Công ty cổ phần và những đánh giá về CTCP ở Việt Nam

LỜI MỞ ĐẦU
LỜI MỞ ĐẦU
Chúng ta vẫn thường nghe nhắc đến câu nói “phi thương bất phú”. Có lẽ với bất
kì cá nhân nào muốn làm giàu một cách nhanh nhất thì khái niệm này lại càng quen
thuộc hơn. Ai cũng biết “làm công ăn lương” thì khó có thể làm giàu được. Chỉ có kinh
doanh là con đuờng ngắn nhất dẫn đến sự giàu có. Do vậy mà nhiều nguời và hầu hết là
các bạn trẻ muốn khởi nghiệp từ lĩnh vực kinh doanh. Việt Nam hiện nay đang rất sôi
động trong công cuộc phát triển theo hướng đa dạng hóa nền kinh tế với nhiều loại hình
doanh nghiệp, công ty được thành lập và ngày càng lớn mạnh.Có nhiều lọai hình doanh
nghiệp như doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp nhà nước, công ty cổ phần, công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Thế nhưng, quyết định đầu tư vào loại hình
doanh nghiệp nào là một vấn đề rất quan trọng, không chỉ bị ràng buộc về mặt pháp lý
mà nó còn ảnh huởng đến tài sản thuộc sở hữu của cá nhân nhà đầu tư.
Công ty cổ phần là lọai hình doanh nghiệp phức tạp nhất trên thế giới và mới xuất
hiện ở Việt Nam trong vòng một thập kỉ trở lại đây - chủ yếu kể từ khi nước ta bắt đầu
tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp. Từ khi xuất hiện, loại hình này đã thể hiện những
nét ưu việt của nó so với các loại hình doanh nghiệp khác, cụ thể ở đây là loại hình công
ty Trách nhiệm hữu hạn. Vậy để hiểu rõ hơn về vấn đề này, chúng ta hãy cùng nhau tìm
hiểu về đề tài “TÌM HIỂU VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN – QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA CỔ
ĐÔNG - PHÂN BIỆT GIỮA CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM
HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN”.
1
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
Viết tắt Viết đầy đủ
CTCP Công ty cổ phần
ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông
HĐQT Hội đồng quản trị
LDN Luật doanh nghiệp
GCNĐKKD Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh
TTCK Thị trường chứng khoán

IPO Phát hành cổ phần lần đầu tiên
VFM Công ty Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam
SVC CTCP Dịch vụ Sài Gòn - Savico
VIPCO Công ty cổ phần Vận tải xăng dầu
WB Ngân hàng thế giới World bank
ASIC Ủy ban Chứng khoán và Đầu tư Australia
TNHH Trách nhiệm hữu hạn
2
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
MỤC LỤC
MỤC LỤC ......................................................................................................................... 3
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN .............................................................................3
1.3.1 Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) ..................................................... 4
4.2 Phân loại cổ đông ............................................................................................... 9
4.2.1 Cổ đông phổ thông ....................................................................................... 9
4.2.1.1 Khái niệm cổ đông phổ thông: cổ đông phổ thông là người nắm giữ cổ phần
phổ thông do CTCP phát hành. Cổ đông phổ thông là thành phần cơ bản của CTCP. ................ 9
4.2.1.2 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông: ............................................................... 9
4.2.2 Cổ đông ưu đãi ........................................................................................... 12
4.2.2.1 Cổ đông ưu đãi biểu quyết. ........................................................................................ 12
4.2.2.2 Cổ đông ưu đãi cổ tức ................................................................................................. 12
4.2.2.3 Cổ đông ưu đãi hoàn lại .............................................................................................. 13
5.3.2 Chuyển nhượng gián tiếp: ........................................................................... 22
CHƯƠNG II: SO SÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM
HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN ........................................................................................ 23
Phụ lục 1 ...................................................................................................................... 29
Phụ lục 2 ...................................................................................................................... 32
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
1 GIỚI THIỆU CHUNG VỀ CÔNG TY CỖ PHẦN (CTCP)
1.1 Khái niệm CTCP

Các công ty cổ phần đầu tiên trên thế giới ra đời vào khoảng thế kỷ XVII, sang
thế kỷ XIX CTCP phát triển mạnh. CTCP ra đời là một phát minh của nhân loại trong
3
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
nền sản xuất hàng hóa. CTCP là một dạng đặc trưng nhất về công ty đối vốn, vốn điều lệ
của công ty được chia thành các phần bằng nhau, gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần
gọi là cổ đông. Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ trong phạm vi số vốn
đã bỏ ra để mua cổ phần.CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh (GCNĐKKD).
1.2 Đặc điểm CTCP
CTCP có những đặc điểm:
• Số thành viên gọi là cổ đông mà công ty phải có trong suốt thời gian hoạt
động ít nhất là ba.
• CTCP được phát hành cổ phiếu và trái phiếu ra ngoài công chúng, do đó khả
năng tăng vốn của công ty rất lớn.
• Khả năng chuyển nhượng vốn của các cổ đông dễ dàng. Họ có thể bán cổ
phiếu của mình một cách tự do.
• CTCP thường có đông thành viên (cổ đông) vì nó được phát hành cổ phiếu, ai
mua cổ phiếu sẽ trở thành cổ đông.
1.3 Cơ cấu tổ chức quản lý CTCP
CTCP là loại công ty thông thường có rất nhiều thành viên và việc tổ chức quản
lý rất phức tạp, do đó phải có một cơ chế quản lý chặt chẽ. Việc quản lý điều hành
CTCP được đặt dưới quyền của ba cơ quan:
1.3.1 Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
ĐHĐCĐ là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty gồm tất cả
các cổ đông. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia đại hội đồng công ty. Là
cơ quan tập thể, đại hội đồng không làm việc thường xuyên mà chỉ tồn tại trong thời
gian họp và chỉ ra quyết định khi đã được các cổ đông thảo luận và biểu quyết tán thành.
1.3.2 Hội đồng quản trị (HĐQT):
HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có từ 3-12 thành viên, số lượng cụ thể được

ghi trong Điều lệ công ty.
HĐQT có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến
mục đích, quyền lợi của công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng.
1.3.3 Ban kiểm soát (BKS):
4
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
CTCP có trên mười một cổ đông phải có BKS từ 3 đến 5 thành viên.
Kiểm soát viên thay mặt các cổ đông kiểm soát các hoạt động của công ty, chủ
yếu là các vấn đề tài chính.
1.4 Thuận lợi và khó khăn của CTCP
Thuận lợi:
• Trách nhiệm pháp lý có giới hạn: trách nhiệm của các cổ đông chỉ giới hạn ở
số tiền đầu tư của họ.
• CTCP có thể tồn tại ổn định và lâu bền.
• Tính chất ổn định, lâu bền, sự thừa nhận hợp pháp, khả năng chuyển nhượng
các cổ phần và trách nhiệm hữu hạn, tất cả cộng lại, có nghĩa là nhà đầu tư có
thể đầu tư mà không sợ gây nguy hiểm cho những tài sản cá nhân khác và có
sự đảm bảo trong một chừng mực nào đo giá trị vốn đầu tư sẽ tăng lên sau
mỗi năm. Điều này đã tạo khả năng cho hầu hết các công ty cổ phần tăng vốn
tương đối dễ dàng.
• Được chuyển nhượng quyền sở hữu: Các cổ phần hay quyền sở hữu công ty
có thể được chuyển nhượng dễ dàng, chúng được ghi vào danh mục chuyển
nhượng tại Sở giao dịch chứng khoán và có thể mua hay bán trong các phiên
mở cửa một cách nhanh chóng. Vì vậy, các cổ đông có thể duy trì tính thanh
khoản của cổ phiếu và có thể chuyển nhượng các cổ phiếu một cách thuận tiện
khi họ cần tiền mặt.
Khó khăn:
• CTCP phải chấp hành các chế độ kiểm tra và báo cáo chặt chẽ.
• Khó giữ bí mật: vì lợi nhuận của các cổ đông và để thu hút các nhà đầu tư
tiềm tàng, công ty thường phải tiết lộ những tin tức tài chính quan trọng,

những thông tin này có thể bị đối thủ cạnh tranh khai thác.
• Phía các cổ đông thường thiếu quan tâm đúng mức, rất nhiều cổ đông chỉ lo
nghĩ đến lãi cổ phần hàng năm và ít hay không quan tâm đến công việc của
công ty. Sự quan tâm đến lãi cổ phần này đã làm cho một số ban lãnh đạo chỉ
nghĩ đến mục tiêu trước mắt chứ không phải thành đạt lâu dài. Với nhiệm kỳ
hữu hạn, ban lãnh đạo có thể chỉ muốn bảo toàn hay tăng lãi cổ phần để nâng
cao uy tín của bản thân mình.
• CTCP bị đánh thuế hai lần: Lần thứ nhất thuế đánh vào công ty. Sau đó, khi
lợi nhuận được chia, nó lại phải chịu thuế đánh vào thu nhập cá nhân của từng
cổ đông.
• Tiềm ẩn nguy cơ mất khả năng kiểm soát của những người sáng lập công ty
5
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
2. CỔ PHẦN
2.1 Khái niệm cổ phần:
Cổ phần là phần được chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của CTCP. Công ty có thể
phát hành nhiều loại cổ phần. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu
nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau
1
.
2.2 Phân loại cổ phần
2.2.1 Cổ phần phổ thông: là cổ phần bắt buộc phải có của CTCP.
Cổ phần phổ thông trao cho cổ đông các quyền và nghĩa vụ cơ bản nhất do Luật định.
Trong 3 năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKKD, các cổ đông sáng lập phải
cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông.
2.2.2 Cổ phần ưu đãi: là loại cổ phần trao cho cổ đông sở hữu
thêm một số quyền và nghĩa vụ khác bên cạnh những quyền và nghĩa vụ như cổ đông
phổ thông. Đó là những quyền ưu tiên nhất định (ví dụ: ưu tiên về cổ tức) cho người sở
hữu.
Công ty có thể chọn lựa, quyết định những loại cổ phần ưu đãi phù hợp với mục

đích và khả năng của mình để phát hành.
2.2.2.1 Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần có số phiếu biểu
quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi
biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền
nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết do cổ đông sáng lập nắm
giữ chỉ có giá trị trong 3 năm đầu kể từ khi công ty được cấp GCNĐKKD. Sau thời hạn
đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ chuyển thành cổ phần phổ thông
2
.
2.2.2.2 Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao
hơn so với mức cổ tức
3
của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định
1
Khoản 5, Điều 78, Luật doanh nghiệp Luật Doanh Nghiệp 2005
2
Khoản 3, Điều 78, Luật Doanh Nghiệp 2005
3
Cổ tức là số tiền được trích ra từ lợi nhuận, được chia hằng năm bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ
tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty
6
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
hằng năm. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ
tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
Thực tế mức cổ tức cố định hàng năm của cổ đông ưu đãi cổ tức được xác định
bằng tỉ lệ % tổng số vốn cổ phần được góp vào công ty.
Cổ tức thưởng được xác định ở mức bảo đảm tổng số cổ tức cố định và phải cao
hơn mức cổ tức của cổ phần phổ thông được trả trong năm đó.
2.2.2.3 Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn

góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các
điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
2.2.2.4 Cổ phần ưu đãi khác: do Điều lệ công ty quy định.
Lưu ý: Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Tuy
nhiên, cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của
ĐHĐCĐ
4
.
3. CỔ PHIẾU
3.1 Khái niệm cổ phiếu
Cổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành ở dạng chứng thư hoặc bút toán ghi
sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu của cổ đông đối với một hoặc một số cổ
phần của công ty đó.
Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên.
Cổ phiếu được coi như một loại tài sản, có thể mua, bán, cầm cố, thế chấp,
chuyển nhượng được như một loại tài sản.
3.2 Nội dung trên cổ phiếu
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Số và ngày cấp GCNĐKKD;
- Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
4
Khoản 6, Điều 78, Luật Doanh Nghiệp
7
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
- Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú,
quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng kí kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối
với cổ phiếu có ghi tên;
- Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

- Chữ kí mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
- Số đăng kí tại sổ đăng kí cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
- Các nội dung khác đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành
thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch HĐQT và giám
đốc hoặc tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai
sót đó gây ra đối với công ty.
3.3 Trường hợp cổ phiếu bị rách, bị mất
- Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức
khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:
+ Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác;
trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm
lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy.
+ Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
- Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước
khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty
có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy
hoặc bị tiêu hủy dười hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông
báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
4. CỔ ĐÔNG
8
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
4.1 Khái niệm cổ đông: là cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp
một phần hay toàn bộ phần vốn góp (cổ phần) của một CTCP. Chứng chỉ xác nhận
quyền sở hữu này gọi là cổ phiếu.
Về bản chất, cổ đông là thực thể đồng sở hữu CTCP chứ không phải là chủ nợ
của công ty đó do vậy quyền lợi và nghĩa vụ của họ gắn liền với kết quả hoạt động của
doanh nghiệp.
Các loại cổ đông thường được phân biệt bằng quyền cũng như nghĩa vụ gắn liền

với loại cổ phiếu mà họ sở hữu.
4.2 Phân loại cổ đông
4.2.1 Cổ đông phổ thông
4.2.1.1 Khái niệm cổ đông phổ thông: cổ đông phổ thông là người nắm giữ
cổ phần phổ thông do CTCP phát hành. Cổ đông phổ thông là thành phần cơ bản của
CTCP.
4.2.1.2 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông:
a)Quyền:
9
Cổ đông
Cổ đông phổ thông Cổ đông ưu đãi
Cổ đông ưu đãi biểu
quyết
Cổ đông ưu đãi cổ tứcCổ đông ưu đãi hoàn lại
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
-Tham dự và phát biểu trong các đại hội cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết trực
tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu
quyết.
-Được nhận cổ tức theo mức quyết định của ĐHĐCĐ.
-Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông
của từng cổ đông trong công ty.
-Được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông khác và
cho người không phải là cổ đông theo quy định của điều lệ này và luật pháp.
-Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền
biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
-Xem xét, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp ĐHĐCĐ và
các nghị quyết của ĐHĐCĐ.
-Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng
với số cổ phần góp vốn vào công ty.
-Các quyền khác theo quy định của luật này và Điều lệ công ty.

-Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong
thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công
ty có các quyền:
+Đề cử người vào HĐQT và BKS. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có
quy định khác thì việc đề cử người vào HĐQT và BKS được thực hiện như sau:
• Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều
kiện quy định để đề cử người vào HĐQT và BKS phải thông báo về việc
họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc
ĐHĐCĐ;
• Căn cứ số lượng thành viên HĐQT và BKS, cổ đông hoặc nhóm cổ đông
quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người
theo quyết định của ĐHĐCĐ làm ứng cử viên HĐQT và BKS. Trường
hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số
ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của ĐHĐCĐ thì số
ứng cử viên còn lại do HĐQT, BKS và các cổ đông khác đề cử.
10
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
+Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính
giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của
BKS.
+Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong một số trường hợp nhất định, cụ thể như
sau:
• HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người
quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
• Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá sáu tháng mà HĐQT mới chưa được
bầu thay thế;
• Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên,
địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân
hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết

định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và
thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ
lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp
ĐHĐCĐ. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng
quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
+Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt
động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa
chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số
quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ
phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ
đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích
kiểm tra.
b) Nghĩa vụ:
-Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ
ngày công ty được cấp GCNĐKKD;
-Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
-Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi
hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
11
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
-Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với
quy định tại khoản này thì thành viên HĐQT và người đại diện theo pháp luật của công
ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
-Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
-Chấp hành quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT.
-Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới
mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

+Vi phạm pháp luật;
+Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
+Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối
với công ty.
4.2.2 Cổ đông ưu đãi
Cổ đông ưu đãi là người nắm giữ cổ phần ưu đãi do Công ty phát hành.
Có 3 loại cổ đông ưu đãi: cổ đông ưu đãi biểu quyết,cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ
đông ưu đãi hoàn lại.
4.2.2.1 Cổ đông ưu đãi biểu quyết.
a) Khái niệm: cổ đông ưu đãi biểu quyết là người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu
quyết.
b) Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi biểu quyết:
-Cổ đông này có các quyền tương tự như cổ đông phổ thông, ngoài ra có thêm:
+ Quyền biểu quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ với số phiếu
cao hơn so với các cổ đông phổ thông. Một cổ phần ưu đãi biểu quyết trao cho người sở
hữu nhiều hơn một phiếu biểu quyết.
-Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng cổ
phần đó cho người khác.
4.2.2.2 Cổ đông ưu đãi cổ tức
a) Khái niệm: cổ đông ưu đãi cổ tức là người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức.
12
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
b) Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi cổ tức:
-Quyền nhận cổ tức với mức ưu đãi; mức chi trả cổ tức cao hơn với mức của cổ
phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Phần cố định trong cổ tức của cổ phần ưu
đãi cổ tức không phụ thuộc vào kết quả hoạt động kinh doanh của công ty.
-Quyền ưu tiên nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp
vốn vào công ty khi công ty giải thể, phá sản sau khi công ty đã thanh toán hết cho chủ
nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại.

-Không có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT, BKS.
-Ngoài các quyền trên, quyền và nghĩa vụ khác như cổ đông phổ thông.
4.2.2.3 Cổ đông ưu đãi hoàn lại
a) Khái niệm: cổ đông ưu đãi hoàn lại là người sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
b) Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi hoàn lại:
-Quyền yêu cầu hoàn lại vốn góp bất kỳ lúc nào theo các điều kiện do Điều lệ
công ty quy định hoặc do sự thỏa thuận của các bên.
-Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp
ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT, BKS.
-Ngoài các quyền trên, quyền và nghĩa vụ khác như cổ đông phổ thông.
4.3 Thực trạng quyền của cổ đông tại Việt Nam
Xét về tổng thể, các quyền của cổ đông theo quy định của pháp luật đã được tuân
thủ trên thực tế. Các quyền như tham dự họp ĐHĐCĐ, bầu và bãi miễn thành viên
HĐQT, BKS, chuyển nhượng cổ phần, quyền ưu tiên mua trước, quyền nhận cổ tức... đã
được thực hiện tương đối đầy đủ. Nhưng trên thực tế vẫn tồn tại nhiều bất cập hạn chế,
nhất là với những cổ đông nhỏ lẻ.
Các cổ đông nhỏ lẻ vẫn chưa được xem trọng trong ĐHĐCĐ
Trong thời điểm thị trường chứng khoán (TTCK) sụt giảm như hiện nay, giá cổ
phiếu sụt mạnh, danh mục đầu tư, kế hoạch tăng vốn và hàng loạt vấn đề về quản trị
doanh nghiệp đã được đưa ra xem xét kỹ hơn tại các cuộc họp ĐHĐCĐ. Tuy nhiên,
tiếng nói của cổ đông nhỏ gần như “có cũng như không”. Qua một số kỳ ĐHĐCĐ cho
13
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
thấy, sự có mặt của các cổ đông nhỏ lẻ gần như chỉ để đủ cơ cấu, không thể hiện được
quyền của mình trong mọi vấn đề hoạt động của doanh nghiệp mà mình góp vốn. Điều
này thể hiện rõ nét hơn ở những doanh nghiệp đã cổ phần hóa, song số vốn nhà nước
chiếm ‘quá bán”. Hầu hết, tại các ĐHĐCĐ, chủ yếu là thông qua những nội dung mà
HĐQT đã chuẩn bị sẵn.
Tuy nhiên, việc lạm quyền của cổ đông lớn kéo dài một mặt vì nhiều cổ đông nhỏ
lẻ do chưa hiểu hoặc ít quan tâm đến quyền lợi của mình nên đã phó thác phần vốn của

mình cho HĐQT, miễn sao giá cổ phiếu tăng trưởng theo thời gian và cổ tức được chia
tăng hàng năm. Dựa vào điểm yếu này, không ít công ty khi muốn thay đổi một số nội
dung trong điều lệ hoạt động hoặc kế hoạch kinh doanh, Chủ tịch HĐQT chỉ thăm dò
thái độ đồng tình của các cổ đông lớn mà bỏ qua các cổ đông nhỏ.
Cụ thể, trong kỳ ĐHĐCĐ lần thứ nhất của Ngân hàng Vietcombank gần đây,
nhiều cổ đông nhỏ cũng bày tỏ băn khoăn về quyền lợi của mình. Dù có 15.500 nhà đầu
tư gồm cả các nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu qua phát hành cổ phần lần đầu ra công chúng
(IPO), trái phiếu chuyển đổi, cán bộ nhân viên mua ưu đãi... nhưng tổng số cổ phần các
nhà đầu tư này nắm giữ cũng chỉ chiếm khoảng 9%. Trong lúc đó, Nhà nước vẫn nắm
giữ hơn 90%. Vì thế, nhiều nhà đầu tư tỏ ra lo ngại quyền và lợi ích hợp pháp của mình
sẽ không được tôn trọng. Trong tất cả mọi vấn đề được đưa ra tại Đại hội, chỉ cần 3 đại
diện vốn nhà nước quyết là coi như... xong! Thực tế, dựa vào lý do “thời gian có hạn”,
HĐQT Vietcombank cũng đã bác quyền được phát biểu của các cổ đông, gây nên những
sự phản đối quyết liệt và không ít cổ đông đã bỏ về.
Để bảo vệ quyền lợi cho những ông chủ “thấp cổ bé họng này”, xem ra chưa thực
sự dễ dàng. Mặc dù sự bắt tay liên kết giữa các cổ đông nhỏ lẻ để tự bảo vệ quyền lợi
của mình đã đạt một số kết quả khả quan. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều điểm vướng do chưa
được Pháp luật quy định. Thực tế, tiến trình xây dựng hành lang pháp lý để bảo vệ cổ
đông thiểu số dường như đang diễn ra chậm chạp. Theo ý kiến một luật sư, quy định
trong các văn bản pháp luật của Việt Nam vẫn chưa đặt quan hệ cổ đông lớn và nhỏ với
các tiêu chí, tiêu chuẩn rõ ràng... Chính vì vậy, các cổ đông phổ thông cần nhóm họp, tập
hợp, liên kết nhau lại trên cơ sở quyền lợi giống nhau để thực hiện quyền của cổ đông
thiểu số, để có thể yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ, yêu cầu BKS nâng cao tinh thần trách
nhiệm của mình, yêu cầu HĐQT về mặt quản lý, cung cấp thông tin... Các cổ đông cũng
nên thông qua một cơ quan có thẩm quyền, lập website chia sẻ những bất cập của các
công ty hiện nay về vấn đề điều hành quản trị làm phương hại đến lợi ích của các cổ
đông nhỏ.
Quay lại trường hợp ĐHĐCĐ của Vietcombank vừa qua, có nhiều ý kiến cho
rằng cần tạo ra một liên kết giữa các cổ đông, có thể thông qua việc tập hợp chữ ký.
14