Nghiên cứu mối tương quan giữa quản trị công ty qua các đặc tính của hội đồng quản trị với hiệu quả hoạt động của các công ty cổ phần , luận văn thạc sĩ

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH
------  ------

ĐỖ THỊ NHƯ QUỲNH

NGHIÊN CỨU MỐI TƯƠNG QUAN GIỮA QUẢN TRỊ
CÔNG TY QUA CÁC ĐẶC TÍNH CỦA HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ VỚI HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC
CÔNG TY CỔ PHẦN

LUẬN VĂN THẠC SĨ

TP.HCM - Năm 2012


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH
------  ------

ĐỖ THỊ NHƯ QUỲNH

NGHIÊN CỨU MỐI TƯƠNG QUAN GIỮA QUẢN TRỊ
CÔNG TY QUA CÁC ĐẶC TÍNH CỦA HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ VỚI HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC
CÔNG TY CỔ PHẦN
LUẬN VĂN THẠC SĨ
Chuyên Ngành: Kinh tế Tài chính- Ngân hàng
Mã ngành:

Người hướng dẫn khoa học: GS.TS. TRẦN NGỌC THƠ

TP.HCM - Năm 2012


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan:
Bản luận văn thạc sĩ kinh tế với đề tài “Nghiên cứu mối tương quan giữa quản trị công
ty qua các đặc tính của Hội đồng quản trị với hiệu quả hoạt động của các công ty cổ
phần” là công trình nghiên cứu thực sự của cá nhân tôi và dưới sự hướng dẫn khoa học
của Giáo sư Tiến sĩ Trần Ngọc Thơ. Các số liệu trong luận văn có nguồn gốc rõ ràng,
đáng tin cậy và được xử lý khách quan, trung thực. Các tham khảo dùng trong luận văn
đều được trích dẫn rõ ràng.

TP.HCM, tháng 01 năm 2013
Học viên thực hiện

Đỗ Thị Như Quỳnh


1

MỤC LỤC

MỤC LỤC .............................................................................................................................
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT .......................................................................................
DANH MỤC BẢNG BIỂU ...................................................................................................
DANH MỤC HÌNH VẼ ........................................................................................................
PHẦN MỞ ĐẦU ...................................................................................................................
CHƢƠNG 1:
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ THỰC TRẠNG ÁP DỤNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY TẠI VIỆT NAM ...............................................................................................
1.1. Tổng quan về Quản trị Công ty: ...........................................................................
1.1.1. Khái niệm Quản trị công ty: ..........................................................................
1.1.2. Lợi ích tiềm năng của Quản trị công ty hiệu quả: .........................................
1.1.3. Các nguyên tắc Quản trị công ty của OECD: ................................................
1.1.4. Cơ cấu quản trị của Công ty cổ phần:............................................................
1.2. Quản trị công ty tại Việt Nam: ..............................................................................
1.2.1. Khuôn khổ pháp lý: .......................................................................................
1.2.2. Tình hình thực hiện Quản trị Công ty tại các công ty niêm yết: ...................
CHƢƠNG 2:
TỔNG QUAN CÁC NGHIÊN CỨU VÀ PHÁT TRIỂN GIẢ THIẾT NGHIÊN CỨU VỀ
MỐI TƢƠNG QUAN GIỮA QUẢN TRỊ CÔNG TY THÔNG QUA CÁC ĐẶC TÍNH
CỦA HĐQT VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG .....................................................................
2.1.Hiệu quả hoạt động: .......................................................
2.2.Tổng quan các nghiên cứu và phát triển giả thiết nghiên
giữa Quản trị công ty thông qua các đặc tính của HĐQT và hiệu quả hoạt động: ..........
2.2.1. Mối tƣơng quan giữa Quy mô HĐQT và Hiệu quả hoạt động: .....................
2.2.2. Mối tƣơng quan giữa Tính kiêm nhiệm vị trí giám đốc/tổng giám đốc của chủ
tịch HĐQT với hiệu quả hoạt động: ............................................................................
2.2.3. Mối tƣơng quan giữa thành phần HĐQT và hiệu quả hoạt động: .................
2.2.3.1. Thành viên HĐQT độc lập: ............................
2.2.3.2. Yếu tố giới tính, độ tuổi trung bình của thành
2.2.4. Mối tƣơng quan giữa tính chất sở hữu của HĐQT và hiệu quả hoạt động ....
CHƢƠNG 3:
XÂY DỰNG MÔ HÌNH NGHIÊN CỨU, LÝ GIẢI KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU ..............
3.1.Lựa chọn mô hình nghiên cứu: ......................................
3.1.1. Phƣơng pháp nghiên cứu: ..............................................................................
3.1.2. Xây dựng mô hình nghiên cứu: .....................................................................
3.2.Nguồn dữ liệu và phƣơng pháp thu thập: ......................
3.3.Phƣơng pháp xử lý số liệu và lý giải kết quả nghiên cứ

3.3.1. Phƣơng pháp xử lý số liệu: ............................................................................
3.3.2. Lý giải kết quả nghiên cứu: ...........................................................................
3.4.Kết quả nghiên cứu và Lý giải: ......................................
3.4.1. Một số thống kê sơ bộ về mẫu tổng quát và hệ số tƣơng quan giữa các biến:
51
3.4.2. Tổng hợp kết quả từ mô hình hồi quy: ..........................................................
3.4.2.1. Với biến phụ thuộc ROA: ..............................
3.4.2.2. Với biến phụ thuộc ROE: ...............................


2
3.4.3. Chấp nhận hoặc bác bỏ giả thiết: ...................................................................
PHẦN KẾT LUẬN .............................................................................................................
TÀI LIỆU THAM KHẢO ...................................................................................................
PHỤ LỤC ............................................................................................................................
Phụ lục 1: Cƣờng độ cạnh tranh trong ngành từ kết quả đánh giá của chuyên gia ........
Phụ lục 2: Danh sách phân ngành của HSX năm 2011 ..................................................
Phụ lục 3: Tiêu chí phân ngành của HSX .....................................................................
Phụ lục 4: Danh sách mẫu .............................................................................................
Phụ lục 5. Kết quả hệ số tƣơng quan trong các phân tổ thống kê .................................
Phụ lục 6: Kết quả hồi quy với biến phụ thuộc ROA trong mẫu tổng thể và các phân tổ
thống kê .........................................................................................................................
Phụ lục 7: Kết quả hồi quy với biến phụ thuộc ROE trong mẫu tổng thể và các phân tổ
thống kê .........................................................................................................................


3

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
BCB

BCTC
BCTN
BGĐ
BKS
CEO
CRSP
ĐHĐCĐ
FDI
Fortune 1.000
(500)
FPI
GFCF
HĐQT
HNX
HSX
IFC
KLSE
OECD
ROA
ROE
SGDCK
SGX
UBCKNN


Bảng 1.1

: Các ngu

Bảng 1.2

: Nội dun
2010

Bảng 1.3

: Kết quả

Bảng 3.1

: Một số t

Bảng 3.2

: Hệ số tƣ

Bảng 3.3

: Kết quả
thống k

Bảng 3.4

: Kết quả
thống k

Bảng 3.5

: Hệ số hồ

Bảng 3.6

: Hệ số hồ
và Chủ

Bảng 3.7

: Hệ số hồ
động.

Bảng 3.8

: Hệ số hồ
hoạt độ

Bảng 3.9

: Hệ số hồ
động.

Bảng 3.10

: Hệ số hồ
hoạt độ

Bảng 3.11

: Hệ số hồ
đại diện

Bảng 3.12

: Hệ số hồ
viên HĐ

Bảng 3.13

: Hệ số hồ
HĐQT

Bảng 3.14

: Các hệ s
quả hoạ

Bảng 3.15

:

Lý giải


5

DANH MỤC HÌNH VẼ
Hình 1.1
Hình 3.1

: Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện của công ty
niêm yết

: Mô hình nghiên cứu


6

PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Quản trị công ty (tạm dịch cho khái niệm “Corporate governance” ) là một
chủ đề đang đƣợc quan tâm nhiều hơn đặc biệt là ở các nƣớc đang phát triển, trong
đó có Việt Nam. Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và việc quản lý trong công ty cổ
phần bên cạnh ƣu điểm là tạo điều kiện cho việc chuyển nhƣợng vốn trong công ty
cổ phần là tƣơng đối dễ dàng, do đó dễ thu hút các nguồn vốn đầu tƣ trong xã hội.
Tuy nhiên mặt khác có thể gây nên vấn đề ông chủ và ngƣời đại diện (Principal
1

Agent Problem ), khi ngƣời quản lý có thể hành động theo lợi ích riêng của họ
nhiều hơn so với lợi ích của ngƣời sở hữu. Quản trị Công ty là một hệ thống các
thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hƣớng, vận hành, kiểm soát công ty cổ
phần, tạo động lực cho ngƣời quản lý theo đuổi mục tiêu chung của cổ đông, giúp
tăng cƣờng hiệu quả kinh tế và tăng trƣởng của doanh nghiệp cũng nhƣ niềm tin
của nhà đầu tƣ.
Quản trị Công ty nghiên cứu nhiều vấn đề, giải quyết rất nhiều vấn đề trong các
công ty để có đƣợc hiệu quả tốt hơn. Trong đó quản lý hiệu quả có vẻ nhƣ là một trong
các yêu cầu ƣu tiên để đạt đƣợc sự phát triển bền vững. Cơ quan tối cao của các Công
ty cổ phần là Đại hội đồng Cổ đông. Các cổ đông sẽ tiến hành bầu ra Hội đồng Quản trị
(Board of directors). Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân
danh công ty để quyết định các vấn đề quan trọng trong công ty cổ phần nhƣ: Quyết
định chiến lƣợc, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của
công ty; Quyết định cơ cấu tổ chức; Bổ nhiệm, miễn

1

Vấn đề ông chủ và ngƣời đại diện (Principal - Agent Problem) hay còn gọi là vấn đề ngƣời ủy thác
và ngƣời nhậm thác là một ví dụ điển hình của rủi ro đạo đức. Nguyên nhân của hiện tƣợng trên là do có sự
tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý đã tạo ra thông tin không cân xứng (asymestric information),
ngƣời quản lý (đại diện) có ƣu thế hơn chủ sở hữu về thông tin, nên dễ dàng hành động tƣ lợi. Điều này sẽ
tạo ra ba loại chi phí tác nhân: (i) chi phí phân tán (tức là cán bộ quản lý không tối đa hóa của cải của các cổ
đông); (ii) chi phí giám sát (các cổ đông phải xây dựng và thực hiện những cơ cấu kiểm soát) bao gồm cả chi
phí thay thế; và (iii) các chi phí khuyến khích ( chi phí phát sinh khi công chúng đầu tƣ phải trả tiền thƣởng
khích lệ các cán bộ quản lý). Vai trò cốt lõi của hệ thống quản trị công ty là phải giảm thiểu tổng chi phí tác
nhân, từ đó tối đa hóa giá trị công ty cho các cổ đông. (Nguồn: )


7

nhiệm với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để điều hành hoạt động hàng ngày của
công ty cổ phần; và Thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty khác không thuộc
thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, góp phần quan trọng trong việc duy trì hiệu
quả quản lý. Đó là lý do tại sao nhiều nghiên cứu về mối tƣơng quan giữa những
đặc tính của HĐQT với hiệu quả hoạt động của công ty đã đƣợc thực hiện nhiều
gần đây.
Thị trƣờng chứng khoán Việt Nam tuy mới ra đời, nhƣng do sự phát triển
nhanh chóng về quy mô và số lƣợng của các công ty đại chúng đã khiến cho quản
trị công ty trở thành vấn đề cấp thiết đối với thị trƣờng chứng khoán Việt Nam nói
chung và các công ty cổ phần nói riêng. Đề tài “Nghiên cứu mối tƣơng quan giữa
quản trị công ty qua các đặc tính của Hội đồng quản trị với hiệu quả hoạt động
của các công ty cổ phần” góp phần hiểu sâu hơn về vai trò của quản trị công ty
cũng nhƣ mối tƣơng quan giữa đặc tính của HĐQT và hiệu quả của các công ty cổ
phần, nhằm nâng cao nhận thức về quản trị công ty và tăng cƣờng năng lực quản trị
công ty tại Việt Nam.

2. Mục tiêu nghiên cứu:
Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là nghiên cứu mối tƣơng quan giữa quản
trị công ty qua các đặc tính của HĐQT với hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần
nhằm kiểm tra chín giả thiết nghiên cứu (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7),(8), (9):
(1)
Có tƣơng quan ngƣợc chiều giữa quy mô HĐQT và hiệu
quả hoạt
động.
(2)
Giám

Có tƣơng quan ngƣợc chiều giữa tính kiêm nhiệm vị trí

đốc/Tổng giám đốc của Chủ tịch HĐQT với hiệu quả hoạt động.
(3)

Có tƣơng quan cùng chiều giữa tỷ lệ thành viên HĐQT

độc lập với hiệu quả hoạt động.
(4)

Tỷ lệ nữ thành viên trong HĐQT có tƣơng quan cùng

chiều với hiệu quả hoạt động.
(5)

Tuổi trung bình của HĐQT có tƣơng quan ngƣợc chiều

với hiệu quả hoạt động

(6)
Sở hữu cổ phần của HĐQT có tƣơng quan với hiệu quả
hoạt động.


8

(7)

Sở hữu nhà nƣớc do thành viên HĐQT làm đại diện có

tƣơng quan cùng chiều với hiệu quả hoạt động
(8)

Sở hữu của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài do thành viên HĐQT

làm đại diện có tƣơng quan cùng chiều với hiệu quả hoạt động.
(9)

Sở hữu tƣ nhân trong nƣớc do thành viên HĐQT làm đại

diện có tƣơng quan cùng chiều với hiệu quả hoạt động.
3.

Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu:
-

Đối tƣợng nghiên cứu của Luận văn là Quản trị công ty, cụ thể là các

đặc tính của HĐQT
-

Phạm vi nghiên cứu của Luận văn là 100 công ty cổ phần đại diện cho

các công ty cổ phần niêm yết tại sàn giao dịch chứng khoán TP.HCM (HSX)
từ năm 2007 đến năm 2011
4.

Phƣơng pháp nghiên cứu
Luận văn sử dụng phƣơng pháp nghiên cứu định lƣợng, thu thập số liệu,

kiểm định mức độ giải thích của phƣơng trình hồi quy đối với mẫu tổng thể và mẫu
đƣợc phân tổ thống kê để tìm ra mối tƣơng quan giữa các tính chất HĐQT với hiệu
quả hoạt động của công ty cổ phần
5.

Ý nghĩa thực tiễn và tính mới của luận văn:
Tính mới trong luận văn này là tác giả đã nghiên cứu mối tƣơng quan giữa

các đặc tính của HĐQT với hiệu quả hoạt động của công ty, khía cạnh vẫn còn có ít
các nghiên cứu tại Việt Nam. Đề tài nghiên cứu thực nghiệm mối tƣơng quan giữa
quản trị công ty, cụ thể là qua các đặc tính của HĐQT, với hiệu quả hoạt động của
các công ty cổ phần nhằm: góp phần hiểu sâu hơn về vai trò của quản trị công ty
cũng nhƣ mối tƣơng quan của các đặc tính HĐQT và hiệu quả hoạt động của các
công ty cổ phần, từ đó gia tăng nhận thức về quản trị công ty và tăng cƣờng năng
lực quản trị công ty tại Việt Nam.
6.

Kết cấu của luận văn:

(1) Phần Mở đầu
(2) Phần Nội dung


9

- Chƣơng 1: Tổng quan về quản trị công ty và thực trang áp dụng quản trị
công ty tại Việt Nam.
- Chƣơng 2: Tổng quan các nghiên cứu và phát triển các giả thiết nghiên
cứu về mối tƣơng quan giữa quản trị công ty thông qua các đặc tính của
Hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động.
- Chƣơng 3: Xây dựng mô hình nghiên cứu, Lý giải kết quả nghiên cứu.
(3) Phần Kết luận
(4) Tài liệu tham khảo
(5) Phụ lục


10

PHẦN NỘI DUNG

CHƢƠNG 1:
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ THỰC TRẠNG ÁP DỤNG
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI VIỆT NAM
1.1.

Tổng quan về Quản trị Công ty:

1.1.1. Khái niệm Quản trị công ty:
Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, trong

công ty cổ phần có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và cơ chế quản lý. Cơ
quan tối cao của các công ty cổ phần là Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ).
Các cổ đông sẽ tiến hành bầu ra nhóm đại diện cho họ là Hội đồng quản trị
(HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS). Sau đó, HĐQT sẽ tiến hành thuê, bổ
nhiệm Ban Giám đốc (BGĐ), BGĐ sẽ thay mặt các cổ đông quản lý công ty
cổ phần. Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và việc quản lý còn đƣợc thể hiện ở
việc một số nƣớc còn quy định cho phép giám đốc quản lý công ty có thể
không phải là cổ đông của công ty. Sự tách biệt này bên cạnh ƣu điểm là tạo
điều kiện cho việc chuyển nhƣợng vốn trong công ty cổ phần là tƣơng đối dễ
dàng, do đó dễ thu hút các nguồn vốn đầu tƣ trong xã hội. Tuy nhiên mặt
khác có thể gây nên vấn đề ngƣời đại diện, khi ngƣời quản lý có thể hành
động theo lợi ích riêng của họ nhiều hơn so với lợi ích của ngƣời sở hữu. Từ
đây nhu cầu “Quản trị công ty" phát sinh để tạo động lực cho BGĐ và HĐQT
theo đuổi mục tiêu chung của doanh nghiệp, giúp tăng cƣờng hiệu quả kinh
tế và tăng trƣởng của doanh nghiệp cũng nhƣ niềm tin của nhà đầu tƣ.

Quản trị công ty có nhiều định nghĩa do cách tiếp cận khác nhau, do
sự khác nhau về thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn hóa và trình độ phát
triển của thị trƣờng tài chính tại mỗi nƣớc. Nên không có một định nghĩa
duy nhất về Quản trị công ty có thể áp dụng cho mọi trƣờng hợp. Tổ chức
Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đã đƣa ra một định nghĩa chi tiết


11

về Quản trị công ty nhƣ sau: “Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để
điều hành và kiểm soát công ty […], liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban
giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có
quyền lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các
mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục

tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty. Quản trị công
ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội đồng
quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông,
cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công
ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một
cách tốt hơn”.
1.1.2. Lợi ích tiềm năng của Quản trị công ty hiệu quả:
1.1.2.1. Thúc đẩy hoạt động, nâng cao hiệu quả kinh doanh
Quản trị công ty hiệu quả có thể cải thiện nâng cao hiệu quả
hoạt động kinh doanh dƣới nhiều góc độ:
- Thực hiện việc giám sát và giải trình tốt hơn: Việc cải tiến các
cách thức Quản trị công ty sẽ mang lại một hệ thống giải trình tốt
hơn, giảm thiểu rủi ro liên quan đến các vụ gian lận hoặc các giao
dịch nhằm mục đích vụ lợi của các cán bộ quản lý. Tinh thần trách
nhiệm cao kết hợp vói việc quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ hiệu
quả có thể giúp cho công ty sớm phát hiện ra các vấn đề trƣớc khi
chúng phát sinh và dẫn đến một cuộc khủng hoảng. Quản trị công
ty sẽ giúp cải thiện hiệu quả công việc quản lý và giám sát Ban
điều hành, chẳng hạn bằng cách xây dựng hệ thống lƣơng thƣởng
dựa trên các kết quả tài chính của công ty. Điều này tạo điều kiện
thuận lợi không chỉ cho việc xây dựng quy hoạch bổ nhiệm cán bộ
và kế thừa một cách hiệu quả, mà còn cho việc duy trì khả năng
phát triển dài hạn của công ty.
- Nâng cao hiệu quả ra quyết định: Việc áp dụng những cách thức
Quản trị công ty hiệu quả sẽ góp phần cải thiện quá trình ra quyết


12

định. Chẳng hạn các thành viên BGĐ và các thành viên HĐQT và

các cổ đông có thể đƣa ra những quyết định chính xác kịp thời và
có đầy đủ thông tin hơn khi cơ cấu quản trị công ty cho phép họ
hiểu rõ vai trò và trách nhiệm của mình, cũng nhƣ khi các quá trình
liên lạc đƣợc điều chỉnh một cách hiệu quả. Điều này sẽ giúp hiệu
quả của các hoạt động tài chính và kinh doanh của công ty đƣợc
nâng cao một cách đáng kể ở mọi cấp độ. Quản trị công ty có hiệu
quả sẽ giúp tổ chức tốt hơn toàn bộ các quy trình kinh doanh của
công ty, và điều này sẽ dẫn đến hiệu suất hoạt động tăng cao hơn và
chi phí vốn thấp hơn, và điều này sẽ lại góp phần nâng cao doanh
số và lợi nhuận cùng với sự giảm thiểu trong chi phí và nhu cầu về
vốn.
- Thực hiện tốt hơn việc tuân thủ và giảm xung đột lợi ích: Một
hệ thống Quản trị công ty hiệu quả cần phải đảm bảo việc tuân thủ
pháp luật, các tiêu chuẩn, các quy chế, quyền lợi và nghĩa vụ của tất
cả các đối tƣợng liên quan. Hơn nữa, hệ thống quản trị hiệu quả
cần giúp công ty tránh phát sinh chi phí cao liên quan đến những
khiếu kiện của các cổ đông và những tranh chấp khác bắt nguồn từ
sự gian lận, xung đột lợi ích, tham nhũng, hối lộ và giao dịch nội
bộ. Một hệ thống Quản trị công ty hiệu quả sẽ tạo điều kiện thuận
lợi trong việc giải quyết những xung đột liên quan tới công ty, ví dụ
xung đột giữa các cổ đông nhỏ lẻ với các cổ đông nắm quyền kiểm
soát, giữa các cán bộ quản lý với các cổ đông, và giữa các cổ đông
với các bên có quyền lợi liên quan. Đồng thời bản thân các cán bộ
của công ty sẽ có thể giảm thiểu đƣợc rủi ro liên quan đến trách
nhiệm đền bù của từng cá nhân.
1.1.2.2. Nâng cao khả năng tiếp cận thị trƣờng vốn:
Các cách thức Quản trị công ty có thể quyết định việc công ty dễ
dàng tiếp cận các nguồn vốn nhiều hay ít. Những công ty đƣợc quản trị
tốt thƣờng gây đƣợc cảm tình với các cổ đông và các nhà đầu tƣ, tạo

13

dựng đƣợc niềm tin lớn hơn của công chúng vào việc công ty có khả
năng sinh lời mà không xâm phạm tới quyền lợi của các cổ đông.
Việc Quản trị công ty một cách có hiệu quả phải dựa trên
những nguyên tắc về sự minh bạch, dễ tiếp cận, kịp thời, đầy đủ, và
chính xác của thông tin ở mọi cấp độ. Với việc nâng cao tính minh
bạch trong công ty, các nhà đầu tƣ sẽ đƣợc hƣởng lợi khi họ có cơ hội
đƣợc cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh và các số liệu tài
chính của công ty. Thậm chí dù những thông tin đƣợc công bố mang
tính tiêu cực đi chăng nữa, các cổ đông cũng sẽ đƣợc hƣởng lợi do họ
có cơ hội để giảm thiểu rủi ro.
Một xu thế mới xuất hiện gần đây mà ta có thể quan sát thấy ở
các nhà đầu tƣ là họ đã xem các biện pháp Quản trị công ty nhƣ là một
tiêu chí quan trọng trong việc đƣa ra quyết định đầu tƣ. Cơ cấu và các
cách thức Quản trị công ty càng hiệu quả thì ta càng có thể tin chắc
rằng các tài sản của công ty sẽ đƣợc sử dụng để phục vụ cho lợi ích
của các cổ đông chứ không phải để phục vụ cho lợi ích riêng của các
cán bộ quản lý.
1.1.2.3. Giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài sản:
Những công ty cam kết áp dụng những tiêu chuẩn cao trong Quản
trị công ty thƣờng huy động những nguồn vốn giá rẻ khi cần nguồn tài
chính cho các hoạt động của mình. Chi phí vốn phụ thuộc vào mức độ rủi
ro của công ty theo cảm nhận của các nhà đầu tƣ: rủi ro càng cao thì chi
phí vốn càng cao. Những rủi ro này bao gồm những rủi ro liên quan đến
việc quyền lợi của nhà đầu tƣ bị xâm phạm. Nếu quyền lợi của nhà đầu
tƣ đƣợc bảo vệ một cách thích hợp, cả chi phí vốn chủ sở hữu và chi phí
vay đều sẽ giảm. Cần lƣu ý rằng những nhà đầu tƣ cung cấp các khoản
vay, tức là các chủ nợ, gần đây có xu hƣớng xem các cách thức Quản trị

công ty (ví dụ việc minh bạch hóa cơ cấu sở hữu và báo cáo tài chính đầy
đủ) nhƣ là một tiêu chí quan trọng trong quá trình đƣa ra quyết định đầu
tƣ của mình. Chính vì vậy, việc


14

áp dụng một hệ thống quản trị công ty hiệu quả cuối cùng sẽ giúp công
ty trả lãi suất thấp hơn và có những khoản tín dụng có kỳ hạn dài hơn
Mức độ rủi ro và chi phí vốn còn phụ thuộc vào tình hình kinh
tế và chính trị của mỗi quốc gia, khuôn khổ thể chế và các cơ cấu thực
thi pháp luật. Việc quản trị ở mỗi công ty có ảnh hƣởng khá quan trọng
đối với các nhà đầu tƣ trong các thị trƣờng mới nổi, bởi vì các thị
trƣờng này thƣờng không có đƣợc một hệ thống pháp lý đảm bảo
quyền lợi của nhà đầu tƣ một cách có hiệu quả nhƣ tại các quốc gia
phát triển khác. Điều này đặc biệt chính xác ở Việt Nam, nơi mà khuôn
khổ pháp lý cho vấn đề quản trị công ty còn khá mới mẻ và vẫn còn
đang trong giai đoạn thử nghiệm, và nơi mà các tòa án thƣờng không
phải lúc nào cũng có thể tạo nên một sự khác biệt to lớn đối với các
nhà đầu tƣ khi quyền lợi của họ bị xâm phạm. Điều này có nghĩa là
ngay cả một sự cải thiện khiêm tốn nhất trong vấn đề quản trị mà công
ty áp dụng so với các đối thủ khác cũng có thể tạo nên một sự khác biệt
to lớn đối với các nhà đầu tƣ và nhờ đó giảm bớt chi phí vốn.
1.1.2.4. Nâng cao uy tín:
Trong môi trƣờng kinh doanh ngày nay, uy tín là một phần quan
trọng làm nên giá trị thƣơng hiệu của một công ty. Uy tín và hình ảnh của
một công ty là một tài sản vô hình không thể tách rời của công ty. Những
biện pháp quản trị công ty hiệu quả sẽ góp phần làm nên và nâng cao uy
tín của công ty. Nhƣ vậy, những công ty tôn trọng quyền lợi của các cổ
đông và các chủ nợ và đảm bảo tính minh bạch về tài chính sẽ đƣợc xem

nhƣ là một ngƣời phục vụ nhiệt thành cho các lợi ích của công chúng đầu
tƣ. Kết quả là những công ty đó dành đƣợc niềm tin lớn hơn của công
chúng và từ đó nâng cao đƣợc giá trị thƣơng hiệu. Niềm tin của công
chúng và giá trị thƣơng hiệu có thể khiến ngƣời ta tin tƣởng hơn vào các
sản phẩm của công ty, và điều này sẽ dẫn đến việc nâng cao doanh số, từ
đó dẫn đến việc gia tăng lợi nhuận. Hình ảnh tích cực và uy tín của một
công ty đóng vai trò quan trọng


15

trong việc định giá công ty. Giá trị thƣơng hiệu dƣới góc độ kế toán là
khoản tiền phải trả thêm bên cạnh giá trị tài sản thực tế của công ty nếu
công ty bị thâu tóm. Đó chính là một khoản phí phụ trội mà một công
ty này phải trả khi muốn mua một công ty khác.
1.1.3. Các nguyên tắc Quản trị công ty của OECD:
Hàng loạt những bộ quy tắc về thông lệ và các nguyên tắc Quản trị
công ty tốt đã đƣợc xây dựng. Trên thế giới có hơn 200 bộ quy chế Quản trị
công ty đƣợc xây dựng cho hơn 72 quốc gia và vùng lãnh thổ. Phần lớn
những bộ quy tắc này tập trung vào vai trò của Ban kiểm soát hoặc HĐQT
của công ty. OECD đã đƣa ra Các nguyên tắc Quản trị Công ty dựa trên các
kinh nghiệm thu thập không chỉ ở các quốc gia thành viên OECD mà còn ở
các quốc gia không phải thành viên OECD. Các nguyên tắc Quản trị công ty
của OECD đƣợc chấp nhận rộng rãi trên thế giới nhƣ là một khuôn khổ
chuẩn mực và một tài liệu tham khảo chuẩn trong lĩnh vực Quản trị công ty.
Đây là bộ nguyên tắc cung cấp các tiêu chuẩn không bắt buộc và thông lệ tốt,
có thể điều chỉnh cho phù hợp với hoàn cảnh cụ thể của từng quốc gia và khu
vực.
Khuôn khổ Quản trị công ty của OEDC đƣợc xây dựng dựa trên bốn
giá trị cốt lõi:

Sự công bằng: Khuôn khổ Quản trị công ty phải bảo vệ quyền lợi của
các cổ đông và đảm bảo sự đối xử công bằng đối với mọi cổ đông, kể cả
các cổ đông nhỏ lẻ và các cổ đông nƣớc ngoài. Tất cả các cổ đông đều
phải đƣợc đảm bảo cơ hội bảo vệ quyền lợi của mình nếu quyền lợi của
họ bị xâm phạm.
Tính trách nhiệm: Khuôn khổ Quản trị công ty cần phải công nhận
những quyền lợi của các bên có quyền lợi liên quan theo quy định của
pháp luật, và khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa các công ty và các
bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo ra của cải, công ăn việc làm, và
đảm bảo tính bền vững về mặt tài chính của các công ty.


Tính minh bạch: Khuôn khổ Quản trị công ty cần phải đảm bảo rằng
việc công khai thông tin về các vấn đề quan trọng liên quan tới công ty,
bao gồm tình hình tài chính, kết quả hoạt động, quyền sở hữu, và cơ cấu
kiểm soát luôn đƣợc thực hiện một cách kịp thời và chính xác.
Trách nhiệm giải trình: Khuôn khổ Quản trị công ty cần phải đảm bảo
việc cung cấp định hƣớng chiến lƣợc cho công ty, đảm bảo việc giám sát
có hiệu quả từ phía HĐQT, và đảm bảo trách nhiệm giải trình của HĐQT
trƣớc công ty và các cổ đông.
Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD 2004 có thể đƣợc tóm
lƣợc nhƣ sau:
Bảng 1.1: Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD
Nguyên tắc 1:
Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ
quản trị công ty có hiệu quả

Nguyên tắc 2:
Quyền của cổ đông và các chức
năng sở hữu chủ yếu

Nguyên tắc 3:
Đối xử bình đẳng với cổ đông

Nguyên tắc 4:
Vai trò của cổ đông trong quản trị
công ty

Khuôn khổ quản trị công ty cần công nhận
các quyền của cổ đông theo quy định pháp
luật hoặc thông qua các thỏa thuận chung và
khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công
ty và cổ đông trong việc tạo ra của cải, việc
làm và sự bền vững của các doanh nghiệp có
tình hình tài chính tốt.


17

Nguyên tắc 5:
Công khai và minh bạch

Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo việc
thông tin kịp thời và chính xác tất cả các vấn
đề quan trọng liên quan đến công ty, bao
gồm tình hình tài chính, hoạt động kinh
doanh, quyền sở hữu và quản trị công ty.

Nguyên tắc 6:
Trách nhiệm của hội đồng quản trị

Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định
hƣớng chiến lƣợc cho công ty, giám sát hiệu
quả của HĐQT đối với ban giám đốc và
trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và
cổ đông.
“Nguồn: Cẩm nang quản trị công ty” [7]

1.1.4. Cơ cấu quản trị của Công ty cổ phần:
Luật pháp nhiều nƣớc cho phép các Công ty đƣợc linh hoạt trong việc
xây dựng cơ cấu quản trị của mình. Các chủ thể kiểm soát theo yêu cầu của
Luật doanh nghiệp không phụ thuộc vào số lƣợng cổ đông hay giá trị vốn
điều lệ của công ty.
Đối với một công ty cổ phần không niêm yết ít nhất phải có các chủ thể
quản trị sau đây:
Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị
Tổng Giám đốc
Ban kiểm soát ( Theo quy định của Luật doanh nghiệp, chỉ có các
CTCP có 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở
hữu trên 50% tổng số cổ phần của Công ty mới phải thành lập
BKS gồm từ 3 đến 5 thành viên do ĐHĐCĐ bổ nhiệm, trừ khi có
quy định khác tại Điều lệ)
Đối với một công ty cổ phần niêm yết ngoài những yêu cầu giống nhƣ công
ty cổ phần không niêm yết, thì cần phải có thêm các chủ thể sau đây:
Ban giám đốc điều hành


18

Kiểm toán độc lập

Thƣ ký công ty
Ngoài ra, công ty niêm yết có thể thành lập các Ủy ban trực thuộc Hội đồng
quản trị tùy theo nhu cầu và đặc điểm cụ thể của công ty nhƣ sau:
Ủy ban kiểm toán
Ủy ban chính sách phát triển
Ủy ban nhân sự
Ủy ban lƣơng thƣởng
Các Ủy ban khác trực thuộc HĐQT
Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện của các công ty
niêm yết và trách nhiệm tƣơng ứng của những chủ thể đó theo quy định
đƣợc tóm tắt nhƣ sau:
Hình 1.1: Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện của công

ty niêm yết


19

“Nguồn: Cẩm nang quản trị công ty”
[7]
1.1.2.5. Đại hội đồng cổ đông:
ĐHĐCĐ là chủ thể quản trị có quyền đƣa ra quyết định cao
nhất trong công ty. Tất cả các cổ đông đều có quyền tham gia ĐHĐCĐ
và có số phiếu bầu tƣơng ứng với số cổ phần mà họ nắm giữ. ĐHĐCĐ
thƣờng chỉ đƣa ra quyết định quan trọng ảnh hƣởng đến công ty.
ĐHĐCĐ phê chuẩn sự đề cử nhân sự vào HĐQT và BKS. Thêm vào
đó, ĐHĐCĐ phê chuẩn Báo cáo thƣờng niên, Báo cáo tài chính, phân
chia lãi lỗ (kể cả việc trả cổ tức), thay đổi Vốn điều lệ, chỉnh sửa bổ
sung Điều lệ, tái tổ chức giải thể và các giao dịch đặc biệt.
1.1.2.6. Hội đồng quản trị:

HĐQT đóng vai trò trung tâm trong khuôn khổ Quản trị công
ty. HĐQT chịu trách nhiệm chỉ đạo và xây dựng chiến lƣợc của công
ty cùng những ƣu tiên trong kinh doanh, bao gồm cả kế hoạch kinh
doanh và tài chính thƣờng niên, cũng nhƣ chỉ đạo và kiểm soát các
hoạt động của BGĐ. HĐQT hoạt động vì lợi ích của công ty, bảo vệ
quyền lợi của tất cả cổ đông, giám sát hoạt động của Tổng giám đốc và
Ban giám đốc điều hành, cũng nhƣ các hệ thống kiểm soát tài chính.
Một HĐQT độc lập, chuyên nghiệp và có hiệu quả đóng vai trò thiết
yếu trong việc thực thi những biện pháp Quản trị công ty hiệu quả
1.1.2.7. Ban giám đốc điều hành
1.1.1.7.1 Tổng giám đốc/giám đốc:
Mọi công ty đều cần có một Tổng giám đốc (hoặc Giám
đốc) chịu trách nhiệm điều hành công việc kinh doanh hằng
ngày của Công ty. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc
HĐQT. Luật pháp, Điều lệ công ty, các quy định nội bộ, hợp
đồng ký kết giữa Tổng giám đốc với công ty sẽ điều chỉnh
quyền hạn của Tổng giám đốc và việc lựa chọn Tổng giám đốc,


20

cũng nhƣ mối quan hệ giữa Tổng giám đốc và các chủ thể
quản trị khác của Công ty
1.1.1.7.2 Ban giám đốc điều hành:
Thành phần của Ban giám đốc điều hành (Board of
management) bao gồm Tổng giám đốc và các cán bộ điều hành
cao cấp của công ty. Ban giám đốc điều hành chịu trách nhiệm
quản lý các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, và
triển khai các quyết định của HĐQT.
1.1.2.8. Các ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị:

Quy chế Quản trị công ty khuyến nghị việc thành lập các ủy
ban trực thuộc HĐQT đối với các công ty niêm yết. Theo Quy chế
Quản trị công ty, một công ty niêm yết cần xem xét việc thành lập một
số ủy ban nào đó nhƣ Ủy ban kiểm toán, Ủy ban chính sách phát
triển, Ủy ban nhân lực, và Ủy ban lƣơng thƣởng. Nhiệm vụ chính của
các ủy ban này là giúp đỡ HĐQT.
1.1.2.9. Kiểm toán độc lập
Luật kiểm toán và các quy định về kiểm toán ban hành rằng
việc kiểm toán thƣờng niên và độc lập cần phải đƣợc một công ty
kiểm toán độc lập có giấy phép thực hiện. Việc kiểm toán hàng năm
đƣợc quy định bắt buộc đối với một trong những công ty có đặc điểm
sau:
o

Công ty có trách nhiệm với công chúng, cổ đông và bắt buộc

phải tuân thủ các yêu cầu về kiểm toán (doanh nghiệp nhà nƣớc,
công ty có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài, ngân hàng thƣơng mại, tổ chức
tín dụng, công ty bảo hiểm, và công ty niêm yết) hoặc

o

Công ty mẹ có Báo cáo tài chính hợp nhất hoặc

o

Công ty phát hành chứng khoán và các công cụ tài chính

khác đƣợc giao dịch trên một thị trƣờng có tổ chức

21

1.1.2.10. Ban kiểm soát
Ban kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm
trƣớc ĐHĐCĐ trong việc thực hiện các nhiệm vụ đƣợc giao.
1.1.2.11. Kiểm toán nội bộ:
Theo quy định hiện hành, ngoại trừ các ngân hàng, các công ty
đại chúng của Việt Nam không phải thành lập bộ phận Kiểm toán nội
bộ. Tuy nhiên, kiểm toán nội bộ ngày càng trở nên quan trọng trong
việc củng cố công tác Quản trị công ty đại chúng nói chung và các
công ty niêm yết nói riêng. Một bộ phận kiểm toán nội bộ hiệu quả
đóng vai trò thiết yếu trong việc giúp đỡ Ban kiểm soát hay HĐQT
thực hiện trách nhiệm quản trị của mình.
1.1.2.12. Thƣ ký công ty:
Các công ty niêm yết phải bổ nhiệm một (hoặc nhiều) Thƣ ký
công ty. Nhiệm vụ chính của Thƣ ký công ty là tổ chức các cuộc họp
của ĐHĐCĐ, HĐQT và BKS và đảm bảo các Nghị quyết của HĐQT
phù hợp với luật pháp. Thƣ ký công ty có trách nhiệm giữ sổ cổ đông,
chuẩn bị và làm biên bản các cuộc họp của ĐHĐCĐ, HĐQT và BKS,
lƣu giữ vĩnh viễn biên bản tất cả các cuộc họp của các thể chế này và
các tài liệu khác phù hợp với luật pháp và điều lệ của công ty. Thƣ ký
công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp
luật và Điều lệ công ty.
1.2.

Quản trị công ty tại Việt Nam:
1.2.1. Khuôn khổ pháp lý:
Khuôn khổ pháp lý về Quản trị công ty đã có nhiều thay đổi và đã đƣợc

cải thiện một cách đáng kể trong những năm gần đây ở Việt Nam. Dƣới đây
là một số văn bản pháp luật cơ bản đã ban hành trong thời gian qua trong
việc xây dựng khuôn khổ pháp lý cho quản trị công ty: