Mẫu điều lệ công ty cổ phần.

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----***----
MẪU ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN
( tên công ty)
- Điều lệ này được soạn thảo và thông qua bởi các cổ đông sáng lập ngày / /2000.
Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 được Quốc Hội nước CHXHCN
Việt Nam thông qua ngày 12/6/1999 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật
Doanh nghiệp.

CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1 : Hình thức, tên gọi và trụ sở Công ty
1.1 Công ty thuộc hình thức Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp
và các quy định hiện hành khác của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
1.2 Tên Công ty :
Tên giao dịch đối ngoại ( nếu có) :……………Join Stock Company
Tên giao dịch viết tắt ( nếu có) :……….JSC.
1.3 Trụ sở Công ty :
( ghi rõ số nhà, phố phường, quận huyện, Tp Hà Nội)
Điện thoại Fax :
1.4. Địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện ( nếu có)
Hội đồng quản trị Công ty quyết định việc chuyển trụ sở, lập hay huỷ bỏ chi nhánh,
văn phòng đại diện của Công ty.
Điều 2 : Ngành , nghề kinh doanh :
2.1 Công ty kinh doanh những ngành nghề sau :
-
-
Khi cần thiết, Đại Hội đồng cổ đông công ty quyết định việc chuyển hay mở rộng
các ngành nghề kinh doanh của Công ty phù hợp với qui định của pháp luật.
2.2 Công ty được phép hoạt động trong khuôn khổ pháp luật và Điều lệ này nhằm

đạt hiệu quả kinh tế tốt nhất cho các cổ đông.
Điều 3 :
Vốn điều lệ :
Vốn điều lệ của công ty: ......................đồng ( bằng chữ) .
Số cổ phần :
- Loại cổ phần :
+ Cổ phần phổ thông :
+ Cổ phần ưu đãi ( nếu có) :
- Mệnh giá cổ phần :
Điều 4 : Cơ cấu và phương thức huy động vốn :
4.1 Tỷ lệ góp vốn của các cổ đông sáng lập Công ty :
1. góp ............ đồng chiếm .........cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều
lệ.
2. góp ............ đồng chiếm .........cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều
lệ.
3. góp ............ đồng chiếm .........cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều
lệ.
4. góp ............ đồng chiếm .........cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều
lệ.
5. góp ............ đồng chiếm .........cổ phần tương ứng với .......... % tổng vốn điều
lệ.
4.2 Ngay sau khi ký kết Bản thỏa thuận góp vốn, toàn bộ số tiền mà các cổ đông
sáng lập góp để mua cổ phiếu theo như Điều 4.1, tiền góp vốn của các cổ đông sẽ
được chuyển vào Tài khoản tại một Ngân hàng do đại diện cổ đông sáng lập chỉ
định. Số tiền bảo đảm chỉ được lấy ra khi Công ty đã được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh hoặc theo quyết định khác của các cổ đông sáng lập.
Điều 5 : Tăng, giảm vốn điều lệ
5.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định tăng vốn điều lệ của Công ty nếu
thấy cần thiết thông qua việc: tích luỹ lợi nhuận mà Công ty thu được, các cổ đông
đầu tư vốn bổ sung, phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm các cổ đông mới.

5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định trên cơ sở
vốn còn lại của công ty nhưng vẫn đảm bảo công ty hoạt động bình thường.
Điều 6 : Cổ đông sáng lập Công ty
1.1 Ông/bà Sinh năm
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú :
Chỗ ở hiện tại :
Số CMND do công an cấp ngày
1.2 Ông/bà Sinh năm
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú :
Chỗ ở hiện tại :
Số CMND do công an cấp ngày
1.3 Ông/bà Sinh năm
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú :
Chỗ ở hiện tại :
Số CMND do công an cấp ngày
1.4 Ông/bà Sinh năm
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú :
Chỗ ở hiện tại :
Số CMND do công an cấp ngày
Điều 7 : Hình thức cổ phần, cổ phiếu.
7.1 Công ty có các hình thức cổ phần :
a. Cổ phần phổ thông ;
b. Số và loại cổ phần ưu đãi sẽ do Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định.
7.2 Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông;
7.3 Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Đại Hội đồng
cổ đông quyết định việc chuyển cổ phần ưu đãi thành cổ phần phổ thông.
7.4 Trong 03 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ
thông được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể
chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại

hội đồng cổ đông. Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu
quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần.
7.5 Sau thời hạn quy định tại điều 7.4, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của
cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.
7.6 Hình thức cổ phiếu :
a. Công ty sẽ phát hành các cổ phiếu bao gồm cổ phiếu có ghi tên hoặc không ghi
tên, gồm các loại :
- Cổ phiếu mệnh giá ... cổ phần;
- Cổ phiếu mệnh giá .... cổ phần;
- Cổ phiếu mệnh giá .... cổ phần.
b. Cổ phiếu của cổ đông sáng lập là cổ phiếu có ghi tên. Thành viên Hội đồng quản
trị phải là cổ đông hoặc đại diện cho các cổ đông nắm giữ các cổ phiếu có ghi tên
trị giá ít nhất bằng 2% số cổ phần phổ thông.
7.7 Phát hành cổ phiếu :
- Công ty được phát hành cổ phiếu tại trụ sở công ty để chào bán và cổ phiếu phải
có chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty.
- Việc phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán theo qui định của pháp luật
về thị trường chứng khoán.
Điều 8 : Chào bán và chuyển nhượng cổ phần:
8.1 Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần
không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, trừ những trường hợp
sau đây:
a. Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh;
b. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công
ty;
c. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp
này, giá chào bán cổ phần không thấp hơn giá thị trường trừ đi phần hoa hồng
dành cho người môi giới và bảo lãnh. Hoa hồng được xác định bằng tỷ lệ phần
trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán.
8.2 Cổ phần đã được bán hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và

đủ thông tin về tên cổ đông, địa chỉ và số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ
đông, ngày đăng ký cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông, kể từ thời điểm đó, người
mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của công ty;
8.3 Sau khi thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua, công ty cấp cổ phiếu theo yêu
cầu của cổ đông. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ
dưới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay cho công ty và có quyền yêu cầu công
ty cấp lại cổ phiếu nhưng phải trả phí do Hội đồng quản trị công ty quy định.
8.4 Thủ tục và trình tự chào bán cổ phần thực hiện theo qui định của pháp luật về
chứng khoán.
8.5 Cổ phiếu có ghi tên của cổ đông sáng lập và thành viên Hội đồng quản trị chỉ
được chuyển nhượng cho người khác khi được Hội đồng quản trị công ty phê
chuẩn.
Hội đồng quản trị Công ty chỉ từ chối phê chuẩn khi việc chuyển nhượng đó không
phù hợp với pháp luật và Điều lệ này.
8.6 Cổ đông có số cổ phiếu có ghi tên hoặc có người đại diện của mình là thành
viên Hội đồng quản trị chỉ được phép chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên sau 3
năm kể từ khi họ thôi chức thành viên Hội đồng quản trị trừ trường hợp đặc biệt
được Đại hội đồng cổ đông đồng ý.
8.7 Cổ phiếu của các cổ đông khác là cổ phiếu không ghi tên, được tự do chuyển
nhượng theo thỏa thuận giữa hai bên và được ghi vào sổ lưu giữ tại công ty. Việc
chuyển nhượng cổ phiếu cho người ngoài công ty phải thông báo cho các thành
viên Hội đồng quản trị trước 01 tháng.
8.8 Trong trường hợp pháp luật cho phép, cổ đông công ty có quyền bán một
phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu của mình cho cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài.
8.9 Việc chuyển nhượng cổ phần phải được thực hiện bằng văn bản có ký nhận
của hai bên và chỉ có hiệu lực khi có văn bản xác nhận của một thành viên Hội
đồng quản trị không tham gia vào việc chuyển nhượng, trừ trường hợp pháp luật
về chứng khoán có quy định khác.
Điều 9 : Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi

quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định taị điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty
mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ
của cổ đông, số lượng cổ phần từ loại, giá dự định bán , lý do yêu cầu công ty
mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại
hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề nói tại khoản này.
Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 điều
này với giá thị trường hoặc với giá được định theo nguyên tắc quy định tại điều lệ
công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận dược yêu cầu. Trường hợp không
thoả thuận được về giá, thì các bên có quyền yêu cầu trong tài hoặc toà án giải
quyết theo quy định của pháp luật.