Hoàn thiện thể chế quản lý đối với các công ty niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán TPHCM

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM
---------------

HOÀNG HẢI YẾN

HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI
VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ
GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP. HỒ CHÍ MINH

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP. Hồ Chí Minh - Năm 2010


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM
---------------

HOÀNG HẢI YẾN

HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI
VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ
GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP. HỒ CHÍ MINH
Chuyên ngành : Quản trò Kinh doanh
Mã số : 60.34.05

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
PGS. TS NGUYỄN QUANG THU

TP. Hồ Chí Minh - Năm 2010


LI CAM ðOAN

Tôi xin cam ñoan ñây là công trình nghiên cu ñc l p ca riêng bn thân
tôi. Các ngun tài liu trích dn, s liu s dng và ni dung lun văn trung thc. ðng
thi cam kt rng kt qu quá trình nghi ên cu ca lun văn này chưa tng ñưc
công b trong bt kỳ công trình nghiên cu nào.
Hc viên

Hoàng Hi Yn


GII THÍCH T NG.................................
LI NÓI ðU .......................................
1.

Lý do nghiên cu ..............................

2.

Mc tiêu ca ñ tài ...........................

3.

ði tưng, phm vi nghiên cu. .................
3.1.

ði tưng nghiên cu. .......................

3.2. Phm vi nghiên cu. ...............................
4.

5.

Quy trình và phương pháp thc hin ñ tài. ........
4.1.

Quy trình thc hin ñ tài. ..................

4.2.

Phương pháp thc hin ñ tài. ................

Ni dung thc hin. ...........................

Chương 1: CƠ S LÝ THUYT V QUN TR CÔNG TY .....
1.1. Tng quan v qun tr công ty (Corporate Governance
1.1.1. ðnh nghĩa Qun tr công ty. ......................
1.1.2. Các nguyên tc qun tr công ty. ..................
1.1.3. Tm quan trng ca QTCT. ...........................
1.1.4. Hiu qu ca QTCT. ...............................
1.1.4.1. Hiu qu tip cn vn. ............................
1.1.4.2. Hiu qu phát trin hot ñng kinh doanh.
1.2. Xây dng quy ch qun tr công ty cho mt công ty c
1.2.1. S cn thit phi xây dng quy ch qun tr công ty
1.2.2. Các ni dung cơ bn ca Quy ch qun tr công ty. .
1.3. Mt s bài hc kinh nghim quc t v qun tr công

1.3.1. Các ví d v khng hong công tác QTCT trên th gii.
Enron ....................................................................................................
Các công ty Wall Street ........................................................................
1.3.2. Các ví d v khng hong công tác QTCT ti Vit Nam.

1


Nhà máy mía ñưng La Ngà. .........................
Các trưng hp khác ..............................
Tóm tt chương 1 ..................................
Chương 2: TÌNH HÌNH QUN TR CÔNG TY TI
CÁC CÔNG TY NIÊM YT TRÊN
S GIAO DCH CHNG KHÓAN TPHCM.....................
2.1. Gii thiu chung v th trưng chng khoán
Vit Nam và SGDCK TPHCM. ..........................
2.1.1. Mt s nét chính v th trưng chng khoán
Vit Nam thi gian qua. ...........................
2.1.2. S giao dch Chng khoán TPHCM .....................
2.2. Tng quan v tình hình hot ñng niêm yt ti
S Giao dch chng khoán TPHCM ....................
2.3. ðiu kin niêm yt c phiu và nghĩa v
ca các công ty niêm yt. .........................
2.3.1. ðiu kin niêm yt c phiu trên SGDCK TPHCM. .....
2.3.2. Các quy ñnh v công tác QTCT ca các công ty niêm y
2.4. Thc trng vn ñ QTCT ca các công ty niêm yt
trên SGDCK TPHCM. ..............................................................................

2.4.1. Tình hình ban hành ðiu l mu và
Quy ch Qun tr công ty. .........................

2.4.2. ðm bo quyn ca c ñông và s bình ñng
gia các c ñông ..................................
2.4.3. Công b thông tin và tính minh bch. ..............
2.4.4. Tư cách và trách nhim ca thành viên HðQT,
thành viên BKS. ................................................................................
2.4.5. Khng hong công tác QTCT ca các công ty niêm yt
trên th trưng chng khoán Vit Nam ..............

2


Công ty c phn Du thc vt Tưng An (TAC)........................................................................ 38
Công ty c phn Bông Bch Tuyt (BBT):............................................................................. 39
Tng công ty Phân bón và Hóa cht Du khí (DPM)......................................................... 42
Công ty c phn Nhit ñin Ph Li (PPC)................................................................................. 43
2.4.6. Tính hiu qu ca các quy ñnh pháp lut v QTCT................................................. 44
2.4.7. ðánh giá tình hình tuân th 6 nguyên tc QTCT
ca OECD ti VN.................................................................................................... 46
Tóm tt chương 2........................................................................................................................ 51
Chương 3: GII PHÁP VÀ KIN NGH HOÀN THIN TH CH Q

UN

LÝ ðI VI CÁC CÔNG TY NIÊM YT TRÊN HOSE..................................................... 52
3.1. Gii pháp hoàn thin th ch qun lý ñi vi các CT

NY trên HOSE........52

3.1.1. Nhà ñu tư ñưc tuyên truyn v hot ñng QTCT.................................................... 52
3.1.2. Các CTNY t chc ñào to v QTCT........................................................................ 53

3.2. Kin ngh hoàn thin th ch qun lý ñi vi các CT

NY trên HOSE........54

3.2.1. Hoàn thin h thng pháp lý và quy ñnh................................................................ 57
3.2.2. Nâng cao vai trò ca các cơ quan qun lý th trưng

................................ 59

3.2.2.1. Kin ngh các gii pháp tăng cưng vai trò ca UBCKN

N

3.2.2.2. Kin ngh các gii pháp tăng cưng vai trò ca HOSE
3.2.2.3. Vai trò ca các t chc khác.
Tóm tt chương 3........................................................................................................................ 62
KT LUN........................................................................................................................................ 63

3


DANH MC BNG BIU
Hình 1: Quy trình thc hin ñ tài.................................................................................................. 05
Hình 2: Cu trúc th trưng chng khoán Vit Nam...................................................................... 22
Biu ñ 1: S lưng công ty niêm yt qua các năm
trên SGDCK TPHCM............................................................................................ 23
Biu ñ 2: Tình hình ban hành ðiu l và Quy ch Qu

n tr công ty........................... 29

Biu ñ 3: Tình hình công b báo cáo thưng niên
và tình hình QTCT.................................................................................................. 32
Biu ñ 4: ðánh giá ca công ty niêm yt v th ch
lut pháp v QTCT ti VN......................................................................................... 44
Bng 1: Thng kê tình hình chênh lch s liu
LNST năm 2008 trưc và sau..................................................................................... 34
Bng 2: Báo cáo sai lch ca mt s công ty niêm y

t..................................................... 35

Bng 3: ðánh giá tình hình tuân th 6 nguyên tc
QTCT ca OECD ti VN

4

47


CMKTVN
CTCP
CTNY
ðHðCð
Gð
HðQT
HOSE
IFRS
KTT
OECD
PGð
PTGð

QTCT
SabanesOxley

SGDCK
TGð
TVBKS
TTGDCK
UBCKNN


Tên ñ tài.

HOÀN THIN TH CH QUN LÝ ðI VI CÁC
CÔNG TY NIÊM YT TRÊN S GIAO DCH
CHNG KHOÁN TP.HCM
TNG QUAN V ð TÀI
1. Lý do nghiên cu.
Trong bi cnh cnh tranh toàn cu và hi nhp ki
công ty ngày càng tr nên cp thit. Thc t cho t
hút s chú ý ca báo gii, c ñông, nhà ñu tư, HðQ
và các bên liên quan khác khi có s c xy ra, như
nm 51% và các c ñông nm gi 49% vn ñiu l CT
ði hi c ñông và vn ñ bàn giao con du ca CT
trong ñiu kin bình thưng, vn ñ qun tr công t
Qun tr công ty tt có ý nghĩa quan trng trong v
lành mnh. Qun tr công ty là mt lot các mi qu
HðQT, các c ñông và các bên có quyn li liên quan
soát công ty. Mi quan h này ñưc xác ñnh mt ph
ca quc gia nơi công ty ñt tr s. Qun tr công
ty, tăng cưng kh năng tip cn ca công ty vi cá

phí thp hơn. Vi vic tăng cưng giá tr ca công
tr công ty tt góp phn vào vic tăng cưng ñu tư
Vit Nam ñã có nhng bưc tin mi quan trng tron
kh qun tr công ty. Tuy nhiên, vn còn tn ti m
ñưng phía trưc. Các thách thc này bao gm ñm b
ñi mi v lut pháp, cng c năng lc ca cơ quan
tăng cưng cưng ch vic tuân th lut pháp, xây d

2


cho th trưng chng khoán không chính thc, nâng c
viên HðQT v qun tr công ty, và khuyn khích thông
và d tip cn.
Kt qu nghiên cu ca Ngân hàng Th gii cho thy
giá c phiu, tình hình qun tr công ty và kt qu
tư sn sàng tr giá cao cho nhng công ty có công t
tr công ty tt là s ñm bo cho quyn li ca c
cũng yên tâm hơn khi cho vay các công ty có qun tr
năng lc ca ban lãnh ño, tình hình kinh doanh và
Nhn thy tm quan trng ca Qun tr công ty tron
cnh tranh ca công ty ñi chúng, bo v quyn li
trưng chng khoán phát trin bn vng, tác gi ñã
qun lý ñi vi các công ty niêm yt trên S Giao d
nghiên c.
2. Mc tiêu ca ñ tài.
ðánh giá thc trng vn ñ qun tr công ty ca các
HOSE.
ð xut mt s gii pháp ñ nâng cao th ch qun l
yt trên HOSE.

3. ði tưng, phm vi nghiên cu.
3.1. ði tưng nghiên cu:
Hoàn thin th ch qun lý ñi vi các CTNY trên HO

SE.

3.2. Phm vi nghiên cu.
V mt không gian: các t chc niêm yt trên HOSE.
V mt thi gian: t khi th trưng chng khoán Vit
năm 2000 ñn nay.
4. Quy trình và phương pháp thc hin ñ tài.

4.1. Quy trình thc hin ñ tài.

3

Nam ra ñi vào tháng 07


Quy trình thc hin ñ tài ñc mô t trong Hình 1.

Trưc ht, tác gi nghiên

cu kinh nghim v qun tr công ty trên th gii. thc

Trên cơ s này, tác gi phân tích

trng công tác qun tr công ty ca các CTNY pháp

trên HOSE và ñ ra mt s gii vi

và kin ngh ñ hòan thin th ch qun lý ñi

các CTNY trên HOSE
Mc tiêu ñ
tài
ðánh giá
thc trng
công tác
qun tr
công ty
ca
các
CTNY
trên HOSE.
ð xut mt s
gii pháp ñ
hoàn thin
th ch qun
lý ñi vi
các
CTNY
trên
HOSE

Lý thuyt v QTCT và mt s
nghiên cu ñin hình v QTCT trên
TG và trong nưc

Gai pháp

Gii
pháp
và
kin
ngh
hoàn
thin
th ch
qun
lý c
a


các CTNY trên
HOSE

Hình 1: Quy trình thc
hin ñ tài
4.2. Phương pháp thc hin ñ tài.
D liu s dng: d liu th cp là các s liu th
ng kê v công tác qun tr công
ty ca các CTNY trên HOSE ñưc thu thp thông
qua h
ot ñng qun lý t chc
niêm yt ca Phòng Qun lý và Thm ñnh Niêm yt
ti
HOSE.
Phương pháp x lý: phương pháp nghiên cu ñnh
tính
thông qua vic thng kê

d liu thu thp ñưc Qua ñó thc hin phân tích, di
n gii nguyên nhân nhng
mt tn ti và rút ra kt lun bng phương pháp quy
np.

4


5. Ni dung thc hin.
Li nói ñu

: gm 5 mc: Lý do nghiên cu; Mc tiêu ca ñ tài;

ði tưng,

phm vi nghiên cu; Quy trình và phương pháp thc h in ñ tài; Ni dung thc hin.
Chương 1: Cơ s lý thuyt v qun tr công ty .
Chương 2: Thc trng công tác qun tr công ty ca

các CTNY trên HOSE

Chương 3: ð xut mt s gii pháp ñ hòan thin t

h ch qun lý ñi vi

các CTNY trên HOSE.
Kt lun:

Rút ra kt lun, hn ch ca ñ tài và ñ ngh các

tip theo.

5

bưc nghiên cu


Chương 1

CƠ S LÝ THUYT V QUN TR CÔNG TY
).

1.1. Tng quan v qun tr công ty (Corporate Governance
1.1.1.

ðnh nghĩa Qun tr công ty.

Theo ñnh nghĩa ti ðim a Khan 1 ðiu 2 Quyt ñ nh 12/2007/QðBTC ngày 13
tháng 03 năm 2007 ca B Tài chính v vic ban hành Quy ch Qan tr
công ty áp dng cho các CTNY trên SGDCK/ TTGDCK: “Qu n tr công ty là h

thng các quy tc ñ ñm bo cho công ty ñưc ñnh hưng ñiu hành và kim soát mt cách
có hiu qu vì quyn li ca c ñông và nh ng ngưi liên quan ñn công ty”.
"Qun tr công ty là h thng các quy tc ñưc xây

dng ñ ñiu khin và

kim soát các doanh nghip. Cu trúc Qun tr công

ty ch ra cách thc phân phi

quyn và trách nhim trong s nhng thành phn khác

nhau có liên quan ti doanh

nghip như Hi ñng qun tr, Giám ñc, c ñông, và

nhng ch th khác có liên

quan. Qun tr công ty cũng gii thích rõ qui tc v

à th tc ñ ra các quyt ñnh liên

quan ti vn hành doanh nghip. Bng cách này, Qun
trúc thông qua ñó ngưi ta thit lp các mc tiêu c

tr công ty cũng ñưa ra cu
ông ty, và c phương tin ñ ñt

ñưc mc tiêu hay giám sát hiu qu công vic" (OECD

,1999).

Như vy, thông qua các ñnh nghĩa, có th nói QTCT
ñy s công bng doanh nghip, tính minh bch và nă

nhm ti mc tiêu thúc

ng lc chu trách nhim ca

doanh nghip. QTCT ñ ra cách phân chia quyn hn và

nghĩa v gia các nhóm li

ích trong mt công ty bao gm c ñông, HðQT, ban giá

m ñc và các bên có li ích

liên quan như ngưi lao ñng, nhà cung cp (ñc bi

t là nhà cung cp tài chính).

Mc ñích chính ca qun tr công ty cn ñưc xác ñn

h là ñ bo v quyn li ca

nhà ñu tư, c ñông và ñm bo hài hoà gia các nhó

6

m li ích trong công ty.


1.1.2.

Các nguyên tc qun tr công ty.

Các nguyên tc QTCT ca OECD cung cp mt khuôn kh cho lĩnh vc QTCT, xác
ñnh nhng vn ñ chính trong thc tin: q uyn và vic ñưc ñi x bình ñng ca các c ñông và
nhng bên có li ích t ài chính liên quan, vai trò ca nhng bên có li ích phi tài chính liên

quan, vic công b thông tin và tính minh bch, và trách nhim ca HðQT, bao gm 6
nguyên tc chính:
• Nguyên tc s 1: ðm bo có cơ s cho mt khuôn kh

QTCT hiu

qu: Khuôn kh QTCT cn thúc ñy mt th trưng minh bch v à hiu qu, phù hp
vi quy ñnh ca pháp lut và quy ñnh rõ ràng trách nhim ca các cơ quan chc
năng khác nhau trong vic giám sát, qun lý và cưng ch thc hin.
•

Nguyên tc s 2: Quyn ca c ñông và các chc năng s hu chính:
Khuôn kh QTCT phi bo v và to ñiu kin thc hi
c ñông.

• Nguyên tc s 3: ði x công bng vi c ñông
ñm bo có s ñi x bình ñng ñi vi mi c ñông,
ñông thiu s và c ñông nưc ngoài. Mi c ñông ph
ni mt cách hiu qu khi quyn ca h b vi phm.
• Nguyên tc s 4: Vai trò ca các bên có quyn li li
QTCT: Khuôn kh QTCT cn công nhn quyn ca các bên có q
liên quan ñã ñưc pháp lut quy ñnh hoc theo các
phương, khuyn khích công ty tích cc hp tác vi c
liên quan trong vic to dng tài sn, vic làm và
doanh nghip.
• Nguyên tc s 5: Công b thông tin và tính minh bch
QTCT phi ñm bo công b thông tin kp thi và chính
ñ thc t liên quan ñn công ty, bao gm tình hình
hot ñng, s hu và QTCT.

7


• Nguyên tc s 6: Trách nhim ca HðQT:
bo ñnh hưng chin lưc ca công ty, giám sát có h
qun lý ca HðQT, và trách nhim ca HðQT vi công
Nguyên tc qun tr ca OECD ñ cp ñn các vn ñ
x công bng vi các c ñông và các thành viên có q
vai trò ca các thành viên ñc lp v tài chính, cô
và trách nhim ca Hi ñng qun tr. Nhng nguyên
OECD có th áp dng rng rãi cho h thng qun tr c
trình ñ phát trin khác nhau. T khi ñưc ban hành
nguyên tc này ca OECD ñã ñưc chp nhn trên khp
chun cho vic phân tích môi trưng qun tr công ty
tiên ñ ñánh giá hiu qu qun tr trong các công t
1.1.3. Tm quan trng ca QTCT.
QTCT xut hin cùng vi s ra ñi ca các CTCP. Hình
trong nhng phát minh quan trng ca thi hin ñi.
qun lý. Trong nhiu trưng hp, nhà qun lý cũng là
nhng nhà ñu tư ln nht. Vic QTCT tt là tt c t
qun lý vi nhà ñu tư. Nhà ñu tư có quyn b nhi
HðQT chu trách nhim bo v li ích ca nhà ñu tư.
và c vn trong mi quan h vi các nhà qun lý thô
Gíam ñc.
ði vi nhng quc gia có nn kinh t th trưng m
QTCT có th phc v cho rt nhiu các mc ñích chính
QTCT tt gim thiu kh năng tn thương trưc các kh
quyn s hu, gim chi phí giao dch và chi phí vn
trưng vn. Mt khuôn kh QTCT yu kém s làm gim m
nhà ñu tư, và không khuyn khích ñu tư t bên ngo

8


trí tip tc ñu tư vào các th trưng chng khoán,

QTCT tt ñóng vai trò quan
trng trong vic bo v
các khon tit kim hưu
trí
.
ti
tăn
g
trư
ng
mn
h ñi

Các
nghiên cu
cho thy
các thc tin
QTCT tt

dn vi giá sut cao
hơn và
tr kinh t gim ri ro
gia tăng tài
ca các

công ty,
năng
chính h
thng cho
các quc
gia. Bên

t
khôn
g ch
giúp
cho
Công
t thưng
thu hút
mt lưng
ln

cnh ñó,

t thp và
QTCT t ty hot ñng tt
hơn các
tránh khi
khng
hong.
Công ty
ñưc qun tr
t tin ñu tư,
tip cn vi

nhng
khon vay
có lãi su
doanh nghip cùng
ngành.


1.1.4.

Hiu qu ca QTCT.

1.1.4.1. Hiu qu tip cn vn.
QTCT có th giúp gia tăng s tip cn ngun vn
qu
c t ñi vi các công ty
trên th trưng mi ni. Nhà ñu tư, ngân hàng và c
ác t chc tín dng thưng quan
tâm ñn nhng công ty ñưc qun tr tt, các công t
y này luôn ñưc ñnh giá cao
hơn. các nưc ñang phát trin, QTCT tt s làm tăng
các lung vn vào Công ty,
bao gm: vn ni và vn ngoi; vn và n; vn t th
trưng chng khoán tp trung
và các ngun vn tư nhân, c th:
• Theo kt qu nghiên cu ca các nhà
nghiên cu ngưi
M và Hàn
Quc thì Hàn Quc, c phiu ca nhng
doanh nghi
p ñưc qun tr

tt ñưc giao dch ti mc giá bng 160%
so vi c
phiu ca các doanh
nghip ñưc qun tr kém (Black, B.;
Jang, H. & Kim
, W., 2004).
• Mt nghiên cu ca ngân hàng ABN
AMRO ch ra rng n hng doanh
nghip ñưc ñánh giá qun tr tt Brazil
có ch s
P/E cao hơn 20% so
vi các doanh nghip ñưc ñánh giá
kém (Erbiste, B.,
2005).
• Trong mt cuc kho sát ca McKinsey
vào năm 2002, c ác nhà ñu tư

t chc nói
rng h tr
giá cao
hơn cho
nhng
công
ty qun tr
tt. Mc
giá này
thưng cao
hơn 30%
ðông Âu
và Châu

M; 20
% Châu
Á và
Châu M
Latin
(McKinse
y’s
Global
Investor
Opinion
Su rvey,
2002)

9


•

Cui năm 2004, Ngân hàng Romania’s Banca Comerciala Romana
(BCR) ñã ñưc nâng mc ñánh giá tín nhim bi Fitch Ratings (xp hng cá
nhân t D lên C/D) và S&P (xp hng ñi lp lâu dài t B+ lên BB) nói lên s ci
tin trong công tác qun tr, n âng ngân hàng lên ngang tiêu chun châu Âu. S
ñi ñu v ci tin Qu n tr công ty ca BCR s là mt mô hình thc hành Qun tr
công ty t t cho các ñnh ch tài chính khác trong khu vc (IFC, 2005).

1.1.4.2. Hiu qu phát trin hot ñng kinh doanh.
Cu trúc và quy trình QTCT tt bo ñm cho cht lư

ng ca các quyt ñnh,

khuyn khích các cp qun lý hoch ñnh hiu qu và

làm tăng tài sn dài hn ca

Công ty. Doanh nghip qun tr kém s dn ñn vic

HðQT và Ban Gíam ñc ñiu

hành công ty vì li ích cá nhân ca h, ñi ngưc li

vi li ích ca c ñông. Li ích

ca HðQT, Ban Gíam ñc và nhng ngưi có quyn li

liên quan ñn h không

ñưc công khai và báo cáo ti ði hi ñng c ñông.
công ty vì li ích riêng ca h thì h s không qua

Khi ban lãnh ño ñiu hành
n tâm ñn vic phát trin hat

ñng kinh doanh và tìm kim li nhun cho công ty.
• Kt qu nghiên cu 100 công ty ln nht trong các t

h trưng mi ni

ca Credit Lyonnais Securities Asia (CLSA) vào năm 20 01 ch ra rng
nhng công ty ñưc qun tr tt nht có giá tr gia
vi các doanh nghip trung bình trong khu vc (IFC,

• Mt nghiên cu v 500 doanh nghip xp hng theo S&

tăng cao hơn 8% so
2005).
P ca Deutsche

Bank ch ra rng nhng công ty ñưc qun tr tt có

kt qu hot ñng

tt hơn 19% so vi nhng công ty thc hành qun tr

kém trong niên ñ

2 năm (Grandmont, R.; Grant, G. & Silva, F., 2004).
• Mt nghiên cu ca ABN/AMRO ch ra rng các doanh n
vi mc ñ qun tr công ty trên trung bình có ROE
nhun biên cao hơn 76% so vi các doanh nghip thc
công ty dưi mc trung bình (IFC, 2005).

10

ghip Brazil
cao hơn 45% và li
hành qun tr


• Ví d cho trưng hp QTCT không tt là vic các công t
cho giám ñc ñiu hành trong năm 2008 rt cao nhưng
gim mnh gây ra thit hi nng n cho các c ñông,

tr thù lao cho Giám ñc ñiu hành là 100 triu USD
phiu li gim 50%. (OECD, 2009).
1.2. Xây dng quy ch qun tr công ty cho mt công ty c
1.2.1. S cn thit phi xây dng quy ch qun tr công ty
Qua vic xác ñnh tm quan trng ca công tác QTCT c
ca mt cơ ch QTCT tt mang li cho bn thân công ty
như mt công c, như mt ñm bo ñ nhà ñu tư có t
rng, nhng ngưi qun lý công ty s không ñưa ra nh
chính mình và bt li cho nhà ñu tư. QTCT ñưc hiu
chun chung v hành vi, thay th cho các nghĩa v c
QTCT không ñem li nhiu bo ñm cho nhà ñu tư, h s
ca công ty ñó.
Quy ch QTCT và vic tuân th quy ch này chính là
hiu qu trong công tác QTCT ca mt doanh nghip. ði
nghĩa trong vic tuân th các quy ñnh ca Nhà nưc
ñi vi nhà ñu tư. Mt phn quan trng trong vic
b công ty chính là làm rõ trách nhim ca hi ñng
ñông trong vic ñưa ra các ñnh hưng chin lưc phá
nghip cũng cn lưu ý vic b sung thành viên hi ñ
cơ ch phn bin trong hi ñng qun tr, tránh ri
hưng ñu tư tràn lan, dn ñn l nng.
Vi nhng ý nghĩa như vy, xây dng quy ch QTCT m
trong vic hot ñng ca mt công ty, ñm bo cơ ch
mnh nhm thu hút các c ñông trung thành và cht l

11


1.2.2. Các ni dung cơ bn ca Quy ch qun tr công ty.
Trên th gii, các công ty c phn ñi chúng và côn

g ty c phn niêm yt rt

xem trng vic xây dng mt quy ch, mt chính sách

qun tr công ty tt, vì ñây là

bng chng cho vic minh bch thông tin, ñm bo qu

yn li c ñông và kim sóat

hat ñng ca công ty mt cách rt hiu qu. Vic x

ây dng các quy ch, chính sách

qun tr công ty tùy theo quy ñnh và tp quán ca

mi quc gia, nhưng thưng da

vào 06 nguyên tc qun tr công ty ca OECD và các q

uy ñnh trong ño lut

SabanesOxley.
Ti Vit Nam, do tình hình ñc thù ca nn kinh t

Vit Nam, các CTNY có

nghĩa v phi xây dng Quy ch qun tr công ty phù

hp vi Quyt ñnh s

12/2007/QðBTC ngày 13/03/2007 v vic ban hành Quy

ch Qun tr công ty.

Quy ch Qun tr mu ban hành kèm quyt ñnh này cũ

ng ñưc xây dng da trên

các nguyên tc qun tr công ty ca OECD, các quy ñ

nh v công b thông tin, qun

tr và kim toán BCTC trong ño lut Sabanes – Oxley

, nhưng ñưc ñiu chnh cho

phù hp vi tình hình thc t và các chun mc v k

tóan và công b thông tin ti

Vit Nam. Có th khái quát mt s nét chính trong Q
uy ch Qun tr Mu như sau:
• Quyn ca c ñông: C ñông có ñy ñ các quyn theo
quy ñnh ca
Lut Doanh nghip, ca pháp lut và ðiu l công ty

và c ñông có

quyn bo v các quyn li hp pháp ca mình. C ñô

ng ñưc ñi x

công bng và c ñông ln không ñưc li dng ưu th

ca mình gây tn

hi ñn các quyn và li ích ca công ty và ca các
c ñông khác
• Nghĩa v và trách nhim ca HðQT: HðQT chu trách n
him trưc các
c ñông v hot ñng ca Công ty. HðQT chu trách nh
hot ñng ca công ty tuân th các quy ñnh ca phá
công ty, ñi x bình ñng ñi vi tt c c ñông và
ca ngưi có quyn li liên quan ñn công ty.
• Tư cách và nghĩa v ca Thành viên HðQT: Thành viên
nhng ngưi mà pháp lut và ðiu l công ty không c
HðQT. Thành viên HðQT có th không phi là c ñông c

12

im ñm bo
p lut và ðiu l
quan tâm ti li ích
HðQT là
m làm thành viên
a công ty. ð

ñm bo có s tách bit gia vai trò giám sát và ñi
CTNY cn hn ch thành viên HðQT kiêm nhim chc v
ñiu hành ca công ty. Thành viên HðQT có trách nhim
nhim v ca mình mt cách trung thc, cn trng vì
ca c ñông và ca công ty.
• Nghĩa v ca Ban Kim Sóat và Thành viên Ban Kim S
Ban kim soát có quyn tip cn vi tt c các thôn
quan ñn tình hình hot ñng ca công ty. Ban kim
nhim trưc c ñông ca công ty v các hot ñng gi
Ban kim soát có trách nhim giám sát tình hình tài
hp pháp trong các hành ñng ca thành viên HðQT, ho
thành viên Ban giám ñc, cán b qun lý công ty, s
gia Ban kim soát vi HðQT, Ban giám ñc và c ñôn
v khác theo quy ñnh ca pháp lut và ðiu l công
quyn li hp pháp ca công ty và c ñông.
• Ngăn nga xung ñt li ích và giao dch vi các bên
quan ñn công ty: Thành viên HðQT, Giám ñc hoc Tng
ñiu hành, cán b qun lý và nhng ngưi liên quan k
s dng nhng cơ hi kinh doanh có th mang li li
mc ñích cá nhân; không ñưc s dng nhng thông ti
chc v ca mình ñ tư li cá nhân hay ñ phc v l
hoc cá nhân khác. Khi tin hành giao dch vi nhn
quan, CTNY phi ký kt hp ñng bng văn bn theo n
ñng, t nguyn.
• Công b thông tin: CTNY có nghĩa v công b ñy ñ,
thi thông tin ñnh kỳ và bt thưng v tình hình ho
kinh doanh, tài chính và tình hình qun tr công ty cho c ñông và công
chúng. Thông tin và cách thc công b thông tin ñưc
quy ñnh ca pháp lut và ðiu l công ty. CTNY ph

13


v tình hình qun tr công ty trong các kỳ ði hi ñng c ñông hàng năm,
trong báo cáo thưng niên ca công ty.
1.3. Mt s bài hc kinh nghim quc t v qun tr công
1.3.1. Các ví d v khng hong công tác QTCT trên th gi
Ví d ln nht và ni ting nht v khng hong qu
ca Enron. ðây là nguyên nhân chính ñ các nhà lp p
ðo lut SabanesOxley, là tin ñ cho các nguyên t
công ty ca các nưc trên th gii.
Enron
S tht bi ca Tp ñoàn Enron công ty ñi chúng c
M, có nguyên nhân chính t tính ñc lp ca các th
Các y ban thuc HðQT ca Enron năm 2001 bao gm: Ki
lao, ð c, Tài chính, ðiu hành. Ban giám ñc ñã k
sát ca h, tính ñc lp ca HðQT Enron ñã b tha h
chính gia Tp ñoàn vi mt s thành viên HðQT. Do k
nhm kim ch s lũng ñon trong qun lý, HðQT Enron
Tp ñoàn.
S tht bi ca các thành viên HðQT Enron ñưc ch ra
hành nhng nghĩa v ñưc y thác, các thành viên Hð
ñng k toán ri ro quá cao, HðQT phê duyt nhng x
cho phép các hot ñng ngoài s sách quá rng rãi.
lương cao quá mc, thiu tính ñc lp ca các thành
c, nhiu cán b ñiu hành ti Enron làm vic hơn 20
các quyt ñnh ca Ban giám ñc ñiu hành do ñã tr
h này làm suy yu s giám sát. Các thành viên HðQT
hĩnh, hơn 350.000 USD/năm, bng quyn chn mua c p
ñã dn ñn vic các thành viên HðQT ch tìm cách duy

nhng câu hi nghiêm khc cho Ban giám ñc.

14


Như vy, không phi do khng hong tài chính t bên
hong t công tác qun tr ni b bên trong công ty
kinh t ln có b dày lch s. ðây là bài hc ñt g
cho tt c các nưc khác trong vic hoàn thin cơ ch
trưng tài chính minh bch và lành mnh ñ thu hút
tip, góp phn vào tăng trưng và phát trin kinh t
Các công ty Wall Street
Các công ty ñi chúng "Wall Street" là các t chc
chính ln và trin khai hot ñng ngân hàng ñu tư,
Manhattan. Bây gi, da trên s nh hưng t các cu
2008, chúng ta có th thy quyt ñnh ca HðQT tron
thù lao cho HðQT rng rãi có tm nh hưng rt ln
Trong lch s, các công ty Wall Street có chính sách
k cho các nhân viên vi s tin thưng ln hàng nă
ñánh giá ca nhng nhà qun tr là s to ra “alpha
mà th trưng s tr cho cùng mt nhà ñu tư khác v
d, trong năm 2007, nhân viên Goldman Sachs, Merr
Lehman Brothers và Bear Stearns ñã ñưc tr tin tro
USD tin thưng, tăng t 36 t USD ti 2006. Nu cá
s tin thưng trên trong hai năm qua khi các th t
l là ñ ln ca cuc khng hong tài chính s ít n
S., Steven J. & Alan S., 2008).
Các chính sách ñn bù như vy có th ñưc áp dng
khi các ngân hàng ñu tư và các ñnh ch tài chính
công ty hp danh, nhưng khi là các công ty ñi chún

ñưc phép xut hin tr li khi s hn lon trên ph
cuc khng hong ca chúng ta ri cui cùng s lp
nhà qun lý và các nhân viên giao dch hàng năm quá
mà Giáo sư Raghuram Rajan ca ði hc Chicago Busin

15


“alpha gi” (xut hin ñ to ra li nhun thng dư
n rt nhiu ri ro, c th là tin thưng ñưc tính
thy và tim n nhiu ri ro, trong khi thc cht t
mc ñ va phi). Như vy, v bn cht, nhng ngưi
mt khon tin mt ln cho nhng giao dch ñy ri
sn s không xy ra sau nhiu năm nhn mt s tin
Nhưng thc t li không phi như vy, khng hong t
ngun t nhng sn phm tài chính kém cht lưng mà
Wall to ra. Các bong bóng tài sn bùng n, dn ñn
ln, giá tr tài sn gim sâu, gây nên khng hong
nói, nu t ñu, các công ty Wall Streets xây dng
hp lý hơn, vi mc lương thưng hp lý và an toàn
hong ñã không sâu rng như vy. Mt ln na, vai t
là rt qua trng, không nhng nh hưng ñn bn thâ
kéo theo phn ng dây chuyn nh hưng ñn c nn k
1.3.2. Các ví d v khng hong công tác QTCT ti Vit Nam
Nhà máy mía ñưng La Ngà.
Ngày 29/4/2008, các c ñông Công ty c phn Mía ñư
huyn ðnh Quán, tnh ðng Nai) ñã ký ñơn tp th g
ño phòng chng tham nhũng, B Tài chính... ñ phn
ca ông Phm Như Hóa ch tch hi ñng qun tr (
cho bit vi tư cách ch tch HðQT, ông Hóa ñã dùng

ty ñ... mua c phiu, nhưng b thua l nên ông Hóa
2008. Mc dù thi hn ñi hi c ñông thưng niên 2
tch HðQT vn chưa gii quyt ñưc vn ñ này nên ph
V vic v l vào ngày 9/4/2008, khi công ty này g
ñi hi c ñông thưng niên 2008 (d kin din ra lú
vài ngày sau ông Phm Như Hóa ra thông báo tm hoãn

16