Bài giảng Pháp luật Tài chính doanh nghiệp: Bài 2 - ThS. Nguyễn Thị Hồng Nhung

PHÁP LUẬT
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP
Giảng viên: ThS. Nguyễn Thị Hồng Nhung

v1.0015104226

11


BÀI 2
PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH
HOẠT ĐỘNG HUY ĐỘNG VỐN
CỦA DOANH NGHIỆP
Giảng viên: ThS. Nguyễn Thị Hồng Nhung

v1.0015104226

2


MỤC TIÊU BÀI HỌC

•

Gọi tên được các loại vốn trong doanh nghiệp.

•

Xác định được căn cứ và ý nghĩa của phân loại
các loại vốn trong doanh nghiệp.

•

Phân tích quyền của doanh nghiệp trong hoạt
động huy động vốn.

•

Sử dụng phương thức huy động vốn phù hợp với
nhu cầu của doanh nghiệp và pháp luật.

v1.0015104226

3


CÁC KIẾN THỨC CẦN CĨ
•
•
•
•
•

Luật Doanh nghiệp;
Luật Thương mại;
Luật Đầu tư;
Luật Ngân hàng;
Luật Chứng khoán.

v1.0015104226

4


HƯỚNG DẪN HỌC
•

Đọc tài liệu tham khảo.

•

Thảo luận với giáo viên và các sinh viên khác về
những vấn đề chưa hiểu rõ.

•

Trả lời các câu hỏi của bài học.

•

Đọc và tìm hiểu thêm các vấn đề về pháp luật điều
chỉnh hoạt động huy động vốn của doanh nghiệp

Các văn bản pháp luật:
•

Luật Doanh nghiệp năm 2014;

•

Luật Chứng khốn năm 2006;

•

Luật Chứng khốn sửa đổi, bổ sung năm 2010;

•

Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010;

•

Nghị định 58/2012/NĐ-CP Hướng dẫn Luật Chứng khốn;

•

Nghị định 90/2011/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp;

•

Nghị định 09/2009/NĐ-CP ban hành quy chế quản lí tài chính của cơng ty nhà nước
và quản lí vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác.

v1.0015104226

5


CẤU TRÚC NỘI DUNG

v1.0015104226

2.1

Tổng quan về vốn trong doanh nghiệp

2.2

Pháp luật về huy động vốn

6


2.1. TỔNG QUAN VỀ VỐN TRONG DOANH NGHIỆP

2.1.1. Khái niệm vốn
trong doanh nghiệp

2.1.2. Đặc điểm vốn
trong doanh nghiệp

2.1.3. Phân loại vốn
trong doanh nghiệp

v1.0015104226

7


2.1.1. KHÁI NIỆM VỐN TRONG DOANH NGHIỆP
Vốn = ?

Vốn là tài sản mà doanh nghiệp có thể sử dụng để đầu tư thu lợi nhuận
từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên
thị trường.

v1.0015104226

8


2.1.2. ĐẶC ĐIỂM VỐN TRONG DOANH NGHIỆP

Vốn là tiền đề vật chất cho mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Tài sản được xem là vốn của doanh nghiệp phải hạch toán được
giá trị.
Tiền chỉ trở thành vốn của doanh nghiệp khi thỏa mãn những điều
kiện nhất định.
Tiền = vốn khi và chỉ khi:
• Tiền có giá trị làm phương tiện thanh tốn;
• Tiền được tích tụ đến mức có thể dùng trong đầu tư;
• Tiền được dùng trong đầu tư.

v1.0015104226

9


2.1.3. PHÂN LOẠI VỐN TRONG DOANH NGHIỆP

Vốn là tài sản thực
Căn cứ
hình thái tồn tại
Vốn tài chính

Vốn hữu hình
Căn cứ
trạng thái vật chất
Vốn vơ hình

v1.0015104226

10


2.1.3. PHÂN LOẠI VỐN TRONG DOANH NGHIỆP

Vốn chủ sở hữu
Căn cứ
nguồn hình thành
Vốn huy động

Vốn cố định
Căn cứ
phương thức
luân chuyển giá trị
Vốn lưu động

v1.0015104226

11


2.1.3. PHÂN LOẠI VỐN TRONG DOANH NGHIỆP (tiếp theo)

Vốn ngắn hạn

Căn cứ thời hạn
sử dụng vốn

Vốn trung hạn

Vốn dài hạn

v1.0015104226

12


2.2. PHÁP LUẬT VỀ HUY ĐỘNG VỐN

v1.0015104226

2.2.1. Quyền huy động vốn
của doanh nghiệp

2.2.2. Phương thức
huy động vốn

2.2.3. Căn cứ lựa chọn

phương thức huy động vốn

2.2.4. Một số lưu ý đối với
doanh nghiệp khi
huy động vốn

13


2.2. PHÁP LUẬT VỀ HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo)
Hoạt động của doanh nghiệp:
• Đầu tư
• Sản xuất kinh doanh
Nhu cầu vốn
(Cần bao nhiêu vốn?)
Nguồn vốn huy động
Nguồn vốn
bên trong

(Lấy vốn từ đâu?)

Nguồn vốn
bên ngồi

Vấn đề cần xem xét:
• Cơ cấu nguồn vốn
• Chi phí sử dụng vốn
• Điểm lợi và bất lợi

v1.0015104226

Phương
thức huy
động vốn

14


2.2.1. QUYỀN HUY ĐỘNG VỐN CỦA DOANH NGHIỆP

Quyền

Lựa chọn hình thức, phương thức huy động vốn.
(Khoản 3 Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2014)

v1.0015104226

15


2.2.2. PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN

Từ nguồn bên ngoài

Từ nguồn nội bộ

Vay tổ chức tín dụng

Tăng tỷ lệ vốn góp của thành viên

Vay tổ chức, cá nhân

Phát hành cổ phiếu

Phát hành trái phiếu

Phát hành trái phiếu

Phát hành cổ phiếu

Vay thành viên, cổ đông, người lao động

Liên doanh, liên kết

Tăng lợi nhuận giữ lại

v1.0015104226

16


2.2.2. PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo)

Tổ chức tín dụng
1. Vay

Tổ chức, cá nhân
Phát hành trái phiếu
Tổ chức, cá nhân ngồi doanh nghiệp

2. Phát hành cổ phiếu
Cổ đơng hiện hữu, người lao động
3. Tăng lợi nhuận giữ lại
4. Tăng tỉ lệ vốn góp của thành viên, tiếp cận thành viên mới
5. Liên doanh, liên kết

v1.0015104226

17


2.2.3. CĂN CỨ LỰA CHỌN PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN

• Loại hình doanh nghiệp

• Khả năng tài chính của doanh nghiệp

• Nhu cầu vốn của doanh nghiệp

v1.0015104226

18


2.2.3. CĂN CỨ LỰA CHỌN PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN
Loại hình doanh nghiệp và phương thức huy động vốn
Loại hình
doanh nghiệp
Doanh nghiệp
tư nhân

Công ty hợp danh

Lưu ý

Không được phát hành bất cứ loại Điều 183, 172 Luật
chứng khoán nào để huy động vốn.
Doanh nghiệp 2014
•

Cơng ty TNHH
•

Cơng ty cổ phần

v1.0015104226

Căn cứ

Khơng được phát hành cổ phiếu • Điều 47 Luật Doanh
nghiệp 2014
để huy động vốn, trừ trường hợp
chào bán cổ phiếu riêng lẻ để • Khoản 2 Điều 3 Nghị
chuyển đổi thành công ty cổ phần.
định 58/2012/NĐ-CP
Không được phát hành trái phiếu • Điều 5 Nghị định
chuyển đổi.
90/2011/NĐ-CP

Khơng được chào bán chứng khốn
ra cơng chúng để thành lập doanh

nghiệp, trừ trường hợp thành lập Khoản 1 Điều 9 Nghị
doanh nghiệp mới thuộc lĩnh vực cơ định 58/2012/NĐ-CP
sở hạ tầng, lĩnh vực cơng nghệ cao,
thành lập tổ chức tín dụng cổ phần.
19


2.2.3. CĂN CỨ LỰA CHỌN PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo)
Tình hình tài chính của doanh nghiệp và phương thức huy động vốn
Tình hình tài chính
Vốn điều lệ < 10 tỷ

Lưu ý: Không được

Căn cứ

Chào bán cổ phiếu, trái phiếu Điều 12 Luật Chứng
ra cơng chúng.
khốn 2006

Hoạt động kinh doanh •
của năm liền trước
khơng có lãi
•

Chào bán cổ phiếu, trái
phiếu ra cơng chúng;
Chào bán trái phiếu riêng lẻ.

•

Điều 12 Luật Chứng
khốn 2006

•

Điều 13 Nghị định
90/2011/NĐ-CP

Tính đến thời điểm huy Chào bán cổ phiếu, trái phiếu Điều 12 Luật Chứng
ra cơng chúng.
khốn 2006
động vốn có lỗ luỹ kế
Có các khoản nợ phải Chào bán
trả quá hạn > 1 năm
công chúng.

v1.0015104226

trái

phiếu

ra Điều 12 Luật Chứng
khoán 2006

20


2.2.3. CĂN CỨ LỰA CHỌN PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo)

Nhu cầu vốn của doanh nghiệp và phương thức huy động vốn
Lưu ý:

Nhu cầu vốn
Thời gian hoạt động < 1 năm

Căn cứ

Khơng được
Chào bán
riêng lẻ
•

Khơng có tài sản đảm bảo, tài sản
đảm bảo giá trị thấp
•

trái

phiếu Điều 13 Nghị định
90/2011/NĐ-CP

Phát hành trái phiếu
đảm bảo;
Điều 16 Nghị định
Có thể khơng được 58/2012/NĐ-CP
vay tổ chức tín dụng.

Khơng thanh tốn đủ gốc, lãi trái
phiếu đã phát hành

Phát hành trái phiếu.
Khơng thanh tốn đủ các khoản
nợ đến hạn trong 3 năm liên tiếp

v1.0015104226

Điều 127 Luật Doanh
nghiệp 2014

21


2.2.4. MỘT SỐ LƯU Ý ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP KHI HUY ĐỘNG VỐN

Khoản tiền lãi vay vốn sẽ không được xác định
là chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh
nghiệp khi:
Lãi suất

v1.0015104226

•

Vay vốn sản xuất, kinh doanh có lãi suất vay
> 150% lãi suất cơ bản;

•

Vay để bù đắp phần vốn điều lệ còn thiếu.

22


2.2.4. MỘT SỐ LƯU Ý ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP KHI HUY ĐỘNG VỐN

Vốn vay

v1.0015104226

Các doanh nghiệp không phải tổ chức tín
dụng khơng sử dụng tiền mặt khi vay
và cho vay lẫn nhau (Khoản 2 Điều 6
Nghị định 222/2013/NĐ-CP thanh toán
bằng tiền mặt).

23


2.2.4. MỘT SỐ LƯU Ý ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP KHI HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo)
Thẩm quyền quyết định

Căn cứ

Công ty TNHH
2 thành viên

Hội đồng thành viên: Quyết định thời điểm và phương Điều 56 Luật Doanh
thức huy động thêm vốn.
nghiệp 2014

Cơng ty TNHH
1 thành viên

Chủ sở hữu
•
•

Cơng ty
cổ phần

Cơng ty
hợp danh
v1.0015104226

•
•

Điều 75 Luật Doanh
nghiệp 2014

Đại hội cổ đơng: Quyết định loại cổ phần, tổng số cổ Điều 127, 135, 149
Luật Doanh
phần từng loại được chào bán.
nghiệp 2014
Hội đồng quản trị:
 Trái phiếu: Quyết định loại, tổng giá trị và thời điểm
phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng
cổ đông.
 Cổ phiếu: Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ
phần được quyền chào bán của từng loại; quyết

định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần
được quyền chào bán của từng loại; quyết định
thời điểm, phương thức, giá chào bán cổ phần.
 Quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.
Hội đồng thành viên;
Điều 177 Luật
Huy động vốn có giá trị > 50% vốn điều lệ phải được Doanh nghiệp 2014
3/4 thành viên hội đồng chấp thuận.
24


2.2.4. MỘT SỐ LƯU Ý ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP KHI HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo)

•

•

Phương thức:
 Tăng vốn góp của thành viên/chào bán
cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
 Tiếp nhận thành viên mới/chào bán cổ phần;
 Điều chỉnh tương ứng với giá trị tài sản
tăng thêm.
Thẩm quyền:
 Hội đồng thành viên;
 Đại hội cổ đông.

Tăng vốn điều lệ

v1.0015104226

25