Cổ phần hóa và thị trường chứng khoán

CỔ PHẦN HOÁ VÀ
CỔ PHẦN HOÁ VÀ
THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
TS. Phạm Trọng Bình
Trưởng ban Pháp chế - UBCKNN
Hà Nội, tháng 11 năm 2007

Cơ sở pháp lý
■
Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày
26/6/2007 của Chính phủ về chuyển
doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành
công ty cổ phần
■
Quyết định số 115/QĐ-UBCK ngày
13/02/2007 của Chủ tịch UBCKNN về
việc ban hành Quy chế mẫu về bán đấu
giá cổ phần tại Trung tâm GD

Mối quan hệ
giữa CPH DNNN với TTCK
■
CPH tạo ra cty CP > tạo ra cổ phiếu > cổ phiếu
là hàng hoá của TTCK > thúc đẩy hình thành
TTCK
■
TTCK là nơi giao dịch cổ phiếu > tạo ra tính
thanh khoản cho cổ phiếu > thúc đẩy quá trình
CPH diễn ra nhanh chóng

■
Thông qua TTCK giá trị doanh nghiệp được
xác định chính xác, nhanh chóng

Mục tiêu, yêu cầu của cổ phần hóa
■
Chuyển đổi những DN mà Nhà nước không cần giữ
100% vốn sang loại hình DN có nhiều chủ sở hữu
■
Huy động vốn của NĐT trong nước và nước ngoài để
nâng cao năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới
phương thức quản lý, nâng cao hiệu quả và sức cạnh
tranh của nền kinh tế
■
Đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước, DN, NĐT và
người lao động trong DN
■
Thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị
trường; khắc phục tình trạng CPH khép kín trong nội
bộ DN; gắn với phát triển thị trường vốn, TTCK

Những kết quả đã đạt được
■
Tạo ra loại hình DN đa sở hữu, trong đó có sở hữu NN
■
Đổi mới phương thức quản lý, quản trị DN thích ứng
với nền KTTT định hướng XHCN
■
Cơ cấu lại và nâng cao năng lực cạnh tranh của DNNN
■

Thu hút vốn ngoài nhà nước ngày càng nhiều cho đầu tư
phát triển sản xuất, kinh doanh của DN
■
Hiệu quả sản xuất, kinh doanh của DN sau CPH tăng
■
Tạo điều kiện mở rộng cơ hội có việc làm cho người lao
động
■
Tạo hàng hoá cho TTCK và thúc đẩy TTCK phát triển

Đối tượng cổ phần hóa
■
Cty nhà nước độc lập thuộc các Bộ, ngành, địa phương
■
Cty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng cty nhà nước (kể cả
Ngân hàng Thương mại nhà nước)
■
Cty mẹ trong tổ hợp cty mẹ - cty con
■
Cty thành viên hạch toán độc lập thuộc Tổng cty do Nhà
nước quyết định đầu tư và thành lập
■
Đơn vị hạch toán phụ thuộc của cty nhà nước độc lập,
tập đoàn, tổng cty nhà nước, cty mẹ, cty thành viên hạch
toán độc lập của Tổng cty
■
Công ty TNHH hạn do NN nắm giữ 100% vốn điều lệ

Điều kiện cổ phần hóa
■

Không thuộc diện NN nắm giữ 100% vốn điều lệ theo
danh mục do Thủ tướng Chính phủ quyết định
■
Còn vốn NN sau khi đã được xử lý tài chính và đánh giá
lại giá trị DN
■
Đối với đơn vị hạch toán phụ thuộc phải có thêm điều
kiện:
–
Có đủ điều kiện hạch toán độc lập
–
Việc CPH không gây khó khăn hoặc ảnh hưởng đến hiệu quả
sản xuất, kinh doanh của DN hoặc các bộ phận còn lại của DN
–
Đã xác định trong Phương án tổng thể sắp xếp DN được Thủ
tướng Chính phủ phê duyệt
■
Trường hợp sau khi đã được xử lý tài chính và xác định
lại giá trị DN mà giá trị thực tế thấp hơn các khoản phải
trả thì phải bán hoặc giải thể, phá sản

Hình thức cổ phần hóa
■
Giữ nguyên vốn NN hiện có tại DN, PH
thêm CP để tăng vốn điều lệ
■
Bán một phần vốn NN hiện có tại DN
hoặc kết hợp vừa bán bớt một phần vốn
NN vừa PH thêm CP để tăng vốn điều lệ
■

Bán toàn bộ vốn NN hiện có tại DN hoặc
kết hợp vừa bán toàn bộ vốn NN vừa PH
thêm CP để tăng vốn điều lệ

Phương thức bán CP lần đầu
■
Đấu giá công khai
■
Bảo lãnh phát hành
■
Thoả thuận trực tiếp

Đối tượng và điều kiện
mua cổ phần
Nhà đầu tư trong nước
■
Gồm:
–
Cá nhân người Việt Nam
–
Các tổ chức kinh tế, tổ chức XH được thành lập và
hoạt động theo luật pháp Việt Nam
■
NĐT trong nước được quyền mua với số lượng
không hạn chế, trừ trường hợp quy định tại
khoản 4 Điều này

Đối tượng và điều kiện
mua cổ phần - tiếp
Nhà đầu tư nước ngoài

■
Gồm tổ chức, cá nhân nước ngoài bỏ vốn để
đầu tư tại Việt Nam
■
NĐT nước ngoài phải mở tài khoản tiền gửi tại
một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang
hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ
pháp luật Việt Nam
Mọi hoạt động mua, bán CP; nhận, sử dụng cổ
tức và các khoản thu chi khác từ đầu tư mua
CP đều phải thông qua tài khoản này

Đối tượng và điều kiện
mua cổ phần - tiếp
Nhà đầu tư chiến lược
■
Gồm NĐT trong nước và NĐT nước ngoài có năng lực
tài chính, quản trị DN; chuyển giao công nghệ mới, cung
ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản
phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với DN
■
NĐT chiến lược được mua CP theo giá không thấp hơn
giá đấu thành công bình quân
■
NĐT chiến lược không được chuyển nhượng số CP được
mua trong thời hạn tối thiểu 03 năm, kể từ ngày cty CP
được cấp Giấy CNĐKKD. Trường hợp đặc biệt cần
chuyển nhượng số CP này trước thời hạn thì phải được
ĐHĐCĐ chấp thuận

Đối tượng và điều kiện
mua cổ phần - tiếp
■
Trường hợp DN CPH đồng thời NY ngay trên
SGDCK/TTGDCK thì cơ quan có thẩm quyền
phê duyệt Phương án CPH quy định khối
lượng CP đặt mua tối đa, tối thiểu đối với phần
bán ra công chúng trong phương án PH CP lần
đầu để DN sau khi CPH có đủ điều kiện NY
■
Quy định mức đặt mua tối đa, tối thiểu trong
phương án PH CP lần đầu không phân biệt đối
xử giữa các NĐT thuộc mọi thành phần kinh tế

Đối tượng không được tham gia đấu
giá mua cổ phần phát hành lần đầu


■
Thành viên Ban Chỉ đạo CPH DN (trừ các
thành viên là đại diện của DN)
■
Các tổ chức tài chính trung gian, các cá nhân
thực hiện tư vấn, định giá, đấu giá bán CP của
DN CPH

Tư vấn cổ phần hóa
■
DN CPH được thuê tổ chức tư vấn để xác định
giá trị DN; xây dựng phương án CPH và bán

CP lần đầu
■
Cơ quan quyết định CPH lựa chọn tổ chức tư
vấn CPH
■
Chi phí thuê tư vấn CPH được tính vào chi phí
CPH

Các bước cổ phần hoá
■
Kiểm kê, xử lý vấn đề về tài chính
■
Xác định giá trị DN
■
Xây dựng phương án bán cổ phần ưu đãi và
phương án sắp xếp lại lao động
■
Lập phương án CPH DN và dự thảo Điều lệ tổ
chức, hoạt động của cty CP
■
Thẩm định và phê duyệt phương án CPH
■
Thực hiện phương án CPH
■
Ra mắt cty CP và đăng ký kinh doanh

Xác định giá trị DN CPH
■
Tư vấn xác định giá trị DN
■

Phương pháp xác định giá trị DN

Tư vấn xác định giá trị DN
■
DN CPH có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ
đồng trở lên hoặc giá trị vốn NN theo sổ kế toán từ 10 tỷ
đồng trở lên hoặc có vị trí địa lý thuận lợi phải thuê các
tổ chức có chức năng định giá
■
Tổ chức có chức năng định giá: cty kiểm toán, cty CK,
tổ chức thẩm định giá, ngân hàng đầu tư trong nước và
ngoài nước có chức năng định giá
■
Những DN CPH khác không nhất thiết phải thuê tổ
chức tư vấn định giá xác định giá trị DN. Trường hợp
không thuê tổ chức tư vấn định giá thì DN tự xác định
giá trị DN và báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định
giá trị DN

Tư vấn xác định giá trị DN- tiếp
■
Tổ chức tư vấn định giá được lựa chọn các phương pháp
xác định giá trị DN thích hợp để định giá, bảo đảm thời
hạn, cam kết đã ký
■
DN CPH có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, trung thực
các thông tin liên quan đến DN để tổ chức tư vấn định
giá sử dụng
■
Tổ chức tư vấn định giá chịu trách nhiệm về kết quả xác

định giá trị

DN
■
Trường hợp kết quả không đúng quy định, cơ quan
quyết định CPH được từ chối không thanh toán phí
thực hiện dịch vụ; nếu gây thiệt hại cho Nhà nước phải
bồi thường và bị loại khỏi danh sách các tổ chức đủ điều
kiện tư vấn định giá

Phương pháp xác định giá trị DN
■
Phương pháp xác định giá trị DN gồm:
–
Phương pháp tài sản
–
Phương pháp dòng tiền chiết khấu
–
Phương pháp khác
■
Giá trị DN được xác định và công bố
không được thấp hơn giá trị DN được
xác định theo phương pháp tài sản

Xác định giá trị DN
theo phương pháp tài sản
■
Giá trị thực tế của DN CPH là giá trị toàn bộ tài sản
hiện có của DN tại thời điểm CPH có tính đến khả
năng sinh lời của DN mà người mua, người bán CP

đều chấp nhận được
■
Giá trị thực tế vốn NN tại DN CPH là giá trị thực tế
của DN sau khi đã trừ các khoản nợ phải trả, số dư
Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi và số dư nguồn
kinh phí sự nghiệp (nếu có)
■
CPH toàn bộ tập đoàn, tổng cty NN thì giá trị vốn
NN là giá trị thực tế vốn NN được xác định tại tập
đoàn, tổng cty NN

Xác định giá trị DN
theo phương pháp tài sản - tiếp
■
Trường hợp CPH cty mẹ trong tổ hợp cty mẹ -
cty con thì giá trị vốn NN là giá trị thực tế vốn
NN tại cty mẹ
■
Đối với các tổ chức tài chính, tín dụng khi xác
định giá trị DN được sử dụng kết quả kiểm
toán BCTC để xác định tài sản vốn bằng tiền,
các khoản công nợ nhưng phải thực hiện kiểm
kê, đánh giá đối với TS cố định, các khoản đầu
tư dài hạn và giá trị quyền sử dụng đất

Xác định giá trị DN
theo phương pháp tài sản - tiếp
Các khoản không tính vào giá trị DN để CPH:
■
Giá trị những tài sản do DN CPH thuê, mượn, nhận góp

vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải
của doanh nghiệp
,
, tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ
thanh lý, công trình phúc lợi
■
Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi
■
Chi phí xây dựng cơ bản dở dang của những công trình
đã có quyết định đình hoãn trước thời điểm xác định giá
trị DN
■
Các khoản đầu tư dài hạn vào DN khác

Xác định giá trị DN
theo phương pháp tài sản - tiếp
Căn cứ xác định giá trị thực tế của DN
■
Số liệu theo sổ kế toán
■
Tài liệu kiểm kê, phân loại, đánh giá chất lượng tài sản
■
Giá thị trường của tài sản tại thời điểm định giá
■
Giá trị quyền sử dụng đất được giao, được thuê
■
Giá trị lợi thế kinh doanh của DN

Xác định giá trị DN
theo phương pháp tài sản - tiếp

Giá trị quyền sử dụng đất
■
Trường hợp DN đã được giao đất nay lựa chọn hình thức
thuê đất thì phải hoàn tất thủ tục chuyển sang thuê đất gửi
cơ quan quyết định CPH và cơ quan quản lý nhà đất tại địa
phương trước khi chính thức chuyển sang cty CP
■
Trường hợp DN được giao đất thì phải tính giá trị quyền
SDĐ vào giá trị DN theo giá đất đã được UBND tỉnh, TP
trực thuộc TW (nơi DN có diện tích đất được giao) quy
định và công bố