Bài giảng Lý luận pháp luật: Bài 3 - TS. Vũ Phương Đông

BÀI 3
PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG
TRONG KINH DOANH

TS. Vũ Phương Đông
Giảng viên Trường Đại học Luật Hà Nội
1


MỤC TIÊU BÀI HỌC
1

Trình bày được khái niệm hợp đồng; hình thức,
nội dung của hợp đồng; giao kết hợp đồng; hiệu lực của
hợp đồng; thực hiện, sửa đổi và chấm dứt hợp đồng.

2

Xác định được các cách phân loại hợp đồng thương mại
và nội dung cơ bản của hợp đồng thương mại.

3

Trình bày được quy định về điều kiện có hiệu lực của
hợp đồng và xử lý hợp đồng thương mại vơ hiệu.

4

Phân tích được khái niệm; điều kiện phát sinh;
nguyên tắc áp dụng chế tài thương mại và các trường
hợp miễn trách nhiệm.

2


CẤU TRÚC NỘI DUNG

3.1

Tổng quan về hợp đồng trong hoạt đồng thương mại

Các yếu tố cầu thành hợp đồng

3.3

Hiệu lực của hợp đồng

Nội dung của hợp đồng trong kinh doanh

3.5

3.2

Chế tài do vi phạm hợp đồng trong kinh doanh

3.4

3


3.1. TỔNG QUAN VỀ HỢP ĐỒNG TRONG HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI

3.1.1. Khái niệm

3.1.2. Đặc điểm của

hợp đồng trong

hợp đồng trong

hoạt động thương mại

hoạt động thương mại

3.1.3. Phân loại hợp đồng
trong hoạt động
thương mại

4


3.1.1. KHÁI NIỆM HỢP ĐỒNG TRONG HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI

Hợp đồng trong kinh doanh

•
•

Sự thỏa thuận của chủ thể hợp đồng;
Sự thỏa thuận hướng tới một đối tượng
xác thực, hợp pháp;

•

Sự thỏa thuận nhằm thiết lập một
quan hệ pháp lý;

•

Chịu sự điều chỉnh của pháp luật
thương mại.

5


3.1.2. ĐẶC ĐIỂM CỦA HỢP ĐỒNG TRONG HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI

Chủ thể của hợp đồng

•
•

Thương nhân – Thương nhân;
Thương nhân – Người có liên quan.

Đối tượng của hợp đồng: Tất cả các tài sản,
hàng hóa, được phép lưu thơng; dịch vụ
được phép cung ứng.

Mục đích của hợp đồng: Lợi nhuận.

6


3.1.3. PHÂN LOẠI HỢP ĐỒNG TRONG HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI

Căn cứ phân loại

Đối tượng hợp đồng

Phạm vi hợp đồng

Hợp đồng mua bán

Hợp đồng thương mại

hàng hóa

trong nước

Hợp đồng cung ứng

Hợp đồng thương mại

dịch vụ

quốc tế
7


3.2. CÁC YẾU TỐ CẤU THÀNH HỢP ĐỒNG

3.2.1. Đề nghị giao kết

3.2.2. Trả lời đề nghị

3.2.3. Chấm dứt đề nghị

hợp đồng

giao kết hợp đồng

giao kết

8


3.2.1. ĐỀ NGHỊ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG

Định nghĩa
Đề nghị giao kết hợp đồng là sự biểu đạt bằng lời nói hoặc hành động nhằm thể hiện ý chí
của người đề nghị trong việc mong muốn giao kết hợp đồng và chấp nhận chịu ràng buộc
bởi những đề nghị mà họ đã đưa ra đối với bên đã được xác định cụ thể.

9


3.2.1. ĐỀ NGHỊ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG (tiếp theo)

Hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng
Đề nghị giao kết đã được gửi đến người được đề nghị thì khơng thể rút lại, thay đổi hoặc

hủy bỏ.
Ngoại lệ
Trong trường hợp bên đề nghị xác định rõ trong đề nghị giao kết hợp đồng những điều kiện có
thể rút lại, thay đổi hoặc hủy bỏ đề nghị giao kết và nếu những yếu tố đó xảy ra thì việc rút lại,
thay đổi hoặc hủy bỏ đề nghị giao kết được chấp nhận.

10


3.2.2. TRẢ LỜI ĐỀ NGHỊ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG

Không chấp nhận

Đề nghị sửa đổi

Chấp nhận đề nghị

đề nghị giao kết

một số nội dung.

giao kết hợp đồng.

hợp đồng.

11


3.2.3. CHẤM DỨT ĐỀ NGHỊ GIAO KẾT

1

2

3

Hết thời hạn trả lời mà

Khi bên được đề nghị trả lời

Các bên thỏa thuận

bên được đề nghị

việc không chấp nhận

chấm dứt đề nghị giao kết.

khơng có ý kiến.

tồn bộ nội dung của
đề nghị giao kết.

12


3.3. HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG

3.3.1. Điều kiện có hiệu lực của
hợp đồng trong kinh doanh

3.3.2. Hợp đồng trong kinh doanh
vô hiệu và xử lý hợp đồng trong
kinh doanh vô hiệu

13


3.3.1. ĐIỀU KIỆN CÓ HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG TRONG KINH DOANH

Nội dung

Hình thức

Các bên có

hợp đồng khơng

Các bên

phù hợp với

năng lực hành vi

trái pháp luật và

tự nguyện

quy định của

đạo đức xã hội

pháp luật

14


3.3.1. ĐIỀU KIỆN CÓ HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG TRONG KINH DOANH
(tiếp theo)

Theo thời điểm giao kết hợp đồng;

Thời điểm có hiệu lực
của hợp đồng

Theo thỏa thuận của các bên;

Theo quy định khác của pháp luật.

15


3.3.2. HỢP ĐỒNG TRONG KINH DOANH VÔ HIỆU VÀ XỬ LÝ HỢP ĐỒNG
TRONG KINH DOANH VÔ HIỆU
a. Hợp đồng trong kinh doanh vơ hiệu

•
•

Hợp đồng có mục đích và nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật và trái đạo đức xã hội;

Hợp đồng vô hiệu do giả tạo: Khi các bên xác lập hợp đồng một cách giả tạo nhằm che giấu
một giao dịch khác thì giao dịch giả tạo vơ hiệu, cịn giao dịch bị che giấu vẫn có hiệu lực;

•
•

Hợp đồng vơ hiệu do chủ thể giao kết không đủ thẩm quyền;
Hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn khi một bên có lỗi vơ ý làm cho bên kia nhầm lẫn về
nội dung của hợp đồng mà xác lập hợp đồng thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu bên kia
thay đổi nội dung của hợp đồng đó;

16


3.3.2. HỢP ĐỒNG TRONG KINH DOANH VÔ HIỆU VÀ XỬ LÝ HỢP ĐỒNG
TRONG KINH DOANH VÔ HIỆU (tiếp theo)
a. Hợp đồng trong kinh doanh vơ hiệu

•
•
•

Hợp đồng vơ hiệu do bị lừa dối, đe dọa;
Hợp đồng vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình;
Hợp đồng vơ hiệu do khơng tn thủ quy định về hình thức. Trong trường hợp pháp luật
quy định hình thức giao dịch là điều kiện có hiệu lực của giao dịch mà các bên khơng tn
theo thì theo u cầu của một hoặc các bên;

•

Hợp đồng vơ hiệu từng phần khi một phần của hợp đồng vô hiệu nhưng khơng ảnh hưởng
đến hiệu lực của phần cịn lại của hợp đồng.

17


3.3.2. HỢP ĐỒNG TRONG KINH DOANH VÔ HIỆU VÀ XỬ LÝ HỢP ĐỒNG
TRONG KINH DOANH VÔ HIỆU (tiếp theo)
b. Xử lý hợp đồng trong kinh doanh vô hiệu

Nếu hợp đồng chưa

Nếu hợp đồng được

Nếu hợp đồng đã

được thực hiện

thực hiện một phần

thực hiện xong

Không được phép
tiếp tục thực hiện

Phải chấm dứt việc
thực hiện và bị

Bị xử lý về tài sản

xử lý về tài sản

18


3.4. NỘI DUNG CỦA HỢP ĐỒNG TRONG KINH DOANH

3.4.1. Điều khoản

3.4.2. Điều khoản

3.4.3. Điều khoản

cơ bản trong hợp đồng

thông thường trong

tùy nghi trong

kinh doanh

hợp đồng kinh doanh

hợp đồng kinh doanh

19


3.4.1. ĐIỀU KHOẢN CƠ BẢN TRONG HỢP ĐỒNG KINH DOANH

•
•

Là các điều khoản xác định nội dung chủ yếu của hợp đồng.
Các điều khoản cơ bản trong hợp đồng kinh doanh:











Định nghĩa - Giải thích;
Nội dung hợp đồng (Thời hạn hợp đồng);
Giá và phương thức thanh toán (Đặt cọc và phạt cọc);
Quyền và nghĩa vụ của các bên;
Phạt vi phạm và Bồi thường thiệt hại;
Chấm dứt hợp đồng;
Điều kiện bảo mật;
Bảo hành;
Điều kiện đặc thù (Bảo lãnh; bảo hành; chống cạnh tranh; cam kết kết quả, tiến độ;
chống lôi kéo nhân sự...);




Giải quyết tranh chấp;
Thỏa thuận chung.

20


3.4.2. ĐIỀU KHOẢN THÔNG THƯỜNG TRONG HỢP ĐỒNG KINH DOANH

KHÁI NIỆM
Là các điều khoản đã được pháp luật quy định trước,
vì thế, các bên có thể khơng thỏa thuận tới nó thì
vẫn coi như mặc nhiên đã thỏa thuận và được
thực hiện như quy định pháp luật.

21


3.4.3. ĐIỀU KHOẢN TÙY NGHI TRONG HỢP ĐỒNG KINH DOANH

KHÁI NIỆM
Là các điều khoản mà các bên tham gia hợp đồng
tự ý lựa chọn và thỏa thuận với nhau để xác định
quyền và nghĩa vụ đối với nhau.

22


3.5. CHẾ TÀI DO VI PHẠM HỢP ĐỒNG TRONG KINH DOANH

3.5.1. Buộc thực hiện

đúng hợp đồng

3.5.2. Phạt hợp đồng

3.5.3. Bồi thường

3.5.4. Tạm ngừng,

3.5.5. Các trường hợp

đình chỉ thực hiện hợp

miễn trách nhiệm

đồng hoặc hủy bỏ

vi phạm hợp đồng

hợp đồng

trong kinh doanh

thiệt hại

23


3.5.1. BUỘC THỰC HIỆN ĐÚNG HỢP ĐỒNG

Buộc thực hiện đúng hợp đồng là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng

hợp đồng hoặc dùng các biện pháp khác để hợp đồng được thực hiện và bên vi phạm phải
chịu chi phí phát sinh.

•
•

Thực hiện hợp đồng khác thay thế.
Một căn cứ ’’vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng ’’.

24


3.5.2. PHẠT HỢP ĐỒNG

•

Phạt vi phạm là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt do
vi phạm hợp đồng nếu trong hợp đồng có thoả thuận.

•

Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm
do các bên thoả thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ
hợp đồng bị vi phạm.

25