thu hút đầu tư trực tiếp nước ngoài (fdi) thông qua hình thức mua bán và sáp nhập (ma) tại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ TP.HCM

BÁO CÁO TỔNG KẾT
ĐỀ TÀI CÔNG NGHỆ VÀ KHOA HỌC CẤP TRƯỜNG

THU HÚT ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP NƯỚC
NGỒI (FDI) THƠNG QUA HÌNH THỨC MUA
BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) TẠI VIỆT NAM

Chủ nghiệm đề tài: Ths. Nguyễn Thị Bích Phượng

TP.HCM, Tháng 12 Năm 2013


MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU............................................................................................................. 1
CHƢƠNG I: TỔNG QUAN VỀ M&A FDI VÀ VAI TRÒ CỦA M&A FDI TẠI
VIỆT NAM.
1.1 Những vấn đề cơ bản về M&A FDI ................................................................... 8
1.1.1 Khái niệm ........................................................................................................... 8
1.1.2 Phân loại ............................................................................................................. 11
1.1.3 Đặc điểm ............................................................................................................. 14
1.1.4 Các nhân tố ảnh hưởng đến việc thu hút M&A FDI ........................................ 25
1.2 Vai trò của M&A FDI đối với sự phát triển và tái cơ cấu nền kinh tế Việt Nam
hiện nay. ...................................................................................................................... 30
1.2.1 Đối với doanh nghiệp Việt Nam. ........................................................................ 30
1.2.2 Đối với sự phát triển và tái cơ cấu nền kinh tế Việt Nam .................................. 32
1.3 Kinh nghiệm thu hút M&A FDI tại một số nƣớc đang phát triển .................. 34
1.3.1 Kinh nghiệm của Trung Quốc ............................................................................ 34
1.3.2 Kinh nghiệm của Thái Lan ................................................................................. 37

1.3.3 Kinh nghiệm của Malaysia ................................................................................. 38
1.3.4 Kinh nghiệm của Singapore ............................................................................... 39
CHƢƠNG II: PHÂN TÍCH TÌNH HÌNH THU HÚT M&A FDI TẠI VIỆT NAM
GIAI ĐOẠN 2007-2011.
2.1 Tình hình thu hút M&A FDI tại Việt Nam giai đoạn 2007-2011 .................... 45
2.1.1 Số lượng và tổng vốn M&A FDI ........................................................................ 45
2.1.2 Vốn M&A FDI theo nhóm ngành chủ yếu ........................................................ 47
2.1.3 M&A FDI phân theo hình thức đầu tư ............................................................... 50
2.1.4 M&A FDI phân theo quốc gia và vùng lãnh thổ đầu tư vào Việt Nam.............. 53
2.1.5 M&A FDI theo quy mô vốn ............................................................................... 54
2.1.6 M&A FDI phân theo loại hình cơng ty bị M&A ................................................ 55
2.2 Những đóng góp của M&A FDI vào sự phát triển kinh tế của Việt Nam thời
gian qua. ...................................................................................................................... 56
2.2.1 Lợi ích mang lại cho các doanh nghiệp Việt Nam ............................................. 56
2.2.2 Lợi ích mang lại cho nền kinh tế Việt Nam ........................................................ 59
2.3 Những thuận lợi và hạn chế trong thu hút M&A FDI tại Việt Nam. ............. 62
2.3.1 Thuận lợi ............................................................................................................. 62
2.3.2 Hạn chế .............................................................................................................. 64


CHƢƠNG III: GIẢI PHÁP THU HÚT M&A FDI TẠI VIỆT NAM TỪ NAY
ĐẾN NĂM 2020.
3.1 Xu hƣớng M&A FDI trên thế giới, khu vực và tại Việt Nam ........................ 79
3.1.1 Xu hướng M&A FDI trên thế giới và khu vực Châu Á ..................................... 79
3.1.2 Xu hướng M&A FDI tại Việt Nam ................................................................... 87
3.3 Một số giải pháp tăng cƣờng thu hút M&A FDI tại Việt Nam từ nay đến năm
2020. ........................................................................................................................... 92
3.3.1 Hoàn thiện khung pháp lý ................................................................................. 93
3.3.2 Hỗ trợ Doanh nghiệp Việt cập nhật kiến thức và nâng cao nghiệp vụ thực hiện
M&A. ........................................................................................................................... 98

3.3.3 Lập Ban chuyên trách thống kê và quản lý số liệu M&A, M&A FDI .............. 101
3.3.4 Xúc tiến đầu tư thông qua diễn đàn M&A và sàn giao dịch. ............................ 101
3.3.5 Đơn vị tư vấn M&A Việt Nam .......................................................................... 102
KẾT LUẬN ................................................................................................................ 104
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC


DANH MỤC CÁC BẢNG
Ký hiệu
Bảng 1.1

Nội dung
Tổng trị giá FDI phân theo loại giai đoạn 2000-2010

Bảng 1.2

Hình thức M&A FDI phân theo cách thức thực hiện M&A

Trang
9
13

Bảng 1.3

Các hình thức thu gom cổ phiếu
115
Trị giá M&A FDI phân theo khu vực địa lý giai đoạn 2000Bảng 1.4
16
2010

M&A FDI khu vực các nước đang phát triển giai đoạn 2003Bảng 1.5
113
2010
Số lượng M&A FDI của một số nước đang phát triển trong khu
Bảng 1.6
Phụ lục 2
vực Châu Á giai đoạn 2003-2011
Trị giá M&A FDI phân theo một số nước đang phát triển châu
Bảng 1.7
Phụ lục 2
Á giai đoạn 2003-2011*
Bảng 1.8 Trị giá M&A FDI phân theo ngành, 2000-2010
Phụ lục 1
Ngành Công nghiệp thu hút M&A FDI nhiều nhất giai đoạn
Bảng 1.9
19
2003-2010
Bảng 1.10 Thương vụ M&A FDI trị giá trên 1 tỉ USD, 2000-2010
22
Bảng 1.11 M&A FDI từ nguồn qũy vốn góp tư nhân 2000-2011
22
Bảng 1.12 So sánh giữa SWFs và PEFs, 2010
24
Bảng 1.13

Tỉ lệ tăng trưởng thực của GDP và GFCF giai đoạn 2009-2011

29

Bảng 1.14 Quy định M&A đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Thái Lan

Bảng 2.1 Số lượng và trị giá M&A FDI giai đoạn 2007-2011
M&A FDI phân theo loại công ty đầu tư vào Việt Nam giai
Bảng 2.2
đoạn 2007-2011
FDI M&A phân theo một số ngành chủ yếu giai đọan 2007Bảng 2.3
2011
Tỉ lệ phần trăm số lượng và giá trị M&A FDI phân theo loại
Bảng 2.4
giai đoạn 2007-2011

38
45

Bảng 2.5

52

Bảng 2.6
Bảng 2.7
Bảng 2.8
Bảng 3.1
Bảng 3.2
Bảng 3.3
Bảng 3.4
Bảng 3.5

M&A FDI phân theo loại hình giao dịch giai đoạn 2007-2011
Số lượng và trị giá M&A FDI phân theo quốc gia giai đoạn
2007-2011
M&A FDI phân theo quy mô thương vụ tại Việt Nam giai

đoạn 2007-2011
Số lượng thương vụ M&A FDI phân theo lợi ích công ty bán
tại Việt Nam giai đoạn 2007-2011
Tỉ lệ tăng trưởng toàn cầu của GDP, GFCF, FDI và M&A FDI
giai đoạn 2008-2014
Khả năng sinh lời và lợi nhuận của TNCs, 2008-2012
Vốn M&A FDI phân theo khu vực địa lý, 2010-2012
Ngành Công nghiệp thu hút M&A FDI nhiều nhất giai đoạn
2010-2012
Một số thương vụ M&A điển hình giữa cơng ty Nhật và công
ty Việt Nam, 2011-2012

47
47
50

53
54
57
79
80
81
86
92


DANH MỤC HÌNH
Ký hiệu

Nội dung

Trang

Hình 1.2

Các hình thức đầu tư trực tiếp nước ngồi (FDI) và Cơ cấu của
hình thức M&A FDI.
Trị giá FDI phân theo loại

Hình 1.3

Cơ cấu của M&A FDI phân theo loại hình cơng ty bị thơn tính.

12

Hình 1.4

Trị giá M&A FDI phân theo khu vực địa lý

16

Hình 1.5

Thị phần M&A FDI khu vực Châu Á (2003-2011*)
Tỷ trọng số lượng M&AFDI một số nước đang phát triển khu vực
Châu Á
Tỷ trọng trị giá M&AFDI một số nước đang phát triển khu vực
Châu Á

17

Hình 1.1

Hình 1.6
Hình 1.7

9
9

17
17

Hình 1.8

Thị phần M&A FDI của Việt Nam trong khu vực các nước đang
phát triển châu Á (2003-2011*)

18

Hình 1.9

Trị giá M&A FDI phân theo ngành, 2000-2011(1-5)

19

Trị giá và tăng trưởng M&A FDI thế giới và M&A FDI trên 1 tỉ
USD, 2000-2010
M&A FDI từ Qũy vốn góp tư nhân: giá trị và tỉ lệ tăng trưởng,
Hình 1.11
2000-2010

Hình 1.10

19
22

Hình 1.12

Trị giá và thị phần M&A FDI từ PEFs khu vực nền kinh tế đang
phát triển và các quốc gia chuyển đổi

22

Hình 1.13

Trị giá và thị phần của SWFs trong M&A FDI, 2005-2011

24

Hình 1.14

Mức độ lạc quan của TNCs về môi trường đầu tư , 2011-2013

29

Hình 1.15 Khả năng sinh lời và lợi nhuận của TNCs, 2000-2010
Hình 2.1
Hình 2.2
Hình 2.3

Số lượng và trị giá M&A FDI tại Việt Nam giai đoạn 2007-2011

Tỉ lệ phần trăm số lượng M&A FDI trong một số ngành chủ yếu
phân theo quốc gia giai đoạn 2007-2011
Tỉ lệ phần trăm trị giá M&A FDI trong một số ngành chủ yếu
phân theo quốc gia đầu tư giai đoạn 2007-2011

29
47
49
49

Hình 2.4

Số lượng và trị giá M&A FDI phân theo hình thức M&A giai đoạn
2007-2011

51

Hình 2.5

Số lượng và trị giá M&A FDI phân theo loại giai đoạn 2007-2011

51

Hình 2.6

Số lượng và trị giá M&A FDI phân theo quốc gia đầu tư từ 20072011

53

Hình 2.7

Số lượng và trị giá M&A FDI phân theo quy mơ vốn tại Việt Nam
giai đoạn 2007-2011

54

Hình 2.8

Phần trăm số lượng và trị giá M&A FDI phân theo loại hình cơng
ty bị M&A giai đoạn 2007-2011

55

Hình 2.9

Phần trăm số lượng M&A FDI phân theo lợi ích cơng ty bán giai
đoạn 2007-2011

57

Hình 2.10

Tỉ trọng vốn M&A FDI trong tổng vốn FDI* đầu tư vào Việt Nam
giai đoạn 2007-2011

59

Hình 3.1

Đánh giá của các TNCs về mơi trường đầu tư tồn cầu 2013-2015

80

Hình 3.2

Vốn M&A FDI phân theo khu vực kinh tế giai đoạn 2008-2012

82

Hình 3.3
Hình 3.4
Hình 3.5
Hình 3.6
Hình 3.7
Hình 3.8
Hình 3.9

Tỉ trọng vốn M&A FDI phân theo một số nước khu vực Châu Á
giai đoạn 2008-2012
Nhóm quốc gia của nhà đầu tư FDI triển vọng nhất được đánh giá
bởi IPAs, 2013-2015
20 Điểm đến đầu tư triển vọng hàng đầu đối với các TNCs giai
đoạn 2013-2015
Vốn M&A FDI phân theo ngành, 2008-2012
Tỉ trọng vốn M&A FDI phân theo một số ngành chủ yếu giai đoạn
2010-2012
Nhóm ngành triển vọng nhất trong thu hút FDI phân theo khu vực
kinh tế, 2013-2015
Số lượng và trị giá M&A FDI giai đoạn 2008-2012

82
83
84
85
86
87
87


DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
FDI : Foreign Direct Investment (Đầu tư trực tiếp nước ngoài)
M&A: Merger & Acquisition (Mua bán và sáp nhập)
M&A FDI: Đầu tư trực tiếp nước ngồi dưới hình thức mua bán và sáp nhập
(M&A)
PEFs: Private equity funds (Qũy vốn góp tư nhân)
SWFs: Sovereign wealth funds (Qũy đầu tư Chính Phủ)
NHTM: Ngân hàng thương mại
NHTMVN: Ngân hàng thương mại Việt Nam
DNNN: Doanh nghiệp nhà nước
TCTD: Tổ chức tín dụng
WIR: World Investment Review (Báo cáo đầu tư thế giới)
UNCTAD: United Nations Conference on Trade and Development (Diễn đàn
Thương mại và Phát triển Liên Hiệp quốc)
TNCs: Trans national companies (các công ty xuyên quốc gia)
DN: Doanh nghiệp
TTCK: Thị trường chứng khốn
NĐT: Nhà đầu tư
CTCK: Cơng ty chứng khốn
GDCK: Giao dịch chứng khốn

CTTNNĐ: Cơng ty tư nhân nội địa
NĐT FDI: Nhà đầu tư trực tiếp nước ngoài
IMAA: Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (Viện nghiên cứu
mua bán, sáp nhập và liên kết Thụy Sĩ)
AVM : Công ty cổ phần Đầu tư Avalue, Việt Nam


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ TP.HCM
__________________

CỘNG HÕA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
_________________

THƠNG TIN KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU
1. Thơng tin chung:
- Tên đề tài: Thu hút Đầu tư trực tiếp nước ngồi (FDI) thơng qua hình thức mua
bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam.
- Mã số: T2010-11
- Chủ nhiệm đề tài: Ths. Nguyễn Thị Bích Phượng
- Đơn vị của chủ nhiệm đề tài: Khoa QTKD, trường Đại học Mở TP.HCM
- Thời gian thực hiện: từ tháng 6/2011 đến tháng 12/2013
2. Mục tiêu:
Đề tài được thực hiện với các mục tiêu cụ thể sau:
- Tìm hiểu đặc điểm, cách thức, các yếu tố ảnh hưởng đến thu hút FDI dưới hình thức
M&A.
- Thực trạng thu hút FDI dưới hình thức M&A tại Việt Nam giai đoạn 2007-2011, nhận
định những hạn chế trong việc thu hút M&A FDI hiện nay.
- Một số giải pháp thu hút FDI thơng qua hình thức M&A tại Việt Nam từ nay đến năm

2020.
3. Tính mới và sáng tạo:
- Phân tích mơ tả khá chi tiết và tồn diện tình hình thu hút M&A FDI tại Việt Nam giai
đoạn 2007-2011
- Phân tích rõ và chi tiết những khoản trống về luật điều chỉnh hoạt động M&A, những
bất cập trong quản lý, thống kê dữ liệu M&A FDI gây cản trở dòng M&A FDI tại Việt
Nam giai đoạn 2007-2011
- Đề xuất một số giải pháp thu hút M&A FDI giai đoạn từ nay đến năm 2020
4. Kết quả nghiên cứu: được thể hiện trong bản báo cáo kết quả nghiên cứu tổng hợp đã
nộp
5. Sản phẩm: báo cáo kết quả nghiên cứu tổng hợp và báo cáo tóm tắt kết quả nghiên
cứu
6. Hiệu quả, phương thức chuyển giao kết quả nghiên cứu và khả năng áp dụng:
Viết hai bàì báo đăng tạp chí làm tiền đề cho việc chuẩn bị hồ sơ đăng ký nghiên cứu sinh
Cơ quan chủ trì xác nhận
KT. HIỆU TRƯỞNG
PHĨ HIỆU TRƯỞNG

Ngày 30 tháng 12 năm 2013
Chủ nhiệm đề tài

Ths. Nguyễn Thị Bích Phượng



1

LỜI MỞ ĐẦU
1. Tình hình nghiên cứu
Hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngồi có thể tiến hành một trong hai cách là đầu tư

mới (greenfield) hoặc mua bán và sáp nhập xuyên biên giới (cross-border M&A- viết
tắt là M&A FDI). Cả hai hình thức này đều có chung đặc điểm là nhà đầu tư nước
ngoài tham gia vào hoạt động đầu tư thông qua việc nắm giữ một tỉ lệ sở hữu ít nhất
10% vốn sở hữu tại Doanh nghiệp tiếp nhận đầu tư. Thời điểm trước năm 2000, dòng
M&A FDI chi phối sự tăng trưởng nền sản xuất thế giới thay vì hình thức đầu tư mới,
nhưng khơng một tổ chức hay cá nhân nào biết đích xác thị phần của M&A FDI trong
tổng dòng FDI của thế giới, mặc dù số liệu các thương vụ có thể được tài trợ bởi các
địa phương diễn ra M&A, hay được cung cấp bởi các thị trường vốn quốc tế. Từ năm
2000 đến nay, dữ liệu về M&AFDI đã được Hội nghị của Liên Hiệp Quốc về Thương
Mại và Phát triển (UNCTAD) tổng hợp và thống kê, làm cơ sở báo cáo đầu tư quốc tế
hàng năm. Ngoài ra, trên thế giới còn một số bài nghiên cứu khác liên quan đến nhiều
khía cạnh của đầu tư M&A FDI như sự khác biệt giữa M&A FDI và Đầu tư mới, tác
động của M&A FDI đối với nước tiếp nhận đầu tư, quản trị công ty sau M&A FDI,
thực trạng và xu hướng phát triển tại các khu vực kinh tế….Một số nghiên cứu tiêu
biểu có thể kể đến như: Joao Carlos Ferraz (2003), “Merger and Acquitisition in
developing countries: charging market structures and economic performance”,
ASEAN- UNCTAD; Young-Han Kim, ““Cross-border M&A vs. greenfield FDI:
Economic integration and its welfare impact”, Journal of Policy Modeling 31
(2009)87-101, Korea; Aiwei Wang (2009), “The choice of Market Entry Mode: Crossborder M&A or Greenfield Investment”, International Journal of Business and
Management Vol.5, No.5, China; Joseph D. Alba, Donghyun Park, Peiming Wang
(2008), “Corporate governance and merger and acquisition (M&A) FDI: Firm level
evidence from Japanese FDI into the US”, Journal of Multinational Financial
Management.19(2009) 1-11.
Tại Việt Nam, hoạt động M&A nói chung và M&A có yếu tố nước ngồi nói riêng vẫn
cịn khá mới mẻ. Giai đoạn trước năm 2007, M&A FDI diễn ra chủ yếu là sự chuyển
nhượng và mua lại dự án FDI giữa các doanh nghiệp FDI là chính. Kể từ năm 2007 trở
lại đây, hoạt động này diễn ra khá sôi động và nổi bật giữa nhà đầu tư nước ngoài với
các doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, các nghiên cứu về M&A FDI chưa nhiều và
chưa chuyên sâu chủ yếu xoay quanh vấn đề thu hút FDI chung, hoặc hoạt động M&A
có yếu tố nước ngồi nhấn mạnh vào tính chất, đặc điểm và xu hướng phát triển thị

trường M&A là chính. Một số đề tài nổi bật giai đoạn này như: Cục đầu tư nước ngoài
(FIA), “Hoạt động M&A thông qua các dự án FDI tại Việt Nam”, Bộ Kế hoạch và
Đầu tư, Hà Nội.; Cục Đầu tư nước ngoài (2010), “Điều tra cơ bản về thực trạng hoạt
động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có yếu tố nước ngồi tại Việt Nam”, Bộ Kế


2

hoạch và Đầu tư, Hà Nội.; Cục Quản lý Cạnh tranh (2009), “Tập trung kinh tế tại Việt
Nam: Hiện trạng và dự báo”, Bộ Công Thương, Hà Nội.; Cục đầu tư nước ngồi
(2008), Phát triển hình thức mua lại và sáp nhập (M&A) nhằm tăng cường thu hút đầu
tư nước ngoài vào Việt Nam, Cục FIA, Hà Nội. Hiện tại vẫn chưa có một nghiên cứu
chuyên sâu về thu hút FDI thơng qua hình thức M&A bởi lẻ phần lớn nguồn vốn FDI
thu hút được, được thống kê và biết đến khơng phải qua hình thức M&A mà chủ yếu là
dạng đầu tư mới (thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, liên doanh, hợp đồng hợp
tác đầu tư). Tuy nhiên, những tài liệu nghiên cứu về dự báo xu hướng phát triển, giải
pháp phát triển thị trường M&A, mối liên hệ giữa FDI và M&A sẽ là các tài liệu tham
khảo hữu ích cho đề tài này.
2. Tính cấp thiết của đề tài
Trong chiến lược phát triển công nghiệp hóa, hiện đại hóa của Việt Nam từ nay đến
năm 2020 xác định rằng FDI như là yếu tố dẫn dắt nền kinh tế Việt nam trong thời kỳ
hội nhập kinh tế quốc tế. Việc thu hút ngày càng nhiều FDI vào các ngành công
nghiệp- dịch vụ được xem là một ưu tiên hàng đầu trong các chính sách phát triển
công nghiệp, thương mại và dịch vụ từ cấp trung ương đến các địa phương.Thu hút
FDI hiện nay trên thế giới được thực hiện chủ yếu thơng qua hình thức M&A so với
hình thức đầu tư mới (Greenfield).Việt Nam cần bắt kịp xu hướng đầu tư quốc tế của
thế giới nhằm tăng cường hơn nữa thu hút FDI thay vì chỉ nhắm đến kênh đầu tư FDI
truyền thống như hiện nay. Trong bối cảnh Việt Nam gia nhập WTO, M&A chắc chắn
sẽ trở thành kênh thu hút FDI quan trọng ở nước ta.Tuy nhiên, các hoạt động M&A tại
Việt Nam lại là kênh thu hút FDI mới khá đặc biệt, và đang có dấu hiệu tăng khá

nhanh ngay sau khi khủng hoảng tài chính tồn cầu vào cuối năm 2007. Hiện nay, FDI
dưới hình thức này chiếm một tỷ lệ khá nhỏ cả về số lượng lẫn quy mô vốn trong tổng
lượng FDI được cấp phép tại Việt Nam. Nhưng hình thức FDI này đang trở thành vấn
đề quan tâm bậc nhất đối với doanh nghiệp trong nước, nhà đầu tư nước ngoài lẫn cơ
quan quản lý nhà nước Việt Nam trong bối cảnh hội nhập kinh tế thế giới và nền kinh
tế chịu sự tác động bởi đà suy thối kinh tế tồn cầu. Nhiều doanh nghiệp trong nước
và doanh nghiệp FDI đang đứng trước nguy cơ bị đỗ vỡ phải chấp nhận mua bán, hoặc
sáp nhập, từ đó dẫn đến hiện tượng tập trung kinh tế làm thay đổi cơ cấu thị trường.
Những câu hỏi được đặt ra là: cần thiết phân định rõ hình thức M&A FDI là một bộ
phận không thể thiếu trong bộ dữ liệu về FDI làm cơ sở thống kê dữ liệu FDI hồn
chỉnh?; đánh giá tình hình thu hút M&A FDI thời kỳ sau gia nhập WTO: đặc điểm,
những lợi ích mang lại cụ thể, những vướng mắc gây cản trở nguồn vốn này là gì?;
nhận diện xu hướng phát triển của dòng vốn này tại Việt Nam như thế nào? để từ đó có
những định hướng, giải pháp thu hút hơn nữa M&A FDI trước tình hình mới. Đề tài
được thành lập nhằm giải quyết những vấn đề được nêu ở trên.


3

3. Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài được thực hiện với các mục tiêu cụ thể sau:
- Tìm hiểu đặc điểm, cách thức, các yếu tố ảnh hưởng đến thu hút FDI dưới hình thức
M&A.
- Thực trạng thu hút FDI dưới hình thức M&A tại Việt Nam giai đoạn 2007-2011,
nhận định những hạn chế trong việc thu hút M&A FDI hiện nay.
- Một số giải pháp thu hút FDI thông qua hình thức M&A tại Việt Nam từ nay đến
năm 2020.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tượng nghiên cứu của đề tài là thu hút FDI dưới hình thức mua bán và sáp nhập
(M&A FDI).

- Phạm vi nghiên cứu:
+ Số liệu thu thập phục vụ nghiên cứu:
M&A, M&A FDI, FDI của thế giới giai đoạn 2003-2011
M&A, M&A FDI, FDI tại Việt Nam giai đoạn 2007-2012
Việc kiểm soát và quản lý hoạt động M&A chưa được chặt chẽ tại Việt Nam,
chưa có đơn vị đầu mối chính thức được phân công nhiệm vụ thống kê các thương
vụ M&A. Đồng thời, do đặc tính của một số thương vụ M&A có u cầu về độ bảo
mật cao các thơng tin chi tiết về thương vụ, đặc biệt là trị giá thực của thương vụ.
Do đó, số liệu các thương vụ tập hợp được phục vụ cho đề tài này chỉ mang tính
tương đối và đây cũng là một mặt hạn chế của đề tài.
+ Nội dung:
- Thu hút FDI dưới hình thức M&A được tác giả phân tích tập trung vào các
doanh nghiệp có sự tham gia của nhà đầu tư FDI dưới hình thức M&A và ở một
số ngành mà việc mua bán và sáp nhập (M&A) có yếu tố ngước ngồi là chủ
yếu như: Tài chính- ngân hàng, Dược phẩm, Công nghiệp chế biến, Bất động
sản, Logistic và Cơng nghệ thơng tin.
- Đề tài tập trung phân tích M&A FDI ở góc độ tích cực theo quan điểm khuyến
khích thu hút đầu tư FDI trong các chính sách về đầu tư tại Việt Nam cũng như
là theo xu hướng đầu tư M&A FDI của thế giới.
5. Phương pháp nghiên cứu
Đề tài vận dung phương pháp thống kê mô tả, phương pháp chuyên gia, phân tích,
tổng hợp và so sánh nhằm đạt được mục tiêu nghiên cứu đặt ra.


4

5.1 Quy trình các bước thực hiện nghiên cứu

Thu thập dữ liệu thứ cấp
lần 1 về lý thuyết M&A

FDI

Dùng PP phân tích định
tính kết hợp phân tích
mơ tả nhận định những
thuận lợi và khó khăn
trong việc thu hút M&A
FDI tại Việt Nam

Thu thập dữ liệu thứ
cấp lần 3 về xu hướng
dòng chảy M&A FDI
trên thế giới và kinh
nghiệm thu hút M&A
FDI của một số nước
trong khu vực

Viết phần cơ sở lý
luận về FDI dưới
hình thức M&A

Dùng phương pháp
thống kê mơ tả tình
hình thu hút M&A
FDI tại Việt Nam

Phỏng vấn trực tiếp
chuyên gia về nhận
định của họ đối với
dòng chảy M&A

FDI tại Việt Nam
giai đoạn 2010-2020
và định hướng thu
hút M&A FDI tại
VN trong giai đoạn
này

Thu thập dữ liệu thứ
cấp lần 2 về dữ liệu
M&A FDI tại Việt
Nam

Tham dự hội thảo lấy
ý kiến chuyên gia về
tình hình thu hút M&A
FDI và luật điều chỉnh
hoạt động này tại Việt
Nam

Một số đề xuất nhằm
tăng cường thu hút
M&A FDI giai đoạn
2012-2020

Viết kết quả nghiên
cứu

5.2 Các bước tiến hành nghiên cứu và phương pháp nghiên cứu ứng dụng
Nhìn chung, tác giả sử dụng phương pháp thống kê mô tả là chủ yếu để thực hiện bài
nghiên cứu này. Tiến trình nghiên cứu gồm các bước như sau:

Bước 1: Trước tiên tác giả thu thập dữ liệu M&A có yếu tố nước ngồi từ các phương
tiện truyền thông, các nghiên cứu trên thế giới và của Việt Nam có liên quan đến đầu
tư trực tiếp nước ngồi, hoạt động M&A, M&A xuyên biên giới. Từ đó, tác giả sắp
xếp, phân tích, tổng hợp thành chuỗi cơ sở lý thuyết về hoạt động Đầu tư trực tiếp
nước ngoài dưới hình thức M&A. Trong nội dung quá trình nghiên cứu này tác giả mất
khá nhiều thời gian trong phần xử lý thống kê số liệu M&A FDI, phân tích nhận định
những đặc điểm chính về dịng M&A FDI trên thế giới.


5

Bước 2: Tác giả thu thập dữ liệu thứ cấp lần 2 liên quan đến M&A FDI tại Việt Nam.
Cụ thể, tác giả đã liên hệ với các cơ quan quản lý đầu tư M&A và FDI cũng như các
công ty chuyên thống kê số liệu M&A tại Việt Nam để thu thập dữ liệu về M&A FDI
tại Việt Nam. Dữ liệu được xử lý và lập thành các bảng biểu thống kê phục vụ cho
phần diễn giải hiện trạng thu hút M&A FDI. Bên cạnh đó, tác giả đã tham gia diễn đàn
M&A, tham gia hội thảo nhóm các chuyên gia hàng đầu về M&A cùng các nhà quản
lý Doanh nghiệp Việt đang và sẽ tiến hành M&A để chia sẽ về kiến thức M&A tại
Việt Nam cũng như nguồn luật điều chỉnh hoạt động M&A có yếu tố nước ngồi tại
Việt Nam, các loại hình M&A FDI thường gặp…, đồng thời phỏng vấn các chuyên
gia, nhà quản lý doanh nhiệp M&A để nghe ý kiến của họ về tình hình thu hút
M&AFDI như thế nào, những thuận lợi, trở ngại là gì.
Bước 3: Sau khi đã có các bảng biểu thống kê số liệu cùng các nhận định của chuyên
gia về tình hình đầu tư FDI dưới hình thức M&A. Tác giả đã dùng phương pháp thống
kê mô tả để mơ tả lại tình hình thu hút M&A FDI của Việt Nam trong giai đoạn từ khi
Việt Nam chính thức trờ thành thành viên WTO. Bên cạnh đó, tác giả cũng đã dùng
phương pháp phân tích định tính kết hợp với phân tích mơ tả để đưa ra nhận định về
những thuận lợi và khó khăn trong thu hút M&A FDI giai đoạn này.
Bước 4: Tác giả một lần nữa thu thập dữ liệu thứ cấp về M&A FDI thế giới và của
Việt nam cập nhật thêm giai đoạn 2011-2012 qua các bài nghiên cứu, khảo sát của

UNCTAD, bài báo cáo của các chuyên gia tại diễn đàn M&A 2013, báo cáo nghiên
cứu của Stoxlus để xử lý thống kê số liệu. Bên cạnh đó, tác giả cũng đã phỏng vấn
nhận định của chuyên gia về xu hướng M&A FDI trong trung hạn.Từ đó, tác giả dùng
phương pháp phân tích, tổng hợp, thống kê mơ tả và tư duy trừu tượng nhận định xu
hướng M&A FDI thế giới và M&A FDI Việt Nam. Ngoài ra, tác giả cũng đã tổng hợp
một số kinh nghiệm thu hút M&A FDI của một số quốc gia lấy từ tài liệu của FIA.
Bước 5: Từ những kết quả phân tích ở trên về xu hướng M&A FDI, kinh nghiệm các
nước trong thu hút M&A FDI, những thuận lợi và khó khăn trong thu hút M&A, tác
giả đã đưa ra một số đề xuất nhằm tạo thuận lợi hơn trong thu hút M&A FDI trong giai
đoạn đến năm 2020 được thể hiện qua việc trình bày báo cáo kết quả nghiên cứu
5.3 Phạm vi lọc dữ liệu của tác giả
Dữ liệu M&A, M&A FDI sau khi thu thập được tác giả lọc và xứ lý dữ liệu như sau:
- Số liệu viết phần cơ sở lý thuyết được thu thập từ năm 2003-2010. Số liệu được thu
thập viết phần thực trạng tại Việt Nam được thu thập từ năm 2007 đến 2011. Số liệu
viết phần xu hướng M&A FDI thế giới và Việt Nam được cập nhật đến hết năm 2012.
- Thương vụ được tác giả xem là M&A FDI khi mà nhà đầu tư nước ngồi nắm giữ ít
nhất 10% quyền sở hữu hay quyền biểu quyết tại doanh nghiệp bị M&A.
- Việc lọc dữ liệu M&A FDI, tác giả dựa trên cơ sở phân loại đầu tư trực tiếp nước
ngoài xuyên biên giới của UNCTAD (2008), cụ thể những thương vụ có đặc điểm như
sau được tác giả tổng hợp trong bộ dữ liệu xử lý thống kê M&A FDI (Bảng 1)


6

Bảng 1: Các loại M&A FDI tại Việt Nam trong dữ liệu của tác giả
STT

LOẠI

Hình minh họa

Cơng ty nội địa của nước
khác VN thơn tính/ sáp nhập
cơng ty nội địa tại Việt Nam
1

2

3

4

5

cơng ty nước ngồi tại Việt
Nam là cơng ty con của một
cơng ty mẹ tại nước Y thơn
tính /sáp nhập với công ty
nội địa tại Việt Nam
Công ty nội địa ở nước khác
thơn tính/ sáp nhập cơng ty
nước ngồi tại Việt Nam,
cơng ty mẹ của cơng ty này
ở một nước khác VN.
Công ty nội địa ở nước khác
VN thơn tính/ sáp nhập với
cơng ty nước ngồi tại Việt
Nam mà công ty mẹ của
công ty này ở tại nước của
cơng ty thơn tính/ sáp nhập

cơng ty nước ngồi tại nước
X, mà cơng ty mẹ tại nước
Y, thơn tính /sáp nhập với
công ty nội địa tại Việt Nam
Công ty nước ngồi tại nước
X thơn tính/sáp nhập cơng ty
nội địa tại VN

6

7

8

Cơng ty nước ngồi tại nước
X thơn tính/sáp nhập cơng ty
nước ngồi tại VN, cơng ty
mẹ của hai cơng ty này ở hai
quốc gia khác nhau
Cơng ty nước ngồi tại nước
X thơn tính/sáp nhập cơng ty
nước ngồi tại VN, cơng ty
mẹ của hai công ty này ở
cùng một quốc gia

Nguồn: theo WIR 2008 của UNCTAD.


7

- Các loại hình M&A FDI trong dữ liệu thống kê được tác giả phân loại bao gồm:
+ Hợp nhất giữa công ty FDI và công ty Việt Nam: là hình thức mà theo đó hai
hay nhiều cơng ty cùng loại1 (gọi là công ty bị hợp nhất) hợp nhất lại với nhau hình
thành một cơng ty mới hồn tồn (gọi là công ty hợp nhất). Các công ty bị hợp nhất
sẽ chuyển toàn bộ tài sàn, quyền và nghĩa vụ của mình sang cơng ty hợp nhất mới,
đồng thời chấm dứt hoạt động và sự tồn tại của mình về mặt pháp lý.
+ Sáp nhập: một hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) sẽ sáp
nhập vào công ty mua lại (công ty FDI- cịn gọi là cơng ty nhận sáp nhập). Cơng ty
sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình
sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của cơng ty sáp nhập.
+ Thơn tính hay mua lại: cơng ty nước ngồi mua lại một phần hay tồn bộ tài sản
hoặc cổ phần dưới dạng cổ phiếu của cơng ty bị mua lại đủ để kiểm sốt và chi phối
toàn bộ hoặc một ngành sản xuất kinh doanh của công ty bị mua lại. Công ty bị mua
lại vẫn tồn tại và tiếp tục hoạt động. Dữ liệu được chia thành các lọai con như sau:
(1) thơn tính tồn bộ nếu cơng ty mua lại góp vốn 100%; (2) thơn tính đa số nếu tỉ lệ
vốn góp từ 50-90%; và (3) thơn tính thiểu số nếu tỉ lệ vốn góp từ 10%-49%.
Trường hợp thương vụ mua lại 100% gắn liền với hợp đồng thỏa thuận giữa các bên
rằng ban quản trị công ty sẽ do cả hai bên cùng đảm trách và hợp tác cùng nhau vì
lợi ích chung của hai bên thì thương vụ đó được xem là thương vụ sáp nhập.
6 Bố cục báo cáo
Ngoài Lời mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, báo cáo gồm 3
phần chính như sau:
Chương 1: Tổng quan về M&A FDI và Vai trò của M&A FDI tại Việt Nam
Chương 2: Phân tích tình hình thu hút M&A FDI tại Việt Nam giai đoạn 2007-2011
Chương 3: Giải pháp thu hút M&A FDI tại Việt Nam từ nay đến năm 2020.

1

Công ty cùng loại được hiểu ở đây là các cơng ty có cùng loại hình doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

8

CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ M&A FDI VÀ VAI TRÒ CỦA M&A FDI TẠI
VIỆT NAM.
1.1 Những vấn đề cơ bản về M&A FDI
1.1.1 Khái niệm
Mua bán và sáp nhập (M&A) đề cập đến khía cạnh chiến lược cơng ty, tài trợ và quản
lý doanh nghiệp mà nó liên quan đến việc mua, bán, phân chia và hợp nhất các công ty
lại với nhau hay các tổ chức tương đồng nhau về lĩnh vực hoạt động. Từ việc hợp nhất
hay phân chia này sẽ giúp cho một doanh nghiệp phát triển nhanh chóng hơn có thể là
trong lĩnh vực kinh doanh của mình, hoặc tại khu vực của chính cơng ty thực hiện
M&A, hoặc phát triển nhanh chóng một lĩnh vực kinh doanh mới hay tại một khu vực
mới mà không cần thành lập một chi nhánh, một công ty con hay liên doanh với một
công ty khác.
Đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI), Theo Qũy tiền tệ quốc tế (IMF) BPM5, đoạn 359,
là loại hình đầu tư quốc tế, phản ánh mục tiêu của nhà đầu tư trực tiếp (direct
investor)1hoặc công ty mẹ cư trú ở một nước là đạt được một “lợi ích lâu dài”2 và sự
kiểm sốt doanh nghiệp tại một nước khác (doanh nghiệp đầu tư trực tiếp- direct
investor)3. “Lợi ích lâu dài” ở đây IMF khơng xét đến khung thời gian cụ thể mà ngụ ý
đến mức độ sở hữu một doanh nghiệp. Ngưỡng mà IMF thừa nhận mức độ sở hữu này
là 10% cổ phiếu thường hoặc quyền biểu quyết tại doanh nghiệp có tư cách pháp nhân,
hoặc quyền tương đương trong một công ty khơng có tư cách pháp nhân.
Khái niệm của IMF được hầu hết các nước thừa nhận và được hội nghị của Liên hiệp
Quốc về Thương mại và Phát triển (United Nation Conference on Trade and
Developing- UNCTAD)4 làm cơ sở cho báo cáo dữ liệu FDI thế giới hàng năm.
Đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI), theo Brakman et al. (2006), UNCTAD (2009), là
một chiến lược quốc tế hóa mà theo đó một cơng ty, cá nhân, tổ chức thiết lập một sự
hiện diện thể nhân ở nước ngồi thơng qua việc thiết lập các tài sản sinh lợi/ sản xuất
như: vốn, công nghệ, lao động, đất đai, nhà xưởng, và máy móc thiết bị. Các cơng ty

nước ngồi thực hiện đầu tư trực tiếp tại nước tiếp nhận đầu tư dưới hình thức là “Đầu
tư mới” (Greenfield) hoặc là “Mua bán và sáp nhập” (Merger & Acquisition- M&A).
Những hoạt động đầu tư trực tiếp mà liên quan đến việc tạo ra các tài sản mới và chịu
sự kiểm soát bởi các cơng ty này thì ta có trường hợp Greenfield. Những hoạt động
đầu tư trực tiếp mà chỉ liên quan đến việc chuyển giao những tài sản hiện có từ các
cơng ty nội địa thì ta có trường hợp M&A, còn được gọi là “ M&A xuyên biên giới”
(Cross- border M&As). Hình thức này địi hỏi việc tiếp quản hoặc thơn tính vốn, các
tài sản sinh lợi và cả những khoản nợ của doanh nghiệp hiện hữu.


9

Hình 1.1: Các hình thức đầu tư trực tiếp nước ngồi (FDI) và Cơ cấu của hình
thức M&A FDI.
Đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI)

Đầu tư mới
(Greenfield)

Mua bán và sáp nhập (Cross- border M&A)

Sáp nhập
(Mergers)

Thơn tính (Acquisitions)

Thơn tính
hồn tồn (full
acquisition)

Thơn tính
>50%
(FDI)

Thơn tính
10-49%

Nguồn: Brakman et al. (2006), UNCTAD (2009).
Bảng 1.1: Tổng trị giá FDI phân theo loại giai đoạn 2000-2010
ĐVT: Triệu USD

82

2001

817,574

223,614

27

593,960

73

2002

716,128

346,339

48

369,789

52

2003

557,869

260,881

47

296,988

53

2004

710,755

330,157

46

380,598

54

2005

1,172,017

709,764

61

462,253

39

2006

1,509,407

884,087

59

625,320

41

2007

1,962,825

940,100

48

1,022,725

52

2008

2,168,326

1,461,783

67

706,543

33

2009

1,201,932

952,200

79

249,732

21

2010
2011
(1-5)

1,408,537

1 069,698

76

338,839

24

295,867

57

224,163

43

520,030

2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000

-

Tổng FDI

Đầu tư mới

2011…

1,143,816

2010

18

2009

244,137

2008

1,387,953

2007

2000

Hình 1.2: Trị giá FDI phân theo
loại

2006

%

2005

Triệu USD

2004

%

2003

Triệu USD

M&A FDI

2002

Triệu USD

Đầu tư mới

2001

Tổng FDI

2000

Năm

M&A FDI

Nguồn: Tổng hợp từ WIR 2004, 2005,2006,2011 của UNCTAD
Giai đoạn 2000-2010, dòng FDI biến động theo hình sin, giai đoạn 2000-2003 Trị giá
M&A FDI chiếm trên 50% tổng ngồn vốn FDI trên thế giới, giảm dần theo sự sụt giảm
của dòng FDI. Giai đoạn 2004-2007, dòng vốn này tăng chậm dần so với tốc độ tăng
dòng đầu tư mới và luồng tổng FDI. Đỉnh điểm mà dòng tổng FDI và đầu tư mới giai
đoạn 2007-2010 là năm 2008, trong khi dòng M&A FDI đạt đỉnh điểm cao nhất là
năm 2007, đạt 1,023 triệu USD, chiếm 52% trong tổng lượng vốn FDI thế giới. Tuy
nhiên, cũng trong giai đoạn này tỷ trọng M&A FDI giảm mạnh chiếm dưới 35% trong
tổng lượng FDI. Năm 2010 tỷ trọng này là 30%, trong khi đó dịng đầu tư mới chiếm
đến 70% trong tổng lượng FDI thế giới. Sự hoán đổi tỉ trọng giữa M&A FDI và đầu tư


10

mới giai đoạn 2008-2010 là do trước khủng hoảng, nguồn vốn từ ngân hàng và các tổ
chức tài chính bao giờ cũng ưu tiên hơn cho các thương vụ M&A, thị trường tài chính
thường cung cấp những cơ chế hiệu quả để thiết lập trị giá các chiến lược M&A, mà
khơng có các cơ chế như vậy để đánh giá trị giá của các dự án đầu tư mới. Chính sự ưu
tiên này đã làm cho M&A trở thành phương thức thống trị dòng FDI trước khủng
hoảng, đặc biệt tại các nước phát triển. Khi khủng hoảng diễn ra, sự suy sụp thị trường
tài chính đã làm cho các ngân hàng khơng có khả năng hoặc khơng sẵn sàng tài trợ cho
các thương vụ M&A. Trong khi đó, đầu tư mới cho phép các TNCs mở rộng dần hoạt
động các chi nhánh nước ngồi sẽ ít tốn kém hơn và ít rủi ro hơn M&As trước tỉ lệ thất
bại các thương vụ M&A giai đoạn khủng hoảng. Hơn nữa, hình thức đầu tư mới sẽ
giúp cho các TNCs linh hoạt hơn rất nhiều trong việc điều chỉnh mức độ hoạt động ở
giai đoạn đầu thành lập cơ sở mới, thông qua đó các TNCs đã tăng cường năng lực của
mình để ứng phó kịp thời trước khủng hoảng.

 Theo luật Việt Nam
- Điều 153 luật Doanh nghiệp quy định: Sáp nhập (Merger) là (1) sự kết hợp của hai
hay nhiều cơng ty, theo đó một cơng ty sẽ tiếp nhận tài sản và trách nhiệm pháp lý của
những công ty còn lại; (2) sự kết hợp giữa hai hay nhiều cơng ty để hình thành một
cơng ty lớn hơn cả về quy mơ và tiềm lực tài chính, chấm dứt hoạt động của các cơng
ty thành phần trước đó. Những cơng ty tham gia sáp nhập thường có quy mơ và tiềm
lực tương đương nhau. Nếu các công ty là cơng ty cổ phần thì các cổ phiếu của các
cơng ty này đều bị thay thế bởi một cổ phiếu mới được phát hành bởi công ty hợp
nhất. Thông thường cổ phiếu mới sẽ được trao đổi với cổ phiếu của các cổ đông ở các
công ty thành viên theo một tỉ lệ nhất định.Trường hợp sáp nhập giữa công ty SONY
và Ericsson năm 2001 để hình thành nên cơng ty mới là Sony- ericsson là một ví dụ
điển hình.
- Điều 17 – Luật Cạnh tranh 2004 quy định: Mua bán hoặc thơn tính (Acquisition) là
việc một cơng ty: (1) mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản như máy móc thiết bị, nhà
xưởng, cơng trình… của một doanh nghiệp khác; (2) mua lại một phần hay toàn bộ cổ
phần dưới dạng cổ phiếu để nắm quyền kiểm soát và chi phối5 doanh nghiệp đó; (3)
mua lại một phần hay toàn bộ tài sản của doanh nhiệp khác đủ để kiểm sốt và chi
phối tồn bộ hoặc một ngành sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại.
Thường thì một cơng ty lớn hơn mua lại cơng ty nhỏ hơn, cơng ty nhỏ vẫn có thể nắm
quyền quản trị và duy trì nhãn hiệu của mình sau giao dịch (nếu có nhãn hiệu). Trường
hợp cơng ty P&G mua lại cơng ty Gillette (2005) là một ví dụ thực tế cho trường hợp
này.
Theo luật Việt Nam, cho đến giai đoạn hiện tại vẫn chưa có một định nghĩa cụ thể đối
với FDI thơng qua hình thức M&A (sau đây viết tắt là M&A FDI). Đối với thế giới,


11

dòng M&A FDI được xem như dòng M&A xuyên biên giới (cross-border M&A), đặc
biệt là UNCTAD, đơn vị thống kê và lập báo cáo số liệu FDI thế giới hàng năm, bởi lẽ

dòng đầu tư này hầu hết là do cácTNCs và các tập đồn tài chính thế giới thực hiện với
khả năng nắm giữ hơn 10% sỡ hữu tại doanh nghiệp mục tiêu trong chiến lược thâm
nhập thị trường thế giới trong trung và dài hạn. Do đó, quan điểm của đề tài về M&A
FDI hình thành dựa trên quan điểm của UNCTAD: M&A FDI là hình thức đầu tư FDI
thông qua mua bán và sáp nhập (M&A), theo đó nhà đầu tư FDI nắm giữ ít nhất 10%
sở hữu tại doanh nghiệp và có tham gia quản lý hoạt động đầu tư của Doanh nghiệp
mục tiêu.
1.1.2 Phân loại
Dựa vào quan hệ cạnh tranh giữa các công ty liên quan, M&A FDI được phân thành
ba loại chính: M&A theo chiều ngang; M&A theo chiều dọc; và M&A dạng tổ hợp.
Nếu M&A giữa hai công ty trong cùng một ngành thì ta có M&A theo chiều ngang
(horizonal merger). Lợi ích mà cơng ty M&A thu được có thể là: giảm bớt sự cạnh
tranh và tăng thị phần kinh doanh (Hà Tiên 1- Hà tiên 2; hay ICP và Thuận Phát; hay
BIDV - PIB Campuchia); tiết kiệm chi phí và khai thác các cơ hội thị trường mới
(Motul-Vilube; hay Sab Miller - Vinamilk;). Để phục vụ cho việc sản xuất và kinh
doanh của mình, một cơng ty sản xuất kinh doanh thường sử dụng nguyên vật liệu và
các dịch vụ được cung cấp từ các cơng ty khác, cịn gọi là các công ty hỗ trợ, trong
một chuỗi cung ứng nhất định. Nếu M&A được thực hiện từ công ty này mua lại các
công ty cung cấp hay công ty khách hàng của nó thì ta có M&A theo chiều dọc
(Vertical merger). Mục đích của M&A theo hình thức này là nhắm vào việc cắt giảm
tổng chi phí hoạt động và chi phí sản xuất thơng qua việc kiểm sốt chuỗi cung ứng
(supply chain) và kênh phân phối (distribution). M&A dạng xí nghiệp tập đồn hay
cơng ty đại tổ hợp (conglomerate merger6) là hình thức thứ ba của M&A, theo đó sự
hợp nhất diễn ra giữa hai hay nhiều công ty không liên quan nhau về lĩnh vực kinh
doanh. Mục tiêu của các thương vụ này là đa dạng hóa vốn đầu tư thông qua việc phát
triển đa ngành và giảm thiểu rủi ro trong kinh doanh. Thương vụ minh hoạ cho hình
thức này là Cơng ty Masan Consumer- MSF, một cơng ty con thuộc tập đồn Masan
(MSN) chào mua cơng khai trên 50% vốn điều lệ của công ty Cổ phần Vinacafe Biên
Hịa (VCF). Mục tiêu mà MSF thâu tóm VCF là phát triển đa ngành theo chiều dọc,
đồng thời giảm thiểu rủi ro trong khai thác thị trường và sản phẩm mới. MSF khơng

chỉ có thêm một sản phẩm mới trong chuỗi cung ứng của mình như mì tơm, nước
tương, dầu ăn… mà còn mở rộng kinh doanh sang thị trường đồ uống.
Căn cứ vào quyền sở hữu tài sản thì cơ cấu của M&A FDI được phân thành hai loại
hình hoạt động đặc thù: (1) “Hợp nhất xuyên biên giới” (cross- border mergers); và (2)
“Thơn tính xun biên giới” (Cross- border Acquisitions).
“Hợp nhất xuyên biên giới” diễn ra khi các tài sản hoặc các hoạt động của công ty nội
địa và các cơng ty nước ngồi được kết hợp lại để tạo thành một pháp nhân mới, hoặc


12

được hợp nhất vào cơng ty hiện có. Hợp nhất xuyên biên giới hoạt động dưới hai hình
thức là “Hợp nhất bình đẳng” (consolidation hay equal mergers) và “Hợp nhất luật
định” (statutory mergers). Hợp nhất bình đẳng là sự hợp nhất của nhiều công ty nhỏ
hơn để thành lập một công ty lớn hơn nhiều và không một công ty nào trước đó được
tồn tại. Hợp nhất luật định là hình thức hợp nhất mà theo đó trong vụ hợp nhất chỉ có
một cơng ty cịn tồn tại và trở thành một công ty mới hợp pháp, công ty này thừa nhận
mọi khoản nợ và vốn cổ phần của công ty bị sáp nhập.
“Thơn tính xun biên giới” diễn ra khi quyền kiểm soát các tài sản và các hoạt động
từ một công ty nội địa được chuyển sang cho một cơng ty nước ngồi, cơng ty cũ có
thể sẽ trở thành một chi nhánh của cơng ty nước ngồi thực hiện M&A. Tỉ lệ vốn góp
của doanh nghiệp thực hiện M&A phải chiếm ít nhất là 10% tổng giá trị tài sản của
Doanh nghiệp hậu M&A. Tỉ lệ này là 100% vốn góp ta có thơn tính tồn bộ (outright
acquisition); tỉ lệ vốn góp là 50-90% ta có thơn tính chiếm ưu thế (majority
acquisition); cịn tỉ lệ vốn góp là 10-49% ta có thơn tính thiểu số (minority
acquisition).
Thơn tính xuyên biên giới có thể chia làm hai loại: (1) Thơn tính các chi nhánh nước
ngồi (acquisition of foreign affiliates); và (2) Thơn tính một cơng ty nội địa. Với loại
thứ nhất, cơng ty thơn tính sẽ sở hữu nguồn vốn tăng trong một chi nhánh nước ngồi.
Vốn bị thơn tính có thể là tồn bộ hoặc một phần cổ phiếu tại các chi nhánh nước

ngoài. Với loại thứ hai, cơng ty bị thơn tính có thể là một cơng ty nội địa tư nhân 7, một
công ty đại chúng8, hoặc là các cơng ty sở hữu nhà nước9 (Hình 1.3).
Hình 1.3: Cơ cấu của M&A FDI phân theo loại hình cơng ty bị thơn tính.

Hợp nhất xun biên
giới (cross-border
Mergers)

Hợp nhất bình đẳng (Consolidation hay
equal Mergers)
Hợp nhất luật định (statutory Mergers)

M&A FDI
Thơn tính xun
biên giới (crossborder Acquisitions)

Nguồn: Wir 2000,UNCTAD.

Thơn tính các chi nhánh nước ngồi
(Acquisition of foreign affiliates)
Thơn tính
một cơng ty
nội địa
(Acquisition
of a local
firm)

Thơn tính một cơng ty tư
nhân (private local firm )
Thơn tính cơng ty đại

chúng (public enterprise)
Thơn tính công ty sở hữu
nhà nước (nationalized
firm)


13

Dựa vào cách thức thực hiện M&A, M&A FDI phân thành năm loại: (1) Góp vốn
trực tiếp vào doanh nghiệp; (2) Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của
thành viên hoặc cổ đông của công ty; (3) Sáp nhập doanh nghiệp; (4) Hợp nhất doanh
nghiệp; và (5) Chia tách doanh nghiệp (xem bảng 1.2). Trong đó, hai hình thức góp
vốn trực tiếp vào doanh nghiệp và mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành
diễn ra phổ biến và thường xuyên nhất tại Việt Nam vì phần lớn các cơng ty bị M&A ở
dạng công ty TNHH và công ty cổ phần. Hơn nữa, đối với các cơng ty nhà nước Việt
Nam thì theo quy định có lộ trình, các cơng ty này sẽ dần chuyển sang hình thức cơng
ty TNHH và cơng ty cổ phần, hoạt động theo luật doanh nghiệp của Việt Nam.
Bảng 1.2: Hình thức M&A FDI phân theo cách thức thực hiện M&A
TT
1

2

3

4

5

Phân loại M&A FDI

Đặc điểm

Góp vốn trực tiếp vào doanh Nhà đầu tư nước ngồi góp vốn trực tiếp vào vốn
nghiệp
điều lệ của một công ty TNHH hoặc mua cổ phần
làm tăng vốn điều lệ tại công ty đó
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ Phần vốn góp hoặc cổ phần được mua thông qua
phần đã phát hành của thành việc chuyển nhượng cổ phiếu của các cổ đông hay
viên hoặc cổ đông của công ty
thành viên sang nhà đầu tư nước ngồi. Hình thức
này có thể làm thay đổi cơ cấu vốn góp hay cổ phần
tại cơng ty đó.
Sáp nhập doanh nghiệp
Là việc sát nhập một hay một số công ty vào một
công ty khác. Những công ty này (cơng ty bị sáp
nhập) sẽ chuyển tồn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ
của cơng ty mình sang cơng ty nhận sáp nhập (cơng
ty sáp nhập), sau đó công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt
hoạt động
Hợp nhất doanh nghiệp
Là việc hai hay một số công ty hợp nhất lại thành
lập một công ty mới. Các công ty bị hợp nhất sẽ
chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang công
ty mới sau hợp nhất, và chấm dứt sự tồn tại của
mình
Chia tách doanh nghiệp
Nhà đầu tư trực tiếp nước ngồi là thành viên hay cổ
đơng hiện hữu tại công ty TNHH hay công ty cổ
phần sẽ kiểm sốt cơng ty này bằng việc giảm quy

mơ hoạt động của công ty:
- Chia doanh nghiệp: công ty hiện hữu bị chia
thành nhiều công ty mới, công ty bị chia chấm dứt
sự tồn tại của mình, các cơng ty mới liên đới thực
hiện nghĩa vụ cịn lại của cơng ty bị chia
- Tách Doanh nghiệp: một phần tài sản, quyền và
nghĩa vụ của công ty hiện hữu bị tách để hình
thành cơng ty mới, cơng ty bị tách vẫn tồn tại.
Các công ty sau khi tách sẽ liên đới để thực hiện
nghĩa vụ của công ty bị tách

Nguồn: Luật Doanh nghiệp và pháp luật về về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê
công ty nhà nước của Việt Nam.


14

Trên thực tế, Nhà đầu trực tiếp nước ngoài (NĐT FDI) đã dùng các phương thức sau
để thực hiện M&A FDI đối với một phần hoặc một bộ phận của doanh nghiệp tại nước
tiếp nhận:
- Khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra cơng chúng
thì NĐT FDI mua ít nhất 10% cổ phần đủ để kiểm soát và chi phối doanh nghiệp.
Cách thức này thật sự có lợi cho các doanh nghiệp nhà nước Việt Nam ở giai đoạn đầu
của quá trình cổ phần hóa.
- Mua gom cổ phiếu trên thị trường cũng là một cách để NĐT FDI giành kiểm soát và
chi phối doanh nghiệp. NĐT FDI có thể mua dần cổ phiếu trên thị trường giao dịch;
công khai chào thầu; lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fights); thương lượng tự nguyện
với Ban điều hành (bảng 1.3 về các hình thức thu gom cổ phiếu, phụ lục 3)
- Hoán đổi/ chuyển đổi cổ phiếu (stock swap), cách thức này được thực hiện giữa hai
cơng ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau thuộc một tập đồn kinh tế. Cơng ty muốn

thực hiện M&A sẽ dùng cổ phiếu của mình để hốn đổi với cổ phiếu của các cổ đơng
hay thành viên của công ty bị M&A.
- Mua lại một phần doanh nghiệp hay tài sản10 mà không tham gia kiểm soát và chi
phối tại doanh nghiệp bán. Phần tài sản này được tách ra khỏi doanh nghiệp bán.
Phương thức này thường được các doanh nghiệp ở các nước mới nổi (emerging
economics) dùng để bành trướng ra thị trường toàn cầu. Trường hợp cơng ty máy tính
Lenovo của Trung Quốc mua lại phần kinh doanh máy tính cá nhân của tập đồn IBM,
hay thương vụ cơng ty xi măng Holcim tại Việt Nam đã mua lại nhà máy xi măng
Cotec của tập đồn Cotex là những ví dụ điển hình cho trường hợp này.
- Chuyển nhượng dự án bất động sản, cũng là loại hình tài sản ở trên. Tuy nhiên, việc
mua bán bất động sản có những đặc thù riêng. Các cơng ty có tiềm lực tài chính mạnh
đăng ký thực hiện những dự án lớn, nhưng khi triển khai thì chia nhỏ dự án ra và
chuyển nhượng lại một phần dự án cho nhà đầu tư FDI (còn gọi là nhà đầu tư thứ cấp).
Thực tế cũng có trường hợp nhà đầu tư đầu tiên giành được một dự án bất động sản
nhưng khi thực hiện thì gặp khó khăn về tài chính và chuyển nhượng dự án này lại cho
cơng ty FDI.
- Mua nợ là một hình thức thực hiện M&A gián tiếp của nhà đầu tư FDI. Một công ty
đang mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ được. Nhà đầu tư FDI tiến hành
mua khoản nợ này từ chủ nợ11 của công ty với giá thỏa thuận. Nhà đầu tư FDI sẽ thỏa
thuận hoán đổi phần nợ này thành vốn cổ phần tại doanh nghiệp mắc nợ để thực hiện
quyền kiểm soát cứu lấy hoạt động của doanh nghiệp này thay vì để trả khoản nợ cho
doanh nghiệp mắc nợ.
1.1.3 Đặc điểm
1.1.3.1 Hoạt động M&A có yếu tố nước ngồi
Trong một thương vụ thơn tính (Acquisition), một cơng ty đầu tư trực tiếp nước ngồi
(cơng ty FDI hay nhà đầu tư FDI) sẽ sở hữu và kiểm soát tài sản cũng như hoạt động


15

sản xuất- kinh doanh của một công ty nội địa. Đối với thương vụ Hợp nhất (Merger)
thì tài sản của cơng ty mới hình thành thuộc về hai cơng ty có trụ sở kinh doanh ở hai
quốc gia khác nhau, trong đó cơng ty FDI (hay nhà đầu tư FDI) phải sở hữu ít nhất
10% lượng cổ phiếu hoặc lượng tài sản đủ sức tham gia vào kiểm sốt cơng ty mới.
Tuy nhiên, tại Việt Nam hiện nay thì tỉ lệ này phải đạt ít nhất là 30% thì mới đảm bảo
yếu tố đầu tư trực tiếp nước ngoài.
Nhà đầu tư FDI, đặc biệt là các TNCs thường dùng hình thức M&A để nhanh chóng
thâm nhập vào thị trường nước ngoài mặc dù rủi ro cao hơn so với các phương thức
thâm nhập khác12. Thông qua M&A, nhà đầu tư FDI nhanh chóng vượt qua các rào
cản thâm nhập và cạnh tranh để tiếp cận và tham gia vào hoạt động quản lý tại công ty
bị M&A, đặc biệt là nhanh chóng thâm nhập vào thị trường mới với chi phí tối ưu nhất
(thời gian ngắn nhất và chi phí tìm kiếm thị trường là thấp nhất). Với đặc điểm này,
nếu như các quy định pháp lý của nước tiếp nhận đầu tư là rõ ràng và minh bạch, thì
hoạt động M&A FDI sẽ diễn ra nhanh chóng với khối lượng lớn, hình thành các làn
sóng đầu tư lớn cả quy mô lẫn trị giá vốn đầu tư.
1.1.3.2 Sự khác biệt giữa M&A FDI với đầu tư mới (Greenfield)
Đầu tư mới dẫn đến việc thiết lập các cơ sở sản xuất mới như văn phịng làm việc,
cơng trình xây dựng, máy móc thiêt bị, nhà xưởng…Đầu tư mới cũng có thể là những
dịng vốn vơ hình (chủ yếu là trong lĩnh vực dịch vụ), doanh nghiệp tiếp nhận vốn FDI
(có thể là chi nhánh nước ngoài của nhà đầu tư trực tiếp nước ngoài) sẽ sử dụng nguồn
vốn này để mua các tài sản cố định, nguyên vật liệu sản xuất, hàng hóa và dịch vụ, và
th mướn nhân cơng để tiến hành sản xuất tại nước tiếp nhận đầu tư. Nhìn chung, đầu
tư mới đóng góp trực tiếp vào năng lực sản xuất của nước tiếp nhận đầu tư, đóng góp
vào sự hình thành nguồn vốn và tạo cơng ăn việc làm tại nước tiếp nhận đầu tư.
M&A FDI là sự dịch chuyển vốn nước ngoài vào nước tiếp nhận đầu tư mà dẫn đến
việc nhà đầu tư trực tiếp nước ngoài tiếp quản một phần hay toàn bộ, hoặc hợp nhất
vốn, tài sản, những khỏan nợ của doanh nghiệp đang hoạt động tại nước tiếp nhận đầu
tư, nhà đầu tư FDI này chủ yếu là các TNCs13 từ các nước khác. Nhìn chung, M&A
FDI liên quan đến việc mua lại tài sản hay cơng ty hiện có, những chủ sở hữu của công
ty bị mua lại hoặc bị thơn tính rất có thể sẽ bị thay đổi. Vào thời điểm thơn tính hay

sáp nhập thì nguồn vốn đầu tư tại cơng ty bị mua lại khơng có sự tăng lên hay giảm
xuống ngay mà thay vào đó là sau khi thương vụ diễn ra xong thì hoạt động của doanh
nghiệp bị mua lại hoặc sáp nhập có thể được mở rộng hơn hoặc là thu hẹp lại.
Cả hai hình thức đầu tư mới và đầu tư M&A FDI đều cho thấy rằng tài sản tại nước
tiếp nhận đầu tư chịu sự chi phối bởi nhà đầu tư FDI, đặc biệt là các TNCs. Do vậy, cả
hai hình thức này đều đóng góp vào sự tăng trưởng của hệ thống sản xuất toàn cầu. Cả


16

hai hình thức đều đề cập đến sự kiểm sốt quản lý một thực thể cư trú tại nước tiếp
nhận đầu tư bởi một thực thể cư trú tại một quốc gia khác.Tuy nhiên, đối với hình thức
đầu tư mới thì nhà đầu tư FDI kiểm sốt tài sản được tạo ra mới tại nước tiếp nhận đầu
tư, còn đối với hình thức M&A FDI thì nhà đầu tư kiểm soát tài sản đã đang tồn tại
được chuyển giao từ chủ sở hữu trước đó.
1.1.3.3 Sự phân bổ M&A FDI trên thế giới, khu vực Châu Á
Bảng 1.4: Trị giá M&A FDI phân theo khu vực địa lý giai đoạn 2000-2010
Tổng trị giá
M&A FDI14

Các nước phát triển

Các nước đang phát
triển

Đông Nam Châu Âu
và CIS

Triệu USD

Triệu USD

Triệu USD

Triệu USD

2000

1,143,816

1,056,059

92.3

70,610

6.2

17,147

1.5

2001

593,960

496,159

83.5

85,813

14.4

11,988

2.0

2002

369,789

322,502

87.2

44,410

12.0

2,877

0.8

2003

296,988

244,426

82.3

40,166

13.5

12,395

4.2

2004

380,598

315,851

83.0

54,700

14.4

10,047

2.6

2005

462,253

403,731

87.3

63,801

13.8

(5,279)

(1.1)

2006

625,320

527,152

84.3

89,163

14.3

9,005

1.4

2007

1,022,725

891,896

87.2

100,381

9.8

30,448

3.0

2008

706,543

581,394

82.3

104,812

14.8

20,337

2.9

2009

249,732

203,530

81.5

39,077

15.6

7,125

2.9

2010

338,839

251,705

74.3

82,813

24.4

4,321

1.3

2011 (1-5)

224,163

189,614

84.6

25,473

11.4

9,076

4.0

Năm

%

%

%

Nguồn: Tổng hợp từ WIR 2004, 2005,2006,2011 của UNCTAD
Hình 1.4: Trị giá M&A FDI phân theo khu vực địa lý
1,400,000
1,200,000

1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
(200,000)2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

(1-5)
Tổng trị giá M&A FDI

Các nước phát triển

Các nước đang phát triển

Đông Nam Châu Âu và CIS

Nguồn: Trích từ số liệu bảng 1.4
Giai đoạn 2000-2010, luồng M&A FDI tập trung phần lớn vào các nền kinh tế phát
triển, khu vực này thu hút hơn 80% tổng lượng M&A FDI thế giới. Khu vực nền kinh
tế đang phát triển chỉ thu hút khoảng 13.9% trong giai đoạn này (bảng 1.4). Tại khu
vực các nền kinh tế đang phát triển, dòng M&A FDI tập trung tại các nước châu Á.
Nhìn chung giai đoạn 2003-2010, tỷ trọng số lượng thương vụ khu vực này không