TỔNG QUAN VỀ DỊCH VỤ TƯ VẤN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

TỔNG QUAN VỀ DỊCH VỤ TƯ VẤN PHÁT HÀNH CHỨNG
KHOÁN CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
1.1 Tổng quan về công ty chứng khoán
1.1.1 Khái niệm công ty chứng khoán
Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ
trên thị trường chứng khoán.
Theo Quyết định số 27/2007/QĐ – BTC ngày 24 tháng 4 năm 2007 của Bộ Tài
Chính: “Công ty chứng khoán là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập
hợp pháp tại Việt Nam, được Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp giấy phép thực hiện
một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán”.
Công ty chứng khoán ở Việt Nam chỉ có 2 loại hình tổ chức đó là công ty cổ phần và
công ty TNHH. Trên thế giới còn có loại hình công ty hợp danh nhưng khả năng huy động
vốn của loại hình này bị hạn chế không được phép phát hành bất cứ một loại chứng khoán
nào nên ít được áp dụng. Còn công ty cổ phần và công ty TNHH có nhiều ưu điểm hơn hẳn
công ty hợp danh nên hiện nay chủ yếu công ty chứng khoán được tổ chức dưới hai hình
thức này.
Xuất phát từ hoạt động của thị trường chứng khoán phải tuân theo 3 nguyên tắc chủ
yếu: công khai, đấu giá, và trung gian. Trong đó nguyên tắc trung gian là nguyên tắc căn
bản nhất. Theo nguyên tắc này, tất cả các hoạt động mua bán chứng khoán đều phải qua
người trung gian môi giới. Người trung gian môi giới có thể là thể nhân hoặc pháp nhân.
Môi giới pháp nhân chính là các công ty chứng khoán được Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước cấp giấy phép hoạt động và có thể trở thành thành viên chính thức của Sở Giao dịch
Chứng khoán. Do vậy công ty chứng khoán là một thành viên không thể thiếu trên thị
trường chứng khoán, nó cũng là một loại hình công ty nhưng hoạt động của nó lại khác
nhiều so với các công ty hoạt động sản xuất kinh doanh. Hoạt động của nó nhằm đảm bảo
nguyên tắc trung gian của thị trường chứng khoán và vai trò trung gian được thể hiện qua:
- Trung gian về thông tin: Công ty chứng khoán là nơi tích tụ, xử lý thông tin liên
quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán, sau đó phân phối những thông tin đó
cho các nhà đầu tư, cho các đối tác qua các hoạt động môi giới, tư vấn, quản lý danh mục
đầu tư. Yếu tố trung gian thông tin hiện nay được thể hiện rõ rệt qua việc hầu hết các công
ty chứng khoán đều có trang Web.

- Trung gian về rủi ro: Công ty chứng khoán đầu tư vào các tài sản có rủi ro cao, tỷ lệ
công nghệ lớn, sau đó phân phối lại cho nhà đầu tư với mức độ rủi ro ít hơn.
- Trung gian về thanh toán: Công ty chứng khoán có vai trò là trung gian thanh toán
cho nhà đầu tư, tổ chức phát hành, lưu ký chứng khoán.
Về mô hình tổ chức kinh doanh công ty chứng khoán có thể khái quát thành 2 mô
hình sau:
* Mô hình công ty chứng khoán đa năng:
Với mô hình này, các NHTM vừa là chủ thể kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo
hiểm, và kinh doanh tiền tệ. Gồm 2 loại:
- Đa năng một phần để kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm, các ngân
hàng phải lập các công ty con hạch toán độc lập và hoạt động tách rời với kinh doanh tiền
tệ. Mô hình này được gọi là đa năng kiểu Anh.
- Đa năng toàn phần: Các ngân hàng được kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo
hiểm, kinh doanh tiền tệ và các dịch vụ tài chính khác mà không phải thành lập các công ty
con. Mô hình này được gọi là mô hình kiểu Đức.
* Mô hình công ty chứng khoán chuyên doanh: Theo mô hình này các ngân hàng
không được tham gia vào kinh doanh chứng khoán. Hoạt động kinh doanh chứng khoán sẽ
do các công ty độc lập, chuyên môn hoá trong lĩnh vực chứng khoán đảm nhiệm.
1.1.2 Vai trò của công ty chứng khoán
Công ty chứng khoán có vai trò quan trọng đối với các chủ thể khác nhau trên thị
trường chứng khoán.
a, Vai trò đối với các tổ chức phát hành
Mục tiêu khi tham gia vào thị trường chứng khoán của các tổ chức phát hành là huy
động vốn thông qua việc phát hành các chứng khoán. Vì vậy, thông qua hoạt động đại lý
phát hành, bảo lãnh phát hành, các công ty chứng khoán có vai trò tạo ra cơ chế huy động
vốn phục vụ các nhà phát hành.
Một trong những nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán là nguyên tắc
trung gian. Nguyên tắc này yêu cầu những nhà đầu tư và những nhà phát hành không được
mua bán trực tiếp chứng khoán mà phải thông qua các trung gian mua bán. Các công ty
chứng khoán sẽ thực hiện vai trò trung gian cho cả người đầu tư và nhà phát hành. Và khi

thực hiện công việc này, công ty chứng khoán đã tạo ra cơ chế huy động vốn cho nền kinh
tế thông qua thị trường chứng khoán.
b, Vai trò đối với các nhà đầu tư
Công ty chứng khoán có vai trò làm giảm chi phí và thời gian giao dịch cho các nhà
đầu tư thông qua một số hoạt động như môi giới, tư vấn đầu tư, quản lý danh mục đầu tư,
do đó nâng cao hiệu quả cho các khoản đầu tư. Đối với hàng hóa thông thường, nếu mua
bán qua trung gian sẽ làm tăng chi phí cho cả người mua và người bán. Tuy vậy, đối với thị
trường chứng khoán, sự biến động lên xuống thường xuyên của giá cả chứng khoán cũng
như mức độ rủi ro cao sẽ làm tăng chi phí và mất công sức của các nhà đầu tư do phải tìm
hiểu thông tin trước khi quyết định đầu tư. Nhưng thông qua các công ty chứng khoán, với
đội ngũ nhân viên có chuyên môn sẽ giúp các nhà đầu tư thực hiện các khoản đầu tư một
cách hiệu quả.
c, Đối với thị trường chứng khoán
Đối với thị trường chứng khoán, công ty chứng khoán đã tạo ra sự ảnh hưởng mạnh
mẽ đến sự phát triển của thị trường chứng khoán nói riêng và của cả nền kinh tế nói chung
thông qua hai vai trò chính.
- Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường
Giá cả chứng khoán là do thị trường quyết định. Tuy nhiên, để đưa ra mức giá cuối
cùng, người mua và người bán phải thông qua công ty chứng khoán vì họ không được trực
tiếp tham gia vào quá trình mua bán. Các công ty chứng khoán là những thành viên của thị
trường, do vậy họ cũng góp phần tạo lập giá cả thị trường thông qua đấu giá. Trên thị
trường sơ cấp, các công ty chứng khoán cùng với các nhà phát hành đưa ra mức giá đầu
tiên. Chính vì vậy, giá của mỗi loại chứng khoán giao dịch đều có sự tham gia của các
công ty chứng khoán.
Các công ty chứng khoán còn thể hiện vai trò lớn hơn khi tham gia điều tiết thị
trường. Để bảo vệ những khoản đầu tư của khách hàng cũng như lợi ích của chính mình,
nhiều công ty chứng khoán đã giành một tỷ lệ nhất định các giao dịch của mình để mua
chứng khoán vào khi giá giảm và bán chứng khoán dự trữ ra khi giá lên quá cao nhằm góp
phần điều tiết và bình ổn giá trên thị trường. Dĩ nhiên, sự can thiệp của các công ty chứng
khoán chỉ có hạn, phụ thuộc vào nguồn vốn tự doanh và quỹ dự trữ chứng khoán. Tuy vậy,

nó vẫn có ý nghĩa nhất định, có tác động đến tâm lý của các nhà đầu tư trên thị trường. Với
vai trò này, các công ty chứng khoán góp phần tích cực vào sự tồn tại và phát triển bền
vững của thị trường chứng khoán.
- Góp phần làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính
Thị trường chứng khoán là môi trường tăng tính thanh khoản của các tài sản tài
chính. Còn công ty chứng khoán là người thực hiện tốt vai trò đó vì công ty chứng khoán
tạo ra cơ chế giao dịch trên thị trường. Trên thị trường cấp 1, do thực hiện các hoạt động
như bảo lãnh phát hành, chứng khoán hóa, các công ty chứng khoán không chỉ huy động
một lượng vốn lớn đưa vào trong hoạt động sản xuất kinh doanh mà còn làm tăng tính
thanh khoản của các tài sản tài chính được đầu tư vì các chứng khoán sau đó sẽ được mua
bán giao dịch trên thị trường thứ cấp và thông qua giao dịch các công ty giúp người đầu tư
chuyển đổi chứng khoán thành tiền mặt và ngược lại.
c, Vai trò đối với cơ quan quản lý thị trường
Một trong những yêu cầu của thị trường chứng khoán là các thông tin cần phải được
công khai hóa dưới sự giám sát của cơ quan quản lý thị trường. Việc cung cấp thông tin
vừa là quy định của hệ thống luật pháp, vừa là nguyên tắc nghề nghiệp của các công ty
chứng khoán vì công ty chứng khoán cần phải minh bạch và công khai trong hoạt động. Do
đó, công ty chứng khoán có vai trò cung cấp thông tin về thị trường chứng khoán cho các
cơ quan quản lý thị trường. Các thông tin mà công ty chứng khoán có thể cung cấp bao
gồm thông tin về các giao dịch mua bán trên thị trường, thông tin về cổ phiếu, trái phiếu và
tổ chức phát hành, thông tin về nhà đầu tư… Nhờ các thông tin này mà các cơ quan quản
lý thị trường có thể kiểm soát và chống các hiện tượng thao túng, lũng đoạn, bóp méo thị
trường.
1
1.1.3 Các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán
Theo điều 60, Luật chứng khoán: Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán
bao gồm:
a) Môi giới chứng khoán;
b) Tự doanh chứng khoán;
c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán;

d) Tư vấn đầu tư chứng khoán.
Công ty chứng khoán chỉ được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng
khoán khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.
1 Nguồn: Giáo trình thị trường chứng khoán, NXB Tài Chính-2002
Ngoài các nghiệp vụ kinh doanh trên, công ty chứng khoán được cung cấp dịch vụ
tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác.
1.1.3.1 Môi giới chứng khoán
Trên thị trường chứng khoán không phải nhà phát hành nào cũng có thể gặp ngay
những đối tượng cần mua chứng khoán, cũng như không phải nhà đầu tư nào muốn đầu tư
vào chứng khoán cũng có thể nhanh chóng có đầy đủ thông tin và sự hiểu biết để đầu tư
vào loại chứng khoán phù hợp. Và do những hạn chế thông tin không cân xứng không hoàn
hảo gây những tác hại cho thị trường chứng khoán, hàng hóa trao đổi trên thị trường chứng
khoán là hàng hóa đặc biệt: tài sản tài chính vì vậy môi giới chứng khoán ra đời không chỉ
nhằm khắc phục những hạn chế trên mà còn do quy định của pháp luật để giúp quản lý tập
trung, tiết kiệm thời gian, chi phí, tăng mức độ an toàn cho việc chuyển giao chứng khoán.
Theo điều 6, khoản 20 Luật chứng khoán: “Môi giới chứng khoán là việc công ty
chứng khoán làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách hàng”. Theo đó,
công ty chứng khoán đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao
dịch tại Sở Giao Dịch Chứng khoán hoặc thị trường OTC mà chính khách hàng phải chịu
trách nhiệm đối với kết quả giao dịch của mình.
Công ty chứng khoán sẽ thông qua hoạt động môi giới này cung cấp cho khách hàng
các báo cáo nghiên cứu và các khuyến nghị đầu tư, và chuyển đến cho khách hàng các sản
phẩm dịch vụ tư vấn đầu tư, kết nối giữa nhà đầu tư bán chứng khoán và mua chứng
khoán. Bên cạnh đó, trong những trường hợp nhất định, hoạt động môi giới chứng khoán
sẽ trở thành người bạn, người chia sẻ những lo âu, căng thẳng và đưa ra những lời động
viên kịp thời cho nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư có những quyết định tỉnh táo.
1.1.3.2 Tự doanh chứng khoán
Theo điều 6, khoản 21 Luật chứng khoán: “Tự doanh chứng khoán là việc Công ty
chứng khoán mua và bán chứng khoán cho chính mình”.
Hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán thực hiện trên Sở Giao Dịch hoặc trên

thị trường OTC, lúc này công ty chứng khoán đóng vài trò là nhà tạo lập thị trường nắm
giữ một loại chứng khoán nhất định của một loại chứng khoán và thực hiện việc mua bán
với khách hàng để hưởng chênh lệch giá.
Mục đích của hoạt động tự doanh là nhằm thu lợi nhuận cho chính công ty qua hành
vi mua và bán chứng khoán với khách hàng. Nghiệp vụ này hoạt động song song với
nghiệp vụ môi giới, vừa phục vụ lệnh cho khách hàng và cho chính mình, vì vậy tất yếu sẽ
dẫn đễn những xung đột quyền lợi giữa giao dịch của khách hàng và của công ty.
Khác với nghiệp vụ môi giới, công ty chứng khoán chỉ làm trung gian thực hiện
lệnh cho khách hàng để hưởng hoa hồng, trong hoạt động tự doanh công ty chứng khoán
kinh doanh bằng chính nguồn vốn của công ty. Vì vậy, công ty chứng khoán đòi hỏi phải
có nguồn vốn rất lớn và đội ngũ nhân viên có trình độ chuyên môn, khả năng phân tích và
đưa ra các quyết định đầu tư hợp lý, đặc biệt trong trường hợp đóng vai trò là nhà tạo lập
thị trường.
Yêu cầu đối với Công ty chứng khoán:
- Tách biệt quản lý: Các Công ty chứng khoán phải có sự tách biệt giữa hoạt động
môi giới và tự doanh để đảm bảo sự minh bạch rõ ràng.
- Ưu tiên khách hàng
- Góp phần bình ổn thị trường
- Hoạt động tạo thị trường
Các hình thức giao dịch trong hoạt động tự doanh
- Giao dịch gián tiếp: Công ty chứng khoán đặt các lệnh mua và bán chứng khoán
trên Sở Giao Dịch, lệnh của họ có thể thực hiện với bất kì khách hàng nào không được xác
định trước.
- Giao dịch trực tiếp: Là giao dịch tay đôi giữa hai công ty chứng khoán hay giữa
công ty chứng khoán với một khách hàng thông qua thương lượng. Đối tượng của các giao
dịch trực tiếp là các loại chứng khoán đăng kí giao dịch ở thị trường OTC.
1.1.3.3 Bảo lãnh phát hành chứng khoán
Để thực hiện thành công các đợt chào bán chứng khoán ra công chúng đòi hỏi tổ
chức phát hành cần đến các công ty chứng khoán tư vấn tài chính cho đợt phát hành và
thực hiện bảo lãnh, phân phối chứng khoán ra công chúng.

Như vậy, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là việc công ty chứng khoán có chức năng
bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ
chức phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn sau phát
hành.
Tổ chức bảo lãnh chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng khoán của một tổ
chức phát hành nhằm thực hiện phân phối chứng khoán để hưởng hoa hồng. Phí bảo lãnh
hoặc tỷ lệ hoa hồng mà tổ chức bảo lãnh được hưởng xác định trên số tiền thu được từ đợt
phát hành. Phí bảo lãnh là mức chênh lệch giữa giá bán chứng khoán cho người đầu tư và
số tiền tổ chức phát hành nhận được. Phí bảo lãnh hoặc hoa hồng bảo lãnh cao hay thấp là
tuỳ thuộc vào tính chất của đợt phát hành (lớn hay nhỏ, thuận lợi hay khó khăn). Nói
chung, nếu đợt phát hành đó là đợt phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng thì mức
phí hoặc hoa hồng phải cao hơn lần phân phối sơ cấp. Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh hoặc
hoa hồng phụ thuộc vào lãi suất trái phiếu (lãi suất trái phiếu thấp thì phí bảo lãnh phát
hành phải cao và ngược lại)
Nếu số lượng phát hành không lớn, chỉ cần một tổ chức bảo lãnh phát hành. Nếu
chủ thể phát hành là một công ty lớn và số lượng chứng khoán phát hành vượt quá khả
năng của một tổ chức bảo lãnh thì chỉ cần phải có một tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm
một hoặc một số tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên.
Bảo lãnh phát hành bao gồm các phương thức sau
2
:
- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết
sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay
không.
- Bảo lãnh với cố gắng tối đa: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa
thuận làm đại lý cho đợt phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng
khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không
phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại.
- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: là phương thức bảo lãnh phát hành thường được sử
dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu. Trong trường hợp đó

công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy công ty phải chào
bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Dĩ
nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, công ty
cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực
hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra công chúng. Có thể nói bảo lãnh theo
phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại
chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra công chúng.
- Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: là phương thức bảo lãnh phát hành
trong đó tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất
định, nếu không phân phối được hết sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành.
2 Nguồn: />- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu: là phương thức kết hợp giữa phương thức bảo lãnh
phát hành với cố gắng tối đa và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không. Theo phương
thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán
nhất định. Nếu lượng bán chứng khoán đạt được thấp hơn tỷ lệ mức yêu cầu, toàn bộ đợt
phát hành sẽ bị hủy bỏ, tiền đặt cọc được trả lại cho nhà đầu tư.
1.1.3.4 Tư vấn đầu tư chứng khoán và tư vấn tài chính doanh nghiệp
Hoạt động tư vấn là hoạt động mà công ty chứng khoán thông qua các hoạt động
phân tích, dự báo các dữ liệu từ đó cung cấp cho khách hàng các thông tin, đưa ra các lời
khuyên cho khách hàng để giúp khách hàng có những quyết định đúng đắn nhất. Theo luật
chứng khoán năm 2007 đã mở rộng thì hoạt động tư vấn của công ty chứng khoán bao gồm
tư vấn tài chính doanh nghiệp và tư vấn đầu tư chứng khoán. Đó là dịch vụ mà công ty
chứng khoán cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực đầu tư chứng khoán, tái cơ cấu tài
chính; mua bán, chia tách, hợp nhất doanh nghiệp; hỗ trợ doanh nghiệp trong việc phát
hành và niêm yết, đăng ký giao dịch. Ngoài ra, công ty chứng khoán còn thực hiện tư vấn
cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tư vấn bán đấu giá cổ phần và cung cấp các
dịch vụ tài chính khác cho doanh nghiệp phù hợp với quy định của pháp luật.
Tư vấn tài chính doanh nghiệp: đây là mảng dịch vụ đang ngày càng được chú
trọng trong các công ty chứng khoán. Nếu như trước đây, hoạt động tư vấn tài chính doanh
nghiệp chủ yếu do các công ty tư vấn nước ngoài đảm nhiệm và khách hàng thường là khối
doanh nghiệp FDI thì hiện nay, dịch vụ này đang có nhu cầu rất lớn khi thị trường chứng

khoán ngày càng lớn và sôi động, các dịch vụ tư vấn niêm yết chứng khoán, tư vấn huy
động vốn, tư vấn tài trợ dự án…cho các công ty cổ phần ngày càng bùng nổ. Hầu hết tất cả
các công ty chứng khoán đều coi tư vấn tài chính doanh nghiệp là một trong những hoạt
động trọng tâm, vừa góp phần tăng thêm thu nhập, vừa giúp hình thành thêm một lượng
khách hàng tiềm năng cho công ty. Mỗi công ty có cách phân loại khác nhau về hoạt động
tư vấn tài chính doanh nghiệp nhưng nhìn chung hoạt động này gồm có: tư vấn xác định
giá trị doanh nghiệp, tư vấn cổ phần hóa, tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, tư vấn
phát hành, tư vấn niêm yết, tư vấn đăng ký giao dịch chứng khoán, tư vấn tái cấu trúc tài
chính doanh nghiệp, tư vấn mua bán sáp nhập hợp nhất doanh nghiệp. Công ty chứng
khoán sẽ nhận được phí hoa hồng cho hoạt động của mình, mức phí này tùy thuộc vào từng
hợp đồng cụ thể của công ty chứng khoán và khách hàng.
Tư vấn đầu tư chứng khoán: là việc công ty chứng khoán tư vấn cho người đầu tư
về thời gian mua bán, nắm giữ, giá trị của các loại chứng khoán và diễn biến của thị trường
dựa vào hoạt động phân tích của các chuyên gia của công ty để giúp khách hàng có được
quyết định đầu tư chính xác. Công ty chứng khoán phân tích các tình huống, có thể thực
hiện một số hoạt động phụ trợ liên quan đến phát hành, đầu tư và cơ cấu tài chính cho
khách hàng. Đây là nghiệp vụ phải dựa rất nhiều vào những kiến thức chuyên môn, kinh
nghiệm nghề nghiệp của đội ngũ nhân viên tư vấn của công ty chứng khoán. Lời tư vấn
dựa trên sự phân tích những diễn biến của thị trường trong quá khứ từ đó đưa ra các dự báo
trong tương lai. Tuy nhiên, không phải lúc nào người tư vấn cũng chính xác. Lời khuyên
của nhà tư vấn cũng có thể giúp khách hàng kiếm lời nhưng cũng có thể khiến họ bị thua
lỗ, thậm chí phá sản. Vì vậy, khách hàng vẫn là người quyết định cuối cùng, thông tin do
nhân viên tư vấn đưa ra chỉ nên mang tính chất tham khảo. Trong hoạt động này, khi thực
hiện tư vấn đạo đức nghề nghiệp của nhân viên tư vấn luôn được đề cao, cần phải thực
hiện đúng các nguyên tắc cơ bản của hoạt động tư vấn để tránh những xung đột lợi ích có
thể xảy ra giữa khách hàng và công ty chứng khoán.
1.1.3.5 Các nghiệp vụ khác của công ty chứng khoán: lưu ký chứng khoán, quản lý thu
nhập chứng khoán của khách hàng, dịch vụ tín dụng
- Lưu ký chứng khoán: là việc lưu giữ, bảo quản chứng khoán của khách hàng
thông qua các tài khoản lưu ký chứng khoán. Đây là quy định bắt buộc trong giao dịch

chứng khoán, bởi vì trong giao dịch chứng khoán trên thị trường tập trung là hình thức giao
dịch ghi sổ, khách hàng phải mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại các công ty chứng
khoán (nếu các chứng khoán phát hành dưới hình thức ghi sổ) hoặc ký gửi các chứng
khoán (nếu phát hành dưới hình thức chứng chỉ vật chất). Khi thực hiện dịch vụ lưu ký
chứng khoán cho khách hàng, công ty chứng khoán sẽ nhận được các khoản thu phí lưu ký
chứng khoán, phí gửi, phí rút và phí chuyển nhượng chứng khoán.
- Quản lý thu nhập chứng khoán của khách hàng: xuất phát từ việc lưu ký chứng
khoán cho khách hàng, công ty chứng khoán sẽ theo dõi tình hình thu lãi, cổ tức của chứng
khoán và đứng ra làm dịch vụ thu nhận và chi trả cổ tức cho khách hàng thông qua tài
khoản của khách hàng.
- Dịch vụ tín dụng: Đối với các thị trường chứng khoán phát triển, bên cạnh dịch
vụ môi giới chứng khoán cho khách hàng hưởng hoa hồng, công ty chứng khoán còn triển
khai dịch vụ cho vay chứng khoán để khách hàng thực hiện giao dịch bán khống (short
sale) hoặc cho khách hàng vay tiền để khách hàng thực hiện nghiệp vụ mua ký quỹ (margin
purchase).
1.2 Phát hành chứng khoán
1.2.1 Các phương thức phát hành chứng khoán
Các phương thức phát hành được phân chia theo các tiêu thức khác nhau
1.2.1.1 Phân loại theo đợt phát hành
Theo tiêu thức này, người ta phân chia phương thức phát hành thành phát hành
chứng khoán lần đầu và phát hành các đợt tiếp theo.
- Phát hành chứng khoán lần đầu là việc tổ chức phát hành chứng khoán lần đầu tiên sau khi
đã đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định của Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước.
- Phát hành các đợt tiếp theo là hoạt động phát hành nhằm mục đích tăng thêm vốn của tổ
chức phát hành. Tổ chức phát hành các đợt tiếp theo đã có chứng khoán phát hành và giao
dịch trên thị trường thứ cấp.
1.2.1.2 Phân loại theo đối tượng mua bán chứng khoán
Theo đối tượng mua bán chứng khoán, phương thức phát hành được phân chia
thành phát hành riêng lẻ (phát hành mang tính nội bộ) và phát hành ra công chúng (hình
thức chào bán công khai).

a) Phát hành riêng lẻ.
- Khái niệm: Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của
mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức
có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí... với
những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công chúng. Các ngân hàng đầu
tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí
phát hành. Đa số các đợt phát hành trái phiếu đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng
lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình
thức này.
- Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ: Theo điều 8 nghị định số 01/2010/NĐ-CP
ngày 04/01/2010 do Chính phủ ban hành quy định về điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ
như sau:
1. Là công ty cổ phần, các doanh nghiệp chuyển đổi thành công ty cổ phần, ngoại
trừ các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần.
2. Có quyết định thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ và phương án sử
dụng số tiền thu được từ đợt chào bán của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng
quản trị theo Điều lệ công ty hoặc ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông cho Hội
đồng quản trị (đối với công ty cổ phần); hoặc Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công
ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển thành công ty cổ phần); hoặc chủ
doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh
(đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần).
Phương án chào bán phải xác định rõ đối tượng và số lượng nhà đầu tư được chào
bán dưới 100 nhà đầu tư và hạn chế chuyển nhượng cổ phần tối thiểu trong vòng 01
năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
Trường hợp chào bán cho các đối tác chiến lược, tổ chức chào bán phải xây dựng
tiêu chí xác định, lựa chọn đối tác chiến lược. Đối tác chiến lược là các tổ chức, cá
nhân trong và ngoài nước có năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp; chuyển giao
công nghệ mới, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm;
gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp.
Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán riêng lẻ không được tham gia

biểu quyết thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc này.
3. Có hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ và hợp lệ theo quy định và
gửi tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền chậm nhất 20 ngày trước ngày dự kiến
thực hiện việc chào bán, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
4. Trường hợp tổ chức chào bán là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh
doanh có điều kiện, ngoài việc phải đáp ứng các quy định tại khoản 1, 2 và 3 Điều
này, phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành liên
quan.
5. Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.
6. Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư, trong trường
hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
b) Phát hành chứng khoán ra công chúng
- Khái niệm: là hình thức phát hành trong đó chứng khoán được phát hành rộng rãi
ra công chúng cho một số lượng lớn các nhà đầu tư nhất định, trong đó phải đảm bảo một
tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ. Ngoài ra, tổng khối lượng phát hành chứng khoán cũng phải
đạt một tỷ lệ theo quy định.
Việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải được cơ quan quản lý nhà nước về
chứng khoán cấp giấy phép hoặc chấp thuận. Sau khi phát hành trên thị trường sơ cấp.
chứng khoán sẽ được giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán khi đã đáp ứng được các quy
định về niêm yết chứng khoán của SGDCK. Tổ chức phát hành chứng khoán ra công
chúng phải thực hiện một chế độ báo cáo, công bố thông tin công khai và chịu sự quản lý,
giám sát riêng theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Việc phát hành ra công chúng được phân biệt thành hai hình thức là phát hành cổ
phiếu ra công chúng và phát hành trái phiếu ra công chúng
Trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện một
trong hai phương thức sau:
+ Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): là việc phát hành trong đó cổ phiếu của
công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. Nếu cổ phần được
bán lần đầu ra công chúng nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp, còn khi cổ phần
được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp.

+ Chào bán sơ cấp: là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty cho rộng rãi công
chúng đầu tư.
Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện bằng
một hình thức duy nhất đó là chào bán sơ cấp.
- Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng: theo điều 12 Luật chứng khoán
thì điều kiện chào bán chứng khoán bao gồm:
1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười
tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi,
đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
được Đại hội đồng cổ đông thông qua.