phát triển dịch vụ tư vấn pahst hành chứng khoán tại công ty cổ phần chứng khoán Đông nam á

Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
LỜI MỞ ĐẦU
Sự ra đời của thị trường chứng khoán Việt Nam đánh dấu bằng việc đưa vào
vận hành trung tâm giao dịch chứng khoán (TTGDCK) Hồ Chí Minh, từ đó đến nay
có những bước phát triển đột phá. Bước đầu tạo dựng nên niềm tin cho các nhà đầu
tư và đang dần thay đổi được lối tư duy coi thị trường chứng khoán như một canh bạc
đỏ đen. Thị trường chứng khoán Việt Nam đang thực sự trở thành một sân chơi trí
tuệ cho các nhà đầu tư.
Tiếp theo, với sự ra đời của Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và việc hoàn
thiện luật Chứng Khoán ngày càng khẳng định rõ hơn sự quan tâm của chính phủ
trong việc phát triển một Thị Trường Chứng Khoán - một nơi huy động vốn đang dần
thay thế cho các hình thức huy động vốn truyền thống.
Đầu năm 2006, sự kiện Thủ Tướng Chính Phủ Phan Văn Khải rung chuông
khai mạc thị trường chứng khoán đã khích lệ nhiều nhà đầu tư có thêm niềm tin vào
thị trường chứng khoán nước nhà. Sau sự kiện này đã làm cho các sàn giao dịch
chứng khoán trở nên sôi động hơn bằng việc tăng giá kịch trần của nhiều loại chứng
khoán trong 1 tuần liên tiếp. Cầu chứng khoán tăng nhanh đột biến trên thị trường
chứng khoán lại càng đẩy giá các chứng khoán lên.
Thị trường chứng khoán sôi động là một dấu hiệu tốt cho các tổ chức phát
hành, việc huy động vốn qua việc phát hành chứng khoán có nhiều thuận lợi cho tính
thanh khoản của các chứng khoán ngày càng tăng. Rõ ràng việc phát hành chứng
khoán là một hình thức huy động vốn có những ưu điểm vượt trội.
Nhận thức được điều đó, nhiều Công ty chứng khoán liên tục phát triển dịch
vụ tư vấn phát hành chứng khoán và thu được rất nhiều thành công.
Xuất phát từ thực tế đó em đã chọn đề tài: “Phát triển dịch vụ tư vấn phát
hành chứng khoán tại công ty cổ phần chứng khoán Đông Nam Á”.
Kết cấu của bài gồm:
Chương 1: Tổng quan về dịch vụ tư vấn phát hành chứng khoán của Công ty chứng
khoán.
Chương 2: Thực trạng của dịch vụ tư vấn phát hành chứng khoán tại Công ty cổ
phần chứng khoán Đông Nam Á.

Chương 3: Giải pháp phát triển dịch vụ tư vấn phát hành chứng khoán tại Công ty
cổ phần chứng khoán Đông Nam Á.
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
1
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
Em xin chân thành cám ơn Ths. Nguyễn Đức Hiển và các anh chị trên Công ty
cổ phần chứng khoán Đông Nam Á đã giúp đỡ em để em có thể hoàn thành chuyên
đề này.
Mặc dù, đã có nhiều cố gắng trong quá trình thực tập tại công ty, tuy nhiên do
sự hiểu biết còn hạn chế và kinh nghiệm thực tiễn chưa nhiều nên đề tài của em khó
tránh khỏi được những thiếu sót. Em rất mong nhận được sự góp ý của thầy cô để đề
tài của em được hoàn thiện hơn.
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
2
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ DỊCH VỤ TƯ VẤN PHÁT
HÀNH CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
1.1 Tổng quan về công ty chứng khoán
1.1.1 Khái niệm công ty chứng khoán
Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các
nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán.
Theo Quyết định số 27/2007/QĐ – BTC ngày 24 tháng 4 năm 2007 của Bộ Tài
Chính: “Công ty chứng khoán là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành
lập hợp pháp tại Việt Nam, được Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp giấy phép
thực hiện một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán”.
Công ty chứng khoán ở Việt Nam chỉ có 2 loại hình tổ chức đó là công ty cổ
phần và công ty TNHH. Trên thế giới còn có loại hình công ty hợp danh nhưng khả
năng huy động vốn của loại hình này bị hạn chế không được phép phát hành bất cứ
một loại chứng khoán nào nên ít được áp dụng. Còn công ty cổ phần và công ty
TNHH có nhiều ưu điểm hơn hẳn công ty hợp danh nên hiện nay chủ yếu công ty

chứng khoán được tổ chức dưới hai hình thức này.
Xuất phát từ hoạt động của thị trường chứng khoán phải tuân theo 3 nguyên tắc
chủ yếu: công khai, đấu giá, và trung gian. Trong đó nguyên tắc trung gian là nguyên
tắc căn bản nhất. Theo nguyên tắc này, tất cả các hoạt động mua bán chứng khoán
đều phải qua người trung gian môi giới. Người trung gian môi giới có thể là thể nhân
hoặc pháp nhân. Môi giới pháp nhân chính là các công ty chứng khoán được Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép hoạt động và có thể trở thành thành viên chính
thức của Sở Giao dịch Chứng khoán. Do vậy công ty chứng khoán là một thành viên
không thể thiếu trên thị trường chứng khoán, nó cũng là một loại hình công ty nhưng
hoạt động của nó lại khác nhiều so với các công ty hoạt động sản xuất kinh doanh.
Hoạt động của nó nhằm đảm bảo nguyên tắc trung gian của thị trường chứng khoán
và vai trò trung gian được thể hiện qua:
- Trung gian về thông tin: Công ty chứng khoán là nơi tích tụ, xử lý thông tin
liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán, sau đó phân phối những thông
tin đó cho các nhà đầu tư, cho các đối tác qua các hoạt động môi giới, tư vấn, quản lý
danh mục đầu tư. Yếu tố trung gian thông tin hiện nay được thể hiện rõ rệt qua việc
hầu hết các công ty chứng khoán đều có trang Web.
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
3
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
- Trung gian về rủi ro: Công ty chứng khoán đầu tư vào các tài sản có rủi ro cao,
tỷ lệ công nghệ lớn, sau đó phân phối lại cho nhà đầu tư với mức độ rủi ro ít hơn.
- Trung gian về thanh toán: Công ty chứng khoán có vai trò là trung gian thanh
toán cho nhà đầu tư, tổ chức phát hành, lưu ký chứng khoán.
Về mô hình tổ chức kinh doanh công ty chứng khoán có thể khái quát thành 2
mô hình sau:
* Mô hình công ty chứng khoán đa năng:
Với mô hình này, các NHTM vừa là chủ thể kinh doanh chứng khoán, kinh
doanh bảo hiểm, và kinh doanh tiền tệ. Gồm 2 loại:
-Đa năng một phần để kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm, các ngân

hàng phải lập các công ty con hạch toán độc lập và hoạt động tách rời với kinh
doanh tiền tệ. Mô hình này được gọi là đa năng kiểu Anh.
-Đa năng toàn phần: Các ngân hàng được kinh doanh chứng khoán, kinh doanh
bảo hiểm, kinh doanh tiền tệ và các dịch vụ tài chính khác mà không phải thành lập
các công ty con. Mô hình này được gọi là mô hình kiểu Đức.
* Mô hình công ty chứng khoán chuyên doanh: Theo mô hình này các ngân hàng
không được tham gia vào kinh doanh chứng khoán. Hoạt động kinh doanh chứng
khoán sẽ do các công ty độc lập, chuyên môn hoá trong lĩnh vực chứng khoán đảm
nhiệm.
1.1.2 Vai trò của công ty chứng khoán
Công ty chứng khoán có vai trò quan trọng đối với các chủ thể khác nhau trên
thị trường chứng khoán.
a, Vai trò đối với các tổ chức phát hành
Mục tiêu khi tham gia vào thị trường chứng khoán của các tổ chức phát hành
là huy động vốn thông qua việc phát hành các chứng khoán. Vì vậy, thông qua hoạt
động đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành, các công ty chứng khoán có vai trò tạo ra
cơ chế huy động vốn phục vụ các nhà phát hành.
Một trong những nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán là nguyên
tắc trung gian. Nguyên tắc này yêu cầu những nhà đầu tư và những nhà phát hành
không được mua bán trực tiếp chứng khoán mà phải thông qua các trung gian mua
bán. Các công ty chứng khoán sẽ thực hiện vai trò trung gian cho cả người đầu tư và
nhà phát hành. Và khi thực hiện công việc này, công ty chứng khoán đã tạo ra cơ chế
huy động vốn cho nền kinh tế thông qua thị trường chứng khoán.
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
4
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
b, Vai trò đối với các nhà đầu tư
Công ty chứng khoán có vai trò làm giảm chi phí và thời gian giao dịch cho
các nhà đầu tư thông qua một số hoạt động như môi giới, tư vấn đầu tư, quản lý danh
mục đầu tư, do đó nâng cao hiệu quả cho các khoản đầu tư. Đối với hàng hóa thông

thường, nếu mua bán qua trung gian sẽ làm tăng chi phí cho cả người mua và người
bán. Tuy vậy, đối với thị trường chứng khoán, sự biến động lên xuống thường xuyên
của giá cả chứng khoán cũng như mức độ rủi ro cao sẽ làm tăng chi phí và mất công
sức của các nhà đầu tư do phải tìm hiểu thông tin trước khi quyết định đầu tư. Nhưng
thông qua các công ty chứng khoán, với đội ngũ nhân viên có chuyên môn sẽ giúp
các nhà đầu tư thực hiện các khoản đầu tư một cách hiệu quả.
c, Đối với thị trường chứng khoán
Đối với thị trường chứng khoán, công ty chứng khoán đã tạo ra sự ảnh hưởng
mạnh mẽ đến sự phát triển của thị trường chứng khoán nói riêng và của cả nền kinh
tế nói chung thông qua hai vai trò chính.
- Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường
Giá cả chứng khoán là do thị trường quyết định. Tuy nhiên, để đưa ra mức giá
cuối cùng, người mua và người bán phải thông qua công ty chứng khoán vì họ không
được trực tiếp tham gia vào quá trình mua bán. Các công ty chứng khoán là những
thành viên của thị trường, do vậy họ cũng góp phần tạo lập giá cả thị trường thông
qua đấu giá. Trên thị trường sơ cấp, các công ty chứng khoán cùng với các nhà phát
hành đưa ra mức giá đầu tiên. Chính vì vậy, giá của mỗi loại chứng khoán giao dịch
đều có sự tham gia của các công ty chứng khoán.
Các công ty chứng khoán còn thể hiện vai trò lớn hơn khi tham gia điều tiết thị
trường. Để bảo vệ những khoản đầu tư của khách hàng cũng như lợi ích của chính
mình, nhiều công ty chứng khoán đã giành một tỷ lệ nhất định các giao dịch của mình
để mua chứng khoán vào khi giá giảm và bán chứng khoán dự trữ ra khi giá lên quá
cao nhằm góp phần điều tiết và bình ổn giá trên thị trường. Dĩ nhiên, sự can thiệp của
các công ty chứng khoán chỉ có hạn, phụ thuộc vào nguồn vốn tự doanh và quỹ dự
trữ chứng khoán. Tuy vậy, nó vẫn có ý nghĩa nhất định, có tác động đến tâm lý của
các nhà đầu tư trên thị trường. Với vai trò này, các công ty chứng khoán góp phần
tích cực vào sự tồn tại và phát triển bền vững của thị trường chứng khoán.
- Góp phần làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
5

Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
Thị trường chứng khoán là môi trường tăng tính thanh khoản của các tài sản
tài chính. Còn công ty chứng khoán là người thực hiện tốt vai trò đó vì công ty chứng
khoán tạo ra cơ chế giao dịch trên thị trường. Trên thị trường cấp 1, do thực hiện các
hoạt động như bảo lãnh phát hành, chứng khoán hóa, các công ty chứng khoán không
chỉ huy động một lượng vốn lớn đưa vào trong hoạt động sản xuất kinh doanh mà
còn làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính được đầu tư vì các chứng
khoán sau đó sẽ được mua bán giao dịch trên thị trường thứ cấp và thông qua giao
dịch các công ty giúp người đầu tư chuyển đổi chứng khoán thành tiền mặt và ngược
lại.
c, Vai trò đối với cơ quan quản lý thị trường
Một trong những yêu cầu của thị trường chứng khoán là các thông tin cần phải
được công khai hóa dưới sự giám sát của cơ quan quản lý thị trường. Việc cung cấp
thông tin vừa là quy định của hệ thống luật pháp, vừa là nguyên tắc nghề nghiệp của
các công ty chứng khoán vì công ty chứng khoán cần phải minh bạch và công khai
trong hoạt động. Do đó, công ty chứng khoán có vai trò cung cấp thông tin về thị
trường chứng khoán cho các cơ quan quản lý thị trường. Các thông tin mà công ty
chứng khoán có thể cung cấp bao gồm thông tin về các giao dịch mua bán trên thị
trường, thông tin về cổ phiếu, trái phiếu và tổ chức phát hành, thông tin về nhà đầu
tư… Nhờ các thông tin này mà các cơ quan quản lý thị trường có thể kiểm soát và
chống các hiện tượng thao túng, lũng đoạn, bóp méo thị trường.
1
1.1.3 Các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán
Theo điều 60, Luật chứng khoán: Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng
khoán bao gồm:
a) Môi giới chứng khoán;
b) Tự doanh chứng khoán;
c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán;
d) Tư vấn đầu tư chứng khoán.
Công ty chứng khoán chỉ được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành

chứng khoán khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.
Ngoài các nghiệp vụ kinh doanh trên, công ty chứng khoán được cung cấp
dịch vụ tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác.
1
Nguồn: Giáo trình thị trường chứng khoán, NXB Tài Chính-2002
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
6
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
1.1.3.1 Môi giới chứng khoán
Trên thị trường chứng khoán không phải nhà phát hành nào cũng có thể gặp
ngay những đối tượng cần mua chứng khoán, cũng như không phải nhà đầu tư nào
muốn đầu tư vào chứng khoán cũng có thể nhanh chóng có đầy đủ thông tin và sự
hiểu biết để đầu tư vào loại chứng khoán phù hợp. Và do những hạn chế thông tin
không cân xứng không hoàn hảo gây những tác hại cho thị trường chứng khoán, hàng
hóa trao đổi trên thị trường chứng khoán là hàng hóa đặc biệt: tài sản tài chính vì vậy
môi giới chứng khoán ra đời không chỉ nhằm khắc phục những hạn chế trên mà còn
do quy định của pháp luật để giúp quản lý tập trung, tiết kiệm thời gian, chi phí, tăng
mức độ an toàn cho việc chuyển giao chứng khoán.
Theo điều 6, khoản 20 Luật chứng khoán: “Môi giới chứng khoán là việc công
ty chứng khoán làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách hàng”.
Theo đó, công ty chứng khoán đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua
cơ chế giao dịch tại Sở Giao Dịch Chứng khoán hoặc thị trường OTC mà chính
khách hàng phải chịu trách nhiệm đối với kết quả giao dịch của mình.
Công ty chứng khoán sẽ thông qua hoạt động môi giới này cung cấp cho
khách hàng các báo cáo nghiên cứu và các khuyến nghị đầu tư, và chuyển đến cho
khách hàng các sản phẩm dịch vụ tư vấn đầu tư, kết nối giữa nhà đầu tư bán chứng
khoán và mua chứng khoán. Bên cạnh đó, trong những trường hợp nhất định, hoạt
động môi giới chứng khoán sẽ trở thành người bạn, người chia sẻ những lo âu, căng
thẳng và đưa ra những lời động viên kịp thời cho nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư có
những quyết định tỉnh táo.

1.1.3.2 Tự doanh chứng khoán
Theo điều 6, khoản 21 Luật chứng khoán: “Tự doanh chứng khoán là việc
Công ty chứng khoán mua và bán chứng khoán cho chính mình”.
Hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán thực hiện trên Sở Giao Dịch
hoặc trên thị trường OTC, lúc này công ty chứng khoán đóng vài trò là nhà tạo lập thị
trường nắm giữ một loại chứng khoán nhất định của một loại chứng khoán và thực
hiện việc mua bán với khách hàng để hưởng chênh lệch giá.
Mục đích của hoạt động tự doanh là nhằm thu lợi nhuận cho chính công ty qua
hành vi mua và bán chứng khoán với khách hàng. Nghiệp vụ này hoạt động song
song với nghiệp vụ môi giới, vừa phục vụ lệnh cho khách hàng và cho chính mình, vì
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
7
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
vậy tất yếu sẽ dẫn đễn những xung đột quyền lợi giữa giao dịch của khách hàng và
của công ty.
Khác với nghiệp vụ môi giới, công ty chứng khoán chỉ làm trung gian thực
hiện lệnh cho khách hàng để hưởng hoa hồng, trong hoạt động tự doanh công ty
chứng khoán kinh doanh bằng chính nguồn vốn của công ty. Vì vậy, công ty chứng
khoán đòi hỏi phải có nguồn vốn rất lớn và đội ngũ nhân viên có trình độ chuyên
môn, khả năng phân tích và đưa ra các quyết định đầu tư hợp lý, đặc biệt trong
trường hợp đóng vai trò là nhà tạo lập thị trường.
Yêu cầu đối với Công ty chứng khoán:
- Tách biệt quản lý: Các Công ty chứng khoán phải có sự tách biệt giữa hoạt
động môi giới và tự doanh để đảm bảo sự minh bạch rõ ràng.
- Ưu tiên khách hàng
- Góp phần bình ổn thị trường
- Hoạt động tạo thị trường
Các hình thức giao dịch trong hoạt động tự doanh
- Giao dịch gián tiếp: Công ty chứng khoán đặt các lệnh mua và bán chứng
khoán trên Sở Giao Dịch, lệnh của họ có thể thực hiện với bất kì khách hàng nào

không được xác định trước.
- Giao dịch trực tiếp: Là giao dịch tay đôi giữa hai công ty chứng khoán hay
giữa công ty chứng khoán với một khách hàng thông qua thương lượng. Đối tượng
của các giao dịch trực tiếp là các loại chứng khoán đăng kí giao dịch ở thị trường
OTC.
1.1.3.3 Bảo lãnh phát hành chứng khoán
Để thực hiện thành công các đợt chào bán chứng khoán ra công chúng đòi hỏi
tổ chức phát hành cần đến các công ty chứng khoán tư vấn tài chính cho đợt phát
hành và thực hiện bảo lãnh, phân phối chứng khoán ra công chúng.
Như vậy, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là việc công ty chứng khoán có chức
năng bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng
khoán, tổ chức phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai
đoạn sau phát hành.
Tổ chức bảo lãnh chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng khoán của một
tổ chức phát hành nhằm thực hiện phân phối chứng khoán để hưởng hoa hồng. Phí
bảo lãnh hoặc tỷ lệ hoa hồng mà tổ chức bảo lãnh được hưởng xác định trên số tiền
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
8
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
thu được từ đợt phát hành. Phí bảo lãnh là mức chênh lệch giữa giá bán chứng khoán
cho người đầu tư và số tiền tổ chức phát hành nhận được. Phí bảo lãnh hoặc hoa hồng
bảo lãnh cao hay thấp là tuỳ thuộc vào tính chất của đợt phát hành (lớn hay nhỏ,
thuận lợi hay khó khăn). Nói chung, nếu đợt phát hành đó là đợt phát hành chứng
khoán lần đầu ra công chúng thì mức phí hoặc hoa hồng phải cao hơn lần phân phối
sơ cấp. Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh hoặc hoa hồng phụ thuộc vào lãi suất trái
phiếu (lãi suất trái phiếu thấp thì phí bảo lãnh phát hành phải cao và ngược lại)
Nếu số lượng phát hành không lớn, chỉ cần một tổ chức bảo lãnh phát hành.
Nếu chủ thể phát hành là một công ty lớn và số lượng chứng khoán phát hành vượt
quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh thì chỉ cần phải có một tổ hợp bảo lãnh phát
hành, bao gồm một hoặc một số tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh

phát hành thành viên.
Bảo lãnh phát hành bao gồm các phương thức sau
2
:
- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh theo đó tổ chức bảo
lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối
được hết chứng khoán hay không.
- Bảo lãnh với cố gắng tối đa: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo
lãnh thỏa thuận làm đại lý cho đợt phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết
bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng
khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát
hành phần còn lại.
- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: là phương thức bảo lãnh phát hành
thường được sử dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ
phiếu. Trong trường hợp đó công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ
đông hiện hữu, và như vậy công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ
đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Dĩ nhiên, sẽ có một số
cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, công ty cần có
một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được
thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra công chúng. Có thể
nói bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ
mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát
hành và bán lại ra công chúng.
2
Nguồn: />SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
9
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
- Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: là phương thức bảo lãnh
phát hành trong đó tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số
lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ hủy toàn bộ

đợt phát hành.
- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu: là phương thức kết hợp giữa phương
thức bảo lãnh phát hành với cố gắng tối đa và phương thức bảo lãnh bán tất cả
hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo
lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định. Nếu lượng bán chứng
khoán đạt được thấp hơn tỷ lệ mức yêu cầu, toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy
bỏ, tiền đặt cọc được trả lại cho nhà đầu tư.
1.1.3.4 Tư vấn đầu tư chứng khoán và tư vấn tài chính doanh nghiệp
Hoạt động tư vấn là hoạt động mà công ty chứng khoán thông qua các hoạt
động phân tích, dự báo các dữ liệu từ đó cung cấp cho khách hàng các thông tin, đưa
ra các lời khuyên cho khách hàng để giúp khách hàng có những quyết định đúng đắn
nhất. Theo luật chứng khoán năm 2007 đã mở rộng thì hoạt động tư vấn của công ty
chứng khoán bao gồm tư vấn tài chính doanh nghiệp và tư vấn đầu tư chứng khoán.
Đó là dịch vụ mà công ty chứng khoán cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực đầu
tư chứng khoán, tái cơ cấu tài chính; mua bán, chia tách, hợp nhất doanh nghiệp; hỗ
trợ doanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết, đăng ký giao dịch. Ngoài ra, công
ty chứng khoán còn thực hiện tư vấn cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tư
vấn bán đấu giá cổ phần và cung cấp các dịch vụ tài chính khác cho doanh nghiệp
phù hợp với quy định của pháp luật.
Tư vấn tài chính doanh nghiệp: đây là mảng dịch vụ đang ngày càng được chú
trọng trong các công ty chứng khoán. Nếu như trước đây, hoạt động tư vấn tài chính
doanh nghiệp chủ yếu do các công ty tư vấn nước ngoài đảm nhiệm và khách hàng
thường là khối doanh nghiệp FDI thì hiện nay, dịch vụ này đang có nhu cầu rất lớn
khi thị trường chứng khoán ngày càng lớn và sôi động, các dịch vụ tư vấn niêm yết
chứng khoán, tư vấn huy động vốn, tư vấn tài trợ dự án…cho các công ty cổ phần
ngày càng bùng nổ. Hầu hết tất cả các công ty chứng khoán đều coi tư vấn tài chính
doanh nghiệp là một trong những hoạt động trọng tâm, vừa góp phần tăng thêm thu
nhập, vừa giúp hình thành thêm một lượng khách hàng tiềm năng cho công ty. Mỗi
công ty có cách phân loại khác nhau về hoạt động tư vấn tài chính doanh nghiệp
nhưng nhìn chung hoạt động này gồm có: tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp, tư

SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
10
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
vấn cổ phần hóa, tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, tư vấn phát hành, tư vấn
niêm yết, tư vấn đăng ký giao dịch chứng khoán, tư vấn tái cấu trúc tài chính doanh
nghiệp, tư vấn mua bán sáp nhập hợp nhất doanh nghiệp. Công ty chứng khoán sẽ
nhận được phí hoa hồng cho hoạt động của mình, mức phí này tùy thuộc vào từng
hợp đồng cụ thể của công ty chứng khoán và khách hàng.
Tư vấn đầu tư chứng khoán: là việc công ty chứng khoán tư vấn cho người
đầu tư về thời gian mua bán, nắm giữ, giá trị của các loại chứng khoán và diễn biến
của thị trường dựa vào hoạt động phân tích của các chuyên gia của công ty để giúp
khách hàng có được quyết định đầu tư chính xác. Công ty chứng khoán phân tích các
tình huống, có thể thực hiện một số hoạt động phụ trợ liên quan đến phát hành, đầu
tư và cơ cấu tài chính cho khách hàng. Đây là nghiệp vụ phải dựa rất nhiều vào
những kiến thức chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp của đội ngũ nhân viên tư vấn
của công ty chứng khoán. Lời tư vấn dựa trên sự phân tích những diễn biến của thị
trường trong quá khứ từ đó đưa ra các dự báo trong tương lai. Tuy nhiên, không phải
lúc nào người tư vấn cũng chính xác. Lời khuyên của nhà tư vấn cũng có thể giúp
khách hàng kiếm lời nhưng cũng có thể khiến họ bị thua lỗ, thậm chí phá sản. Vì vậy,
khách hàng vẫn là người quyết định cuối cùng, thông tin do nhân viên tư vấn đưa ra
chỉ nên mang tính chất tham khảo. Trong hoạt động này, khi thực hiện tư vấn đạo
đức nghề nghiệp của nhân viên tư vấn luôn được đề cao, cần phải thực hiện đúng các
nguyên tắc cơ bản của hoạt động tư vấn để tránh những xung đột lợi ích có thể xảy ra
giữa khách hàng và công ty chứng khoán.
1.1.3.5 Các nghiệp vụ khác của công ty chứng khoán: lưu ký chứng khoán, quản
lý thu nhập chứng khoán của khách hàng, dịch vụ tín dụng
- Lưu ký chứng khoán: là việc lưu giữ, bảo quản chứng khoán của khách
hàng thông qua các tài khoản lưu ký chứng khoán. Đây là quy định bắt buộc trong
giao dịch chứng khoán, bởi vì trong giao dịch chứng khoán trên thị trường tập trung
là hình thức giao dịch ghi sổ, khách hàng phải mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại

các công ty chứng khoán (nếu các chứng khoán phát hành dưới hình thức ghi sổ)
hoặc ký gửi các chứng khoán (nếu phát hành dưới hình thức chứng chỉ vật chất). Khi
thực hiện dịch vụ lưu ký chứng khoán cho khách hàng, công ty chứng khoán sẽ nhận
được các khoản thu phí lưu ký chứng khoán, phí gửi, phí rút và phí chuyển nhượng
chứng khoán.
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
11
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
- Quản lý thu nhập chứng khoán của khách hàng: xuất phát từ việc lưu ký
chứng khoán cho khách hàng, công ty chứng khoán sẽ theo dõi tình hình thu lãi, cổ
tức của chứng khoán và đứng ra làm dịch vụ thu nhận và chi trả cổ tức cho khách
hàng thông qua tài khoản của khách hàng.
- Dịch vụ tín dụng: Đối với các thị trường chứng khoán phát triển, bên cạnh
dịch vụ môi giới chứng khoán cho khách hàng hưởng hoa hồng, công ty chứng khoán
còn triển khai dịch vụ cho vay chứng khoán để khách hàng thực hiện giao dịch bán
khống (short sale) hoặc cho khách hàng vay tiền để khách hàng thực hiện nghiệp vụ
mua ký quỹ (margin purchase).
1.2 Phát hành chứng khoán
1.2.1 Các phương thức phát hành chứng khoán
Các phương thức phát hành được phân chia theo các tiêu thức khác nhau
1.2.1.1 Phân loại theo đợt phát hành
Theo tiêu thức này, người ta phân chia phương thức phát hành thành phát hành
chứng khoán lần đầu và phát hành các đợt tiếp theo.
- Phát hành chứng khoán lần đầu là việc tổ chức phát hành chứng khoán lần đầu
tiên sau khi đã đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định của Ủy Ban Chứng
khoán Nhà nước.
- Phát hành các đợt tiếp theo là hoạt động phát hành nhằm mục đích tăng thêm
vốn của tổ chức phát hành. Tổ chức phát hành các đợt tiếp theo đã có chứng
khoán phát hành và giao dịch trên thị trường thứ cấp.
1.2.1.2 Phân loại theo đối tượng mua bán chứng khoán

Theo đối tượng mua bán chứng khoán, phương thức phát hành được phân chia
thành phát hành riêng lẻ (phát hành mang tính nội bộ) và phát hành ra công chúng
(hình thức chào bán công khai).
a) Phát hành riêng lẻ.
- Khái niệm: Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng
khoán của mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà
đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo
hiểm, quỹ hưu trí... với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra
công chúng. Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
12
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát hành trái phiếu
đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ
phiếu phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình thức này.
- Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ: Theo điều 8 nghị định số 01/2010/NĐ-
CP ngày 04/01/2010 do Chính phủ ban hành quy định về điều kiện chào bán cổ phần
riêng lẻ như sau:
1. Là công ty cổ phần, các doanh nghiệp chuyển đổi thành công ty cổ phần,
ngoại trừ các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ
phần.
2. Có quyết định thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ và phương
án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán của Đại hội đồng cổ đông hoặc
Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty hoặc ủy quyền của Đại hội đồng cổ
đông cho Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần); hoặc Hội đồng thành
viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển thành
công ty cổ phần); hoặc chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, Hội đồng
quản trị doanh nghiệp liên doanh (đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước
ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần).
Phương án chào bán phải xác định rõ đối tượng và số lượng nhà đầu tư được

chào bán dưới 100 nhà đầu tư và hạn chế chuyển nhượng cổ phần tối thiểu
trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
Trường hợp chào bán cho các đối tác chiến lược, tổ chức chào bán phải xây
dựng tiêu chí xác định, lựa chọn đối tác chiến lược. Đối tác chiến lược là các
tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước có năng lực tài chính, quản trị doanh
nghiệp; chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị
trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp.
Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán riêng lẻ không được
tham gia biểu quyết thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc này.
3. Có hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ và hợp lệ theo quy định
và gửi tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền chậm nhất 20 ngày trước ngày dự
kiến thực hiện việc chào bán, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy
định khác.
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
13
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
4. Trường hợp tổ chức chào bán là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề
kinh doanh có điều kiện, ngoài việc phải đáp ứng các quy định tại khoản 1, 2
và 3 Điều này, phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên
ngành liên quan.
5. Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.
6. Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư, trong
trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
b) Phát hành chứng khoán ra công chúng
- Khái niệm: là hình thức phát hành trong đó chứng khoán được phát hành
rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn các nhà đầu tư nhất định, trong đó phải
đảm bảo một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ. Ngoài ra, tổng khối lượng phát hành
chứng khoán cũng phải đạt một tỷ lệ theo quy định.
Việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải được cơ quan quản lý nhà
nước về chứng khoán cấp giấy phép hoặc chấp thuận. Sau khi phát hành trên thị

trường sơ cấp. chứng khoán sẽ được giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán khi đã
đáp ứng được các quy định về niêm yết chứng khoán của SGDCK. Tổ chức phát
hành chứng khoán ra công chúng phải thực hiện một chế độ báo cáo, công bố thông
tin công khai và chịu sự quản lý, giám sát riêng theo quy định của pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán.
Việc phát hành ra công chúng được phân biệt thành hai hình thức là phát hành
cổ phiếu ra công chúng và phát hành trái phiếu ra công chúng
Trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện
một trong hai phương thức sau:
+ Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): là việc phát hành trong đó cổ phiếu
của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. Nếu cổ
phần được bán lần đầu ra công chúng nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp, còn
khi cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp.
+ Chào bán sơ cấp: là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty cho rộng rãi
công chúng đầu tư.
Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện
bằng một hình thức duy nhất đó là chào bán sơ cấp.
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
14
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
- Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng: theo điều 12 Luật chứng
khoán thì điều kiện chào bán chứng khoán bao gồm:
1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ
mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có
lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào
bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ
mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có
lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các
khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;
c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt
chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu
công ty thông qua;
d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về
điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà
đầu tư và các điều kiện khác.
3. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:
a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng
Việt Nam;
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
15
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào
bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật chứng khoán.
4. Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đối với
doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi
thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ
tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường
hợp cụ thể khác.
*Ý nghĩa cơ bản của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra
công chúng: Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác
định những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất
lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư
nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây cũng là điều
kiện để xây dựng một thị trường chứng khoán an toàn, công khai và có hiệu quả.

Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều chỉnh của Luật Công
ty. Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đối tượng được niêm
yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp.
1.2.2 Ưu thế của phát hành chứng khoán so với các hình thức huy động vốn
khác
Nhu cầu về vốn là một trong những vấn đề bức xúc của doanh nghiệp, đặc biệt
trong giai đoạn hnay, khi mà các doanh nghiệp đều mong muốn đầu tư để mở rộng
sản xuất, đa dạng hóa dịch vụ nhằm tăng cường khả năng cạnh tranh của doanh
nghiệp. Khi nhu cầu về vốn đòi hỏi nhiều hơn, doanh nghiệp tìm nhiều cách để huy
động vốn. Mỗi cách huy động vốn đều có những ưu điểm, nhược điểm riêng. Tùy
theo mục đích, nhu cầu sử dụng vốn và khả năng trả nợ trong từng giai đoạn cụ thể
mà doanh nghiệp lựa chọn biện pháp huy động vốn khác nhau.
Doanh nghiệp cũng có thể lựa chọn hình thức vay tín dụng ở các ngân hàng để
đáp ứng các yêu cầu về vốn. Lợi thế của phương thức này là không bị chia sẻ những
lợi ích cho các cổ đông mới. Tuy nhiên phương thức này không cho phép công ty vay
với số lượng lớn và thường phải có yêu cầu về thế chấp tài sản. Nhưng khi nhu cầu
về vốn trở thành vấn đề bức xúc và không thể đáp ứng được bằng các hình thức khác
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
16
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
thì công ty phải thực hiện phát hành chứng khoán để huy động vốn trên thị trường.
Phương thức phát hành chứng khoán cho phép công ty tiếp cận với nguồn vốn lớn và
lâu dài, thời gian hoàn lại tiền lâu hơn. Hình thức này giúp doanh nghiệp tăng lượng
vốn đối ứng để thực hiện các dự án có quy mô lớn. Ưu điểm lớn nữa của phát hành
chứng khoán là có thể huy động được các nguồn vốn với chi phí thấp, có thể huy
động được một lượng vốn lớn mà không bị tính lãi suất như vay ngân hàng. Và với
việc huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu, doanh nghiệp không phải trả lại
tiền gốc cũng như không bắt buộc trả cổ tức nếu làm ăn không đạt hiệu quả. Doanh
nghiệp cũng chủ động hơn trong việc vay vốn dài hạn. Bên cạnh đó việc phát hành
chứng khoán có những yêu cầu thực hiện tương đối phức tạp, kèm theo các yêu cầu

về công bố thông tin khá chặt chẽ.
1.3 Dịch vụ tư vấn phát hành chứng khoán của công ty chứng khoán
1.3.1 Nội dung dịch vụ tư vấn phát hành chứng khoán
Tư vấn phát hành chứng khoán là dịch vụ tư vấn giúp doanh nghiệp huy động
vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu. Nhu cầu về vốn để đáp ứng
cho nhu cầu phát triển là nhu cầu rất quan trọng, các công ty chứng khoán sẽ giúp
doanh nghiệp lựa chọn một trong các giải pháp tối ưu trong việc lựa chọn các hình
thức huy động vốn như phát hành cổ phiếu, trái phiếu để tài trợ cho nguồn vốn của
mình. Căn cứ nhu cầu khách hàng, công ty chứng khoán sẽ đưa ra một giải pháp phát
hành chứng khoán có lợi nhất và tốn ít chi phí nhất, tùy theo từng điều kiện cụ thể mà
xác định doanh nghiệp nên phát hành loại chứng khoán nào. Các công việc cơ bản
của dịch vụ tư vấn phát hành bao gồm: Rà soát tính pháp lý và tính phù hợp của kế
hoạch phát hành, xây dựng phương án phát hành chi tiết (khối lượng chứng khoán
phát hành, cơ cấu, phương thức chào bán, giá cả, thời điểm,…) lập và bảo vệ hồ sơ
phát hành lên cơ quan chức năng, tổ chức triển khai thực hiện.
Bước 1:
Bước đầu tiên của dịch vụ này là tìm kiếm khách hàng. Cũng như các loại
hình dịch vụ khác đối với công ty chứng khoán ngoài việc thụ động đợi khách hàng
có nhu cầu tìm đến công ty thì một trong những bước chủ động là phải đi tìm kiếm
khách hàng. Khách hàng ở đây là các doanh nghiệp có nhu cầu về vốn, các công ty cổ
phần hoặc công ty mới đi vào hoạt động. Bên cạnh đó là các doanh nghiệp nhà nước
có nhu cầu bán bớt một phần cổ phần thuộc quyền sở hữu nhà nước nhằm thu lại vốn
cho ngân sách, đối tượng này thường là ít. Việc tìm kiếm khách hàng thông qua việc
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
17
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
quảng bá, tiếp xúc tìm kiếm các doanh nghiệp có cơ hội và triển vọng, và qua các hội
nghị, bên cạnh đó dựa trên các mối quan hệ làm ăn sẵn có, và quan hệ với khách hàng
từ trước.
Bước 2:

Sau quá trình tìm kiếm khách hàng là quá trình thu thập những thông tin liên
quan đến doanh nghiệp, tìm hiểu nhu cầu về vốn cũng như cơ cấu tài chính vốn có
của doanh nghiệp và khi thoả thuận xong có thể đi đến việc ký kết hợp đồng sơ bộ tư
vấn phát hành chứng khoán giữa khách hàng và công ty chứng khoán.
Bước 3:
Trong quá trình tư vấn phát hành chứng khoán cho doanh nghiệp lần đầu phát
hành chứng khoán ra công chúng, với tư cách là nhà tư vấn phát hành, công ty chứng
khoán có nhiệm vụ:
- Thu thập các thông tin chính thức từ phía tổ chức phát hành như: báo cáo tài
chính, kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, mục tiêu của doanh nghiệp trong tương
lai, chiến lược kinh doanh, đội ngũ cán bộ nhân viên hiện có của doanh nghiệp, bộ
máy lãnh đạo, kế hoạch sản xuất trong hiện tại và tương lai…Tất cả các nguồn thông
tin này đều được đối chiếu với nhiều nguồn khác nhau để xem xét tính đúng đắn của
thông tin.
- Đánh giá, thực hiện việc phân tích nhu cầu vốn của khách hàng trong tương
lai, xem xét cơ cấu vốn tối ưu đối với doanh nghiệp, và xây dựng một phương án tối
ưu đối với doanh nghiệp như việc lựa chọn loại chứng khoán phát hành, số lượng
chứng khoán phát hành. Và phương án này sẽ được đưa ra cho khách hàng xem xét.
Thông qua đại hội cổ đông chính thức, công ty chứng khoán sẽ chính thức cùng với
tổ chức phát hành xây dựng kế hoạch cho đợt phát hành. Thực hiện tiếp xúc sơ bộ với
các nhà đầu tư để tìm hiểu thị trường và thái độ nhà đầu tư như thế nào đối với doanh
nghiệp phát hành.
- Công ty chứng khoán với tư cách là nhà tư vấn sẽ cùng tổ chức phát hành
tìm kiếm nhà bảo lãnh phát hành chứng khoán (ở Việt Nam có một số trường hợp
việc phát hành cổ phiếu ra công chúng không cần tổ chức bảo lãnh) và tổ chức kiểm
toán độc lập. Việc lựa chọn một tổ chức bảo lãnh có uy tín và mạng lưới rộng lớn sẽ
giúp cho việc phân phối chứng khoán của tổ chức phát hành diễn ra một cách thuận
lợi. Thông thường một Công ty chứng khoán thường kiêm luôn cả nhiệm vụ tư vấn
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
18

Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
phát hành và bảo lãnh phát hành nếu được khách hàng cho phép. Tuy vậy có thể
không thuê bảo lãnh phát hành chứng khoán, tuỳ theo yêu cầu của tổ chức phát hành,
Công ty chứng khoán có thể đứng ra với tư cách là nhà tư vấn độc lập trợ giúp việc
phát hành thông qua phương thức phát hành hợp lý.
- Dựa trên những gì đã có như loại chứng khoán là cổ phiếu, số lượng phát
hành, công ty tư vấn sẽ tư vấn cho tổ chức phát hành xác định mức giá và phương
thức chào bán. Định giá cao hay thấp sẽ ảnh hưởng rất nhiều tới tâm lý của nhà đầu
tư cũng như kết quả của đợt phát hành. Trong quá trình tư vấn phát hành thì việc xác
định giá phát hành cũng như phương thức chào bán là phần quan trọng nhất trong
khâu tư vấn tài chính đối với tổ chức phát hành. Trong đó phương thức chào bán là
một trong những nhân tố quyết định quan trọng tới kết quả của đợt phát hành.
Các phương thức chào bán gồm:
- Đối với việc chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng:
+ Phương thức giá cố định
Là phương thức mà tổ chức phát hành định trước một mức giá chào bán chứng
khoán. Việc phân phối chứng khoán sau đó sẽ căn cứ vào lệnh đặt mua của nhà đầu
tư theo nguyên tắc người mua phải đặt trước một phần hay toàn bộ giá trị chứng
khoán đã đăng ký.
Phương thức giá cố định được thực hiện theo hình thức rộng rãi và không
phân biệt các đối tượng đầu tư nên còn có những tên gọi khác nhau như phương pháp
chào bán công khai hay chào bán phổ thông.
Trong phương thức giá cố định, giá chào bán chứng khoán được thỏa thuận và
thống nhất giữa tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh trước khoảng 1 tuần so với
ngày phát hành. Ngay trong ngày hôm trước của ngày phát hành, những nhà đầu tư sẽ
phải hoàn tất việc đăng ký số lượng chứng khoán đặt mua theo mức giá đã định
trước. Nếu số lượng đăng ký mua lớn hơn nhiều so với khả năng cung cấp thì chứng
khoán sẽ được phân phối cho các nhà đầu tư theo tỷ lệ đã đăng ký.
+ Phương thức đấu giá
Nguyên tắc chung thực hiện phương thức này là bên phát hành sẽ tiếp nhận

các giá đăng kí mua dưới dạng đăng ký kín. Sau khi kết thúc thời gian đăng ký, phía
phát hành sẽ công bố kết quả về giá và số lượng được chấp nhận. Có các hình đấu
giá:
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
19
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
Đấu thầu một giá: Trên cơ sở nguyên tắc chung của đấu giá, phía phát hành sẽ
tổng hợp và công bố một mức giá cố định được áp dụng chung cho tất cả các nhà đầu
tư đã thắng thầu, những nhà đầu tư này đã đặt giá bằng hoặc cao hơn mức giá công
bố. Tại mức giá này cung và cầu chứng khoán tương đối sát nhau. Thông thường số
lượng chứng khoán được phân phối cho những người thắng thầu theo tỷ lệ số lượng
chứng khoán mà nhà đầu tư đã đặt và thắng.
Đầu thầu nhiều mức giá: Nhà đầu tư được phép đặt nhiều mức giá khác nhau.
Tương ứng với mỗi mức giá là số lượng chứng khoán đăng ký mua. Sau khi thời gian
đăng ký kết thúc, tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ tập hợp đăng
ký theo đúng thứ tự ưu tiên cho giá đăng ký cao nhất và người trúng thầu sẽ phải
thanh toán đúng như giá đã đăng ký. Tại mức giá trúng thầu, nếu cầu lớn hơn cung
thì chứng khoán được phân theo tỷ lệ số lượng chứng khoán đặt mua của các nhà đầu
tư tại mức đó.
Đấu thầu không bình đẳng: Là hình thức đấu thầu mà giá được chọn để thanh
toán sẽ thấp hơn giá có khả năng thanh toán của thị trường. Nói một cách khác là giá
bán chứng khoán được xác định mức cao nhất mà tại đó cho phép tất cả số chứng
khoán phát hành được bán hết. Dĩ nhiên, trong trường hợp sử dụng phương thức đấu
thầu này thì số lượng chứng khoán phân phối hết cho nhà đầu tư theo tỷ lệ đăng ký và
trúng thầu
+Phương thức lập sổ
Theo phương thức này tổ chức phát hành và nhà bảo lãnh sẽ xác định một
khung giá có thể chấp thuận. Sau đó, trong thời gian được phép thực hiện chiến dịch
vận động tới các nhà đầu tư, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ tổ chức những buổi gặp
gỡ với những nhà đầu tư tiềm năng để thăm dò khả năng về số lượng cũng như mức

giá mà các nhà đầu tư có thể chấp nhận. Những nội dung được trao đổi trong các
cuộc gặp này chủ yếu nhằm diễn giải về mục đích của đợt phát hành, các vấn đề xung
quanh đợt chào bán và không được vượt quá phạm vi quy định của cơ quan quản lý
phát hành. Các nhà đầu tư sẽ đăng ký số lượng chứng khoán và giá chấp thuận. Tuy
nhiên, những đăng ký này không bị bắt buộc phải thực hiện. Khi thời gian lập sổ kết
thúc tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ quyết định giá bán cuối cùng
trên cơ sở phân tích những thông tin có được từ các đăng ký mua của các nhà đầu tư.
Cuối cùng, khi đã thống nhất được giá bán, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ lựa chọn
trong số các nhà đầu tư đã đăng ký mua để quyết định bán chứng khoán cho họ.
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
20
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
- Phát hành cổ phiếu khi công ty tăng vốn
Để tăng vốn trong quá trình kinh doanh, công ty cổ phần có thể lựa chọn
phương pháp phát hành và bán cổ phiếu mới. Công ty sẽ lựa chọn hình thức phát
hành cổ phiếu để tăng vốn dưới các hình thức sau:
+Tăng vốn bằng cách phát hành thêm cổ phiếu mới, thu bằng tiền mặt
+Tăng vốn bằng cách phát hành cổ phiếu mới bằng hiện vật
+Tăng vốn từ quỹ dự trữ
+Tăng vốn bằng cách chuyển từ trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu
- Phát hành thêm cổ phiếu mới do tách hoặc gộp cổ phiếu
Loại phát hành cổ phiếu mới này làm thay đổi số lượng cổ phiếu lưu hành của
công ty nhưng không làm tăng vốn của công ty so với trước khi phát hành thêm cổ
phiếu mới.
Trong quá trình hoạt động của công ty, đôi khi giá cổ phiếu của công ty lên
quá cao. Điều đó có thể gây khó khăn cho nhà đầu tư. Công ty có thể thu hồi cổ phiếu
cũ và thay thế bằng số lượng cổ phiếu mới nhiều hơn và quy định tỷ lệ thay thế cụ
thể.
Phương pháp xác định giá chứng khoán
Tiếp đến việc xác định giá chào bán của chứng khoán vừa là một trong những

nội dung quan trọng và là công việc khó khăn nhất của tổ chức tư vấn phát hành. Xác
định giá chào bán có thể coi là một nghệ thuật vì bên cạnh những nguyên tắc toán học
thuần tuý, giá chào bán chứng khoán phải dựa trên những yếu tố của thị trường mà
những yếu tố này lại rất khó xác định và định lượng một cách chính xác. Trong xác
định giá chứng khoán, tổ chức tư vấn phát hành thường sử dụng các phương pháp
sau:
+ Phương pháp dựa vào giá trị tài sản của công ty: Phương pháp này dựa trên
giá trị tài sản để định ra giá trị của công ty. Tuy nhiên, xác định giá theo phương pháp
này chỉ phù hợp và mang lại kết quả chính xác nếu phần lớn tài sản của công ty có
tính thanh khoản cao, có nghĩa là dễ dàng thanh lý ngay được và với giá cả sát với giá
trên thị trường. Trên thực tế điều này không dễ dàng. Nhiều tài sản của công ty rất
khó xác định chính xác giá trị tài sản vô hình hay những tài sản mang tính triển vọng.
Đặc biệt phương pháp này không phù hợp với các công ty trẻ thuộc các lĩnh vực công
nghệ cao khi thực hiện việc chào bán lần đầu vì phần lớn các giá trị của công ty thuộc
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
21
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
dạng này được xuất phát từ những cơ hội phát triển, nghĩa là những giá trị còn trong
tương lai. Trên thực tế những giá trị này rất khó xác định một cách chính xác.
+ Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Phương pháp xác định giá chiết
khấu luồng thu nhập được thực hiện bằng cách lấy các luồng thu nhập mà doanh
nghiệp đó thu được trong tương lai để quy về giá trị hiện tại theo lãi suất chiết khấu.
Nguyên tắc cơ bản trong việc chiết khấu là ghép luồng thu nhập với tỷ lệ chiết
khấu phù hợp với nội dung thu nhập đó. Cụ thể:
1. Mô hình chiết khấu luồng cổ tức (DDM)
3
:
Công thức tổng quát:
Trong đó:
D0 : cổ tức năm vừa qua

g : tốc độ tăng trưởng cổ tức
r : tỷ lệ sinh lời yêu cầu
Pn : giá bán năm thứ n
Mô hình 1 giai đoạn_Mô hình Gordon

Mô hình hai giai đoạn
Ghg: tốc độ tăng trưởng trong giai đoạn tăng trưởng cao
T: khoảng thời gian tăng trưởng cao
2. Mô hình chiết khấu dòng tiền tự do (FCFE)
Xác định FCFE:
3
Nguồn: />SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
22
∑
=
+
+
+
+
=
n
t
nt
t
r
Pn
r
gD
P
1

0
)1()1(
)1(*
)(
)1(*
gr
gDo
P
−
+
=
T
T
hg
T
t
t
t
hg
rgr
gGDo
r
GD
P
)1(*)(
)1(*)1(*
)1(
)1(*
1
0

+−
++
+
+
+
=
∑
=
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
FCFE = thu nhập ròng
– (chi phí TSCĐ – khấu hao)
– thay đổi vốn lưu động (không tiền mặt)
+ (nợ mới phát hành – nợ được trả).
FCFE = thu nhập ròng
– (chi phí TSCĐ – khấu hao)*(1 – tỷ lệ nợ)
– thay đổi vốn lưu động*(1 – tỷ lệ nợ).
Công thức tổng quát:


Trong đó: P0: giá trị của CF.
FCFE0: FCFE của năm đầu tiên.
ke: chi phí vốn cổ phần.
g: tốc độ tăng trưởng của FCFE
Áp dụng mô hình 1 giai đoạn: khi Cty tăng trưởng ổn định:

Áp dụng mô hình FCFE 2 giai đoạn:
P0 = PVFCFE + PVgđ ổn định

3. Mô hình chiết khấu dòng tiền tự do toàn doanh nghiệp (FCFF)
Xác định FCFF:

FCFF = EBIT*(1 - T)
– (chi phí TSCĐ – Khấu hao)
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
23
∑
=
+
+
+
+
=
n
t
t
t
t
t
ke
P
ke
gFCFE
P
1
0
0
)1()1(
)1(*
)(
0
ne

t
gk
FCFE
P
−
=
[ ]
∑
=
=
+
+
−
+
+
=
nt
t
n
nn
t
t
ke
grFCFE
ke
FCFE
P
1
1
)1(

)/()(
)1(
0
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
– thay đổi vốn lưu động ròng.
Công thức tổng quát:
Trong đó: WACC: chi phí vốn bình quân.
Áp dụng mô hình 1 giai đoạn:
Áp dụng mô hình FCFF 2 giai đoạn:
Hạn chế của phương pháp này tuy được dựa trên lý thuyết khá chặt chẽ và hợp
lý nhưng lại rất khó thực hiện được vì trong nhiều trường hợp không thể tính được
luồng tiền luân chuyển trong tương lai và khó xác định chính xác tỷ lệ chiết khấu hợp
lý.
+ Phương pháp so sánh với các công ty cùng hoạt động trên thị trường:
Nguyên tắc thực hiện của phương pháp này là so sánh với những công ty có những
điều kiện tương tự và thực hiện phát hành ra công chúng để xác định giá trị của công
ty dự kiến phát hành. Phương pháp này được coi là hữu dụng nhất khi trên thị trường
có một nhóm các công ty có cùng điều kiện có thể cùng so sánh được với nhau. Tuy
nhiên, điều này khó có thể xảy ra. Các công ty thường rất khác nhau về lĩnh vực hoạt
động. Ngay trong bản thân cùng một lĩnh vực sản xuất, giữa các công ty cũng cần có
sự khác biệt rất căn bản về trình độ quản lý, những thuận lợi khó khăn, cơ hội phát
triển…Hơn thế nữa, một điều không dễ khắc phục là số lượng chứng khoán có thể
tìm mua được trên thị trường khác nhau. Nếu công ty nào có chứng khoán khó tìm
mua trên thị trường, đương nhiên giá chứng khoán sẽ cao hơn do tác động của tâm lý
cung cầu. Ngược lại, những công ty có lượng chứng khoán được bán ra nhiều trên thị
trường thì giá chứng khoán phần nào sẽ bị ít ảnh hưởng bởi các yếu tố đầu cơ.
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
24
∑
=

+
=
n
t
t
t
WACC
FCFF
P
1
0
)1(
)(
0
n
t
gWACC
FCFF
P
−
=
[ ]
∑
=
=
+
+
−
+
+

=
nt
t
n
hg
ststn
t
hg
t
WACC
gWACCFCFF
WACC
FCFF
P
1
1
0
)1(
)/()(
)1(
Chuyên đề thực tập GVHD: Th.S Nguyễn Đức Hiển
Để khắc phục những nhược điểm của từng phương pháp trên các nhà tư vấn
phát hành phải nghiên cứu để đề xuất hướng sử dụng kết hợp các phương pháp. Đó là
sử dụng các phương pháp chiết khấu luồng tiền, có sử dụng số liệu kế toán và có kết
hợp so sánh đối chiếu với các công ty cùng loại. Cách làm này được coi là thích hợp
hơn cả. Tuy nhiên cần chú ý là nếu sử dụng dữ liệu của kế toán mà không có những
điều chỉnh cho phù hợp thì kết quả cũng không hoàn toàn chính xác. Trong thực tế,
một số các chỉ số sau đây thường được sử dụng là: P/E, giá trị thị trường trên giá trị
sổ sách. Cách làm này được thực hiện với việc tìm kiếm các công ty cùng hoặc trong
ngành tương tự về điều kiện hoạt động và điều kiện tài chính với công ty thực hiện

phát hành lần đầu. Tổ chức phát hành và phân tích các chỉ số giá trị thị trường có sự
điều chỉnh với những đặc thù riêng của công ty sau đó sẽ quyết định giá cao nhất và
giá thấp nhất của đợt chào bán. Sau khi tập hợp thêm những thông tin khác trên thị
trường, người ta sẽ đưa ra một giá chào bán cuối cùng của đợt phát hành. Thông
thường, các nhà bảo lãnh phát hành thường sử dụng các số liệu dự đoán cho năm kế
tiếp. Tuỳ thuộc vào đặc thù của từng ngành công nghiệp, các hệ số sử dụng để so
sánh giữa các tổ chức phát hành và công ty so sánh có thể là P/E, giá trị thị trường
trên giá trị sổ sách…
Những rủi ro khi sử dụng phương pháp này: Rất khó dự toán được luồng tiền
mặt trong tương lai, đặc biệt là khi các công ty này là những công ty trẻ, nằm trong
lĩnh vực công nghệ cao thực hiện phát hành lần đầu. Rất khó xác định lãi suất chiết
khấu hợp lý cho mỗi nguồn thu nhập. Khó tìm được các công ty có cùng chung các
điều kiện để so sánh. Khi sử dụng phương pháp hệ số của công ty tương đương, một
yếu tố thường không được tính đến quy mô của chứng khoán phát hành ra công
chúng. Bởi vì nếu khối lượng chứng khoán ra công chúng càng nhỏ thì nhu cầu mua
chứng khoán ở giá cao sẽ càng tăng lên.
Bước 4:
- Tiếp đến công ty chứng khoán với tư cách là nhà tư vấn phát hành sẽ thực
hiện việc lập bản cáo bạch sơ bộ cho đợt phát hành. Việc thành lập bản cáo bạch
thuộc trách nhiệm của tổ chức tư vấn và bảo lãnh phát hành thông qua các công ty
kiểm toán. Đây là bức tranh tổng thể cho tổ chức phát hành tiếp xúc với các nhà đầu
tư và cũng là những gợi ý cho các nhà đầu tư, do vậy mà nó có một vai trò khá quan
trọng cho cả nhà phát hành lẫn các nhà đầu tư. Các thông tin không được sai sự thực
SV: Quản Thị Thu Huyền Lớp: TCDN 48C
25