Khảo sát về động cơ, lợi ích và trở ngại của hoạt động thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp trong ngành tiêu dùng

ĐẠI HỌC QUỐC GIA TP. HỒ CHÍ MINH
TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA

HÀ MINH HỒNG

KHẢO SÁT VỀ ĐỘNG CƠ, LỢI ÍCH VÀ TRỞ NGẠI
CỦA HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM, SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP TRONG NGÀNH TIÊU DÙNG
CHUYÊN NGÀNH: QUẢN TRỊ KINH DOANH

LUẬN VĂN THẠC SĨ

TP. HỒ CHÍ MINH, tháng 05 năm 2011


CƠNG TRÌNH ĐƯỢC HỒN THÀNH TẠI
TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA
ĐẠI HỌC QUỐC GIA TP HỒ CHÍ MINH
Cán bộ hướng dẫn khoa học: TS NGUYỄN THU HIỀN
Cán bộ chấm nhận xét 1: GS.TS. HỒ ĐỨC HÙNG
Cán bộ chấm nhận xét 2: TS. VƯƠNG ĐỨC HOÀNG QUÂN
Luận văn thạc sĩ được bảo vệ tại Trường Đại học Bách Khoa, ĐHQG Tp.HCM,
ngày 16 tháng 07 năm 2011
Thành phần Hội đồng đánh giá luận văn thạc sĩ gồm:
1. TS. CAO HÀO THI
2. TS. NGUYỄN THU HIỀN
3. TS. VƯƠNG ĐỨC HOÀNG QUÂN
4. GS. TS. HỒ ĐỨC HÙNG
5. TS. DƯƠNG NHƯ HÙNG
Xác nhận của Chủ tịch Hội đồng đánh giá LV và Bộ môn quản lý chuyên ngành
sau khi LV đã được sửa chữa (nếu có)

Cán bộ hướng dẫn

Chủ tịch Hội đồng đánh giá LV


ĐẠI HỌC BÁCH KHOA TP. HCM

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

KHOA QUẢN LÝ CÔNG NGHIỆP

Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc
Tp. HCM, ngày 25 tháng 07 năm 2011

NỘI DUNG CHỈNH SỬA LUẬN VĂN THẠC SĨ
Họ và tên học viên: HÀ MINH HOÀNG

Phái: Nam

Ngày, tháng, năm sinh: 05 – 02 – 1981

Nơi sinh: Bà Rịa – Vũng Tàu

Chuyên ngành: QUẢN TRỊ KINH DOANH

MSHV: 01708035

1- TÊN ĐỀ TÀI: KHẢO SÁT VỀ ĐỘNG CƠ, LỢI ÍCH VÀ TRỞ NGẠI CỦA HOẠT
ĐỘNG THÂU TÓM SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TRONG NGÀNH TIÊU DÙNG.
2- NỘI DUNG CHỈNH SỬA LUẬN VĂN:

STT

Ý kiến của GVPB / Hội đồng

Nội dung chỉnh sửa

Chương, trang

1

Lý do hình thành đề tài chưa nêu bật Sửa lại lý do hình thành đề tài
ý tưởng muốn trình bày

Chương 1, trang 2 – 4

2

Bảng biểu tính tốn cần thống nhất Việt hóa các bảng biểu
trong sử dụng ngôn ngữ (Tiếng Việt)

Chương 5, trang 38,
40, 43, 46 – 60

CÁN BỘ HƯỚNG DẪN


ĐẠI HỌC QUỐC GIA TP. HCM
TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc
Tp. HCM, ngày 13 tháng 05 năm 2011

NHIỆM VỤ LUẬN VĂN THẠC SĨ
Họ và tên học viên: Hà Minh Hồng

Giới tính: Nam

/ Nữ

Ngày, tháng, năm sinh: 05-02-1981

Nơi sinh: Bà Rịa – Vũng Tàu

Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh

MSHV: 01708035

Khoá (Năm trúng tuyển): 2008
1- TÊN ĐỀ TÀI:
Khảo sát về động cơ, lợi ích và trở ngại của hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp
trong ngành tiêu dùng.
2- NHIỆM VỤ LUẬN VĂN:

Khảo sát các động cơ chiến lược, những lợi ích mà các cơng ty hướng đến khi
thực hiện thương vụ thâu tóm, sáp nhập với các cơng ty trong lĩnh vực tiêu dùng.
Nghiên cứu, khảo sát những khó khăn, trở ngại gặp phải trong và sau khi diễn ra
q trình thâu tóm sáp nhập cơng ty.
3- NGÀY GIAO NHIỆM VỤ: (Ngày bắt đầu thực hiện LV ghi trong QĐ giao đề tài) 06/12/10
4- NGÀY HOÀN THÀNH NHIỆM VỤ: 20/05/2011

5- HỌ VÀ TÊN CÁN BỘ HƯỚNG DẪN (Ghi đầy đủ học hàm, học vị, họ, tên):
TS. Nguyễn Thu Hiền
Nội dung và đề cương Luận văn thạc sĩ đã được Hội Đồng Chuyên Ngành thông qua.
CÁN BỘ HƯỚNG DẪN
(Họ tên và chữ ký)

KHOA QL CHUYÊN NGÀNH
(Họ tên và chữ ký)


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

LỜI CẢM ƠN
Trong suốt thời gian thực hiện luận văn tốt nghiệp, tôi đã nhận được nhiều sự giúp
đỡ của các thầy cô giáo, bạn bè, đồng nghiệp và gia đình. Xin được bày tỏ sự trân
trọng và lòng biết ơn sâu sắc đối với sự giúp đỡ này.
Lời đầu tiên, tôi xin gởi lời cảm ơn chân thành và sâu sắc nhất đến giáo viên hướng
dẫn tôi, cô TS. Nguyễn Thu Hiền, giảng viên Khoa Quản trị kinh doanh, Trường Đại
học Bách Khoa Thành phố Hồ Chí Minh. Cơ đã khơng ngại bỏ thời gian quý báu của
mình để giúp đỡ, hướng dẫn tơi rất tận tình. Những lời khun, sự chỉ dạy của cô là
những công cụ không thể thiếu để tơi có thể hồn thành nghiên cứu này.
Tơi xin cảm ơn các thầy cô giáo trong ban giảng huấn của khoa Quản lý Công
nghiệp trường Đại học Bách Khoa thành phố Hồ Chí Minh đã nhiệt tình giảng dạy và
giúp đỡ cho tơi trong suốt khố học.
Tơi cũng xin gởi lời cảm ơn đến các bạn học cùng khoá, các anh chị làm công tác
điều hành trong các công ty, những người đã chia sẻ, giúp đỡ tôi trong quá trình
nghiên cứu và thu thập dữ liệu cho luận văn.
Cuối cùng, tơi xin được trân trọng cảm ơn gia đình đã luôn động viên, giúp đỡ về

mặt tinh thần cũng như vật chất cho tôi trong những năm tháng học tập đã qua.
Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 5 năm 2011

Hà Minh Hồng

SVTH: HÀ MINH HỒNG

i


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

TÓM TẮT
Ngành tiêu dùng Việt Nam là một trong những thành phần đóng vai trò quan trọng
trong việc phát triển kinh tế đất nước, bằng việc cung cấp các sản phẩm, dịch vụ thiết
yếu cho nhu cầu cuộc sống hàng ngày. Hoạt động thâu tóm, sáp nhập (M&A) của các
cơng ty tiêu dùng trong thời gian vừa qua thể hiện sự phát triển mạnh mẽ. Nằm trong
xếp hạng top 5 ngành nghề có hoạt động M&A năng động nhất Việt Nam, ngành hàng
tiêu dùng ln có những lợi ích hấp dẫn các cơng ty trong và ngồi nước. Tuy nhiên
cũng có khơng ít những khó khăn, trở ngại cần phải tính tốn, cân nhắc khi muốn thực
hiện các thương vụ này.
Nghiên cứu này nhằm mục đích nhận diện những động cơ và lợi ích mà các công ty
trong ngành tiêu dùng mong muốn đạt được khi thực hiện thâu tóm, sáp nhập. Bên
cạnh đó, nghiên cứu cũng tìm hiểu và chỉ ra những trở ngại ngăn chặn sự thành cơng
của việc thâu tóm, sáp nhập trong ngành tiêu dùng.
Kết quả của nghiên cứu thống kê mô tả chỉ ra rằng các doanh nghiệp trong ngành
tiêu dùng quan tâm nhiều nhất đến sức mạnh cộng tác khi thực hiện M&A. Kế đến là
động cơ về thị trường và động cơ về chi phí. Kết quả thống kê mô tả cũng chỉ ra rằng

trở ngại về pháp lý là trở ngại được các công ty tiêu dùng chú ý nhất khi thực hiện
M&A.
Về sự tương quan giữa động cơ và trở ngại, phân tích tương quan và hồi quy đã chỉ
ra rằng có sự tương quan đồng biến giữa động cơ về xâm nhập thị trường và trở ngại
về pháp lý. Ngoài ra, sự tương quan cùng chiều giữa động cơ đa dạng hóa với trở ngại
về quản lý cũng là sự tương quan đáng chú ý đối với những doanh nghiệp quan tâm
đến việc thực hiện M&A.

SVTH: HÀ MINH HOÀNG

ii


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

ABSTRACT
Consumer staples sector in Viet Nam is considered to be a vital part of the country’s
economic development by providing products or services essential for daily life. M&A
activity of consumer staples sector in Viet Nam has got strong growth. In top five most
active industry sectors in Vietnam, M&A activities in consumer staples sector always
attract domestic and foreign companies. However, there are a lot of potential obstacles
that prevent merger and acquisition process from taking place successfully.
This research aims to identify motives that foster consumer firms to merger and
potential benefits that could be achieved from merger and acquisition process. Also,
the potential obstacles that prevent merger and acquisition process from taking place
successfully in consumer staples sector are also identified in the research.
The results of the descriptive statistic indicate that companies of the consumer
staples sector paid more attention to the synergies. The next is the motive of expanding

market and motive of expenses. The results of the descriptive statistic also indicate that
the consumer firms in Vietnam mostly encounter obstacle of legal.
About motive and obtacle correlations, the results of the research indicate that there
is a correlation between the motive of penetrating market and the obstacle of legal.
Also, there is a correlation between the motive of diversification and obstacle of
management. The consumer staples firms should pay more attention to these
correlations if they were interested in merger and acquisition activity.

SVTH: HÀ MINH HOÀNG

iii


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

MỤC LỤC
LỜI CẢM ƠN ...................................................................................................................i
TĨM TẮT....................................................................................................................... ii
ABSTRACT .................................................................................................................. iii
MỤC LỤC ......................................................................................................................iv
DANH SÁCH HÌNH VẼ.................................................................................................v
DANH SÁCH BẢNG BIỂU ...........................................................................................v
CHƯƠNG 1. GIỚI THIỆU .............................................................................................1
1.1 Tổng quan đề tài nghiên cứu:.............................................................................1
1.2 Lý do hình thành đề tài: .....................................................................................2
1.3 Mục tiêu nghiên cứu: .........................................................................................4
1.4 Phạm vi nghiên cứu: ..........................................................................................5
1.5 Ý nghĩa thực tiễn: ...............................................................................................5

1.6 Các bước tiến hành nghiên cứu:.........................................................................6
CHƯƠNG 2. CƠ SỞ LÝ THUYẾT ................................................................................7
2.1 Tổng quan về thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp................................................7
2.2 Hoạt động thâu tóm doanh nghiệp – Acquisition: .............................................8
2.3 Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp - Merger ....................................................10
2.4 Những động cơ – lợi ích thúc đẩy hoạt động M&A ........................................12
2.5 Một số trở ngại khi thực hiện M&A ................................................................16
CHƯƠNG 3. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM VÀ M&A
TRONG LĨNH VỰC TIÊU DÙNG ..............................................................................19
3.1 Tổng quan về M&A ở Việt Nam: ....................................................................19
3.2 Tổng quan về M&A trong lĩnh vực tiêu dùng: ................................................21
CHƯƠNG 4. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU...........................................................26
4.1 Giới thiệu: ........................................................................................................26
4.2 Quy trình nghiên cứu: ......................................................................................26
4.3 Phương pháp nghiên cứu: ................................................................................27
4.4 Chọn mẫu nghiên cứu: .....................................................................................27
4.5 Mơ hình nghiên cứu: ........................................................................................28
CHƯƠNG 5: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU .....................................................................29
5.1 Nghiên cứu định tính: ......................................................................................29
5.2 Nghiên cứu định lượng: ...................................................................................33
CHƯƠNG 6: KẾT LUẬN .............................................................................................61
6.1 Giới thiệu: ........................................................................................................61
6.2 Tóm tắt kết quả nghiên cứu: ............................................................................61
6.3 Những hạn chế của đề tài: ................................................................................63
Tài liệu tham khảo: ......................................................................................................... A
Phụ lục ............................................................................................................................ C

SVTH: HÀ MINH HOÀNG

iv

LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

DANH SÁCH HÌNH VẼ
Hình 1.1: Các bước nghiên cứu .......................................................................................6
Hình 3.1: Biểu đồ so sánh thương vụ M&A theo ngành nghề. ..........................................22
Hình 3.2: Đồ thị về tình hình hoạt động M&A ngành tiêu dùng ..................................23
Hình 4.1: Quy trình nghiên cứu .....................................................................................26
Hình 4.2: Mơ hình nghiên cứu.......................................................................................28
Hình 5.1: Đồ thị so sánh các yếu tố về động cơ, lợi ích của hoạt động M&A ..............46
Hình 5.2: Đồ thị so sánh các yếu tố về trở ngại của hoạt động M&A ..........................48

DANH SÁCH BẢNG BIỂU
Bảng 3.1: Diễn biến tình hình hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam ......20
Bảng 3.2: Số liệu về M&A ngành tiêu dùng từ năm 2003 đến quý 1 năm 2010 .................22
Bảng 5.1: Tóm tắt các động cơ, lợi ích và trở ngại ba thương vụ phỏng vấn sâu .........32
Bảng 5.2: Mô tả sơ lược mẫu: .......................................................................................34
Bảng 5.3: Thang đo của các biến về động cơ và lợi ích của M&A ...............................35
Bảng 5.4: Kết quả phân tích EFA cho thang đo về động cơ, lợi ích của M&A ............38
Bảng 5.5: Kiểm định Cronbach’s Alpha cho thang đo: Động cơ, lợi ích của M&A. ...38
Bảng 5.6: Kết quả phân tích nhân tố EFA sau khi dùng Cronbach’s Alpha .................40
Bảng 5.7: Thang đo của các biến về trở ngại của M&A ...............................................42
Bảng 5.8: Kết quả phân tích EFA cho thang đo về trở ngại của hoạt động M&A........43
Bảng 5.9: Kiểm định Cronbach’s Alpha cho thang đo: Trở ngại của M&A. ...............44
Bảng 5.10: Kết quả thống kê mô tả cho nhân tố động cơ, lợi ích của M&A ................46
Bảng 5.11: Kiểm định t về trung bình tổng thể nhân tố động cơ, lợi ích của M&A .....47
Bảng 5.12: Kết quả thống kê mô tả của nhân tố: Động cơ về sức mạnh cộng tác ........47

Bảng 5.13: Kết quả thống kê mô tả của nhân tố Động cơ về thị trường .......................47
Bảng 5.14: Kết quả thống kê mô tả của nhân tố Động cơ về chi phí ............................48
Bảng 5.15: Kết quả thống kê mô tả cho nhân tố trở ngại của hoạt động M&A ............48
Bảng 5.16: Kiểm định t về trung bình tổng thể nhân tố trở ngại của M&A .................49
Bảng 5.17: Kết quả thống kê mô tả của nhân tố Trở ngại về pháp lý ...........................50
Bảng 5.18: Kết quả thống kê mô tả của nhân tố Trở ngại về nhân sự ..........................50
Bảng 5.19: Kết quả thống kê mô tả của nhân tố Trở ngại về tài chính .........................50
Bảng 5.20: Kết quả phân tích tương quan: ....................................................................51
Bảng 5.21: Chỉ tiêu đánh giá độ phù hợp – Mơ hình 1 .................................................52
Bảng 5.22: Kiểm định độ phù hợp – Mơ hình 1 ............................................................52
Bảng 5.23: Kết quả hồi quy – Mơ hình 1 ......................................................................53
Bảng 5.24: Chỉ tiêu đánh giá độ phù hợp – Mơ hình 2 .................................................54
Bảng 5.25: Kiểm định độ phù hợp – Mô hình 2 ............................................................54
Bảng 5.26: Kết quả hồi quy – Mơ hình 2 ......................................................................55
Bảng 5.27: Hemogeneity test của biến Vốn điều lệ cơng ty .........................................56
Bảng 5.28: Phân tích ANOVA cho biến Vốn điều lệ công ty .......................................57
Bảng 5.29: Kết quả kiểm định Bonferroni cho nhân tố Trở ngại về nhân sự. ..............57
Bảng 5.30: Phân tích thống kê mơ tả nhân tố Trở ngại về nhân sự theo vốn điều lệ. ...58
Bảng 5.31: Hemogeneity test của biến Số năm hoạt động của cơng ty. .......................58
Bảng 5.32: Phân tích ANOVA cho biến Số năm hoạt động của công ty. .....................59
Bảng 5.33: Kiểm định Bonferroni nhân tố Động cơ về thị trường. ..............................59
Bảng 5.34: Thống kê mô tả nhân tố Động cơ về thị trường theo số năm hoạt động. ...60
SVTH: HÀ MINH HOÀNG

v


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

1. CHƯƠNG 1. GIỚI THIỆU
1.1 Tổng quan đề tài nghiên cứu:
Nền kinh tế ngày càng phát triển, chúng ta thấy trên thế giới, những làn sóng
thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ngày càng đa dạng về hình thức và to lớn về quy
mơ. Việc thâu tóm sáp nhập cơng ty hiện nay khơng chỉ diễn ra ở các nước phát triển,
mà cịn lan rộng sang các nước có nền kinh tế đang phát triển như Singapore, Ấn Độ,
Trung Quốc, … Năm 2007 nhiều thương vụ thâu tóm sáp nhập với những con số kỷ
lục mới, tổng giá trị của các vụ thâu tóm, sáp nhập đạt 4.400 tỷ đơ la Mỹ, tăng 21% so
với năm 2006 (Nguồn: www.smes.vn). Tổng số lượng những vụ thâu tóm và sáp nhập
tính từ đầu năm 2008 cho đến đầu năm 2009 là 3.280, thấp hơn 28% so với năm 2007
(Nguồn: www.vntrades.com) do ảnh hưởng tình hình tài chính khó khăn, việc đánh giá
giá trị của các công ty biến động mạnh và rủi ro tăng cao. Mặc dù cuộc khủng hoảng
tín dụng ở Mỹ đã khiến việc thâu tóm sáp nhập xảy ra chậm lại. Tuy nhiên, nhìn trên
tổng thể, hoạt động M&A đã gặt hái được nhiều thành công.
Tại Việt Nam, thời gian qua, thị trường M&A cũng diễn ra sôi động với khá
nhiều thương vụ lớn. Các thương vụ thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp (M&A) phát
triển ngày càng rầm rộ. M&A đã có từ lâu trên thế giới, nhưng ở Việt Nam thì chiến
lược này vẫn còn khá mới mẻ. Chiến lược này ngày càng nhiều doanh nghiệp thực
hiện tại Việt Nam và tỏ ra hiệu quả. Chỉ kể riêng trong ngành tiêu dùng đã có nhiều
thương vụ nổi tiếng như Cơng ty cổ phần Kinh Đô mua Công ty sản xuất kem Kido,
Công ty ICP mua Công ty thực phẩm Thuận Phát, Dragon Capital mua Công ty
Vinamilk, Công ty Kinh Đô mua Công ty Tribeco, …
Theo báo cáo của Công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers (PwC), các
thương vụ M&A tại Việt Nam bắt đầu từ năm 2000, và ngày càng phát triển. Trong
năm 2007 M&A tại Việt Nam tăng nhanh nhất trong khu vực Châu Á - Thái Bình
Dương, có tới 113 vụ sáp nhập thành công, và tổng giá trị lên tới gần 1,8 tỷ USD. Hoạt
động M&A vẫn có chiều hướng gia tăng trong năm 2008, tổng giá trị mua bán đạt hơn
1 tỷ USD với 146 giao dịch. Năm 2009, cho dù có chịu ảnh hưởng của lạm phát và suy
giảm kinh tế, hoạt động M&A ở Việt Nam vẫn diễn ra khá sôi động, khác với sự vắng

lặng của các thương vụ M&A trên thế giới. Điều này làm cho M&A của Việt Nam có
một phong cách riêng biệt, không theo xu hướng chung của thị trường thế giới. Trên
SVTH: HÀ MINH HOÀNG

1


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

cộng đồng mạng Việt Nam, hàng chục website mua bán công ty, được mọi người biết
đến như một nơi giao dịch của thị trường thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp. Theo Cục
Đầu tư nước ngồi (Bộ KH & ĐT), dự kiến có tới 35 - 50% doanh nghiệp của Việt
Nam trong vòng 6 - 10 năm tới có thể sáp nhập hoặc bị sáp nhập.
Trong số các thương vụ M&A của Việt Nam thì ngành tiêu dùng đóng một vai
trị khá quan trọng. Là một trong 5 ngành nghề năng động nhất về số thương vụ M&A,
ngành tiêu dùng ln có sự tăng trưởng cao về số lượng giao dịch. Thị phần M&A
ngành tiêu dùng năm 2008 là 10%. Năm 2009, mặc dù lạm phát và suy giảm kinh tế
nhưng số lượng giao dịch vẫn tăng. Về giá trị thị phần M&A ngành tiêu dùng giảm
xuống còn 7%.
So với hàng trăm năm tồn tại và phát triển của hoạt động M&A trên thế giới, thì
10 năm tuổi của hoạt động này tại Việt Nam quả là hết sức non trẻ. Vì vậy, sự non
kém nhận thức về M&A của các doanh nghiệp cộng thêm những rào cản pháp lý là
không thể tránh khỏi.
Hoạt động M&A trên thế giới không diễn ra trên những trang web mang tính
chất rao vặt, tràn lan, mà chúng được thực hiện qua các nhà môi giới, tư vấn chuyên
nghiệp cao như Citi Group, Morgan Stanley... và mọi thông tin được bảo mật. Còn ở
Việt Nam, sự thiếu vắng các công ty tư vấn, môi giới chuyên nghiệp dẫn đến thiếu đi
vai trị trung gian để hình thành một thị trường M&A Việt Nam có tỷ lệ thành cơng

cao.

1.2 Lý do hình thành đề tài:
Trong bối cảnh nhiều nhà đầu tư rút ra khỏi thị trường chứng khoán, việc phát
hành cổ phiếu lần đầu ra cơng chúng (IPO) có thể gặp khó khăn, nhưng hoạt động thâu
tóm, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang có những điều kiện tốt để phát triển. Khi nói
về M&A người ta thường nghĩ ngay đến việc bán toàn bộ doanh nghiệp hay những vụ
sáp nhập đình đám của những cơng ty hàng đầu. Tuy nhiên, phần lớn các giao dịch
M&A Việt Nam diễn ra âm thầm lặng lẽ dưới dạng mua lại một phần doanh nghiệp và
quy mô các đợt sáp nhập phần lớn ở mức trung bình. M&A khác với việc gọi vốn qua
thị trường chứng khốn ở chỗ, nó khơng chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một
quan hệ đối tác chiến lược, trong đó người mua - đối tác chiến lược - khơng chỉ góp
thêm vốn, mà cịn tăng thêm giá trị cho doanh nghiệp được mua, bằng năng lực quản
lý, nhân sự giỏi, các bí quyết cơng nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của
SVTH: HÀ MINH HOÀNG

2


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

người mua… điều này giúp cho M&A sự thuận tiện trong đầu tư, ít rủi ro và mang lại
lợi nhuận nhanh hơn so với việc tạo dựng một doanh nghiệp từ con số khơng.
Đa số doanh nghiệp Việt Nam có quy mơ vừa và nhỏ cần một đối tác chiến
lược thông qua M&A để tái cơ cấu cơng ty trước khi có một bước tiến mới là trở thành
công ty đại chúng. Làn sóng M&A là cơ hội để các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam
tính tốn kỹ, nắm bắt thời cơ để đưa ra quyết định đúng, đưa hoạt động kinh doanh lên
tầm cao mới. Tuy nhiên, so với những thương vụ thâu tóm sáp nhập trên thế giới thì

hoạt động M&A của Việt Nam còn thiếu sự chuyên nghiệp.
Các thương vụ M&A ở Việt Nam có quy mơ nhỏ so với thế giới và khu vực và
đa phần là mang tính thân thiện chứ ít có thương vụ nào mang tính thù địch, thơn tính
lẫn nhau. Các vụ M&A thường là sự liên doanh, hợp tác có lợi cả đơi bên. Tuy nhiên,
có nhiều cơng ty muốn thực hiện M&A nhưng lại thiếu những kiến thức cơ bản về
M&A. Bên bán phía Việt Nam thường khơng biết về quy trình thẩm định giá, các báo
cáo tài chính thì chưa minh bạch và chưa hồn chỉnh. Bên cạnh đó, việc định giá
khơng theo phương pháp phổ biến cũng gây khơng ít khó khăn.
Có rất nhiều trường hợp bên mua là nhà đầu tư nước ngồi, họ thiếu sự hiểu
biết về văn hóa của doanh nghiệp Việt Nam. Điều này gây ra những trở ngại lớn trong
việc điều hành nhân sự và vận hành hệ thống sau khi sáp nhập.
Trong khi đó, khung pháp lý về M&A của Việt Nam lại nằm rải rác trong
nhiều văn bản luật chuyên ngành khác nhau. Nhiều điều luật cịn chưa rõ ràng, khó áp
dụng thực tế, và có khi cịn chồng chéo lẫn nhau. Hệ thống pháp luật, hoạt động tư vấn,
thiết chế tài chính... vẫn chưa phù hợp với tốc độ tăng trưởng của hoạt động M&A,
gây ra khơng ít những trở ngại về pháp lý.
Trong thời buổi hội nhập, đa số các thương vụ M&A tại Việt Nam đều có sự
tham gia của các cơng ty nước ngồi. Họ chiếm nhiều ưu thế về kinh nghiệm và trình
độ quản lý. Họ có thể thực hiện những thương vụ M&A có giá trị lớn mà doanh nghiệp
nội khó thực hiện. Tuy nhiên, ở Việt Nam, dù đã thực hiện chính sách mở cửa với bên
ngồi nhưng vẫn còn tồn tại rào cản tâm lý, thủ tục phức tạp, khơng rõ ràng. Chính vì
thế, M&A là con đường mà các cơng ty nước ngồi rút ngắn quá trình thâm nhập vào
thị trường của Việt Nam.
Bất chấp những hạn chế về nhiều mặt, thị trường mua bán sáp nhập doanh
nghiệp ở Việt Nam vẫn là nơi có rất nhiều cơ hội. M&A ở Việt Nam đang trở nên sơi
SVTH: HÀ MINH HỒNG

3

LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

động hơn bao giờ hết. Khi nền kinh tế phục hồi, thị trường M&A Việt Nam sẽ rất sôi
động, do đây là nơi có rất nhiều cơ hội, bởi sự cạnh tranh ngày càng gay gắt trên thị
trường, hay do xuất hiện các cơ hội kinh doanh mới, nhu cầu mở rộng kinh doanh hoặc
cần thiết phải đổi hướng đầu tư, hay chỉ đơn giản là do đề nghị hấp dẫn từ phía người
mua.
Khi một công ty tiến hành M&A, mục tiêu của họ phải đảm bảo được lợi nhuận,
duy trì sự tăng trưởng khi gia nhập thị trường mới, tăng thị phần, tận dụng sức mạnh
cộng tác,… Đã từ lâu, M&A là một chủ đề quan trọng trong các nghiên cứu quản trị và
phát triển doanh nghiệp trên thế giới, do khả năng của nó ảnh hưởng rất lớn tới hầu
như tồn bộ doanh nghiệp, từ cấu trúc tổ chức, đến tài chính, thị trường, như nghiên
cứu của Mukherjee, Kiymaz và Baker (2004) về động cơ sáp nhập và giá trị mục tiêu
nói rằng: động cơ quan trọng nhất là sự cơng tác, thứ hai là đa dạng hóa; nghiên cứu
của Rhodes-Knopf và Viswanathan (2004) về giá trị thị trường và làn sóng sáp nhập;
nghiên cứu của Jensen (1987) về lý thuyết dịng tiền của việc thâu tóm.
Tuy nhiên, những nghiên cứu về M&A trong thị trường Việt Nam thì cịn chưa
nhiều và nghiên cứu còn sơ khai trong thị trường non trẻ. Chính vì vậy, nghiên cứu
này sẽ khảo sát, nhận dạng những nhân tố là động cơ chính của một thương vụ M&A
và những vấn đề trở ngại của các thương vụ M&A tại Việt Nam, gói gọn trong một
ngành tiêu biểu có hoạt động M&A rất sơi động, đó là ngành tiêu dùng. Từ đó rút ra
những bài học kinh nghiệm để giảm tối đa những hạn chế và thúc đẩy hoạt động mua
bán sáp nhập ngày càng mạnh mẽ hơn.

1.3 Mục tiêu nghiên cứu:
Ngành tiêu dùng là một trong những ngành có hoạt động mua bán sáp nhập
năng động nhất trong các lĩnh vực ngành nghề tại Việt Nam. Dù cho nền kinh tế thế
giới có xảy ra khủng hoảng nặng nề thì thị trường tiêu dùng Việt Nam vẫn diễn ra sôi

động, và các hoạt động M&A trong ngành này cũng vẫn hoạt động hấp dẫn các nhà
đầu tư, các doanh nghiệp trong và ngồi nước. Vì vậy, nghiên cứu này sẽ tập trung vào
việc khảo sát các động cơ chiến lược, những lợi ích mà các cơng ty hướng đến khi
thực hiện thương vụ thâu tóm sáp nhập với các công ty trong lĩnh vực tiêu dùng. Bên
cạnh đó, nghiên cứu cũng khảo sát những khó khăn, trở ngại cần phải chú ý vì nó ảnh
hưởng rất lớn đến sự thành cơng của việc thâu tóm sáp nhập cơng ty.
SVTH: HÀ MINH HỒNG

4


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

1.4 Phạm vi nghiên cứu:
Phạm vi nghiên cứu tập trung vào việc khảo sát những doanh nghiệp trong nước
Việt Nam, có vốn đầu tư trong nước hay ngoài nước, đã thực hiện hoặc đang thực hiện
thâu tóm sáp nhập trong ngành tiêu dùng Việt Nam.
Do vấn đề M&A còn rất mới mẻ ở Việt Nam, nên số lượng thương vụ còn hạn
chế. Hơn nữa, đối tượng khảo sát rất khó tiếp cận. Vì vậy, đề tài sẽ khảo sát tất cả các
thương vụ M&A đã thực hiện có liên quan đến cơng ty trong ngành tiêu dùng, bao
gồm cả những thương vụ đã thành công cũng như những thương vụ đã bị thất bại, ở
thời điểm từ năm 2000 đến nay.

1.5 Ý nghĩa thực tiễn:
Đề tài nghiên cứu về động cơ, lợi ích của một doanh nghiệp khi thực hiện M&A,
cũng như những trở ngại, khó khăn cần phải hết sức chú ý khi thực hiện một thương
vụ M&A trong ngành tiêu dùng.
Đề tài trước hết giúp cho người thực hiện đề tài tìm hiểu và nhận biết được cách

thức đưa ra mơ hình khảo sát, phân tích số liệu, nhận định kết quả, … để thực hiện một
nghiên cứu khoa học.
Đề tài sẽ giúp cho người thực hiện tìm hiểu, nắm bắt sâu sắc hơn về loại hình
liên kết, hợp tác cịn rất mới mẻ ở Việt Nam đó là thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp.
Qua đề tài, người nghiên cứu sẽ rút ra rất nhiều kiến thức và kinh nghiệm M&A từ lý
thuyết về thâu tóm sáp nhập của thế giới, cũng như qua khảo sát các doanh nghiệp đã
có hoạt động M&A thực tiễn tại Việt Nam.
Kết quả nghiên cứu sẽ xác định rõ những lợi ích, động cơ của việc thực hiện
thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp trong ngành tiêu dùng. Bên cạnh đó có những trở ngại
mà khi thực hiện M&A thì những người ra quyết định cấp cao cần phải lưu ý đến. Đề
tài sẽ là tài liệu tham khảo có giá trị cho các doanh nghiệp Việt Nam để cân nhắc khi
ra quyết định có nên thực hiện thương vụ thâu tóm sáp nhập hay khơng, đặc biệt là khi
muốn thực hiện M&A trong ngành tiêu dùng.
Đề tài cũng sẽ nêu ra một số trở ngại, bất cập về pháp lý mà những nhà quản lý,
nhà làm luật cần lưu ý đến, nhằm để vượt qua những rào cản và xây dựng một hệ
thống hành lang pháp lý cho hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp tại thị trường
Việt Nam phù hợp với thế giới và điều kiện kinh tế trong nước.
SVTH: HÀ MINH HOÀNG

5


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

1.6 Các bước tiến hành nghiên cứu:

Vấn đề, mục tiêu, phạm vi nghiên cứu

Cơ sở lý thuyết, mơ hình bài tốn
Thu thập dữ liệu
Phân tích và diễn dịch kết quả
Báo cáo kết quả và kiến nghị
Hình 1.1: Các bước nghiên cứu

SVTH: HÀ MINH HOÀNG

6


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

2. CHƯƠNG 2. CƠ SỞ LÝ THUYẾT
2.1 Tổng quan về thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp
Thâu tóm (acquisition) và sáp nhập (merger) là những hoạt động đầu tư thông
qua việc mua lại một tỉ lệ sở hữu hoặc tồn bộ một cơng ty khác, bằng cách mua tồn
bộ một lần thơng qua thương vụ sáp nhập (merge) hoặc mua làm nhiều lần bằng cách
chào mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán (tender offer). Hoạt động thâu tóm và
sáp nhập được thực hiện nhằm đạt được nhiều mục tiêu khác nhau, đơn cử một vài
mục tiêu như mục tiêu tạo ra giá trị hợp lực (synergy) từ việc kết hợp các nguồn lực
giúp tạo ra giá trị cao hơn khi hai công ty hoạt động riêng lẻ; mục tiêu gia tăng năng
lực thị trường (market power) cho phép cty đáp ứng một phổ rộng hơn các nhu cầu sản
phẩm và dịch vụ của thị trường; hoặc mục tiêu chọn thời khắc thị trường (market
timing) thông qua phát hành cổ phiếu đang được định giá cao để mua các cty có giá trị
thấp hơn. Tùy theo mục tiêu cụ thể, điều kiện thị trường và năng lực thương thảo trong
thâu tóm sáp nhập mà tỉ lệ thâu tóm và sáp nhập sẽ được quyết định cho phù hợp.
Sự kiện thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp có ý nghĩa quan trọng khơng chỉ đối

với các công ty tham gia trực tiếp vào giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác
như: người lao động, người quản lý của hai công ty, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và
cả nền kinh tế. Một thương vụ thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp, dù thành cơng hay
thất bại đều có tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng
nêu trên.
"Thâu tóm, sáp nhập" là một cụm từ thường được sử dụng cho các mức độ khác
nhau của hai hoạt động là thâu tóm (acquisition) và sáp nhập doanh nghiệp (merger).
Một số hình thức thâu tóm sáp nhập được phân biệt theo Luật cạnh tranh như sau:
"Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề
của doanh nghiệp bị mua lại".
Cũng theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp
nhập, hợp nhất được Luật định nghĩa như sau:
"Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập".
SVTH: HÀ MINH HOÀNG

7


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

"Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp
mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất".
"Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập"
Mục đích của M&A là thơng qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh

nghiệp để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn
thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như việc đầu tư
thơng thường. Vì vậy, chỉ khi cơng ty thâu tóm sở hữu một phần vốn góp, cổ phần của
công ty mục tiêu nhằm tham gia, chi phối các quyết định trong những vấn đề quan
trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại,
những nhà đầu tư có sở hữu phần vốn góp, cổ phần nhưng khơng quan tâm, chi phối
các quyết định của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
Hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp đã xuất hiện rất lâu ở các nước có
nền kinh tế phát triển mạnh trên thế giới. Hiện tượng này đã trải qua một quá trình lịch
sử lâu dài với nhiều biến động. Người ta hình dung diễn biến của hoạt động thâu tóm,
sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới đã tạo thành những đợt sóng (waves of merger). Ở
Mỹ các đợt sóng này đã xuất hiện rất lâu, cách đây khoảng hơn 100 năm. Ở Anh, nó
bắt đầu từ những năm đầu 1960 vào tạo thành một đợt sóng mạnh nhất vào năm 1988.
Gần đây nhất, hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp hình thành nên những đợt
sóng mới ở Châu Âu.

2.2 Hoạt động thâu tóm doanh nghiệp – Acquisition:
Thâu tóm cơng ty là sự kiện một cơng ty (cơng ty thâu tóm) thực hiện mua một
phần hoặc tồn bộ cơng ty khác (cơng ty mục tiêu), mà khơng có sự thay đổi về cổ
phiếu hay hợp nhất thành công ty mới. Cổ phiếu của cơng ty thâu tóm vẫn tồn tại trên
thị trường. Việc thâu tóm có thể thực hiện bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai.
Với tỷ lệ sở hữu kiểm sốt, cơng ty thâu tóm sẽ nắm quyền điều khiển tồn bộ hoạt
động kinh doanh của cơng ty mục tiêu.
Thơng thường, việc thâu tóm cơng ty là do công ty lớn mua công ty nhỏ hơn.
Nhưng cũng có trường hợp cơng ty nhỏ hơn giành được sự điều khiển quản lý đối với
một công ty lớn hơn hoặc một cơng ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho
cơng ty. Đó được gọi là nắm quyền kiểm sốt ngược (reverse takeover).
SVTH: HÀ MINH HỒNG

8

LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

Các hình thức phân loại hoạt động thâu tóm doanh nghiệp
Nếu xét về tính chất của giao dịch thâu tóm doanh nghiệp thì ta có thể phân
hoạt động thâu tóm doanh nghiệp thành 2 loại:
- Thâu tóm doanh nghiệp mang tính chất thân thiện (friendly acquisition): là
việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với nhau. Đây là hình thức
mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn
với thương vụ đó.
- Thâu tóm doanh nghiệp mang tính chất thù địch (hostile acquisition): là
trường hợp cơng ty mục tiêu miễn cưỡng để công ty khác mua, giành quyền kiểm sốt
đối với cơng ty mình, hoặc cơng ty mục tiêu khơng có chút thơng tin nào về vụ thâu
tóm này. Đây là vụ thâu tóm khơng được sự đồng ý và hợp tác của những người quản
lý cấp cao của công ty mục tiêu. Trong trường hợp này cơng ty thâu tóm sẽ dùng tiềm
lực tài chính của mình để mua lại cơng ty mục tiêu, có thể hiểu rõ hơn đó là việc tiến
hành thâu tóm cơng ty mục tiêu. Mục tiêu của giao dịch này thường là cơng ty thâu
tóm muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của cơng ty mục tiêu.
Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua bán thì hoạt động
thâu tóm doanh nghiệp cũng có 2 hình thức:
- Cơng ty thâu tóm mua cổ phiếu của cơng ty mục tiêu. Việc mua bán này sẽ
làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu, rồi lần lượt sự chuyển
nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy nhiên, công ty mục tiêu vẫn
giữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh. Công ty mục tiêu vẫn
phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà
công ty phải đối mặt trong môi trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của
cơng ty mục tiêu vẫn cịn tồn tại trên thị trường.

- Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc tồn bộ tài sản của cơng ty mục
tiêu. Trong hình thức này, số tiền mặt mà cơng ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ
được chia cho các cổ đơng của cơng ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình
thức thanh tốn những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu. Đây là một hình
thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp công ty mục tiêu là
những cơng ty có qui mơ nhỏ. Cơng ty thâu tóm sẽ mua những tài sản mà họ muốn và
tách loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý. Đây là
một vấn đề rất quan trọng. Những trách nhiệm pháp lý đó khơng chỉ bao gồm những
SVTH: HÀ MINH HOÀNG

9


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

trách nhiệm hiện tại mà cịn có thể bao gồm cả những thiệt hại do tòa án ra quyết định
trong tương lai và tài sản không thể đảm bảo được. Những thiệt hại đó có thể xuất hiện
từ những vụ kiện tụng về vấn đề sản phẩm kém chất lượng, quyền lợi của người lao
động, sự chấm dứt hoạt động của công ty mục tiêu, thiệt hại về mơi trường. Một khó
khăn khi thực hiện thâu tóm cơng ty bằng việc mua lại tài sản của cơng ty đó là thuế,
thuế chuyển nhượng tài sản có thể được đánh vào cả người mua lẫn người bán. Trong
khi đó, các vụ giao dịch mua bán cổ phiếu có thể thường được thực hiện với cách thức
là một sự chuyển nhượng hoặc những giao dịch này có thể được dàn xếp để được miễn
thuế hoặc trung lập về thuế cho cả đối với người mua và người bán. Chính vì thế, hình
thức giao dịch bằng cách mua lại tài sản của công ty mục tiêu ít được thực hiện hơn so
với hình thức đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu.
Sự nổi lên của vấn đề tồn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại doanh nghiệp
được thực hiện bởi các công ty nước ngồi ngày càng gia tăng nhanh chóng. Những

thương vụ giao dịch đó được gọi là mua lại doanh nghiệp xuyên quốc gia
(transnational acquisitions hoặc cross-border acquisitions). Các vụ giao dịch này được
thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh của doanh
nghiệp. Tuy nhiên, các vụ mua lại doanh nghiệp xuyên quốc gia diễn ra khá phức tạp
so với các vụ mua lại giữa các doanh nghiệp trong nước. Sự phức tạp đó là do sự khác
nhau về mơi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, văn hóa, phong
tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các nước của cơng ty thâu tóm và cơng
ty mục tiêu. Các cơng ty đi thâu tóm các cơng ty khác cần phải quan tâm đến những sự
khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự thất bại cho cơng ty thâu tóm
sau khi hoạt động mua lại đã được tiến hành. Chính do sự phức tạp đó mà các nhà mơi
giới tìm đến các Tập đồn tài chính quốc tế và các tổ chức tương tự để được tư vấn
như là một vấn đề thiết yếu trong việc thực hiện hoạt động M&A ngày nay.

2.3 Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp - Merger
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một cơng ty thâu tóm hồn tồn cơng ty khác và
làm chủ sở hữu mới cho cơng ty đó. Về quan điểm của pháp luật, các công ty mục tiêu
chấm dứt sự tồn tại. Cơng ty thâu tóm tiếp tục mở rộng quy mô, đồng thời nuốt chửng
hoat động kinh doanh của công ty mục tiêu. Việc sáp nhập này đặc biệt hữu ích khi
các cơng ty mục tiêu rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, do tác động của
thị trường hay do bất kỳ yếu tố nào khác.
SVTH: HÀ MINH HOÀNG

10


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyện

và được thực hiện bằng hình thức như hốn đổi chứng khốn hoặc bằng hình thức chi
trả tiền mặt để đạt được mục tiêu sáp nhập. Việc thực hiện giao dịch trong trường hợp
này thường được sự đồng ý của cổ đông hai công ty, để chia sẻ rủi ro có liên quan đến
việc sáp nhập.
Các hình thức phân loại hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
Qua nghiên cứu lịch sử các hoạt động sáp nhập doanh nghiệp của một số nước
và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới thì chúng ta nhận thấy rằng, hoạt
động sáp nhập doanh nghiệp có rất nhiều hình thức khác nhau. Tùy theo khía cạnh
đang nghiên cứu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mà chúng sẽ được phân thành
nhiều loại khác nhau.
•

Phân loại theo mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập

Theo Scott, William và Lawrence (2004), có trình bày các hình thức sáp nhập
sau:
- Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập
cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các cơng ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia
sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
- Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Đây là hình thức
sáp nhập giữa những cơng ty có mối quan hệ khách hàng - nhà cung cấp lại với nhau.
- Sáp nhập cùng ngành (Congeneric mergers): là hình thức sáp nhập mà các
cơng ty là trong cùng ngành cơng nghiệp, hoặc ngành có liên quan nhưng cung cấp
những sản phẩm không giống nhau. Các cơng ty sáp nhập cùng ngành có thể chia sẻ
các kênh phân phối, ví dụ như Citigroup thâu tóm Travelers Insurance, họ cùng ngành
dịch vụ tài chính nhưng khác dịng sản phẩm.
- Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều
cơng ty khơng có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh
doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan –
tiến hành sáp nhập lại với nhau.

•

Phân loại theo mục đích của thương vụ sáp nhập:

Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp như nhằm cắt
giảm lượng nhân cơng để giảm chi phí sản xuất, nhằm để đạt được hiệu quả nhờ vào
qui mô, được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh tiếng trong ngành,…
SVTH: HÀ MINH HOÀNG

11


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

Trong đó mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản phẩm kinh doanh là 2 mục tiêu
thường được đặt ra. Chính vì thế trong cách phân loại này có 2 hình thức sáp nhập
- Sáp nhập để mở rộng thị trường: đây là hình thức sáp nhập giữa hai hoặc
nhiều cơng ty kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng hoạt động ở những thị
trường khác nhau. Sự sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập là công ty kinh doanh
hàng hóa này ở đồng thời trong nhiều thị trường.
- Sáp nhập để mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với các công ty bán những sản
phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường. Kết quả của
vụ sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động trong thị trường
cũ nhưng lại kinh doanh đồng thời nhiều loại hàng hóa có liên quan với nhau.

2.4 Những động cơ – lợi ích thúc đẩy hoạt động M&A
2.4.1 Động cơ bên mua
2.4.1.1 Cộng hưởng trong M&A

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ
thâu tóm hay sáp nhập. Bradley, Desai và Kim (1988) nói rằng M&A có thể làm tăng
sức mạnh cộng tác của cả bên mua lẫn bên bán. Cộng hưởng sẽ cho phép nâng cao
hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau
mỗi thương vụ M&A bao gồm:
Giảm nhân viên
Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nhu cầu
giảm việc làm, nhất là các cơng việc gián tiếp như: cơng việc văn phịng, tài chính kế
tốn hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí cơng việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng
năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm
việc kém hiệu quả.
Đạt được hiệu quả dựa vào quy mơ
Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán
với các đối tác. Mặt khác, thông qua M&A các cơng ty có thể tăng cường hiệu quả
kinh tế nhờ quy mơ khi nhân đơi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân cơng, hậu
cần, phân phối.
Tận dụng cơng nghệ mới

SVTH: HÀ MINH HỒNG

12


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các doanh nghiệp luôn cần sự đầu tư về
kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua M&A, các doanh
nghiệp có thể chuyển giao kỹ thuật và cơng nghệ cho nhau, từ đó, doanh nghiệp mới

có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.
Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành
Một trong những mục tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng
trưởng doanh thu và thu nhập. Theo nghiên cứu của Andrade và Stafford (2004),
Harford (2005), M&A sẽ giúp mở rộng công ty, tăng thị phần,…Sáp nhập cho phép
mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của cơng ty
mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: cơng ty lớn hơn và có
khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một cơng ty nhỏ.
Các cơng ty cịn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và thế mạnh khác của
nhau như thương hiệu, thơng tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng,
hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị.
2.4.1.2 Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical)
Đó là việc cơng ty có thể nắm được tồn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ
đó nắm được những lợi ích cho đầu ra hoặc đầu vào của sản phẩm.
2.4.1.3 Đa dạng hóa khu vực địa lí và lĩnh vực kinh doanh (Geographical or
other diversification)
Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển
cơng ty của mình ngày càng lớn mạnh, thống trị khơng những trong phân khúc và
dịng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Hoạt động sáp nhập
sẽ là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập.
Ngồi ra, việc đa dạng hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp cơng ty
có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng. Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện
thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường. Khi thực hiện
chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng
hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống.
2.4.1.4 Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường (economic of scale)
Có những trường hợp công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế
nhằm áp đặt giá cho thị trường. Điều này xảy ra khi công ty M&A với một đối thủ
SVTH: HÀ MINH HOÀNG

13


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

trên thị trường, khi đó chẳng những loại bỏ một đối thủ, mà cịn tạo ra một vị thế cạnh
tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với nhà cung cấp hoặc độc quyền đặt giá cho những
sản phẩm của mình.
2.4.1.5 Bán chéo (cross selling)
Các cơng ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của nhau để tăng thêm tiện ích
cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối quan hệ với khách hàng. Ví dụ
như một ngân hàng M&A với một cơng ty chứng khốn, sau đó có thể cung cấp các
dịch vụ ngân hàng như cho vay, cầm cố, chuyển tiền … cho khách hàng của cơng ty
chứng khốn, đồng thời cơng ty chứng khốn có thể đăng ký cho khách hàng của ngân
hàng những tài khoản tại cơng ty mình.
2.4.1.6 Động cơ về thuế (Taxes)
Một cơng ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một cơng ty thua lỗ, từ đó sẽ
hưởng được khoản thuế khấu trừ.
2.4.1.7 Vấn đề xâm nhập thị trường
Khi công ty muốn gia nhập một thị trường hay một lĩnh vực nào đó địi hỏi phải
tiêu tốn rất nhiều thời gian và chi phí, kể cả việc xây dựng thị phần thương hiệu… do
đó bằng cách mua lại một cơng ty khác trong thị trường, lĩnh vực đó chính là con
đường nhanh nhất mà hiệu quả nhất. Theo nghiên cứu của Andrade và Stafford (2004),
Harford (2005), M&A sẽ giúp mở rộng công ty, tăng thị phần,…
Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của Chính phủ, việc gia nhập thị
trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, từ đó các doanh
nghiệp chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, do đó những cơng ty đến sau chỉ
có thể gia nhập thị trường thơng qua việc thâu tóm những cơng ty đã hoạt động trước.

Lúc này, hoạt động M&A không những giúp bên mua tránh được các rào cản về thủ
tục đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), mà còn giảm được chi phí cũng như
rủi ro trong q trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng đầu tiên. Nếu sáp
nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích nhận được sẽ lớn hơn
nhiều giá trị thương vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường
theo cách này của người đến sau là một quyết định đúng đắn. Trong một số trường hợp
mục đích chính của người thực hiện M&A khơng chỉ là gia nhập thị trường mà cịn
SVTH: HÀ MINH HOÀNG

14


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.
Vấn đề gia nhập thị trường cịn được biết đến với hình thức sáp nhập ngược
(reverse-merger). Như định nghĩa của phần trên, đây là hình thức một cơng ty tìm
cách sáp nhập với một cơng ty khác đã niêm yết do đó sẽ được niêm yết mà khơng cần
qua q trình IPO.
2.4.2 Động cơ bên bán
Động cơ của bên bán cũng giống như động cơ bên mua khi thực hiện M&A là
nhằm đạt được những lợi ích mà M&A mang lại. Ngồi ra đối với bên bán cịn có
thêm những động cơ như: sức ép cạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía
người mua, tìm đối tác chiến lược và một số động cơ cá nhân khác.
Trong những động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ
động từ bên bán, đây cũng là động cơ chính của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong
giai đoạn hiện nay nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương
mại. Bên cạnh đó động cơ này cịn diễn ra ở những doanh nghiệp chưa niêm yết, M&A

đã dần thay thế quá trình IPO và giúp các doanh nghiệp này tìm cho mình những đối
tác chiến lược quan trọng để cùng nhau tham gia quản lý, điều hành, chia sẻ công
nghệ, kinh nghiệm thay vì phát hành rộng rãi ra cơng chúng. Khi đó, cổ đơng sẽ bị
phân tán và khơng đóng góp được nhiều cho sự phát triển chiến lược của công ty.
2.4.3 Những lợi ích của M&A
M&A giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường và cơ sở vật chất. So với các
hình thức đầu tư khác thì hình thức M&A có ưu điểm là giúp tiết kiệm được thời gian
từ khi xây dựng tới khi đưa vào sản xuất.
Theo Walter (1979) và Barney (1986), nhà quản lý có thể đạt những lợi ích khi
thực hiện M&A:
Tăng hiệu quả, giảm chi phí trong việc cung cấp hàng hóa và dịch vụ.
Xâm nhập thị trường mới bằng cách tận dụng khả năng marketing, giúp tiết
kiệm chi phí marketing khi tiếp quản thị phần của doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập.
Giúp doanh nghiệp đi mua có được đội ngũ cán bộ và công nhân về một lĩnh
vực sản xuất trong thời gian ngắn nhất và do đó tiết kiệm được chi phí đào tạo.

SVTH: HÀ MINH HOÀNG

15


LUẬN VĂN THẠC SĨ

GVHD: TS NGUYỄN THU HIỀN

Trong nhiều trường hợp, việc sáp nhập tạo ra được lợi thế quy mơ cho hoạt
động sản xuất kinh doanh. Bằng hình thức này, cơng ty có thể ngăn cản các đối thủ
cạnh tranh, nhất là trong các thị trường tồn cầu hóa nhanh chóng.
Cơng ty mua lại có thể gia tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách
chuyển giao cơng nghệ, vốn và kinh nghiệm quản lý.

M&A có thể ít rủi ro hơn đầu tư mới và có thể tận dụng được các tài sản giá trị
của công ty được mua như mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ
thống sản xuất…

2.5 Một số trở ngại khi thực hiện M&A
Hoạt động M&A thường gặp một số khó khăn, trở ngại. Đối với Việt Nam thì
đây là lĩnh vực mới, nên trong giai đoạn đầu phát triển cịn có những hạn chế nhất định,
cụ thể:
2.5.1 Việt Nam chưa có khung pháp lý hồn chỉnh cho hoạt động M&A:
Hoạt động M&A được xem là biện pháp cho các doanh nghiệp gặp khó khăn và
là con đường nhanh nhất để bắt đầu việc kinh doanh (mua lại một doanh nghiệp hoạt
động không hiệu quả trên thị trường rồi tái cấu trúc nó, hơn là phải xây dựng doanh
nghiệp ngay từ đầu).
Tuy nhiên, Việt Nam hiện nay vẫn chưa có một khung pháp lý hồn chỉnh về
hoạt động M&A. Các văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động M&A nằm rải rác
trong Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán, Luật Dân
sự… Hơn nữa, các văn bản luật này chỉ trình bày sơ lược, chưa có những hệ thống chi
tiết và quy trình cụ thể để thực hiện M&A. Điều này không những gây lúng túng cho
các bên khi tiến hành hoạt động M&A, do phải tham chiếu quá nhiều Luật có liên quan,
mà cịn làm gây khó khăn cho hoạt động kiểm sốt của cơ quan quản lý.
2.5.2 Vấn đề quản trị nguồn nhân lực:
Đây là một trong những trở ngại chính đối với sự thành công của hoạt động
M&A. Theo Ullrich, Wieseke, và Dick (2005) sự thay đổi làm cho nhân viên cảm thấy
rằng công việc của họ sau việc sáp nhập cơng ty khơng giống như trước đó, và những
khác biệt hệ thống là nguyên nhân làm cho việc M&A bị thất bại.

SVTH: HÀ MINH HOÀNG

16