Tầm ảnh hưởng của xử lý lợi thế thương mại lên báo cáo tài chính hợp nhất ở việt nam theo hai chuẩn mực VAS và IFRS
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (3.08 MB, 92 trang )
Đại Học Quốc Gia Tp. Hồ Chí Minh
TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA
---------------------
ĐÀO THỊ PHƯƠNG THẢO
TẦM ẢNH HƯỞNG CỦA XỬ LÝ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI
LÊN BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT Ở VIỆT NAM THEO
2 CHUẨN MỰC VAS VÀ IFRS
Chuyên ngành: QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP
LUẬN VĂN THẠC SĨ
TP. HỒ CHÍ MINH, tháng 6 năm 2010
CƠNG TRÌNH ĐƯỢC HỒN THÀNH TẠI
TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA
ĐẠI HỌC QUỐC GIA TP. HỒ CHÍ MINH
CÁC BỘ HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. NGUYỄN THU HIỀN
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
CÁN BỘ CHẤM NHẬN XÉT 1:
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
CÁN BỘ CHẤM NHẬN XÉT 2:
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
.......................................................................................................................................
Luận văn thạc sĩ được bảo vệ tại HỘI ĐỒNG CHẤM BẢO VỆ LUẬN VĂN THẠC SĨ.
TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA, ngày .… tháng …. năm 2010
Chủ tịch Hội đồng
ĐẠI HỌC QUỐC GIA TP.HCM
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
-----------------------------o0o---------Tp.HCM, ngày ….. tháng ….. năm 2010
NHIỆM VỤ LUẬN VĂN THẠC SĨ
Họ và tên học viên:
Ngày, tháng, năm sinh:
Chun ngành:
Khố (năm trúng tuyển):
ĐÀO THỊ PHƯƠNG THẢO Giới tính: Nữ
1980
Nơi sinh: Bạc Liêu
Quản Trị Doanh Nghiệp
MSHV: 01706448
2006
1- TÊN ĐỀ TÀI
Tầm ảnh hưởng của xử lý lợi thế thương mại lên báo cáo tài chính hợp nhất ở Việt
Nam theo 2 chuẩn mực VAS và IFRS
2- NHIỆM VỤ LUẬN VĂN
•
•
•
Nghiên cứu lợi thế thương mại phát sinh trong qúa trình M&A doanh
nghiệp và tác động của nó
So sánh việc tính toán lợi thế thương mại theo 2 chuẩn mực kế toán quốc
tế và kế toán Việt Nam.
Ảnh hưởng của việc khác biệt đó lên báo cáo tài chính hợp nhất của các
doanh nghiệp Việt Nam như thế nào.
• Kiến nghị hòan thiện VAS để hướng tới IFRS
3- NGÀY GIAO NHIỆM VỤ: 01/02/2010
4- NGÀY HOÀN THÀNH NHIỆM VỤ: 28/06/2010
5- CÁC BỘ HƯỚNG DẪN: NGUYỄN THU HIỀN, Giảng viên, Tiến sĩ
Nội dung và Đề cương Luận văn thạc sĩ đã được Hội đồng chuyên ngành thông qua.
CÁN BỘ HƯỚNG DẪN
TS. NGUYỄN THU HIỀN
CHỦ NHIỆM BỘ MÔN
QUẢN LÝ CHUYÊN NGÀNH
LỜI CẢM ƠN
Lời đầu tiên, xin được tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến TS. Nguyễn Thu Hiền, người
đã vực tơi dậy những lúc tơi nản lịng nhất khi vấp phải sự khó khăn của đề tài
mà tơi nghĩ rằng tôi đã không vượt qua được.
Xin chân thành cảm ơn quý Thầy Cô khoa Quản lý Công Nghiệp – Trường Đại
học Bách Khoa thành phố Hồ Chí Minh đã truyền đạt những kiến thức quý báu,
những kinh nghiệm thực tiễn cho tơi trong suốt khố học.
Xin gửi lời cảm ơn đến Phòng Đào Tạo Sau Đại Học - trường Đại học Bách
Khoa thành phố Hồ Chí Minh đã tạo điều kiện cho tơi trong q trình học tập
Xin cảm ơn những người bạn và đặc biệt là Ba, Má, chồng và con trai tôi, 4
người là mục tiêu phấn đấu của tơi trong suốt q trình học tập
Cuối cùng, xin cảm ơn một người bạn, người đã động viên tôi lúc tơi khơng biết
phải làm gì.
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng 6 năm 2010
Người thực hiện
Đào Thị Phương Thảo
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
MỤC LỤC
TÓM TẮT ..................................................................................................................................1
ABSTRACT
2
CHƯƠNG I: GIỚI THIỆU TỔNG QUAN................................................................................3
1. ĐẶT VẤN ĐỀ ...................................................................................................................3
2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU ..............................................................................................4
3. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU...................................................................4
4. Ý NGHĨA THỰC TIỄN.....................................................................................................5
CHƯƠNG II: CƠ SỞ LÝ THUYẾT..........................................................................................6
1. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A...........................................................................6
1.1 Ở Mỹ ............................................................................................................................6
1.2. Ở Việt Nam .................................................................................................................7
2. TỔNG QUAN VỀ BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT ..............................................10
2.1. Các vấn đề chung về hợp nhất kinh doanh ...............................................................11
2.1.1 Khái niệm ............................................................................................................11
2.1.2 Sự cần thiết và lợi ích của hợp nhất kinh doanh: ................................................12
2.1.3 Phân loại hợp nhất kinh doanh:...........................................................................14
2.1.4 Mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con ..........................................................................15
2.1.5 Các hình thức hợp nhất kinh doanh: ...................................................................17
2.2. Kế toán theo phương pháp mua (The acquisition method).......................................18
2.2.1 Đặc điểm chung ..................................................................................................18
2.2.2 Các điểm cơ bản..................................................................................................18
2.2.3 Qui trình mua ......................................................................................................19
2.3.4. Hợp nhất kinh doanh được hồn thành trong từng giai đoạn.............................22
2.3.5. Kế toán ban đầu được xác định tạm thời............................................................22
2.3.6. Các điều chỉnh sau khi kế tốn ban đầu hồn tất ...............................................23
3. LỢI THẾ THƯƠNG MẠI ...............................................................................................23
3.1 Sơ lược về lợi thế thương mại....................................................................................23
3.1.1.Khái niệm:...........................................................................................................23
3.1.2 Phân loại:.............................................................................................................23
3.2 Lợi thế thương mại theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) ................................24
3.2.1. Tại ngày mua:.....................................................................................................24
3.2.2. Sau ngày mua: ....................................................................................................26
3.3. Lợi thế thương mại theo Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (IFRS 3) ................26
3.3.1. Tại ngày mua:.....................................................................................................26
3.3.2. Sau ngày mua .....................................................................................................29
3.5. Đề xuất mơ hình đo lường suy giảm lợi thế thương mại ..........................................31
3.5.1. Mơ hình chiết khấu cổ tức (DDM).....................................................................31
3.5.3. Phương pháp tài sản ...........................................................................................32
3.5.4. Phương pháp dòng tiền chiết khấu.....................................................................32
CHƯƠNG 3: SO SÁNH XỬ LÝ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI THEO 2 CHUẨN MỰC KẾ
TĨAN.......................................................................................................................................36
1. KHƠNG PHÁT SINH SUY GIẢM LƠI THẾ THƯƠNG MẠI: ....................................36
1.1. Theo VAS .................................................................................................................36
1.2. Theo IFRS .....................................................................................................................39
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
1.2.1 Phân tích Cơng ty:...................................................................................................39
1.2.2. Phân tích ngành :....................................................................................................40
1.2.3Triển vọng và phát triển ...........................................................................................41
1.2.4 Dự phóng và định giá:.............................................................................................42
1.2.5. Tính suy giảm lợi thế thương mại ..........................................................................54
1.2.6. Điều chỉnh kết quả kinh doanh hợp nhất của tập đồn theo IFRS 3:.....................54
2. CĨ PHÁT SINH SUY GIẢM LỢI THẾ THƯƠNG MẠI: .............................................54
2.1. Theo VAS .................................................................................................................55
2.2.Theo IFRS ..................................................................................................................57
2.2.1 Phân tích cơng ty.................................................................................................57
2.2.2. Phân tích ngành:.................................................................................................58
2.2.3. Phương hướng kinh doanh: ................................................................................59
2.2.4 Dự phóng và định giá:.........................................................................................59
2.2.5. Tính suy giảm lợi thế thương mại ......................................................................68
2.2.6. Điều chỉnh kết quả kinh doanh hợp nhất của tập đoàn theo IFRS 3:.................69
CHƯƠNG 4: PHÂN TÍCH, NHẬN XÉT TÁC ĐỘNG CỦA NĨ ĐẾN TẬP ĐỊAN VIỆT
NAM ........................................................................................................................................70
1. PHÂN TÍCH: ...................................................................................................................70
1.1. Phân tích kết quả .......................................................................................................70
1.1.1. Trường hợp có suy giảm lợi thế thương mại......................................................70
1.1.2. Trường hợp không suy giảm lợi thế thương mại ...............................................71
1.2. Các yếu tố ảnh hưởng................................................................................................71
2. NHẬN XÉT: ....................................................................................................................72
2.1. Ưu nhược điểm của phương pháp kiểm tra suy giảm lợi thế thương mại................73
2.2. Ưu nhược điểm của phương pháp khấu hao lợi thế thương mại...............................76
CHƯƠNG IV. KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ .........................................................................77
1. KIẾN NGHỊ .....................................................................................................................77
1.1. Hoàn thiện kế toán xử lý lợi thế thương mại ............................................................77
1.1.1. Xây dựng một thị trường năng động :................................................................77
1.1.2. Cụ thể hóa quy định xác định giá trị hợp lý .......................................................77
1.1.3. Đối với lợi thế thương mại có giá trị nhỏ...........................................................77
1.1.4. Quy định bắc buộc kiểm tóan.............................................................................78
1.2. Về việc ban hành chuẩn mực ....................................................................................78
1.3. Về nhân lực ...............................................................................................................79
1.4. Về việc tổ chức hoạt động kế toán ............................................................................80
1.5. Kiểm soát hoạt động sát nhập, thơn tính doanh nghiệp ............................................80
2. KẾT LUẬN......................................................................................................................81
TÀI LIỆU THAM KHẢO………………………………………………………...83
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 1.1 : Các mốc thời điểm trong quá trình hình thành IAS 22…………………………10
Bảng 1.2: Các mốc thời điểm hình thành IRFS 3 ………………………………………….10
Bảng 2.1: Bảng cân đối kế toán hợp nhất tóm tắt của SME tại ngày 31/12/2009………… 36
Bảng 2.2: Bảng báo cáo kết quả kinh doanh hợp nhất của SME năm 2009 ……………….37
Bảng 2.3: Bảng dự phóng kêt quả kinh doanh Công ty Đại Dũng …………………………42
Bảng 2.4: Bảng cân đối kế tốn dự phóng của Cơng ty Đại Dũng………………………….45
Bảng 2.5: Bảng tỷ số tài chính ước tính của Cơng ty Đại Dũng…………………………….46
Bảng 2.6: Bảng tính khấu hao cho những năm dự phóng của Cơng ty Đại Dũng…………..49
Bảng 2.7: Bảng tính lãi suất chiết khấu cho Cơng ty Đại Dũng…………………………….49
Bảng 2.8: Bảng tính giá trị hiện tại dịng tiền thuần của Cơng ty Đại Dũng………………..51
Bảng 2.9: Bảng tính giá trị Cơng ty Đại Dũng………………………………………………52
Bảng 2.10: Bảng phân tích độ nhạy giá trị Công ty Đại Dũng…………………………..….52
Bảng 2.11: Bảng điều chỉnh kết quả HĐSXKD theo IFRS của SME……………………….53
Bảng 2.12: Bảng cân đối kế tốn hợp nhất tóm tắt của Cơng ty Hà Tây năm 2009………..54
Bảng 2.13: Bảng kết quả HĐSXKD hợp nhất của Hà Tây năm 2009……………………....55
Bảng 2.14: Dự phóng kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty Tài Ngun…………….58
Bảng 2.15: Dự phóng bảng cân đối kế tốn cùa Công ty Tài Nguyên………………………59
Bảng 2.16: Bảng các tỷ số ước tính của Cơng ty Tài Ngun……………………………….61
Bảng 2.17: Bảng tính lãi suất chiết khấu cho Công Ty Tài Nguyên………………………...63
Bảng 2.18: Bảng tính giá trị hiện tại dịng tiền thuần của Cơng ty Tài Ngun……………..65
Bảng 2.19: Bảng tính giá trị Cơng ty Tài Nguyên…………………………………………..66
Bảng 2.20: Bảng phân tích độ nhạy giá trị Cơng Ty Tài Ngun…………………………...66
Bảng 2.21: Bảng tính suy giảm lợi thế thương mại của Công Ty Hà Tây theo IFRS………67
Bảng 2.22: Bảng điều chỉnh KQHĐKD của Công ty Hà Tây theo IFRS…………………..67
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
TÓM TẮT
Do họat động mua bán và sát nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong những năm
gần đây ngày càng gia tăng, công với sự ra đời của chuẩn mực báo cáo tài chính quốc
tế số 3 (IFRS 3) về hợp nhất kinh doanh làm cho việc hòan thiện chuẩn mực báo cáo
tài chính hợp nhất ở Việt Nam với xu hướng hài hịa với chuẩn mực báo cáo tài chính
quốc tế trở nên cấp thiết. Một trong những điểm cần hòan thiện là phương pháp kế
tóan khi giao dịch mua bán sát nhập doanh nghiệp diễn ra
Mục đích của nghiên cứu này là (1) Nghiên cứu lợi thế thương mại phát sinh
trong qúa trình M&A doanh nghiệp (2) So sánh việc tính toán lợi thế thương mại theo
2 chuẩn mực kế toán quốc tế và kế toán Việt Nam (3) Xem xét ảnh hưởng của việc
khác biệt đó lên báo cáo tài chính hợp nhất của các doanh nghiệp Việt Nam như thế
nào (4) Phân tích và chỉ ra sự thay đổi đó ảnh hưởng lên người sử dụng báo cáo tài
chính ra sao.
Trong nghiên cứu này, để hướng đến chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế tác
giả kiểm tra 2 phương pháp xử lý lợi thế thương mại đã cải thiện báo cáo tài chính như
thế nào đối với các tập đồn Việt Nam bằng cách xem xét nó tác động đến lợi nhuận
ròng và ảnh hưởng đến vị thế của doanh nghiệp ra sao khi sử dụng theo IFRS 3 ?
Kết quả nghiên cứu cho 2 tập đòan Việt Nam là Công ty CP SME và Công Ty
CP Hà Tây thì thấy biến động lợi nhuận sau thuế lần lượt cho từng công ty là -3.83%
và 100% và ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đơng thơng qua chỉ tiêu EPS lần lượt là 3.83% và 100% so với phương pháp xử lý lợi thế thưong mại mà chuẩn mực kế tóan
quốc tế quy định.
Đây là tài liệu tham khảo hữu ích giúp cho nhà ban hành chính sách có cái nhìn
sâu sắc hơn về việc áp dụng giá trị hợp lý cũng như định hình trong việc ban hành
chuẩn mực kế tóan phù hợp hơn trong điều kiện của Việt Nam
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
1
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
ABSTRACT
In recent years, as business mergers and acquisitions activities are increasing
and
adding with the advent of International financial reporting standards of the 3rd
(IFRS 3) on the consolidated business, which require the improvement of incorporated
accounting standards in Vietnam. This trend is harmonious with the international
financial reporting standards which become more urgent. One of the necessary points
which is a method of accounting when merging and acquiring business takes a place.
The aim of this study was (1) Researching goodwill arising in the process of M
& A business (2) Comparing the calculation of goodwill under two Vietnam
accounting standards and international accounting standards ( 3) examining effects of
such differences on the consolidated financial statements of enterprises inVietnam (4)
analyzing and pointing out that changed affects how to the users of financial
statements
In this study, to reach international financial reporting standards, authors tested two
treated goodwill methods which showed how to improve financial reporting
corporations in Vietnam by considering its impact on net profits and affect the
position of enterprises use under IFRS 3?
Research results of both SME and Hatay corporations in Vietnam are showed
that the changing profit after tax changes for each in turn are -3.83% and 100% and
affects the interests of the investors through the ratio earnings per share (EPS) are 3.83% and 100% compared with treatment goodwill accounting methods as
international accounting standards set.
This reference is useful for the person who promulgate policy to be deep
insight on the application of fair value as well as fixed in issuance for more suitable
regulation in accounting standard under Vietnamese conditions.
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
2
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
CHƯƠNG I: GIỚI THIỆU TỔNG QUAN
1. ĐẶT VẤN ĐỀ
Theo bản báo cáo của Cơng ty kiểm tốn PricewaterhouseCoopers (PwC), các vụ
sát nhập và mua lại (Mergers & Acquisitions) công ty tại Việt Nam trong năm 2007
tăng nhanh nhất ở khu vực châu Á Thái Bình Dương với 113 vụ sát nhập, tổng giá trị
là 1,753 tỉ đơ la Mỹ. Năm 2008, do tình hình kinh tế có nhiều biến động lớn, hoạt
động M&A có xu thế giảm, tuy nhiên vẫn ở mức cao với 38 vụ đạt 346,4 triệu USD.
Lý do gì làm cho hoạt động M&A lại diễn ra mạnh mẽ như vậy
Theo hội thảo “M&A Việt Nam 2009” vừa qua có 2 lý do:
-
Thứ nhất, nhu cầu mua tăng cao, điều này đặc biệt rõ trong năm 2006, 2007,
trong bối cảnh cam kết WTO có hiệu lực, việc thành lập doanh nghiệp mới gặp
rất nhiều rào cản.
Thứ hai, nhu cầu bán tăng cao. Ngược với bối cảnh kinh tế phát triển mạnh mẽ,
vào thời điểm kinh tế suy yếu, cộng với việc mở cửa thị trường mạnh mẽ thì rất
nhiều doanh nghiệp ở Việt Nam đã không thể đứng vững hoặc chủ động tìm
kiếm đối tác để sáp nhập hoặc bị thơn tính thơng qua mua lại.
Xét về phương diện kế tốn, có sự khác nhau trong cơng tác hạch tốn kế toán
giữa hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp với mua bán doanh nghiệp.
Kết quả hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp sẽ tạo ra một thực thể kế
tốn thống nhất, trong đó các hoạt động kinh doanh được công bố trên một báo cáo
tổng hợp duy nhất gọi là Báo cáo tài chính hợp nhất. Tuy nhiên, đối với hình thức sáp
nhập và hợp nhất doanh nghiệp, báo cáo tài chính hợp nhất chỉ được lập một lần vào
thời điểm các doanh nghiệp chính thức sáp nhập và hợp nhất với nhau. Sau thời điểm
đó, báo cáo tài chính hợp nhất khơng tồn tại. Pháp nhân mới hình thành sẽ hạch tốn
như một doanh nghiệp độc lập bình thường.
Cịn họat động mua bán tùy theo tỷ lệ sở hữu của công ty mua vào công ty bán
mà hình thành mối quan hệ mẹ-con. Lúc này báo cáo tài chính hợp nhất yêu cầu phải
lập vào cuối niên độ kế toán
Chuẩn mực kế toán về hợp nhất kinh doanh xuất hiện lần đầu tiên trên thế giới
vào năm 1983 với tên gọi “Kế toán sáp nhập doanh nghiệp” và được đổi tên thành
Chuẩn mực Báo cáo tài chính số 03 (IFRS 03)- “Hợp nhất kinh doanh”, có hiệu lực từ
ngày 31/03/2004. Ở Việt Nam, Chuẩn mực số 11- “Hợp nhất kinh doanh” được ban
hành theo Quyết định số 100/2005/QĐ- BTC ngày 28/12/2005 của Bộ trưởng Bộ Tài
chính và Thơng tư số 21/2006 ngày 20/03/2006 dựa trên cơ sở IFRS 03. Duy chỉ có
một điều khác biệt nổi bật là phương pháp xử lý lợi thế thương mại . Chính vì điều này
sẽ làm ảnh hưởng đến nỗ lực tăng cường tính minh bạch của thị trường và chất lượng
BCTC.
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
3
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
Lợi thế thưong mại phát sinh khi chi phí mua cao hơn giá trị hợp lý của doanh
nghiệp bán tại thời điểm mua bán diễn ra. Một bước tiến của Việt Nam khi sử dụng
giá trị hợp lý để đánh giá tài sản của doanh nghiệp mua tại ngày mua thay vì phương
pháp giá gốc (giá trị sổ sách). Nhờ có kế tốn theo giá trị hợp lý mà sự phản ánh các
tài sản chính và nợ tài chính được bán theo giá mà người mua và người bán đều hài
lòng. Và hay hơn nữa là khi chúng ta hàng năm tính lại giá trị hợp lý của tài sản chúng
ta đã mua để biết được là chúng ta đã quản lý và điều tiết đứa con của mình có hiệu
quả khơng, đây là một trong những mục đích của kế tốn xử lý lợi thế thương mại khi
kiểm tra suy giảm lợi thế thương mại (theo chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế) khác
với chuẩn mực kế toán Việt Nam cứng nhắc khấu hao hàng năm bất kể tài sản đó có
suy giảm hay khơng mặc dù tính phức tạp của nó rất cao
Nó phức tạp như thế nào và ảnh hưởng ra sao đối với báo cáo tài chính hợp
nhất mà Việt Nam chưa dám áp dụng IFRS như Úc, Hongkong, Malaysia và các nước
Châu Âu…? Chính vì câu hỏi này nên tôi đã mạnh dạn chọn đề tài:” Tầm ảnh hưởng
của xử lý lợi thế thương mại lên báo cáo tài chính hợp nhất ở Việt Nam theo 2 chuẩn
mực VAS và IFRS”
Việc áp dụng kiểm tra suy giảm lợi thế thương mại theo chuẩn mực lập báo cáo
tài chính quốc tế (IFRS) được xem là bước quan trọng trong việc chuyển đổi kế tốn
tài chính và lập báo cáo tài chính từ phương pháp giá phí đến phương pháp giá trị hợp
lý
Chỉ còn một bước nữa Việt Nam có thể hịa mình vào thế giới, vậy tại sao
chúng ta lại ngần ngại?
2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU
-
Đề tài nhằm nghiên cứu lợi thế thương mại phát sinh trong qúa trình M&A
doanh nghiệp
So sánh việc tính tốn lợi thế thương mại theo 2 chuẩn mực kế toán quốc tế và
kế tốn Việt Nam.
Ảnh hưởng của việc khác biệt đó lên báo cáo tài chính hợp nhất của các doanh
nghiệp Việt Nam như thế nào.
Phân tích và chỉ ra sự thay đổi đó ảnh hưởng lên người sử dụng báo cáo tài
chính ra sao.
3. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU
Trong nghiên cứu này, đối tượng sẽ trình bày là báo cáo tài chính hợp nhất của
tập đồn trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam áp dụng cho 2 Công Ty là Công ty Cổ Phần
SME và Công ty Cổ Phần Hà Tây
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
4
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
4. Ý NGHĨA THỰC TIỄN
-
-
Kết quả nghiên cứu là tài liệu tham khảo cho các đối tượng sau: Là kế toán viên
Việt Nam những ai quan tâm đến việc lập báo cáo tài chính hợp nhất theo
IFRS.
Thường thấy được trong các bài báo cho rằng việc lập báo cáo tài chính hợp
nhất theo IFRS là rất phức tạp, cho nên đề tài này sẽ dẫn dắt các đối tượng quan
tâm để thấy được có thực sự phức tạp và có thể chấp nhận được hay khơng, sau
đó là cái hay khi mình vượt qua được tính phức tạp đó.
Chỉ ra được ý nghĩa khi Việt Nam ứng dụng kế toán giá trị hợp lý.
Hịan thiện mơ hình đo lường suy giảm lợi thế thương mại theo IFRS.
Giúp nhà ban hành chính sách có cái nhìn sâu sắc hơn về việc áp dụng giá trị
hợp lý cũng như định hình trong việc ban hành chính sách phù hợp hơn trong
điều kiện của Việt Nam
Luận văn này được trình bày gồm 5 chương:
-
Chương 1: Giới thiệu tổng quan về nghiên cứu
Chương 2: Trình bày cơ sở lý thuyết
Chương 3: So sánh xử lý lợi thế thương mại theo 2 chuẩn mực kế toán
Chương 4: Phân tích, nhận xét tác động của 2 phương pháp đến tập đòan Việt
Nam
Chương 5: Kết luận và kiến nghị
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
5
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
CHƯƠNG II: CƠ SỞ LÝ THUYẾT
1. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A
1.1 Ở Mỹ
Hợp nhất kinh doanh được chia thành 3 giai đoạn: giai đoạn đầu từ năm 18801904, giai đoạn 2 diễn ra trong suốt chiến tranh thế giới thứ nhất đến tận những năm
30, giai đoạn 3 từ sau chiến tranh thế giới thứ 2 cho đến nay.
Những năm 1980 và 1990 đó mang đến những làn sóng mới của những hoạt
động hợp nhất thân thiện và những hoạt động tiếp quản “thù địch” trong một số ngành
công nghiệp, khi các tập đồn cố gắng củng cố vị trí của họ để thích ứng với điều kiện
kinh tế thay đổi. Các hoạt động hợp nhất trở nên phổ biến, ví dụ trong các ngành công
nghiệp dầu mỏ, bán lẻ và đường sắt, tất cả các ngành này đều đang trải qua sự thay đổi
cơ bản. Nhiều doanh nghiệp tìm cách kết hợp với nhau sau khi chính sách phi điều tiết
hóa làm mở rộng cạnh tranh bắt đầu vào năm 1978. Chính sách phi điều tiết hóa và sự
thay đổi cơng nghệ cũng khuyến khích hình thành hàng loạt các cơng ty hợp nhất
trong ngành công nghiệp viễn thông. Một số cơng ty dịch vụ điện thoại địa phương
tìm cách hợp nhất sau khi chính phủ yêu cầu sự cạnh tranh mạnh hơn nữa trên thị
trường của họ; tại vùng Bờ Đông, công ty Bell Atlantic thu nạp Nynex. Công ty truyền
thông SBC liên kết chi nhánh Tây Nam (Southwestern Bell) của mình với Pacific
Telesis ở miền Tây và với Tập đồn truyền thơng New England ở miền Nam, rồi sau
đó tìm cách bổ sung thêm Ameritech ở vùng Trung Tây. Trong khi đó, các hãng
truyền thơng đường dài MCI Communications hợp nhất với WorldCom, đồng thời
công ty điện thoại và điện báo Hoa Kỳ (AT&T) thâm nhập vào lĩnh vực điện thoại địa
phương bằng việc mua lại hai kênh truyền hình cáp khổng lồ: Tele-Communications
và MediaOne Group. Sự tiếp quản này có thể cung cấp dịch vụ truyền thơng cáp cho
khoảng 60% số hộ gia đình Mỹ, và cũng đem lại cho AT&T một vị trí vững chắc trên
các thị trường kinh doanh về truyền hình cáp và truy cập mạng Internet tốc độ cao.
Cũng vào cuối những năm 1990, Travellers Group hợp nhất với Citicorp, hình
thành nên cơng ty dịch vụ tài chính lớn nhất thế giới, trong khi Ford Motor Company
mua lại công ty ô tô của Thụy Điển AB Volvo. Tiếp theo làn sóng tiếp quản của Nhật
đối với các công ty Mỹ trong thập kỷ 1980, đến lượt các hãng của Đức và Anh chiếm
vị trí nổi bật trong những năm 1990 khi Chrysler Corperation sáp nhập vào tập đồn
sản xuất ơ tơ Daimler-Benz AG của Đức và ngân hàng Deutsche Bank tiếp quản ngân
hàng Bankers Trust. Một trong những điều trớ trêu lớn trong lịch sử kinh doanh là tập
đoàn Exxon và tập đoàn Mobil hợp nhất với nhau, khôi phục lại hơn một nửa công ty
Standard Oil của vua dầu mỏ John Rockefeller, một công ty đã từng thống trị ngành
công nghiệp này nhưng bị Bộ Tư pháp chia nhỏ vào năm 1911. Vụ sáp nhập trị giá
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
6
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
81.380 triệu USD này gây lo lắng cho các quan chức chống độc quyền, mặc dù ủy ban
thương mại liên bang (FTC) đã nhất trí tán thành việc hợp nhất.
Nhiều cơng ty Mỹ cũng tiến hành liên kết trong các hoạt động nghiên cứu và
phát triển. Theo truyền thống, các công ty tiến hành hợp tác nghiên cứu chủ yếu thông
qua các tổ chức thương mại - và chỉ khi ấy mới đáp ứng được những quy định về môi
trường và sức khoẻ. Nhưng khi các công ty Mỹ quan sát những nhà sản xuất nước
ngoài hợp tác trong việc phát triển và chế tạo sản phẩm, họ đi đến kết luận rằng họ
khơng thể có đủ thời gian và tiền bạc để tự mình tiến hành tất cả những nghiên cứu
như vậy. Một số tập đoàn liên kết nghiên cứu lớn gồm có Tập đồn nghiên cứu chất
bán dẫn và Tập đồn năng suất phần mềm.
1.2. Ở Việt Nam
Trước hết là tình hình sắp xếp lại các doanh nghiệp Nhà nước ở Việt Nam, từ
Đại hội VI Đảng ta đã có chủ trương đổi mới doanh nghiệp Nhà nước, trao dần quyền
tự chủ cho các doanh nghiệp Nhà nước.
Tiến tới các Đại hội tiếp theo, đặc biệt là đại hội IX thì Đảng ta đã đưa kinh tế
nhà nước làm chủ đạo, trong đó doanh nghiệp Nhà nước giữ vị trí then chốt và sau đó
là phân loại, sắp xếp lại các doanh nghiệp Nhà nước. Từ kết quả phân loại, ở nước ta
đã áp dụng những biện pháp thích hợp trong sắp xếp doanh nghiệp Nhà nước theo tinh
thần Nghị quyết trung ương ba khóa IX.
Sát nhập, hợp nhất các doanh nghiệp Nhà nước để khai thác thế mạnh, khắc
phục cái yếu của nhau. Trong 4 năm qua, Chính phủ đã chỉ đạo triển khai sát nhập,
hợp nhất không chỉ công ty với nhau, công ty trở thành thành viên của Tổng công ty
(đã sát nhập khoảng 303 doanh nghiệp) mà cịn giữa các cơng ty lớn với nhau (khoảng
8 tổng cơng ty)
Tuy nhiên, vẫn cịn tình trạng một số doanh nghiệp thua lỗ kéo dài, đáng ra
phải giải thể, một số doanh nghiệp cần phải thực hiện cổ phần hóa… cũng tìm mọi
cách để được sát nhập vào tổng cơng ty. Nếu việc nhập vào để tiếp tục cổ phần hóa là
một cách làm tích cực, cịn Nhà nước vẫn nắm giữ 100% vốn là khơng tích cực. Thực
tế số này có nhưng khơng nhiều, Chính phủ cũng đã phát hiện sớm và ngăn chặn kịp
thời.
Đây là tình hình hợp nhất phổ biến ở nước ta hiện nay, đó là sát nhập do sắp
xếp đổi mới các doanh nghiệp Việt Nam, việc sát nhập này không dựa trên chuẩn mực
nào cả vì chuẩn mực hợp nhất kinh doanh chỉ mới ban hành tháng 12/2005 và cho đến
tháng 3/2006 mới có Thơng tư hướng dẫn.
Nhưng khơng chỉ có vậy, ở nước ta từ năm 1997 đến nay, các hoạt động hợp
nhất kinh doanh cũng ngày càng tăng về số lượng và quy mô. Chứng tỏ các doanh
nghiệp Việt Nam đã thấy được những lợi ích từ việc hợp nhất kinh doanh. Tuy nhiên,
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
7
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
hầu hết các hoạt động hợp nhất giữa các doanh nghiệp Việt Nam cịn ở quy mơ nhỏ,
thơng tin cịn mang tính nội bộ nên cũng chưa có những tác động chưa đúng mức đến
hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất. Khơng “hồnh tráng”
như vụ HP mua Compaq với giá 19 tỷ USD nhưng cũng có gây được sự chú ý của
công chúng như công ty cổ phần Kinh Đô mua kem Walls của Unilever, ANCO mua
lại nhà máy sữa Nestlé, việc sát nhập Viso, P/S vào Unilever…
Ngoài ra cịn có sự tham gia hợp nhất của các Ngân hàng thương mại trong việc
sát nhập các ngân hàng nhỏ lại với nhau hay với các ngân hàng lớn hơn từ khi có
Quyết định 241 quy định tăng vốn điều lệ đối với các ngân hàng.
Trên thế giới, trong 10 năm trở lại đây, hoạt động M&A diễn ra rầm rộ và tạo
thành cơn sốt ở nhiều nước phát triển và đang phát triển. Số lượng FDI được thực hiện
theo hình thức M&A chiếm tỉ trọng lớn từ 57% - 80% tổng FDI thế giới. Tại VN, theo
số liệu của hãng Kiểm tốn PricewaterhouseCoopers (PwC), năm 2005 có 18 vụ sáp
nhập với tổng giá trị 61 triệu USD. Năm 2006, số vụ sáp nhập tăng gần gấp đơi, có 32
vụ với tổng giá trị 245 triệu USD. Trong những năm gần đây, hoạt động M&A phát
triển nhanh chóng tại VN, đặc biệt là trong các ngành ngân hàng, dịch vụ tài chính,
hàng tiêu dùng, dệt may, bán lẻ…
Việc doanh nghiệp nước ngoài mua lại doanh nghiệp trong nước được coi là
chuyện đương nhiên vì họ có tiềm lực mạnh. Còn doanh nghiệp Việt Nam đi mua lại
doanh nghiệp nước ngoài hầu như là hiện tượng “lạ”. Ở Việt Nam, gần đây, việc Anco
mua lại Nestlé (chỉ sử dụng thương hiệu này trong một năm), hay Kinh Đô mua lại
kem Walls nhưng chỉ một thời gian ngắn sau lại đổi sang thương hiệu Kido… cũng là
phù hợp với nguyện vọng của bên mua là phía các doanh nghiệp Việt Nam dựa trên
điều kiện sẵn có về tài chính, kinh nghiệm và bệ đỡ của các doanh nghiệp đến từ các
nước phát triển.
Xu hướng hợp nhất ở Việt Nam hiện nay đang phát triển rất nhanh. Ở Việt
Nam đa phần là doanh nghiệp vừa và nhỏ. Nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ của Việt
Nam chưa có q trình chuẩn bị để thích nghi với sự thay đổi của mơi trường nên khi
cơ hội kinh doanh thay đổi dẫn đến phải giải thể, trong tình huống tốt hơn thì chuyển
nhượng cho doanh nghiệp khác. Việt Nam có khoảng 300.000 doanh nghiệp, số lượng
doanh nghiệp mới thành lập ngày càng gia tăng. Đây là nguồn hàng cho hoạt động hợp
nhất phát triển mạnh mẽ.
Thực tế, dù nhu cầu mua - bán doanh nghiệp hiện nay ở Việt Nam khá lớn
nhưng tỷ lệ giao dịch thành công lại rất thấp. Nguyên do là cả người bán và người mua
đều khơng hiểu quy trình phải mua - bán thế nào, khiến quá trình hợp nhất gặp nhiều
khó khăn, phức tạp và mất nhiều thời gian.
Năm 2007 được các chuyên gia dự đoán sẽ là năm mở đầu của sự gia tăng
mạnh mẽ các hoạt động tập trung kinh tế dưới hình thức sáp nhập, mua lại doanh
nghiệp ở Việt Nam.
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
8
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
Đối với các nước đang phát triển như nước ta thì hình thức Merge and
Acquisition (M&A, sát nhập và mua lại) còn là con đường nhanh chóng hơn để tiếp
cận với cơng nghệ hiện đại cũng như sở hữu được thương hiệu nổi tiếng như đã đề cập
ở trên. Nếu chúng ta phải xây dựng từ đầu thì phải mất thời gian quá dài để có thể xây
dựng các ngành cơng nghiệp hiện đại. Còn nếu chúng ta dựa vào nguồn đầu tư từ nước
ngồi thì cũng khó thực hiện được. Nếu là các ngành cơng nghệ cao thì các doanh
nghiệp nước ngồi thường đầu tư 100% vốn nước ngoài để bảo vệ công nghệ như
Canon, Toyota. Một số công ty lúc mới vào Việt Nam vì chưa am hiểu thị trường
thường tiến hành liên doanh với các đối tác Việt Nam nhưng khi đã đứng vững trên thị
trường liền tìm cách trở thành doanh nghiệp hồn tồn vốn nước ngồi, ví dụ như
Acecook, Unilever...
Hiện nay đã xuất hiện ngày càng nhiều nhu cầu bán và nhu cầu mua doanh
nghiệp, đồng thời, xu hướng hình thành các tập đồn kinh doanh, xu hướng đầu tư
chéo giữa các doanh nghiệp cũng ngày càng phổ biến, đây là một tín hiệu tốt cho nền
kinh tế, làm tăng sức cạnh tranh của các doanh nghiệp Việt Nam.
Theo số liệu điều tra của Công ty First Asia Limited, hơn 50% doanh nghiệp
vừa và nhỏ tại Việt Nam phải đóng cửa hoặc chuyển nhượng sau 6 năm hoạt động do
kinh doanh thua lỗ, hoặc lợi thế kinh doanh khơng cịn sau một số năm hoạt động,
khơng thích nghi được với sự thay đổi của môi trường kinh doanh, hoặc do cơ hội
kinh doanh mới xuất hiện, doanh nghiệp chuyển hướng đầu tư, hay do doanh nghiệp
nhận được những lời đề nghị mua hấp dẫn.
Vì vậy, nhu cầu bán doanh nghiệp sẽ ngày càng rất lớn. Bên cạnh đó, nhu cầu
mua doanh nghiệp cũng ngày càng tăng do số lượng các nhà đầu tư gia tăng nên nhà
đầu tư có thể lập doanh nghiệp mới hoặc mua lại doanh nghiệp đã hình thành với rất
nhiều lợi thế, hoặc do xu hướng mở rộng hoạt động kinh doanh, hình thành nên các
tập đoàn kinh doanh, và một nguyên nhân khác nữa là do hội nhập kinh tế thế giới dẫn
đến sự mua bán, sáp nhập doanh nghiệp giữa các nước khác nhau.
Tuy nhiên, hiện tỷ lệ thành công giao dịch mua bán doanh nghiệp còn thấp bởi
cả bên bán và bên mua đều không nắm rõ các bước phải thực hiện trong quy trình mua
bán doanh nghiệp. Bên bán khơng biết phải bán như thế nào, bán cho ai và bán khi
nào. Cịn bên mua ln có tâm lý sợ mắc phải sai lầm trong quyết định mua.
Một nguyên nhân chính là do khơng có các nhà tư vấn, mơi giới chuyên sâu
trong lĩnh vực mua bán, sát nhập doanh nghiệp. Trong khi đó, hầu hết các hoạt động
mua bán doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp đều đòi hỏi phải có sự tham gia của
các nhà tư vấn, mơi giới, luật sư, ngân hàng.
Một điều hiển nhiên là không phải doanh nghiệp nào muốn bán cũng bán được.
Ước tính, hầu hết các giao dịch mua bán doanh nghiệp thành công (khoảng 35%) diễn
ra trong khoảng thời gian từ 7- 9 tháng.
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
9
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
Về khía cạnh pháp lý, trên cơ sở đối chiếu, so sánh với cơ chế và pháp luật về
kiểm soát hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp của các nước trên thế giới, cơ chế
và pháp luật về kiểm soát hoạt động sáp nhập, mua lại của Việt Nam đã tương đối đầy
đủ.
Để có thể kiểm sốt hoạt động tập trung kinh tế, vai trò quan trọng thuộc về các
cơ quan quản lý cạnh tranh, thông qua Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Thương mại) và
Hội đồng Cạnh tranh, một tổ chức hoạt động độc lập. Việc thiết lập một hệ thống kiểm
sốt q trình tập trung kinh tế đối với hoạt động này cịn đang là vấn đề mới, rất cần
có sự phối hợp của các cơ quan hữu quan như Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Kế
hoạch và Đầu tư, Tổng cục Thống kê trong việc hình thành cơ sở dữ liệu về các vụ
việc tập trung kinh tế.
Tóm lại mặc dù có khá nhiều trở ngại các cơng ty Việt Nam cần phải vượt qua,
nhưng hình thức mua lại & sát nhập có thể là con đường mang lại nhiều lợi ích khi đầu
tư ra nước ngồi để nâng cao vị thế trên thị trường trong và ngoài nước. Các cơng ty
cần có sự chuẩn bị và chiến lược để có thể bắt đầu tham gia vào xu hướng của thế
giới.
2. TỔNG QUAN VỀ BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT
Chuẩn mực kế toán quốc tế được soạn thảo bởi IASB (International Accounting
Standards Board). IASB được thành lập từ năm 2001 để thay thế Ủy ban Chuẩn mực
kế toán quốc tế (IASC) do Ngân hàng thế giới hỗ trợ thành lập và phát triển từ năm
1973 đến năm 2000, có trụ sở tại London.
Mục tiêu hoạt động chính của IASB là phát triển các chuẩn mực kế tốn có chất
lượng cao, thống nhất, dễ hiểu và có tính khả thi cao cho toàn thế giới trên quan điểm
phục vụ lợi ích của cơng chúng; tăng cường tính minh bạch, có thể so sánh được của
thơng tin trong báo cáo tài chính và các báo cáo liên quan đến tài chính, kế tốn khác,
giúp những thành viên tham gia thị trường vốn thế giới và những người sử dụng báo
cáo tài chính đưa ra các quyết định kinh tế; xúc tiến việc sử dụng và ứng dụng nghiêm
ngặt các chuẩn mực kế toán quốc tế; đem đến những giải pháp có chất lượng cao cho
sự hịa hợp giữa hệ thống chuẩn mực kế toán quốc gia và các chuẩn mực kế toán quốc
tế.
Nhiệm vụ của IASB là soạn thảo ra những chuẩn mực quốc tế cho lĩnh vực kế
toán. Trước năm 2001, IASB cịn có tên gọi (International Accounting Standards
Committee)- IASC. Chuẩn mực được IASC soạn ra có tên gọi: Chuẩn mực kế toán
quốc tế (International Accounting Standards)- IAS. Những chuẩn mực này sau một
thời gian lại được đổi tên thành chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (International
Financial Reporting Standards)- IFRS. Mục đích của những chuẩn mực này khơng chỉ
là tính chính xác của kế tốn mà cịn là sự toàn vẹn và minh bạch Báo cáo tài chính.
IASB đã và vẫn đang tiếp tục phát triển các chuẩn mực IAS/IFRS.
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
10
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
Các mốc thời điểm trong quá trình hình thành IAS 22 (Nguồn Deloitte)
Thời Điểm
9/1981
11/1983
1/1/1985
6/1992
12/1993
1/1/1995
8/1997
9/1998
1/7/1999
31/3/2004
Nội Dung
Bản thảo E22 về kế toán hợp nhất kinh doanh
IAS22 (1983)- Kế toán hợp nhất kinh doanh ra đời
Ngày IAS22 (1983) có hiệu lực
Bản thảo E54 về hợp nhất kinh doanh
IAS 22 (1993) - Hợp nhất kinh doanh ra đời
Ngày IAS22 (1993) có hiệu lực
Bản thảo E61 về hợp nhất kinh doanh
IAS 22 (1993) - Hợp nhất kinh doanh ra đời
Ngày IAS22 (1998) có hiệu lực
IAS22 bị thay thế bởi IFRS3 -Hợp nhất kinh doanh, có hiệu
lực kể từ ngày 1/1/2005
Bảng 1.1: Các mốc thời điểm trong quá trình hình thành IAS 22
Các mốc thời điểm hình thành Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (IRFS3)
(Theo Deloitte)
Thời Điểm
01/04/2001
07/2001
05/12/2002
31/03/2004
01/04/2004
29/04/2004
25/06/2005
10/01/2008
01/07/2009
Nội Dung
Dự án được mang qua từ IASC cũ
Dự án được thêm vào từ IASB
Bản thảo hợp nhất kinh doanh và các dự thảo về hợp nhất
kinh doanh được đưa ra dưạ trên thay đổi IAS 36 và IAS 38
IRFS3 hợp nhất kinh doanh ra đời dưạ trên thay đổi phiên
bản IAS 36, IAS 38, IAS 22
Ngày hiệu lực cuả IRFS3
Dự thảo sưả đổi IRFS3 kết hợp bởi Contract Alone or
Involving Mutual Entities
Sau khi xem xét ý kiến về dự thảo sưả đổi này , ủy ban đã
quyết định phát hành dự thảo sưả đổi vào ngày 30/06/2005
Tiếp xúc với dự thảo đề xuất sưả đổi IRFS3
Sửa đổi IRFS3(2008) được ban hành
Ngày hiệu lực cuả IRFS3(2008)
Bảng 1.2: Các mốc thời điểm hình thành tế IRFS 3
2.1 Các vấn đề chung về hợp nhất kinh doanh
2.1.1 Khái niệm
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
11
Luận Văn Thạc Sỹ
Tiêu Chuẩn
Theo các nhà
kinh tế
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
Khái Niệm
Khái niệm “hợp nhất kinh doanh” (Business Combination) thường
được các nhà kinh tế đề cập đến trên một phạm vi rộng với các cách
biểu đạt có thể khác nhau:
- Một giao dịch trong đó hai hay nhiều cơng ty liên kết lại với nhau
được gọi là hợp nhất kinh doanh.
- Hợp nhất kinh doanh xảy ra khi hai hay nhiều công ty liên kết lại
với nhau thành một thực thể kế toán.
* IAS22 (1998)
Theo IFRS3
(2004)
- Hợp nhất kinh doanh xảy ra khi hai hay nhiều công ty kết hợp lại
với nhau dưới sự kiểm soát chung về các hoạt động và chính sách tài
chính
Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các đơn vị, doanh nghiệp độc
lập thành một đơn vị kinh tế thơng qua hình thức kết hợp lợi ích
hoặc thâu tóm quyền kiểm sốt đối với tài sản thuần và hoạt động
của đơn vị, doanh nghiệp khác
Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các đơn vị, doanh nghiệp độc
lập thành một đơn vị báo cáo thơng qua hình thức thâu tóm quyền
kiểm sốt đối với tài sản thuần và hoạt động của đơn vị, doanh
nghiệp khác.
Các trường hợp ngoại trừ:
-
Trường hợp các doanh nghiệp độc lập liên kết với nhau tạo thành một liên
doanh
Trường hợp các doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của doanh nghiệp khác
Việc hợp nhất mang tính chất tái cơ cấu lại của doanh nghiệp kiểm soát
Trường hợp các doanh nghiệp độc lập được kết hợp lại thơng qua hình thức
hợp đồng mà khơng phải là thâu tóm quyền sở hữu
2.1.2 Sự cần thiết và lợi ích của hợp nhất kinh doanh:
Tất cả các doanh nghiệp đều có nhu cầu mở rộng hoạt động sản xuất, và việc
các doanh nghiệp chọn hợp nhất kinh doanh để tăng quy mô sản xuất của mình vì
những lý do sau:
2.1.2.1 Lợi ích vì giảm chi phí:
Thường thì một doanh nghiệp sẽ bỏ ra ít chi phí hơn trong việc có được các cơ
sở tiện nghi cần thiết qua hợp nhất hơn là tự phát triển, nhất là trong thời kỳ lạm phát.
2.1.2.2 Giảm rủi ro:
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
12
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
Mua lại các doanh nghiệp đang hoạt động và có thị trường thì thường ít rủi ro
hơn việc mở rộng sản xuất và gây dựng thị trường mới. Sự kết hợp doanh nghiệp sẽ ít
rủi ro hơn khi mục tiêu là đa dạng hóa sản phẩm. Vì các cơng ty trong ngành cơng
nghiệp thường lo lắng vì khả năng sản xuất dư thừa của mình thì hợp nhất doanh
nghiệp có lẽ là con đường duy nhất để phát triển.
2.1.2.3 Ít bị trì hỗn các hoạt động hiện tại:
Việc sang lại nhà máy thông qua hợp nhất kinh doanh rất có lợi vì sẽ tránh
được trễ nãi trong hoạt động. Các nhà máy này đang hoạt động và đã hội đủ điều kiện
để hoạt động sản xuất kinh doanh, khi hợp nhất chúng ta khỏi mất thời gian xây cất,
làm các thủ tục hành chính để được cấp giấy phép kinh doanh. Việc nghiên cứu môi
trường cũng mất rất nhiều thời gian.
2.1.2.4 Tránh bị thơn tính:
Nhiều cơng ty hợp nhất để tránh bị sang nhượng. Những cơng ty nhỏ hơn
thường có nguy cơ bị thâu tóm, vì vậy các cơng ty này thường có chiến lược mua
trước để đảm bảo khơng bị thơn tính bởi các công ty khác
2.1.2.5 Tận dụng được tài sản vơ hình từ việc hợp nhất :
Việc hợp nhất kinh doanh đem lại chung cả hai loại tài sản vô hình và hữu hình.
Do đó, việc mua lại cơng ty đồng thời với mua lại những môn bài, giấy phép, các bản
nghiên cứu, các cơ sở dữ liệu về khách hàng, hay kinh nghiệm quản lý… đây chính là
động cơ hàng đầu cho một sự hợp nhất doanh nghiệp đặc biệt.
2.1.2.6 Tham gia niêm yết trên thị trường chứng khoán:
Việc hợp nhất kinh doanh còn giúp các doanh nghiệp đủ điều kiện để tham gia
niêm yết trên thị trường chứng khốn (điều kiện về vốn điều lệ, tình hình hoạt động
sản xuất kinh doanh…)
2.1.2.7 Các lý do khác:
Các công ty, doanh nghiệp chọn hợp nhất kinh doanh hơn những hình thức
khác vì lợi trong việc đóng thuế thu nhập doanh nghiệp (ví dụ như được chuyển các
khoản lỗ của năm trước sang năm sau nhằm hưởng lợi về thuế), doanh nghiệp sẽ được
lợi ở thuế bất động sản, thuế lợi tức cá nhân.
Một trong nhiều yếu tố thúc đẩy việc hợp nhất kinh doanh năm 1998 của công
ty Weeling-Pittsburgh Steel, một công ty con của WHX với công ty Handy & Harman
là vì chương trình hưu bổng dồi dào của Handy & Harman có thể giải quyết được nợ
hưu bổng không chi trả được của Weeling-Pittsburgh Steel.
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
13
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
2.1.3 Phân loại hợp nhất kinh doanh:
2.1.3.1 Theo bản chất của sự hợp nhất
Hợp nhất tự nguyện (Friendly combination): Ban giám đốc doanh nghiệp tự
nguyện hợp nhất, chỉ cần 2/3 cổ phiếu biếu quyết chấp nhận.
Hợp nhất không tự nguyện (Unfriendly combination): Xảy ra yêu cầu hợp nhất
nhưng ban giám đốc doanh nghiệp chống lại sự hợp nhất.
2.1.3.2 Theo cấu trúc của sự hợp nhất
Hợp nhất theo chiều ngang: Hợp nhất doanh nghiệp trong cùng ngành.
Hợp nhất theo chiều dọc: Hợp nhất doanh nghiệp và nhà cung cấp
Hợp nhất thành tập đoàn: Hợp nhất doanh nghiệp những ngành khác nhau
nhằm đa dạng hóa mặt hàng
2.1.3.3 Theo hình thức hợp nhất
Hợp nhất kinh doanh xảy ra dưới các hình thức cơ bản sau:
- Sát nhập pháp lý (Statutory mergers): Một hay nhiều công ty hiện hữu được kết hợp
vào một công ty khác, sau đó chấm dứt sự tồn tại.
Cơng ty A
Cơng ty A
Cơng ty B
B: Công ty bị sát nhập vào A, sau đó B chấm dứt tồn tại
- Hợp nhất pháp lý (Statutory consolidation): Các công ty hiện hữu kết hợp
thành một chủ thể kinh tế và pháp lý mới, sau đó chấm dứt tồn tại.
Công ty A
Công ty C
Công ty B
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
14
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
C: Chủ thể kinh tế và pháp lý mới
A,B: Chấm dứt sự tồn tại sau khi hợp nhất
- Đầu tư của công ty mẹ (Parent company investment): Một công ty mua cổ
phiếu của các công ty khác đạt đến mức nắm quyền kiểm sốt cơng ty đó. Đặc điểm
khác biệt của hình thức này so với các hình thức trên là ở chỗ: sau hợp nhất, các công
ty vẫn tồn tại như những thực thể kinh tế và pháp lý; khơng hình thành chủ thể pháp lý
mới. Đây là hình thức hợp nhất kinh doanh tạo thành các công ty hoạt động theo mơ
hình cơng ty mẹ - cơng ty con, một dạng phổ biến của tập đồn kinh tế.
Cơng ty A
Cơng ty A
Công ty B
Công ty B
A, B: Vẫn tiếp tục tồn tại như những thực thể kinh tế và pháp lý
AB : Tập đồn kinh tế được hình thành thơng qua việc
-
Mua tài sản: Mua toàn bộ tài sản.
Mua cổ phiếu: Chỉ cần mua trên 50% quyền biểu quyết.
Sát nhập hợp pháp: Sát nhập theo u cầu kinh doanh.
2.1.4 Mơ hình công ty mẹ - công ty con
2.1.4.1 Khái niệm
Tiêu Chuẩn
Theo IAS
Khái Niệm
Công ty mẹ (Parent company) là một thực thể pháp lý có ít nhất
một đơn vị trực thuộc cơng ty con (subsidiary). Công ty con là
một thực thể pháp lý bị kiểm sốt bởi cơng ty mẹ. Kiểm sốt được
hiểu là:
-
Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% số phiếu
bầu
Sở hữu 50% số phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền
đối với hơn 50% số phiếu bầu theo sự thoả thuận với các
cổ đông khác hoặc nắm quyền lãnh đạo, điều hành liên
quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh doanh
của cơng ty và được qui định tại điều lệ, theo sự thỏa thuận
hay hợp đồng; hoặc có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
15
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
phần lớn các thành viên của hội đồng quản trị, ban lãnh
đạo; hay có quyền quyết định, định hướng đến phần lớn số
phiếu bầu tại các cuộc họp hội đồng quản trị, ban lãnh đạo.
Theo luật
Công ty cuả
Anh năm
1989
Là công ty mẹ cuả công ty con (B) khi :
-
Theo luật
Công ty cuả
Liên Bang
Nga năm
1995
A là cổ đông nắm giữ đa số phiếu bầu cuả B
A là cổ đơng và có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm phần lớn
thành viên HĐQT cuả B
A có quyền quyết định về chính sách tài chính và sản xuất
kinh doanh cuả B bằng sự thoả thuận chính thức, hợp đồng
A là cổ đơng cuả B và có quyền kiểm soát phần lớn phiếu
bầu một cách đốc lập hay liên kết với các cổ đơng khác
A có quyền tham gia điều hành (được hiểu là nắm giữ từ
20% cổ phần) và trên thực tế thực hiện quyền chi phối đối
với B hoặc A và B có cùng một cơ chế quản lý thống nhất .
Ngoài ra, nếu giữa B và C có quan hệ tương tự như A và B
thì A và C có quan hệ tương tự như mơ hình trên
Một cơng ty được gọi là cơng ty con nếu do một công ty kháccông ty mẹ - nắm giữ cổ phần khống chế trong vốn điều lệ hoặc
bị cơng ty khác chi phối các quyết định cuả mình hoặc bằng thoả
thuận chính thức hay dưới hình thức nào đó
2.1.4.2 Xác định quyền kiểm sốt và phần lợi ích của công ty mẹ đối với
công ty con
-
-
Khi hợp nhất báo cáo tài chính ta cần hiểu thế nào là một thực thể hợp nhất để
giới hạn phạm vi cuả việc hợp nhất báo cáo tài chính. Vậy xác định một thực
thể hợp nhất chính là việc tính thêm hay loại trừ một hoặc một số doanh nghiệp
khỏi phạm vi cuả việc hợp nhất
Về nguyên tắc, thực thể hợp nhất bao gồm công ty mẹ và một số công ty mà nó
kiểm sốt tồn bộ (kiểm sốt độc quyền), cơng ty liên kết hay cơng ty có ảnh
hưởng đáng kể
2.1.4.2.1 Kiểm sốt tịan bộ hay kiểm sốt độc quyền là:
-
Việc nắm giữ trực tiếp hay gián tiếp đa số quyền biểu quyết trong một công ty
khác.
Hoặc được chỉ ra bởi đa số các thành viên cuả Hội đồng quản trị, ban lãnh đạo
cuả một doanh nghiệp khác
Hoặc có một quyền ảnh hưởng bao trùm lên một doanh nghiệp khác theo một
hợp đồng hay điều khoản có tính pháp định cho phép cơng ty có ảnh hưởng này
là một cổ đơng hoặc thành viên cuả công ty khác
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
16
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
2.1.4.2.2. Kiểm soát liên kết:
Là việc các bên liên kết hoặc các cổ đơng phân chia nhau kiểm sốt chung một
doanh nghiệp trên cơ sở các quyết định đều xuất phát từ sự thoả thuận chung. Dưạ trên
3 yếu tố:
-
Việc phân chia quyền kiểm sốt trên ngun tắc khơng có bên nào thực hiện
kiểm soát vượt trội
Số lượng các bên liên kết để đưa ra thoả thuận chung là có giới hạn
Khái niệm “ hoạt động chung” sẽ dẫn đến việc quản lý cũng mang tính tập đồn
2.1.4.2.3. Kiểm sốt có ảnh hưởng đáng kể
Một cơng ty gọi là có ảnh hưởng đáng kể đối với việc quản lý và chính sách tài
chính cuả một cơng ty khác khi nó nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 20% quyền
biểu quyết cuả cơng ty đó.
Theo IAS 28 - kế tốn các khoản đầu tư vào công ty liên kết , ở điểm 5 cuả
chuẩn mực có chỉ ra một số điểm sau để nhận biết sự kiểm sốt ảnh hưởng:
-
Có đại diện trong ban lãnh đạo hoặc các ấp quản lý tương đương cuả bên nhận
đầu tư
Có quyền tham gia vào quá trình hoạch định chính sách
Có các giao dịch quan trọng giữa nhà đầu tư với bên nhận đầu tư
Có sự trao đổi về cán bộ quản lý
Có sự cung cấp thong tin kỹ thuật quan trọng
2.1.5 Các hình thức hợp nhất kinh doanh:
2.1.5.1 Mua tài sản
Một doanh nghiệp có thể mua toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác và
nắm quyền kiểm sốt doanh nghiệp đó. Khi đó, doanh nghiệp bị mua chỉ còn lại tiền
mặt hay cổ phiếu mà doanh nghiệp mua trả và khỏan “nợ phải trả” tồn tại từ trước khi
bán. Mặt khác, doanh nghiệp mua có thể mua tồn bộ tài sản và nhận trách nhiệm trả
toàn bộ các khoản nợ cho doanh nghiệp bị mua. Trong các trường hợp, cổ đông của
doanh nghiệp bị mua cần phê chuẩn việc bán và xác định giải thể doanh nghiệp hay
tiếp tục kinh doanh.
2.1.5.2.Mua cổ phiếu
Một doanh nghiệp có thể nắm quyền kiểm sốt doanh nghiệp khác thơng qua
việc mua đủ số lượng cổ phiếu để có thể có quyền xác định những chính sách kinh
doanh, đầu tư, tài chính của doanh nghiệp khác.
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
17
Luận Văn Thạc Sỹ
GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền
Đối với hình thức này, doanh nghiệp mua không cần phải mua 100% cổ phiếu
của doanh nghiệp khác cũng có thể nhận được quyền kiểm sốt, do đó chi phí đầu tư
là thấp nhất.
Theo hình thức này, việc trao đổi cổ phiếu diễn ra giữa doanh nghiệp mua và
các cổ đông nên việc hạch toán tài sản, nợ phải trả của doanh nghiệp bị mua khơng có
gì thay đổi. Doanh nghiệp tiếp tục việc kinh doanh của mình như một chi nhánh, cơng
ty con của doanh nghiệp mua. Doanh nghiệp mua trở thành cơng ty mẹ. Khi đó, báo
cáo tài chính được lập là báo cáo tài chính hợp nhất giữa cơng ty mẹ với các cơng ty
con.
2.1.5.3. Các hình thức khác:
Ở hình thức này, người ta thành lập một doanh nghiệp mới, doanh nghiệp này
mua tài sản của các doanh nghiệp khác hợp thành hoặc mua một số lượng cổ phiếu đủ
lớn của các cổ đơng để xác định quyền kiểm sốt.
Sáp nhập hợp pháp cũng là một hình thức của hợp nhất. Hai hay nhiều doanh
nghiệp có thể nhập lại và tiếp tục hoạt động kinh doanh như một thực thể duy nhất.
Đây cũng là hình thức hợp nhất phổ biến hiện nay ở Việt Nam.
2.2. Kế toán theo phương pháp mua (The acquisition method)
2.2.1 Đặc điểm chung
Phương pháp mua dựa vào giả định rằng một sự hợp nhất doanh nghiệp là một
sự giao dịch trong đó tài sản được chuyển giao, nợ phải trả phát sinh hoặc vốn được
phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát tài sản thuần và hoạt động của doanh nghiệp
khác.
Theo phương pháp mua thì người ta cộng giá trị ghi sổ tài sản và nợ phải trả
của bên mua với giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả của công ty bị mua. Vốn chủ
sở hữu của công ty tạo thành là vốn chủ sở hữu của bên mua.
2.2.2 Các điểm cơ bản
Khi áp dụng phương pháp mua, báo cáo tài chính của các đơn vị sẽ được hợp
nhất từ thời điểm thực hiện giao dịch mua lại.
Khi hợp nhất báo cáo tài chính các yếu tố trên báo cáo tài chính tại ngày thực
hiện giao dịch mua lại được xác định theo giá trị hợp lý. Chênh lệch giữa giá trị hợp lý
của tài sản chi ra với giá trị hợp lý của tài sản thu được (thông qua sở hữu cổ phần)
hình thành lợi thế thương mại.
Các chi phí liên quan được tính vào giá mua.
HVTH: Đào Thị Phương Thảo
18
