Quy chế hoạt động của hội đồng quản trị

Quy chế hoạt động hđqt công ty cổ phần đầu t quốc tế
Quy chế hoạt động của hội đồng quản trị
công ty cổ phần đầu t quốc tế
điều 1: mục đích áp dụng quy chế
1.1 Quy chế này nhằm xác định, cụ thể hoá chức năng nhiệm vụ, trách nhiệm và quyền
hạn của Hội đồng quản trị đợc quy định tại Điều lệ của Công ty cổ phần Minh Hng
ngày ./ ./2004.
1.2 Để đảm boá tính thống nhất các thuật ngữ dùng trong quy chế này có cùng nghĩa và
đợc hiểu nh đã giải thích và định nghĩa trong Điều lệ Công ty.
điều 2: cơ cấu hội đồng quản trị
2.1 Hội đồng quản trị là tập thể quản lý đại diện cho chủ sở hữu Công ty, đợc toàn quyền
quyết định mọi vấn đề liên quan tới mục đích, quyền lợi của công ty giữa hai kỳ đại
hội, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2.2 Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 3 năm. Số lợng các thành viên Hội đồng quản trị
do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nhiệm kỳ Đại hội. Hội đồng quản trị bầu ra
một Chủ tịch Hội đồng quản trị và uỷ viên Hội đồng quản trị, trong trờng hợp cần
thiết và đợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận có thể bầu Phó chủ tịch Hội đồng quản
trị.
Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Minh Hng nhiệm kỳ bao gồm:
- 01 Chủ tịch
- 01 Phó chủ tịch
và các thành viên Hội đồng quản trị. Trong đó có một Uỷ viên thờng trực kiêm Trởng
ban kiểm soát.
2.3 Trờng hợp cổ đông là pháp nhân cử đại diện tham gia Hội đồng quản trị mà muốn
thay đổi hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị đại diện cho mình phải gửi
văn bản đề nghị Hội đồng quản trị trình vấn đề này trong phiên họp Đại hội đồng cổ
đông gần nhất.
2.4 Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Là cổ đông hoặc đại diện hợp pháp của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu bằng hoặc
trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời gian thực hiện liên tục ít nhất 6 tháng trớc
ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông và đại diện cổ đông sáng lập.

1
Quy chế hoạt động hđqt công ty cổ phần đầu t quốc tế
b) Có đủ năng lực pháp lý và năng lực hành vi, sức khoẻ, có đủ khả năng quản lý và
phẩm chất để hoàn thành nghĩa vụ xây dựng và phát triển công ty.
c) Không thuộc các trờng hợp không đợc phép quản lý doanh nghiệp theo quy định tại
Điều 9.7 Luật doanh nghiệp, không bị truy cứu trách nhiệm hình sự, dân sự, kinh tế
hoặc bị kết án tù mà cha đợc xoá án.
2.5 Chủ tịch Hội đồng quản trị, phó Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng quản
trị có thể kiêm bất kỳ chức danh nào trong Ban điều hành hoặc các chức danh quản lý
khác trong công ty.
điều 3: nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của hội đồng quản trị
3.1 Quyết định chiến lợc, kế hoạch và phơng án đầu t trung hạn, ngắn hạn của công ty
trên cơ sở các chiến lợc, kế hoạch dài hạn do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
3.2 Triệu tập, chuẩn bị nội dung tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thờng kỳ và bất thờng.
3.3 Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty. Quyết định giá chào bán
cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần đợc quyền cháo bán của từng loại. Quyết định
mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán từng loại.
3.4 Tổ chức việc phát hành trái phiếu, cổ phiếu theo đúng kế hoạch đã đợc Đại hội đồng
cổ đông phê chuẩn và đợc cơ quan Nhà nớc có thẩm quyền cho phép (nếu có)
3.5 Quyết định cơ cấu tổ chức, nội quy, quy chế và điều lệ của công ty, quyết định việc
thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nớc và nớc ngoài, đồng
thời quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
3.6 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc, Kế toán trởng
(hoặc Trởng phòng Kế toán), ngời đại diện của công ty tại các doanh nghiệp khác có
vốn của công ty hoặc các chức danh khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị bổ
nhiệm, miễn nhiệm. Quyết định mức lơng và lợi ích khác của các chức danh quản lý
trên.
3.7 Quyết định cơ chế tiền lơng, phụ cấp, thởng phạt và chế độ phúc lợi trong công ty trên
cơ sở pháp luật. Quyết định về phơng án nhân sự của công ty và những điều chỉnh
khác khi cần thiết.

3.8 Quyết định việc thuê chuyên gia ngời nớc ngoài làm việc tại công ty.
3.9 Ban hành các định mức, tiêu chuẩn kinh tế kỹ thuật áp dụng trong công ty.
3.10 Quyết định việc sử dụng vốn d thừa tạm thời nhàn rỗi vào các mục đích có lợi cho
công ty.
2
Quy chế hoạt động hđqt công ty cổ phần đầu t quốc tế
3.11 Xem xét thông qua các báo cáo hoạt động, báo cáo tài chính của công ty hàng quý,
sáu tháng, hàng năm và báo cáo nhiệm kỳ trớc khi trình Đại hội đồng cổ đông.
3.12 Hội đồng quản trị thảo luận thông qua các vấn đề sau đây để trình Đại hội đồng cổ
đông quyết định
a) Sửa đổi, bổ sung điều lệ hoặc thay đổi lĩnh vực hoạt động của công ty;
b) Đề xuất biện pháp khắc phục những biến động lớn về tài chính của công ty;
c) Báo cáo quyết toán tài chính hàng năm của công ty;
d) Kiến nghị phơng án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ, chia cổ tức cho các cổ
đông của công ty;
e) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần đợc quyền chào bán và từng loại;
f) Kiến nghị các vấn đề đề cử và bãi miễn, các chế độ thù lao, các quyền lợi, khen thởng,
xử lý vi phạm và trách nhiệm vật chất đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát;
g) Các chế tài phạt và việc áp dụng các chế tài phạt đối với bất kỳ thành viên Hội đồng
quản trị nào khi thành viên đó gây thiệt hại cho công ty trực tiếp hoặc gián tiếp với
tổng thiệt hại tơng ứng 500 (năm trăm triệu đồng) trở lên.
3.13 Quyết định việc kiện tụng, theo dõi kết quả mọi tranh chấp của công ty hoặc giữa các
cổ đông trong công ty.
3.14 Có quyền phê chuẩn các giao dịch của công ty theo nguyên tắc:
a) Đối với hoạt động đầu t xây dựng cơ bản, đấu thầu xây dựng và mua sắm thiết bị của
công ty tuân theo quy chế về đầu t xây dựng cơ bản, đấu thầu xây dựng và mua sắm
thiết bị của Nhà nớc. Riêng đối với chỉ định thầu các gói thầu xây lắp có giá trị dới 1
(một) tỷ đồng, thẩm quyền quyết định nh sau:
- Các gói thầu có giá trị từ 250 (hai trăm năm mơi) triệu đồng trở lên đến dới 1

(một) tỷ đồng do Hội đồng quản trị quyết định.
- Các gói thầu có giá trị nhỏ hơn 250 (hai trăm năm mơi) triệu đồng, Hội đồng quản
trị uỷ quyền cho Tổng giám đốc quyết định và báo cáo Hội đồng quản trị trong
phiên họp gần nhất.
b) Xem xét và phê chuẩn đối với các khoản vay, thanh lý tài sản, thế hcấp tìa sản có giá
trị đến nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ sách kế toán của công ty.
c) Xem xét và phê chuẩn các khoản cho vay có giá trị đến 2 (hai) tỷ đồng.
3
Quy chế hoạt động hđqt công ty cổ phần đầu t quốc tế
d) Xem xét và phê chuẩn đối với các hợp đồng t vấn, thiết kế có giá trị bằng hoặc lớn
hơn 100 (một trăm) triệu đồng.
e) Xem xét và phê chuẩn các Hợp đồng mua bán tài sản cố định có giá trị bằng hoặc lơn
hơn 100 (một trăm) triệu đồng.
f) Xem xét và đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn những dự án đầu t có số vốn đầu
t lớn hơn 10 (mời) tỷ đồng.
g) Xem xét và phê chuẩn các dự án đầu t có tổng vốn đầu t đến 10 (mời) tỷ đồng.
điều 4: hoạt động của hội đồng quản trị
4.1 Hội đồng quản trị họp định kỳ 3 tháng/lần. Hội đồng quản trị có thể họp các phiên bất
thờng theo yêu cầu của một trong những trờng hợp sau:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị;
b) ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị;
c) Cổ đông sáng lập đại diện cho ít nhất 1/4 vốn điều lệ.
d) Ban kiểm soát
e) Tổng giám đốc công ty
4.2 Các phiên họp do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì. Nếu Chủ tịch Hội
đồng quản trị vắng mặt có thể uỷ quyền cho Phó chủ tịch Hội đồng quản trị thay thế.
4.3 Phiên họp của Hội đồng quản trị chỉ đợc coi là hợp lệ khi có từ 2/3 trở lên số thành
viên Hội đồng quản trị hoặc ngời đợc uỷ quyền hợp lệ tham dự.
4.4 Các tài liệu họp Hội đồng quản trị phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị trớc
ngày họp 07 ngày. Hội đồng quản trị chỉ thảo luận và biểu quyết các vấn đề trong ch-

ơng trình nghị sự, trừ trờng hợp có các vấn đề đột xuất phát sinh trớc ngày họp.
4.5 Các nội dung và kết luận của Hội đồng quản trị đợc ghi và lu giữ tại sổ nghị quyết Hội
đồng quản trị. Các bản sao biên bản phải có chữ ký của chủ toạ phiên họp.
4.6 Hội đồng quản trị hoạt động theo nguyên tắc bàn bạc tập thể và biểu quyết lấy ý kiến.
Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. Quyết định của Hội đồng
quản trị đợc thông qua theo nguyên tắc đa số tán thành. Trờng hợp số phiếu ngang
nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phí có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị
hoặc chủ toạ phiên họp nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt.
4.7 Trong trờng hợp cần thiết, khẩn cấp Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc văn phòng Hội
đồng quản trị khi đợc uỷ quyền có thể lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị
4
Quy chế hoạt động hđqt công ty cổ phần đầu t quốc tế
mà không cần triệu tập cuộc họp bằng cách gửi văn bản thông báo và nội dung nghị
sự cần xin ý kiến đến địa chỉ tất cả các thành viên Hội đồng quản trị. Khi hết thời hạn
ghi trong thông báo (không ít hơn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày đợc thông báo)
thành viên đó phải thông báo ý kiến của mình cho Hội đồng quản trị. Nếu quá trời hạn
nêu trên mà thành viên đó không gửi văn bản thông báo ý kiến của mình cho Chủ tịch
Hội đồng quản tị thì coi nh đã chấp nhận nội dung chơng trình.
4.8 Trờng hợp Tổng giám đốc và một số chức danh liên quan đến nội dung họp Hội đồng
quản trị không phải là thành viên Hội đồng quản trị có thể đợc mới dự một số phiên
họp Hội đồng quản trị nhng không đợc biểu quyết.
4.9 Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc phó Chủ tịch Hội đồng quản trị nếu đợc uỷ quyền
hợp lệ thay mặt Hội đồng quản trị ký quyết định thông báo các Nghị quyết, Quyết
định của Hội đồng quản trị.
4.10 Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị phải đợc sao và gỉ cho các thành
viên Hội đồng quản trị hoặc ngời đại diện theo uỷ quyền; Tổng giám đốc, Kế toán tr-
ởng (hoặc Trởng phòng Kế toán), Ban kiểm soát trong vòng 3 ngày kể từ ngày họp
Hội đồng quản trị.
4.11 Thành viên Hội đồng quản trị đợc nhiên bị mất t cách thành viên trong trờng hợp bị
chế, hạn chế năng lực hành vi nhân sự, vi phạm pháp luật bị truy tố. Tuy nhiên, thành

viên Hội đồng quản trị không đợc từ chức nếu luật pháp không cho phép hoặc Đại hội
đồng cổ đông yêu cầu thành viên đó phải giải quyết các vấn đề tồn đọng của công ty.
4.12 Trờng hợp số lợng thành viên Hội đồng quản trị giảm quá 1/3 so với số lợng quy định
tại điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp ĐạI hội đồng trong thời hạn
không quá 60 ngày để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.
4.13 Thành viên Hội đồng quản trị hoạt động theo sự phân công trách nhiệm của Hội đồng
quản trị , có nghĩa vụ chấp hành mọi quyết định của Hội đồng quản trị, có nghĩa vụ
chấp hành mọi quyết định của Hội đồng quản trị. Mọi hoạt động của các thành viên
Hội đồng quản trị trái với nghị quyết Hội đồng quản trị gây hậu quả xấu thì thành viên
đó phảI chịu trách nhiệm cá nhân trớc công ty và pháp luật.
4.14 Chủ tịch Hội đồng quản trị và các Phó Chủ tịch là thờng trực của Hội đồng quản trị
giữa hai kỳ họp của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đạI diện cho Hội đồng quản
trị xem xét phê chuẩn các vấn đề khẩn trơng, đột xuất mà không thể chờ tổ chức họp
Hội đồng quản trị. Sau đó thông báo lạI với Hội đồng quản trị trong phiên họp gần
nhất. Quyết định của thờng trực Hội đồng quản trị đợc thông qua khi đợc cả 3 thành
viên thờng trực Hội đồng quản trị đồng ý.
5