Đề tài tổ CHỨC QUẢN lý và điều HÀNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM hữu hạn HAI THÀNH VIÊN TRỞ lên NHỮNG vấn đề lý LUẬN và THỰC TIỄN

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LẠC HỒNG
KHOA QUẢN TRỊ - KINH TẾ QUỐC TẾ
NGÀNH LUẬT KINH TẾ

BÁO CÁO
NGHIÊN CỨU KHOA HỌC
ĐỀ TÀI:

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN- NHỮNG
VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN

TÁC GIẢ: HUỲNH THỊ PHƯỢNG
GVHD

: TH.S – GVC NGUYỄN THỊ THANH LÊ

BIÊN HÒA, THÁNG 6 NĂM 2011


LỜI CẢM ƠN
Trước tiên, bằng sự chân thành sâu sắc, Tơi xin bày tỏ lịng biết ơn đến
tất cả mọi người đã giúp đỡ, hỗ trợ Tôi thực hiện bài nghiên cứu này, một
điểm mốc rất quan trọng trong cuộc đời và sự nghiệp của Tôi. Bài nghiên cứu
này sẽ khơng thể hồn thành nếu khơng có sự giúp đỡ và chỉ bảo tận tình của
Th.S – GVC Nguyễn Thị Thanh Lê, người hướng dẫn của Tôi. Tôi xin chân
thành biết ơn về những chỉ bảo, định hướng nghiên cứu thực hiện, hỗ trợ, tạo
những điều kiện tốt nhất cho Tơi trong suốt q trình thực hiện đề tài.
Con xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến Ba Mẹ những bậc sinh thành đã
chịu thương, chịu khó ni dưỡng, hỗ trợ, động viên, ủng hộ con trong những

lúc khó khăn để con có được như ngày hơm nay.
Tơi xin chân thành cảm ơn tất cả quý thầy cô trong Khoa Quản trị kinh
tế quốc tế đã tận tình chỉ bảo, rèn luyện, truyền đạt những tri thức, kỹ năng,
kinh nghiệm quý báu cho Tôi trong suốt 4 năm ở giảng đường đại học. Đây là
những hành trang quý giá để Tôi vững bước vào đời.
Tôi xin chân thành cảm ơn tất cả các anh chị, bạn bè, đã nhiệt tình
động viên, ủng hộ, chia sẻ những kinh nghiệm, kiến thức quý báu, tài liệu, hỗ
trợ không những trong quá trình thực hiện bài nghiên cứu mà cịn trong suốt
thời gian học tập dưới mái trường này.


Mặc dù đã hết sức nỗ lực và cố gắng, nhưng bài nghiên cứu chắc chắn
không tránh khỏi những thiếu sót. Tơi kính mong nhận được sự cảm thơng và
tận tình chỉ bảo, góp ý của q Thầy Cơ và các bạn. Một lần nữa xin gửi đến
tất cả mọi người lời cảm ơn chân thành nhất. Xin cảm ơn !.
Biên Hòa, tháng 06 năm 2011
Sinh viên thực hiện
Huỳnh Thị Phượng


MỤC LỤC
Trang phụ bìa
Lời cảm ơn
Mục lục
Danh mục các chữ viết tắt
Danh sách các bảng
Danh sách các hình
Danh sách các sơ đồ
Danh sách các biểu đồ
Tài liệu tham khảo

Phụ lục

PHẦN MỞ ĐẦU
Đặt vấn đề.......................................................................................................... 1
Mục đích và ý nghĩa của đề tài. ........................................................................ 1
Tình hình nghiên cứu. ...................................................................................... 2
Pham vi và phương pháp nghiên cứu................................................................ 2
Kết cấu của Luận văn. ....................................................................................... 3

Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
1.1 Sự ra đời và phát triển của công ty trách nhiệm hữu hạn. .......................... 4
1.2 Vị trí, vai trị của cơng ty trách nhiệm hữu hạn trong nền kinh tế thị
trường. ................................................................................................................ 6


1.3 Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn................................................ 7
1.4 Chế độ tài chính ....................................................................................... 15
1.4.1 Vốn góp .................................................................................................. 15
1.4.1.1 Thực hiện góp vốn ............................................................................. 15
Tăng, Giảm vốn điều lệ......................................................................... 16
Tăng vốn điều lệ ......................................................................... 16
Giảm vốn điều lệ ........................................................................ 16
Gửi đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh........................... 17
Điều kiện chia lợi nhuận............................................................ 18
1.4.1.2 Mua lai vốn góp .................................................................................. 19
1.4.1.3 Chuyển nhượng vốn ........................................................................... 19
1.4.1.4 Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác ................................ 20
1.4.1.5 Thu hồi phần vốn góp đã hồn trả hoặc lợi nhuận đã chia ................ 21
1.4.2

Quy chế thành viên công ty................................................................ 21

1.4 2.1 Xác lập tư cách thành viên ............................................................... 21
1.4.2.2

Quyền và nghĩa vụ của thành viên ................................................... 22

1.4.2.3

Chấm dứt tư cách thành viên ............................................................ 23

Kết luận chương 1 ........................................................................................... 25

Chương 2: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
2.1 Định nghĩa. .............................................................................................. 28
2.2

Cơ cấu tổ chức quản lý............................................................................ 28

2.2.1 Hội đồng thành viên ................................................................................ 31
2.2.1.1 Thành phần.......................................................................................... 31
2.2.1.2 Chế độ làm việc .................................................................................. 34
2.2.1.3 Triệu tập họp Hội đồng thành viên ..................................................... 34
2.2.1.4 Điều kiện họp hợp lệ của Hội đồng thành viên.................................. 36


2.2.1.5 Thẩm quyền của Hội đồng thành viên ............................................... 38
2.2.1.6 Chủ tịch Hội đồng thành viên ............................................................ 43

2.2.1.7 Giám Đốc công ty (Tổng Giám Đốc) Điều 55 Luật Doanh Nghiệp.. 43
2.2.1.8 Ban kiểm soát ..................................................................................... 46
Kết luận chương 2 ............................................................................................ 49

Chương 3:THỰC TIỄN TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU
HÀNH TẠI CÔNG TY TNHH FOAM HWA CHING DONG
NAI
3.1 Giới thiệu sơ lược về công ty.. ................................................................... 50
3.1.1 Thành lập công ty................................................................................... 50
3.1.2 Sản phẩm công ty và chủng loại phục vụ, tiêu thụ và đối tượng phục
vụ ..................................................................................................................... 51
3.1.3 Sơ đồ tổ chức công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI ...... 53
3.2 Tổ chức nội bộ công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI........ 55
3.3 Hội đồng thành viên và Ban Giám Đốc .................................................. 56
3.4 Vai trò, chức năng, nhiệm vụ của từng cơ quan ........................................ 56
3.5. Mối quan hệ giữa các cơ quan .................................................................. 63
3.6 Định hướng phát triển .............................................................................. 64
3.7 Tổ chức lực lượng lao động quản lý ở công ty .......................................... 65
3.8 Những nhân tố ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức của bộ máy công ty
TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI ..................................................... 65
3.8.1 Đặc điểm về nhiệm vụ sản xuất .............................................................. 65
3.8.2 Đặc điểm về công nghệ sản xuất............................................................. 66
3.8.3 Đặc điểm về nguồn vốn của công ty ....................................................... 67
3.8.4 Đặc điểm về thị trường, về đối thủ cạnh tranh........................................ 67
3.8.5 Đặc điểm về lao động của công ty .......................................................... 71
3.8.6 Kết quả của hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty ........................ 74


Kết luận chương 3 ............................................................................................ 77

Chương 4: CÁC GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CƠ CẤU TỔ
CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH CÔNG TY TNHH FOAM
HWA CHING DONG NAI
4.1 Bổ sung thêm phòng Marketing. ............................................................... 78
4.2 Xây dựng cơ chế hoạt động ...................................................................... 80
4.3 Xây dựng mối quan hệ hợp lý giữa các bộ phận ....................................... 81
4.4 Tuyển và đào tạo đội ngũ cán bộ .............................................................. 82
4.5 Bố trí cơ cấu nhân lực trong công ty.......................................................... 86
4.6 Một số biện pháp khác .............................................................................. 87
Kết luận chương 4 ........................................................................................... 89
KẾT LUẬN .................................................................................................... 90
KIẾN NGHỊ ................................................................................................... 91
Tài liệu tham khảo
Phụ lục


DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
Từ viết tắt

Tiếng Anh

Ban kiểm sốt

BKS
CTY

Tiếng Việt

company

Cơng ty
Cơng nghiệp hóa- hiện đại hóa

CNH-HĐH
ĐKKD

Business registration

Đăng ký kinh doanh

DN

Business, firm, company…

Doanh nghiệp

GĐ

Director, manager

Giám đốc

GĐKD

Sales manager

Giám đốc kinh doanh

GDP

Gross dometic product

Tổng sản phẩm nội địa

GĐSX

Production manager

Giám đốc sản xuất

GĐTC

Financial manager

Giám đốc tài chính

HĐTV

Member Assembly

Hội đồng thành viên

PKT

Accounts department

Phịng kế tốn

PNS

Personel department

Phịng nhân sự

PTM

Purchaser department

Phịng thu mua

PXNK

Import-export department

Phịng xuất nhập khẩu

TGĐ

Managing director

Tổng giám đốc

TNHH

Limited liability

Trách Nhiệm Hữu Hạn

TV

Member

Thành viên

VN

Vietnam

Việt Nam

Close corporation

Cơng ty khép kín, cơng ty đóng

Private corporation

Cơng ty cá nhân


Partnership
debenture

Cổ phiếu

Common law
VPA

Trái phiếu

Shares

WTO

Đối tác

Thông luật

Warsaw treaty organization

Tổ chức thương mại thế giới
Hiệp hội nhựa việt nam

DANH SÁCH CÁC BẢNG
Bảng 3.1 Cơ cấu cán bộ, nhân viên quản lý và điều hành công ty TNHH
FOAM HWA CHING DONG NAI ................................................................ 73
Bảng 3.2 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh công ty TNHH FOAM
HWA CHING DONG NAI NĂM 2010 ......................................................... 75


DANH SÁCH CÁC HÌNH
Hình 2.1 Hội đồng thành viên cơng ty TNHH FOAM HWA CHING
DONG NAI ..................................................................................................... 32
Hình 2.2 Cổng vào khu cơng nghiệp Nhơn Trạch II ...................................... 48
Hình 2.3 Cơng ty TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI ....................... 48
Hình 3.1 Văn phịng cơng ty TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI ..... 51
Hình 3.2 Sản phẩm và chủng loại phục vụ, tiêu thụ và đối tượng phục vụ .... 52
Hình 3.3 Bộ phận Tổng vụ công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG
NAI.................................................................................................................. 57
Hình 3.4 Bộ phận Kế tốn cơng ty TNHH FOAM HWA CHING DONG
NAI .................................................................................................................. 59
Hình 3.5 Bộ phận Sản xuất công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG

NAI .................................................................................................................. 62
Hình 3.6 Máy móc cơng nghệ sản xuất của cơng ty TNHH FOAM HWA
CHING DONG NAI ....................................................................................... 66
Hình 4.1 Đào tạo và bồi dưỡng đội ngũ cán bộ .............................................. 85


DANH SÁCH CÁC SƠ ĐỒ
Sơ đồ 2.1 Cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ của Công ty TNHH 2 thành viên
trở lên .............................................................................................................. 29
Sơ đồ 3.1 Công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI ...................... 53
Sơ đồ 3.2 Tổ chức nội bộ công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG
NAI .................................................................................................................. 55
Sơ đồ 4.1 Cơ cấu tổ chức phòng Marketing ................................................... 79

DANH SÁCH CÁC BIỂU ĐỒ
Biểu đồ 3.1 Thể hiện cơ cấu nguồn nhân lực của công ty TNHH FOAM
HWA CHING DONG NAI............................................................................. 72
Biểu đồ 3.2 Biểu thị cơ cấu cán bộ, công nhân viên quản lý và điều hành
công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI ....................................... 74


1

PHẦN MỞ ĐẦU

Đặt vấn đề
Khu vực doanh nghiệp ngoài quốc doanh là một bộ phận cấu thành thống
nhất của nền kinh tế quốc dân. Sự khẳng định lại của Đảng và Nhà Nước ta về
vị trí và vai trị của khu vực này trong nền kinh tế nước ta đã có tác dụng to
lớn thúc đẩy sự phát triển của khu vực doanh nghiệp ngồi quốc doanh nói

riêng và nền kinh tế nước ta nói chung. Từ đổi mới về nhận thức và tư tưởng,
Đảng và Nhà Nước ta đã đưa ra nhiều chính sách mới sửa đổi và bổ sung một
số chính sách cũ nhằm tạo ra một mơi trường thuận lợi cho hoạt động kinh
doanh của các doanh nghiệp ngồi quốc doanh. Tuy nhiên, cho đến nay vẫn
cịn tồn tại nhiều hạn chế cản trở quá trình hoạt động và phát triển của các
doanh nghiệp ngoài quốc doanh [12].
Xuất phát từ thực tế trên đồng thời đứng trước những thách thức của quá trình
hội nhập khu vực và thế giới địi hỏi các doanh nghiệp (cơng ty trách nhiệm
hữu hạn (TNHH)) phải mạnh để có thể đủ sức cạnh tranh và phát triển. Từ
nhận thức trên, tác giả đã mạnh dạn chọn đề tài: “Tổ chức quản lý và điều
hành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên – Những vấn đề
lý luận và thực tiễn.”
Mục đích và ý nghĩa của đề tài
Đề tài đề cập đến một vấn đề có ý nghĩa lớn về lý luận cũng như thực
tiễn trong quá trình nền kinh tế nước ta chuyển sang cơ chế thị trường và mở
cửa để hội nhập với khu vực và thế giới hiện nay. Nội dung nghiên cứu của đề
tài nhằm làm sáng tỏ những vấn đề sau:
- Đề tài sẽ làm rõ những vấn đề tổ chức quản lý và điều hành công ty
trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên theo Luật Doanh Nghiệp 2005


2

- Thực tiễn tổ chức quản lý và điều hành tại công ty trách nhiệm hữu hạn
FOAM HWA CHING DONG NAI
- Đề xuất giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức và điều hành tại công ty
trách nhiệm hữu hạn FOAM HWA CHING DONG NAI.
Tình hình nghiên cứu
Có nhiều cơng trình nghiên cứu, các bài viết của các nhà khoa học, của
các sinh viên khóa trước về cơng ty TNHH nhưng nghiên cứu về tổ chức quản

lý và điều hành công ty TNHH theo quy định Luật Doanh Nghiệp 2005 thì lại
chưa có nhiều. Các bài viết nghiên cứu về công ty TNHH, chủ yếu tập trung
về chủ thể, quyền và nghĩa vụ của công ty, về chế độ tài chính của cơng ty…
Nghiên cứu về tổ chức quản lý và điều hành công ty TNHH hai thành
viên trở lên ít được đề cập đến hoặc có nhưng chưa được chuyên sâu.
Các bài viết chỉ dừng lại ở việc đánh giá các quy định về cơ cấu tổ chức công
ty, khoa học pháp lý chưa xây dựng được các lý luận về cơ cấu tổ chức và
điều hành công ty. Đồng thời chưa có báo cáo về tình hình thực tiễn của vấn
đề này.
Phạm vi và phương pháp nghiên cứu
Phạm vi nghiên cứu: tên đề tài là “Tổ chức quản lý và điều hành công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên – những vấn đề lý luận và
thực tiễn”. Vì vậy tác giả đề cập đến tổ chức quản lý và điều hành công ty
trên cả hai phương diện là lý luận và thực tiễn, nhưng chỉ dừng lại ở loại hình
doanh nghiệp: cơng ty TNHH hai thành viên trở lên.
Phương pháp nghiên cứu: đề tài được nghiên cứu trên nền tảng phương
pháp duy vật biện chứng, duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mac-Lênin. Ngồi ra
cịn các phương pháp phân tích, chứng minh, so sánh, tổng hợp cũng được sử
dụng để đánh giá các quan điểm cũng như các quy định pháp luật hiện hành,
đồng thời tác giả nêu lên quan điểm cá nhân của mình.


3

Kết cấu của Luận văn
• Lời mở đầu.
• Chương I: Những vấn đề lý luận về công ty trách nhiệm hữu hạn
(TNHH)
• Chương II: Tổ chức quản lý và điều hành cơng ty TNHH hai thành
viên trở lên.

• Chương III: Thực tiễn tổ chức quản lý và điều hành tại cơng ty TNHH
FOAM HWA CHING DONG NAI.
• Chương IV: Đề xuất giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản lý và
điều hành công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI.
• Kết luận và kiến nghị.


4

Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
1.1 Sự ra đời và phát triển của cơng ty trách nhiệm hữu hạn.
Tìm hiểu lịch sử ra đời của công ty TNHH cho thấy những nét đặc thù
của loại hình này ngay từ khi ra đời và trong ý tưởng của những nhà làm luật
Châu Âu thiết kế ra nó. Đây là loại hình ra đời nhằm khắc phục những hạn
chế của công ty đối nhân và chọn lọc những ưu điểm của công ty đối vốn, nó
được xem như là loại hình trung gian giữa hai loại hình này. Vì thế cơng ty
TNHH mang những đặc điểm của một công ty đối nhân đồng thời cả những
đặc điểm của cơng ty đối vốn: tính chất đối nhân là số lượng thành viên hạn
chế và thường là có quan hệ quen biết nhau cịn tính chất đối vốn chính là sự
tách bạch về tài sản giữa thành viên công ty với tài sản của công ty, là chế độ
trách nhiệm hữu hạn của các thành viên góp vốn. Đó là điểm đặc trưng của
loại hình cơng ty này. Nhưng không phải ngay từ khi ra đời những nhà làm
luật đã thiết kế công ty TNHH với cả hai loại như ngày nay mà lúc đầu chỉ có
cơng ty TNHH hai thành viên trở lên, tuy nhiên trong thực tế kinh doanh và
nhu cầu của nhà đầu tư mà công ty TNHH một thành viên ra đời [6- trang
169] (không phải tất cả các nước trên thế giới đều chấp nhận mơ hình này).
Mặc dù khơng cịn giữ tính chất liên kết vốn nhưng cơng ty TNHH một thành
viên vẫn giữ bản chất của công ty TNHH là: thành viên hạn chế, chế độ chịu
trách nhiệm hữu hạn của thành viên công ty và vấn đề tách bạch tài sản giữa

cơng ty và thành viên cơng ty vì vậy mà hiện nay đa số các nước trên thế giới
chấp nhận mơ hình cơng ty TNHH một thành viên. Việt Nam cũng quy định
mơ hình này bắt đầu từ Luật Doanh Nghiệp 1999 và hoàn thiện dần trong
Luật Doanh Nghiệp 2005.


5

Về tên gọi của cơng ty thì khơng được sử dụng thống nhất ở tất cả các
nước mà mỗi nước lại có những thuật ngữ khác nhau: ở Hoa Kỳ dùng thuật ngữ
close corporation, ở Singapore dùng thuật ngữ private corporation. Những thuật
ngữ này khi dịch ra cùng một ngôn ngữ thì khơng giống nhau nhưng có thể
nhận thấy được nét đặc trưng mà mỗi thuật ngữ nói đến. Ở Việt Nam dùng
thuật ngữ công ty TNHH, tuy nhiên công ty Cổ Phần thì cũng có chế độ trách
nhiệm hữu hạn vậy, chế độ trách nhiệm hữu hạn không phải tính chất riêng có
của loại hình cơng ty này. Giáo trình Luật Thương Mại của Đại học Luật Hà
Nội giải thích vấn đề này như sau: do cơng ty TNHH vừa mang tính chất của
cơng ty đối nhân và cơng ty đối vốn vì vậy mà dễ nhầm lẫn với công ty đối
nhân nên phân biệt rõ ràng ngay từ khi đặt tên [2- trang 239]. Như vậy thuật
ngữ công ty TNHH khơng hẳn là thuật ngữ chính xác nhưng chúng đã được
hình thành và sử dụng phổ biến và cũng không gây nhiều tranh cãi trong các
nhà làm luật.
Để đưa ra một khái niệm chung về công ty TNHH không hề đơn giản.
Luật Doanh Nghiệp cũng không đưa ra khái niệm về công ty TNHH, mà quy
định tại Điều 38 về những dấu hiệu của công ty TNHH từ hai thành viên trở
lên, ở Điều 63 đưa ra khái niệm về công ty TNHH một thành viên. Dựa trên
những điểm chung cơ bản giữa hai công ty và hai điều luật có thể đưa ra khái
niệm chung về cơng ty TNHH như sau: công ty TNHH là doanh nghiệp có
số lượng thành viên hạn chế, thành viên của cơng ty chịu trách nhiệm về
những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của cơng ty trong phạm vi vốn góp và

công ty không được phát hành cổ phần.
Về bản chất của cơng ty thì chưa có sự thống nhất giữa các nhà nghiên
cứu và pháp luật của các nước. Ngay trong hệ thống pháp luật Châu Âu lục
địa thì có quan điểm khác nhau về bản chất của công ty TNHH. Hầu hết các
luật gia Đức cái nôi của pháp luật cơng ty TNHH thì cho rằng bản chất của


6

cơng ty TNHH là cơng ty đối vốn cịn các luật gia nước Pháp lại cho rằng đây
là một loại hình của cơng ty đối nhân. Pháp luật Việt Nam quy định về cơng ty
TNHH ngay từ khi có văn bản pháp luật đầu tiên về công ty là Luật Công Ty
1990, và sau mỗi lần sửa đổi, ban hành luật về cơng ty mới thì các quy định về
cơng ty TNHH đều có sự thay đổi. Sự thay đổi những quy định về công ty
TNHH phản ánh sự thay đổi quan niệm của các nhà lập pháp Việt Nam về
cơng ty TNHH. Theo đó nhận thấy rằng pháp luật Việt Nam ngày càng nới
rộng tính “mở” của loại hình cơng ty có tính chất “kín” này, nói cách khác đi
tính chất “kín” hay tính đối nhân của cơng ty TNHH ngày càng thu hẹp mà
thay vào đó là tính chất “mở” thường thấy của loại hình cơng ty đối vốn.
Thêm vào đó nhiều tài liệu chuyên khảo nghiên cứu về loại hình cơng ty này
cũng khẳng định bản chất của công ty TNHH là công ty đối vốn, mối liên hệ
giữa các thành viên công ty cơ bản dựa trên phần vốn góp tuy khơng thể loại
bỏ tính chất đối nhân trong quan hệ giữa các thành viên công ty đây là một đặc
trưng và là một thực tế kinh doanh [6 – trang 178].
1.2 Vị trí, vai trị của công ty trách nhiệm hữu hạn trong nền kinh tế thị
trường.
Doanh nghiệp (Cơng ty TNHH) có vị trí đặc biệt quan trọng của nền
kinh tế, là bộ phận chủ yếu tạo ra tổng sản phẩm trong nước (GDP). Những
năm gần đây, hoạt động của doanh nghiệp đã có bước phát triển đột biến, góp
phần giải phóng và phát triển sức sản xuất, huy động và phát huy nội lực vào

phát triển kinh tế xã hội, góp phần quyết định vào phục hồi và tăng trưởng
kinh tế, tăng kim ngạch xuất khẩu, tăng thu ngân sách và tham gia giải quyết
có hiệu quả các vấn đề xã hội như: Tạo việc làm, xố đói, giảm nghèo...
Doanh nghiệp là yếu tố quan trọng, quyết định đến chuyển dịch các cơ
cấu lớn của nền kinh tế quốc dân như: Cơ cấu nhiều thành phần kinh tế, cơ
cấu ngành kinh tế, cơ cấu kinh tế giữa các vùng, địa phương.


7

Doanh nghiệp phát triển, đặc biệt là DN ngành công nghiệp tăng nhanh
là nhân tố đảm bảo cho việc thực hiện các mục tiêu của cơng nghiệp hố, hiện
đại hố đất nước, nâng cao hiệu quả kinh tế, giữ vững ổn định và tạo thế
mạnh hơn về năng lực cạnh tranh của nền kinh tế trong q trình hội nhập.
Có thể nói vai trị của DN khơng chỉ quyết định sự phát triển bền vững
về mặt kinh tế mà còn quyết định đến sự ổn định và lành mạnh hoá các vấn đề
xã hội.
Cùng với phát triển nhanh về số lượng doanh nghiệp và tăng trưởng cao
về sản xuất, thì hiệu quả kinh tế của doanh nghiệp tuy còn rất khiêm tốn
nhưng bước đầu có những tiến bộ mang tính đột phá quan trọng.
Do chất lượng của nhiều loại hàng hoá và dịch vụ được nâng lên rõ rệt,
mặt hàng phong phú đa dạng, phong cách tiếp thị hấp dẫn, nên nhiều nhóm
sản phẩm đã dần dần chiếm lĩnh được thị trường trong nước như: Hàng may
mặc, thực phẩm tiêu dùng, đồ dùng gia đình, phương tiện đi lại, các nhóm sản
phẩm phục vụ xây dựng, dịch vụ vận tải và nhiều dịch vụ khác. Khối lượng
hàng hoá và dịch vụ xuất khẩu tăng nhanh về số lượng, phát triển thêm mặt
hàng và thị trường ngày càng mở rộng, trong đó khu vực doanh nghiệp chiếm
tỷ trọng quyết định (trên 70% tổng trị giá xuất khẩu), mà vai trò quan trọng là
khu vực có đầu tư nước ngồi và khu vực doanh nghiệp Nhà Nước.
1.3 Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình cơng ty, một mơ
hình tổ chức kinh doanh trong nền kinh tế thị trường như các loại hình tổ chức
kinh doanh khác.
Cơng ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có tư cách
pháp nhân được pháp luật thừa nhận (Luật Doanh Nghiệp). Chủ sở hữu công
ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là


8

pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương
ứng với quyền sở hữu cơng ty.
Thành viên cơng ty khơng nhiều nhưng nó thường bị giới hạn ở mức tối đa và
thường là những người quen biết nhau. Do nó mang đặc điểm của cơng ty đối
nhân nên mơ hình cơng ty này có số lượng thành viên khơng q lớn. Bên
cạnh đó, các thành viên của mơ hình cơng ty này thường có mối quan hệ với
nhau về nhân thân: có thể là người trong dịng họ, gia đình hay bạn bè, thân
thiết ở mức độ có thể tin cậy và chia sẻ. Tính chất của các mối quan hệ này
gần giống như của cơng ty đối nhân (mà điển hình là các hợp danh partnership).
Bản chất của loại công ty này mang tính đóng chứ khơng mở như cơng
ty Cổ Phần. Đặc tính này có liên quan chặt chẽ đến việc huy động vốn từ công
chúng của loại công ty này trong sự so sánh với công ty Cổ Phần. Các loại
công ty này thường không được quyền huy động vốn từ cơng chúng thơng
qua phát hành chứng khốn ra cơng chúng một cách công khai. Tuy nhiên,
vấn đề cụ thể của việc phát hành chứng khốn có khác nhau ở các quốc gia.
Có quốc gia cấm cơng ty TNHH phát hành mọi loại chứng khốn, có quốc gia
cho phép nó phát hành giấy nhận nợ - trái phiếu (debenture) để vay vốn từ
bên ngoài... Tuy nhiên, tất cả các nước đều khơng cho nó phát hành cổ phiếu
(Shares) để huy động vốn từ cơng chúng vì nếu cho phép nó phát hành cổ
phiếu, khi đó nó sẽ trở thành cơng ty Cổ Phần. Dù khả năng huy động vốn từ

công chúng đến đâu, tất cả đều không thể làm thay đổi tư cách và số lượng
thành viên bằng việc phát hành chứng khốn. Về cơ bản, chứng khốn có hai
loại: các chứng chỉ đầu tư ở dạng cổ phiếu để trở thành cổ đông công ty và
loại thứ hai là các trái phiếu ghi nợ, ai là chủ sở hữu thì họ là chủ nợ của cơng
ty. Tính khép kín, tính đóng của loại cơng ty này khơng cho phép nó phát


9

hành cổ phiếu vì phát hành cổ phiếu là huy động thêm vốn điều lệ, người mua
nó sẽ trở thành chủ sở hữu, trở thành thành viên của công ty.
Khả năng thay đổi thành viên của loại hình cơng ty này khó khăn hơn so
với cơng ty Cổ Phần. Nếu các cổ đơng trong cơng ty Cổ Phần có thể chuyển
nhượng cổ phần một cách dễ dàng thì điều đó lại bị hạn chế hơn trong công ty
TNHH. Như đã phân tích, cơng ty TNHH là mơ hình cơng ty "nằm giữa"
công ty Cổ Phần và công ty đối nhân, các thành viên công ty thường là những
người quen biết, tin cậy nhau, vì vậy nếu các thành viên được tự do chuyển
nhượng phần vốn góp cho người khác thì sẽ có khả năng cơng ty sẽ tiếp nhận
những thành viên mới hồn tồn xa lạ, khơng quen biết. Vì thế, thơng thường
điều lệ của cơng ty TNHH có các quy định mang tính hạn chế việc tự do
chuyển nhượng vốn cho người bên ngoài. Chẳng hạn như việc chuyển nhượng
vốn ra bên ngồi phải được ¾ thành viên đồng ý, hay thành viên muốn
chuyển nhượng phải ưu tiên chào bán phần vốn của mình cho các thành viên
cơng ty, nếu các thành viên cịn lại khơng mua hoặc mua khơng hết, lúc đó
mới có thể bán cho người bên ngồi. Đây cũng là đặc điểm thể hiện tính khép
kín của loại hình cơng ty này. Tuy nhiên, xu hướng pháp luật Thế Giới và
Việt Nam hiện nay có sự thay đổi theo hướng dễ dàng hơn đối với việc
chuyển nhượng vốn góp của các thành viên cơng ty TNHH. Pháp luật của
nhiều nước theo truyền thống Common Law như Anh, Australia để việc xác
định điều kiện chuyển nhượng cho các thành viên công ty thông qua bản điều

lệ của họ. Ở Việt Nam, Luật DN 1999 và Luật DN 2005 cũng thể hiện sự dễ
dàng hơn đối với việc chuyển nhượng vốn góp của các thành viên cơng ty
TNHH so với Luật Công Ty 1990.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là doanh nghiệp có
những đặc điểm sau đây :


10

- Thành viên của cơng ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên
khơng ít hơn hai và không vượt quá năm mươi.
- Công ty là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và chịu trách nhiệm hữu
hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của cơng ty bằng tài sản của
cơng ty.
- Hình thức sở hữu của cơng ty là thuộc hình thức sở hữu chung của các
thành viên công ty.
- Công ty không được quyền phát hành cổ phần.
Đặc điểm thứ nhất: Cơng ty TNHH có số lượng thành viên hạn chế
Vấn đề này được quy định cụ thể trong Luật Doanh Nghiệp. Theo đó
cơng ty TNHH có ít nhất là hai thành viên và nhiều nhất là năm mươi thành
viên. Như vậy, số lượng thành viên là một trong những điều kiện để xem xét
thành lập doanh nghiệp, và trong suốt quá trình thành lập, hoạt động thì phải
đáp ứng được yêu cầu này. Nếu vượt quá số lượng thành viên thì nó trở thành
loại hình khác mà khơng phải là cơng ty TNHH. Quy định số lượng thành
viên có thể thấy là khá giống nhau ở một số nước, pháp luật của Hoa Kỳ,
Singapore đều quy định số lượng thành viên tuy không giống nhau về các con
số. Số lượng thành viên trong close corporation của Hoa Kỳ không quá ba
mươi lăm (các bang khác nhau quy định khác nhau) [7 – trang 58], Singapore
là không quá hai mươi, Malaysia không quá năm mươi thành viên [5 – trang
57]. Như vậy câu hỏi đặt ra là tại sao lại quy định số lượng thành viên hạn

chế? Vấn đề này có thể giải thích xuất phát từ mục đích xây dựng mơ hình
cơng ty TNHH của các nhà làm luật và một số đặc trưng của công ty này.
Như ta đã biết công ty TNHH ra đời từ hoạt động lập pháp, khi các nhà làm
luật nhận ra những ưu điểm và khuyết điểm của công ty đối nhân và công ty
đối vốn. Trong đó đặc điểm của cơng ty đối vốn (cơng ty Cổ Phần) là mơ hình
cồng kềnh, thích hợp với kinh doanh lớn, địi hỏi phải có mơ hình quản trị


11

điều hành phức tạp, vì vậy nó khơng thích hợp trong kinh doanh vừa và nhỏ.
Với mục đích tạo ra mơ hình hợp lý cho loại hình kinh doanh vừa và nhỏ mà
các nhà làm luật Châu Âu đã đưa ra mơ hình cơng ty TNHH. Để thích hợp
với mơ hình kinh doanh vừa và nhỏ thì khơng thể có số lượng thành viên q
đơng, vì vậy cần giới hạn số lượng thành viên công ty nhằm phát huy những
ưu điểm của loại hình này. Vấn đề quy định một con số cụ thể thì tùy thuộc
vào quan niệm đánh giá của mỗi nước về tính vừa và nhỏ.
Riêng mơ hình cơng ty TNHH một thành viên, khi mới ra đời gặp phải
sự phản ứng của những luật gia theo quan điểm truyền thống cho rằng
công ty phải là sự liên kết giữa các thành viên [8 - trang 29], trong khi đó đây
là mơ hình một thành viên tương tự như doanh nghiệp tư nhân. Tuy nhiên
thực tế nó lại khá phổ biến và được nhà đầu tư đón nhận chính vì vậy mà dù
khơng cịn giữ tính chất truyền thống nhưng nó đã được chấp nhận trên nhiều
nước. Công ty TNHH một thành viên đúng như tên gọi chỉ có một thành viên,
nếu có những sự kiện làm tăng số lượng thành viên lên thì nó phải chuyển đổi
mà khơng cịn là cơng ty TNHH một thành viên.
Đặc điểm thứ hai: cơng ty TNHH có tư cách pháp nhân
Tư cách pháp nhân của công ty TNHH được quy định tại Điều 84 Bộ
Luật Dân Sự 2005 và đặc điểm này cũng được quy định cụ thể trong khoản 2
Điều 38 và khoản 2 Điều 63 Luật Doanh Nghiệp 2005. Tư cách pháp nhân có

ý nghĩa rất quan trọng trong quá trình kinh doanh, và những vấn đề pháp lý
nói chung. Cơng ty có tư cách pháp nhân tức là nó có tư cách pháp lý độc lập
như một nhà đầu tư hay thương nhân tự chịu trách nhiệm bằng chính tài sản
của nó trong q trình hoạt động kinh doanh. Đây là một lợi thế của công ty
đối vốn. Những thay đổi về thành viên, vốn của công ty không ảnh hưởng đến
sự tồn tại của công ty. Có được tư cách này là do cơng ty TNHH sở hữu tài
sản. Khi đăng ký kinh doanh thì thành viên góp vốn phải chuyển quyền sở


12

hữu tài sản sang cho công ty [1 – trang 14]. Đó chính là vốn của cơng ty,
thuộc sở hữu công ty và công ty chịu trách nhiệm về hoạt động của mình bằng
số vốn này.
Đối với cơng ty TNHH một thành viên, ngay khi ra đời, vấn đề tư cách
pháp nhân cũng được đề cập tới. Tuy nhiên, có sự tách bạch giữa tài sản chủ
sở hữu công ty và tài sản công ty, mặt khác công ty TNHH một thành viên
cũng sở hữu tài sản chính vì vậy mà nó cũng có tư cách pháp nhân. Thành
viên duy nhất góp vốn vào cơng ty được gọi là “chủ sở hữu cơng ty” theo tác
giả là khơng chính xác vì khi đăng ký kinh doanh thì thành viên duy nhất này
phải chuyển quyền sở hữu tài sản sang công ty, chính vì vậy mà cơng ty sở
hữu tài sản. Công ty TNHH một thành viên là một thực thể pháp lý độc lập
không phụ thuộc vào tư cách của thành viên duy nhất cơng ty.
Như vậy khơng thể nói là chủ sở hữu công ty mà là chủ sở hữu phần
vốn của công ty. Nếu như là chủ sở hữu cơng ty như doanh nghiệp tư nhân thì
người này hồn tồn có quyền bán cơng ty, hoặc sử dụng các hoạt động kinh
doanh khác với tư cách là chủ sở hữu, mà lại với chế độ trách nhiệm hữu hạn
thì sẽ rủi ro như thế nào cho những nhà đầu tư giao dịch với cơng ty này? Vì
vậy theo tác giả cần phải sử dụng thuật ngữ chính xác để thấy rõ được tư cách
pháp nhân của công ty TNHH một thành viên.

Đặc điểm thứ ba: là thành viên công ty TNHH hưởng chế độ trách
nhiệm hữu hạn.
Công ty TNHH chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Đúng như tên gọi của nó, thành viên cơng ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm về
những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của cơng ty trong phạm vi phần vốn góp
của mình vào cơng ty, tức là khi các nhà đầu tư góp một số vốn để thành lập
một cơng ty TNHH thì có thể có những rủi ro, có lợi nhuận hoặc phải chịu lỗ.


13

Nhưng vấn đề đặt ra là giới hạn chịu lỗ đến đâu? Ở các công ty đối nhân khi
mà chế độ tách bạch tài sản của công ty và thành viên công ty không rõ ràng
nên đặt ra chế độ trách nhiệm vô hạn đối với các thành viên để đảm bảo quyền
lợi cho các nhà đầu tư khác và chủ thể khác. Trong cơng ty TNHH thì khi các
thành viên thỏa thuận góp vốn vào cơng ty để kinh doanh thì số vốn họ góp là
giới hạn trách nhiệm. Khi cơng ty hoạt đơng kinh doanh bị lỗ, thì tổng số tài
sản lớn nhất mà họ có thể thua lỗ chính là phần vốn mà họ đã góp vào cơng ty.
Đối với cơng ty TNHH một thành viên thì thành viên duy nhất cũng có
chế độ trách nhiệm cũng giống như thành viên công ty TNHH hai thành viên
trở lên. Như vậy tỷ lệ vốn góp cũng chính là tỷ lệ phân chia trách nhiệm giữa
các thành viên công ty. Có thể thấy rõ ràng mối liên hệ giữa tỉ lệ vốn góp đến
lợi ích cũng như trách nhiệm mà mỗi thành viên sở hữu. Đó chính là đặc trưng
của những loại hình cơng ty đối vốn. Chính vì vậy, có thể nói vấn đề cam kết
thỏa thuận góp vốn và định giá vốn góp rất quan trọng. Khơng những khi
thành lập, góp vốn vào cơng ty mà khi chuyển nhượng vốn góp thì định giá
phần vốn góp và thỏa thuận được về giá cũng là vấn đề đáng phải lưu tâm.
Tranh chấp về định giá vốn góp là tranh chấp thường thấy trong loại hình cơng
ty TNHH.

Đặc điểm thứ tư: công ty TNHH không được quyền phát hành cổ
phần.
Nghĩa vụ này được quy định trong khoản 3 Điều 38 và khoản 3 Điều 63
Luật Doanh Nghiệp 2005. Đây là điểm khác biệt lớn nhất giữa công ty TNHH
và cơng ty Cổ Phần. Quy định này có liên hệ chặt chẽ với những quy định
khác về tăng, giảm vốn điều lệ, về chuyển nhượng vốn…nhưng câu hỏi đặt ra
là tại sao công ty TNHH lại không được quyền phát hành cổ phần? Quyền
phát hành cổ phần để huy động vốn từ công chúng được quy định dành cho
công ty Cổ Phần với đặc trưng là số lượng thành viên lớn, mơ hình quản trị


14

chặt chẽ, thích hợp dành cho mơ hình kinh doanh lớn, địi hỏi có số vốn lớn và
có chế độ tài chính rõ ràng minh bạch. So sánh những điều này trong cơng ty
TNHH thì khơng có được những lợi thế như vậy [4 - trang 310].
Ngay từ đầu chúng ta đã nói đây là mơ hình kinh doanh vừa và nhỏ, vấn
đề điều hành quản trị chưa quy mô, kiểm sốt một cách chặt chẽ. Mặt khác
vốn trong cơng ty này không chia thành các cổ phần mà cơ cấu vốn chia theo
tỉ lệ vốn góp giữa các thành viên. Chính vì vậy trong q trình hoạt động
khơng thể phát hành cổ phần để huy động vốn. Và một đặc trưng quan trọng
khiến cho cơng ty TNHH khơng có được quyền phát hành cổ phần là mối
quan hệ giữa các thành viên trong công ty là quan hệ quen biết. Như vậy, nếu
công ty này được quyền phát hành cổ phần thì vấn đề tất nhiên là sẽ huy động
vốn trong công chúng hệ quả là đặc trưng về mối quan hệ quen biết giữa các
thành viên công ty sẽ bị phá vỡ và số lượng thành viên công ty khơng kiểm
sốt được lúc đó cơng ty TNHH sẽ khơng cịn là nó với những đặc trưng vốn
có, truyền thống nữa.
Trong cơng ty TNHH một thành viên thì quy định khơng phát hành cổ
phần là đương nhiên vì đây là loại hình cơng ty một thành viên, khơng có sự

liên kết vốn nên không thể phát hành cổ phần để huy động vốn. Tìm hiểu
những quy định của pháp luật các nước thì nhiều nước cũng có quy định tương
tự như pháp luật Việt Nam. Như trong Luật Công Ty của Singapore quy định,
đối với loại hình private corporation (tương tự như loại hình cơng ty TNHH)
khơng được phát hành cổ phần ra công chúng để huy động vốn. Tuy nhiên,
cũng khơng nên coi đó là điểm hạn chế của loại hình này mà mỗi loại hình
kinh doanh đều có những đặc trưng của nó và nhà đầu tư với những điều kiện
và khả năng khác nhau có quyền chọn cho mình loại hình kinh doanh phù hợp.
Kết luận về công ty TNHH như sau: Đây là chủ thể kinh doanh độc lập
mang tính ổn định, và khép kín, thích hợp với mơ hình kinh doanh vừa và nhỏ.