Tài liệu Tổ chức Đại hội đồng cổ đông nhằm thu hút Nhà đầu tư pdf

Tổ chức Đại hội đồng cổ đông nhằm thu hút Nhà đầu tư
Trong bài viết này, chúng tôi muốn trình bày một số ghi nhận từ góc độ quản trị
công ty
qua quan sát Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của một công ty cổ phần
(sau đây gọi là Công ty X) nhằm rút ra những kinh nghiệm cho các doanh nghiệp
trong tổ chức ĐHĐCĐ và xây dựng
hệ thống quản trị công ty tốt với mục đích
trước hết là nhằm thu hút nhà đầu tư.

Theo Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành
Quy chế
quản trị công ty
áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/
Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, “quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để
đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có
hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Các
nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; Đảm
bảo
quyền lợi của cổ đông; Đối xử công bằng giữa các cổ đông; Đảm bảo vai trò
của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; Minh bạch trong hoạt động
của công ty; Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) lãnh đạo và kiểm
soát công ty có hiệu quả. Việc đảm bảo các nguyên tắc kể trên thông qua ĐHĐCĐ
cũng chính là tiêu chí để đánh giá ban đầu về hệ thống quản trị công ty.

1. Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả
Cơ cấu quản trị công ty hay cơ cấu tổ chức quản lý công ty theo quy định tại Điều
95 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty gồm có ĐHĐCĐ, HĐQT, Tổng giám đốc
(“GĐ) và BKS. ĐHĐCĐ gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan
quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Tuy nhiên, nếu trong Công ty cổ đông
lớn nắm giữ hơn 75% phần góp vốn trong vốn điều lệ, có toàn quyền quyết định
những vấn đề quan trọng về định hướng phát triển, sửa đổi bổ sung Điều lệ (như ở

Công ty X.) dường như tổ chức ĐHĐCĐ chỉ là hình thức, mang tính chất thông tin
nhiều hơn.

Công ty X. đã chuẩn bị ĐHĐCĐ một cách chu đáo với mục đích rõ ràng để thu hút
Nhà đầu tư. Trong bối cảnh
suy thoái, vai trò của Nhà đầu tư trở nên quan trọng
hơn bao giờ hết. Thông qua ĐHĐCĐ, Nhà đầu tư có thể đánh giá Công ty có một
cơ chế quản trị hiệu quả như thế nào.

2. Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và đối xử công bằng giữa các cổ đông
Ở ĐHĐCĐ của Công ty X. chỉ có một số cổ đông đại diện tham dự, hiện tượng
này chưa hẳn đã là tốt. Theo Khoản 11 Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2005, cổ đông
là người sở hữu ít nhất một
cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần. Một trong
những quyền gắn liền và mang lại lợi ích cho quyền kinh tế của cổ đông là
quyền
quyết định
. Quyết định ở đây chính là quyền quyết định các vấn đề của công ty
như phương hướng hoạt động kinh doanh, các chính sách phát triển công ty và các
vấn đề chủ chốt của công ty như thành viên HĐQT, BKS, phân chia lợi nhuận…
Bản thân mỗi cổ đông không thể thực hiện quyền quyết định vấn đề công ty một
cách trực tiếp vì mỗi người có một ý chí khác nhau. Chính vì vậy họ cần thống
nhất với nhau để đi đến một quyết định chung thông qua việc tham gia ĐHĐCĐ.

Hình thức để cổ đông thể hiện ý chí của mình là tham gia quyết định các vấn đề
của công ty ở ĐHĐCĐ bằng cách biểu quyết. Bản thân mỗi cổ đông không thể độc
lập đưa ra quyết định nhưng họ có thể tham gia vào việc quyết định, xem xét, thảo
luận các ý kiến được trình bày bởi HĐQT hay các thành viên khác trong trông ty.
Việc tham gia quyết định ở ĐHĐCĐ thể hiện rằng cổ đông đã trực tiếp hay gián
tiếp đưa ra các quyết định, thể hiện ý chí của mình tại công ty; giúp cổ đông tham

gia định hướng được sự phát triển của công ty sao cho mang lại nhiều lợi ích cho
mình, cho các
cổ đông khác và thông qua đó có thể tự bảo vệ quyền lợi cho mình.

Trong thực tế, Điều lệ một số doanh nghiệp còn có sự hạn chế số lượng cổ phần
mà cổ đông nắm giữ để được quyền tham gia dự họp ĐHĐCĐ. Cách làm của các
doanh nghiệp này cũng có ưu điểm là giúp cho ĐHĐCĐ tập trung, hoạt động hiệu
quả và tiết kiệm nhưng rõ ràng đã vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp, xâm
hại quyền lợi của
cổ đông thiểu số. Khái niệm cổ đông đại diện nghe qua thì hợp
lý nhưng thật ra nó chứng tỏ doanh nghiệp chưa hiểu hết ý nghĩa các quy định của
pháp luật. Các cổ đông có quyền tham gia họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ, nếu vì
lý do nào đó mà cổ đông này không tham gia thì khi đó họ có quyền uỷ quyền cho
người khác thay thế mình chứ không phải là công ty bắt buộc họ phải uỷ quyền.

3. Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty
Những người có quyền lợi liên quan đến công ty là những tổ chức, cá nhân không
phải là cổ đông nhưng có quan hệ với công ty như đối tác chiến lược, khách hàng
của công ty, những người này trong trường hợp cần thiết có thể được mời tham gia
ĐHĐCĐ với tư cách quan sát viên. Ở ĐHĐCĐ của Công ty X. công tác quan hệ
với những người có quyền lợi liên quan đã được thực hiện tốt, mời đại diện của
Ngân hàng nơi Công ty có nhiều giao dịch nhất tham gia phát biểu ý kiến, qua đây
thể hiện ý thức đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan.

4. Minh bạch trong hoạt động của công ty
Theo Luật Chứng khoán có hiệu lực từ ngày 1/1/2007, công ty đại chúng là các
công ty cổ phần thuộc một trong ba dạng sau: một là đã chào bán cổ phiếu ra công
chúng; hai là đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch; ba là có ít nhất 100 cổ đông,
không kể cổ đông là tổ chức tài chính chuyên nghiệp, vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ
đồng trở lên. Các công ty thuộc dạng thứ 3 phải nộp hồ sơ đăng ký theo quy định

trong vòng 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.
Các công ty đại chúng có nghĩa vụ phải công bố thông tin định kỳ và bất thường
theo quy định, phải xin phép khi phát hành cổ phiếu, phải tổ chức
lưu ký chứng
khoán
tại Trung tâm lưu ký và phải theo nguyên tắc quản trị công ty theo đúng quy
định của Luật Doanh nghiệp và quy định của Bộ Tài chính.

Không phải cổ đông nào cũng có cơ hội tiếp cận trực tiếp với công ty và trong
nhiều trường hợp cổ đông chỉ có thể biết về công ty qua các bản cáo bạch và các
bản công bố thông tin định kỳ. Chỉ khi công ty công bố thông tin, cổ đông mới
hiểu rõ công ty mà mình đang nắm giữ cổ phiếu đang hoạt động như thế nào,
chiến lược phát triển ra sao. Khi ở Việt Nam chưa có những nhà phân tích và tổ
chức tư vẫn chuyên nghiệp thì việc công bố thông tin của công ty đại chúng chính
là liều thuốc giúp cổ đông vững tim khi đưa ra quyết định giữ hay bán cổ phiếu
của mình.

Minh bạch thông tin không làm nên lợi nhuận nhưng tạo nên sức hấp dẫn và làm
nhà đầu tư yên tâm hơn khi bỏ vốn vào công ty.

Theo quy định của Điều 86 Luật Doanh nghiệp, Công ty phải lập và lưu giữ Sổ
đăng ký cổ đông và đảm bảo cho cổ đông quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục,
sao chép nội dung Sổ đăng ký cổ đông. Đảm bảo minh bạch trong hoạt động của
công ty có thể bắt đầu từ minh bạch Sổ đăng ký cổ đông.

Công ty X. đã bước đầu thực hiện tốt việc minh bạch trong hoạt động tổ chức
ĐHĐCĐ, các thông tin cơ bản về ĐHĐCĐ đã được đưa lên mạng Internet. Để
thực hiện việc minh bạch thông tin, quan hệ với nhà đầu tư (Investors’ Relation)
tốt hơn, Công ty có thể cử ra người phụ trách hoạt động này.

5. HĐQT và BKS lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả
Ở Công ty X. qua ĐHĐCĐ có thể thấy có sự trùng lặp giữa HĐQT và Ban giám
đốc: Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc, các thành viên HĐQT kiêm Phó Tổng
giám đốc, Tổng Giám đốc công ty con. Từ góc độ nhà đầu tư, có thể thấy trong
Công ty có sự đoàn kết nhất trí cao, thuận lợi cho việc triển khai các định hướng
chiến lược của Công ty. Tuy nhiên việc thiếu thành viên độc lập trong HĐQT có
thể dẫn đến nguy cơ các định hướng chiến lược đưa ra thiếu sự phản biện cần
thiết.

BKS được ĐHĐCĐ Công ty X. bầu ra nhưng có thể thấy rõ BKS sẽ là công cụ của
HĐQT chứ không phải để giám sát HĐQT.

Giám sát, kiểm tra hoạt động tài chính của Công ty một phần có thể thông qua
công ty
kiểm toán. Lựa chọn công ty kiểm toán là một nội dung quan trọng, các
công ty chú ý đến công tác này thường chuẩn bị danh sách các công ty kiểm toán
cụ thể, có uy tín hoặc đưa ra đề xuất chọn 1 trong 4 công ty có tên trong danh sách
được đề xuất. Việc ĐHĐCĐ Công ty X. uỷ quyền cho HĐQT lựa chọn công ty
kiểm toán về mặt bản chất quyết định đưa ra không khác (vì có cổ đông lớn nắm
giữ trên 75% vốn điều lệ) nhưng về hình thức có thể gây nghi ngại cho nhà đầu tư.