Tài liệu TỔNG HỢP Ý KIẾN ĐÓNG GÓP CỦA CỔ ĐÔNG ppt

Trang 1/8
1/8
PHỤ LỤC 1

TỔNG HỢP Ý KIẾN ĐÓNG GÓP C ỦA CỔ ĐÔNG
DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP XMHT2


ĐIỀU, MỤC, KHỎAN
CÓ GÓP Ý S ỬA ĐỔI
ĐỀ NGHỊ ĐIỀU CHỈNH ĐẠI HỘI QUYẾT ĐỊNH
Điều 1, mục d
Trịnh Thanh Cần - Công ty ch ứng
khoán B ản Việt
Sửa mục d, điều 1
d. “Cán b ộ quản lý” là Giám đốc,
Phó Giám đ ốc, Kế toán tr ưởng và các
vị trí quản lý khác trong Công ty
được HĐQT phê chu ẩn

Đại hội thống nhất điều chỉnh:

d. “Cán b ộ quản lý” là Chủ tịch
HĐQT và các thành viên, Giám
đốc, Phó Giám đốc, Kế toán
trưởng và các chức danh quản
lý khác trong Công ty

Bổ sung thêm điều 2
Trần Quý D ương - Phòng KTTKTC
- Công ty xi măng Hà tiên 2

Đề nghị bổ sung thêm điều nói về
mối quan hệ giữa Công ty và Tổng
công ty:
Tổng công ty công nghiệp xi m ăng
Việt nam thay mặt Nhà n ước giữ
cổ phần chi phối thông qua ng ười
đại diện, thực hiện quyền và nghĩa
vụ theo Điều lệ Công ty

Đại hội thống nhất bổ sung
thêm vào tên và nội dung điều 2
II. TÊN, HÌNH TH ỨC,TRỤ
SỞ, CHI NHÁNH, V ĂN
PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI
HẠN HỌAT ĐỘNG CỦA
CÔNG TY VÀ MỐI QUAN
HỆ VỚI TỔNG CÔNG TY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở,
chi nhánh, văn ph òng đại diện,
thời hạn họat động của Công ty
và mối quan hệ với Tổng công
ty
1. Tên Công ty ...
.....
6. Trừ khi chấm dứt .....
7. Mối quan hệ với Tổng công
ty: Tổng công ty công
nghiệp xi m ăng Việt nam
thay mặt Nhà n ước giữ cổ
phần chi phối thông qua

người đại diện, thực hiện
quyền và nghĩa vụ theo
Điều lệ Công ty

Điều 3
Nguyễn Ngọc Minh – Phòng
KTTKTC -Công ty xi măng Hà tiên 2
Bổ sung và điều chỉnh nh ư sau:
Điều 3. Mục tiêu hoạt động của
Công ty
1. Ngành ngh ề và lĩnh vực


Đại hội thống nhất điều chỉnh:





Trang 2/8
2/8
kinh doanh c ủa Công ty:
- Công nghi ệp sản xuất xi m ăng
và các s ản phẩm sau xi m ăng;
- Kinh doanh xi măng và các
sản phẩm sau xi m ăng
- Kinh doanh xu ất nhập khẩu xi
măng, clinker, các nguyên v ật
liệu, vật tư thiết bị phục vụ sản
xuất xi m ăng và các lo ại vật

liệu xây dựng khác;
- Sản xuất và kinh doanh vật
liệu xây dựng;
- Khai thác và ch ế biến đá vôi,
đất sét, laterite;
- Xây dựng công trình dân
dụng, công trình công nghiệp và
kinh doanh b ất động sản, cao
ốc và văn phòng cho thuê;
- Lắp đặt và sửa chữa trang
thiết bị cho các công trình xây
dựng
- Dịch vụ vận tải đường sông,
đường bộ, đường biển, pha sông
biển;
- Họat động và kinh doanh
trong lĩnh vực tài chính, tiền tệ
và chứng từ có giá khác.
- Kinh doanh các ngành ngh ề
khác mà pháp lu ật không cấm.


Bổ sung

Bỏ do trùng ý trên


Bổ sung

- Xây dựng, lắp đặt và sửa chữa
công trình dân d ụng và công
trình công nghi ệp
- Họat động kinh doanh bất
động sản, cao ốc và v ăn phòng
cho thuê


- Vận tải đường bộ, đường thủy.


Bổ sung


Bổ sung

Điều 13, mục 3b.
Lê Văn Hùng - Phòng CƯVTVT –
Công ty xi măng Hà tiên 2
Sửa lại nh ư sau
Điểm b, mục 3, điều 13
Bảng cân đối kế toán hàng n ăm, các
báo cáo quý ho ặc nửa n ăm hoặc báo

cáo kiểm toán của n ăm tài chính
phản ánh vốn điều lệ đã bị mất một
nửa 20 tỷ đồng



Đại hội thống nhất không đi ều
chỉnh, vì:
- Theo Quy ết định 15 / 2007
/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 - khi
vốn điều lệ bị mất một nửa thì
HĐQT s ẽ triệu tập Đại hội cổ
đông bất thường –
Điều 24, khỏan 1
Phạm Đức Trun g – Phòng vốn TCT
XMVN
Đề nghị nêu cụ thể
Số lượng thành viên H ĐQT ít nhất là
5 người và nhiều nhất là 11 ng ười


Đại hội thống nhất điều chỉnh:
Số lượng thành viên H ĐQT tối
đa là 07 ngư ời
Trang 3/8
3/8
Điều 24, khoản 3
4. Lê Th ị Thúy - Ngân hàng công
thương Vi ệt nam
Bổ sung thêm nh ư sau

Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 1% số
cổ phần có quyền biểu quyết trong
thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có
quyền gộp số quyền biểu quyết của
từng người lại với nhau để đề cử các
ứng viên H ĐQT. C ổ đông hoặc
nhóm cổ đông nắm giữ từ 1% đến
dưới 10% số cổ phần trong thời hạn
liên tục ít nhất 6 tháng có quyền biểu
quyết liên tục ít nhất 6 tháng được đề
cử 1 thành viên ....



Đại hội thống nhất điều chỉnh:
Các cổ đông nắm giữ tối thiểu
1% số cổ phần có quyền biểu
quyết trong thời hạn liên tục ít
nhất 6 tháng có quyền gộp số
quyền biểu quyết của từng
người lại với nhau để đề cử các
ứng viên H ĐQT. C ổ đông hoặc
nhóm cổ đông nắm giữ đến
dưới 10 % số cổ phần trong
thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng
có quyền biểu quyết liên tục ít
nhất 6 tháng được đề cử 1 thành
viên ....
Điều 24, mục 8
Lê Văn Hùng - Phòng C ƯVTVT –

Công ty xi măng Hà tiên 2
Thành viên HĐQT không nh ất thiết
phải là ng ười nắm giữ cổ phần của
Công ty
Đại hội thống nhất không đi ều
chỉnh, vì:
- Luật doanh nghiệp - điều 109,
mục 4 có qui định “Thành viên
HĐQT không nh ất thiết phải là
cổ đông của Công ty”
Điều 25, mục 3, khoản c Các cổ đông cùng tham gia góp ý
tại Đại hội
3.Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng
quản trị do ......
a. ....
b. ....
c. Bổ nhiệm và bãi nhiệm các
cán bộ quản lý công ty theo đề nghị
của Giám đốc điều hành và quyết định
mức lương của họ;

Điều chỉnh khoản c, mục 3, điều
25 thành 3 kho ản c,d,e nh ư sau:

c. Bổ nhiệm, bãi nhiệm và quyết
định mức l ương cho ch ức danh
Giám đốc.
d. Bổ nhiệm, bãi nhiệm các
chức danh Phó Giám đốc, Kế
tóan trư ởng Công ty và phê

chuẩn các chức danh quản lý
khác theo đ ề nghị của Giám đốc
điều hành
e. Cử người tham gia quản lý
phần vốn góp của Công ty tại
các đơn v ị khác

Chỉnh lùi các khoản d,e.. thuộc
mục 3, điều 25 trong Dự thảo
điều lệ
Điều 26
Các cổ đông cùng tham gia góp ý
tại Đại hội
Điều 26. Chủ tịch, Phó Chủ tịch
Hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông ho ặc
Hội đồng quản trị phải lựa chọn
trong số các thành viên Hội đồng
Đại hội thống nhất điều chỉnh:

Bỏ chức d anh ”Phó Ch ủ tịch”
trong nội dung điều này
1. Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị phải lựa
chọn trong số các thành viên
Trang 4/8
4/8
quản trị để bầu ra một Chủ tịch và
một Phó Chủ tịch . Trừ khi Đại hội
đồng cổ đông quyết định khác, Chủ

tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm
chức Giám đốc điều hành của Công
ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm
nhiệm chức Giám đốc điều hành phải
được phê chuẩn hàng n ăm tại Đại hội
đồng cổ đông thư ờng niên.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị
có trách nhi ệm triệu tập và chủ toạ
Đại hội đồng cổ đông và các cu ộc
họp của Hội đồng quản trị, đồng thời
có những quyền và trách nhiệm khác
quy định tại Điều lệ này và Luật
Doanh nghi ệp. Phó Chủ tịch có các
quyền và nghĩa vụ nh ư Chủ tịch
trong trư ờng hợp được Chủ tịch uỷ
quyền nhưng chỉ trong tr ường hợp
Chủ tịch đã thông báo cho H ội đồng
quản trị rằng mình vắng mặt hoặc
phải vắng mặt vì những lý do bất khả
kháng ho ặc mất khả n ăng thực hiện
nhiệm vụ của mình. Trong tr ường
hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định
Phó Chủ tịch hành động như vậy, các
thành viên còn l ại của Hội đồng quản
trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Tr ường
hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm
thời không thể thực hiện nhiệm vụ
của họ vì lý do nào đó, Hội đồng
quản trị có thể bổ nhiệm một ng ười
khác tro ng số họ để thực hiện nhiệm

vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa
số quá bán.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị
phải có trách nhiệm đảm bảo việc
Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài
chính hàng năm, báo cáo ho ạt động
của công ty, báo cáo kiểm toán và
báo cáo ki ểm tra củ a Hội đồng quản
trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng
cổ đông;

4. Trường hợp cả Chủ tịch và
Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ
chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng
quản trị phải bầu ng ười thay thế
trong th ời hạn m ười ngày.
Hội đồng quản trị để bầu ra một
Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng
cổ đông quyết định khác, Chủ
tịch Hội đồng quản trị sẽ không
kiêm ch ức Giám đốc điều hành
của Công ty.


2. Chủ tịch Hội đồng
quản trị có trách nhiệm triệu tập
và chủ toạ Đại hội đồng cổ
đông và các cu ộc họp của Hội
đồng quản trị, đồng thời có
những quyền và trách nhiệm

khác quy đ ịnh tại Điều lệ này và
Luật Doanh nghiệp. Tron g
trường hợp Chủ tịch Hội đồng
quản trị không thể thực hiện
nhiệm vụ vì một lý do nào đó,
HĐQT có th ể bổ nhiệm một
người khác trong số họ để thực
hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo
nguyên tắc đa số quá bán.








3. Chủ tịch Hội đồng
quản trị phải có trách nhi ệm
đảm bảo việc Hội đồng quản trị
gửi báo cáo tài chính hàng n ăm,
báo cáo ho ạt động của công ty,
báo cáo ki ểm toán và báo cáo
kiểm tra của Hội đồng quản trị
cho các c ổ đông tại Đại hội
đồng cổ đông;
4. Trường hợp Chủ tịch
Hội đồng quản trị từ chức hoặc
bị bãi miễn, Hội đồng quản trị
phải bầu ng ười thay thế trong

thời hạn m ười ngày.
Trang 5/8
5/8
Điều 28
Trần Thanh Lam – Phòng TCL Đ –
Công ty xi măng Hà tiên 2
Sửa lại nh ư sau
Công ty s ẽ ..... Giám đốc điều hành,
hai Phó Giám đ ốc và có thể có một
số Phó Giám đốc, một Kế toán
trưởng .....

Đại hội thống nhất điều chỉnh :
Công ty s ẽ ..... Giám đốc điều
hành, một số Phó Giám đốc và
một Kế toán tr ưởng .....

Điều 29
Các cổ đông cùng tham gia góp ý
tại Đại hội
Điều 29. Cán b ộ quản lý khác
1.Theo đề nghị của Giám đốc điều
hành và được sự chấp thuận của Hội
đồng quản trị, Công ty được sử dụng
số lượng và loại cán bộ quản lý cần
thiết hoặc phù hợp với c ơ cấu và
thông lệ quản lý công ty do Hội đồng
quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm.
Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán
cần thiết để các hoạt động và tổ chức

của Công ty đạt được các mục tiêu đề
ra.
2.Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và
các điều khoản khác trong hợp đồng
lao động đối với Giám đốc điều hành
sẽ do Hội đồng quản trị quyết định
và hợp đồng với những cán bộ quản
lý khác s ẽ do Hội đồng quản trị quyết
định sau khi tham khảo ý kiến của
Giám đốc điều hành.
Đại hội thống nhất điều chỉnh:


Điều 29: Cán b ộ quản lý khác
Cán bộ quản lý khác gồm
Trưởng các đơn vị phù hợp với
cơ cấu tổ chức của Công ty. Cán
bộ quản lý phải có đủ năng lực,
trí tuệ, sự mẫn cán cần thiết để
các hoạt động và tổ chức của
Công ty đ ạt được mục tiêu đề
ra.
Điều 30, mục c, mục d
Trịnh Thanh Cần – Công ty ch ứng
khoán B ản Việt
Cùng các c ổ đông khác trong đ ại hội
Bổ sung thêm vào điều 30 một mục d,
chuyển mục d hi ện hữu thành mục
e....
c. Kiến nghị số l ượng..... cán bộ quản

lý
d. Quyết định bổ nhiệm hoặc miễn
nhiệm các chức danh khác không
do HĐQT b ổ nhiệm
e. Tham kh ảo ý kiến...hợp đồng lao
động của họ.




Đại hội thống nhất điều chỉnh:

c. Kiến nghị số lượng..... cán bộ
quản lý
d. Đề nghị H ĐQT bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cách chức các
Phó Giám đ ốc, Kế tóan
trưởng. Bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức đối với các
chức danh quản lý còn lại sau
khi đư ợc sự chấp thuận của
HĐQT
e.Quy ết định mức l ương đối