Tài liệu Giải Pháp Nâng Cao Hoạt Động Sáp Nhập Và Mua Lại Các Ngân Hàng Thương Mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
************

PHAN THỊ HỒNG NHUNG

GIẢI PHÁP NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP
VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP.Hồ Chí Minh – Năm 2012


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
************

PHAN THỊ HỒNG NHUNG

GIẢI PHÁP NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP
VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
VIỆT NAM
Chuyên ngành
Mã số

: Kinh tế - Tài chính Ngân hàng
: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

PGS.TS. TRẦN HỒNG NGÂN

TP.Hồ Chí Minh – Năm 2012


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tơi nghiên cứu và thực hiện. Các số
liệu và thơng tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được
phép công bố.
Thành phố Hồ Chí Minh – năm 2012

Phan Thị Hồng Nhung


MỤC LỤC

Trang
TRANG PHỤ BÌA
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC BẢNG
PHẦN MỞ ĐẦU

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG ........................................................... 1
1.1 Tổng quan về M&A .................................................................................... 1

1.1.1 Khái niệm .............................................................................................. 1
1.1.2 Lịch sử hình thành và phát triển của hoạt động M&A .......................... 3
1.1.3 Phân biệt khái niệm sáp nhập và mua lại .............................................. 5
1.1.4 Các hình thức sáp nhập và mua lại ........................................................ 6
1.1.4.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa các bên tiến hành M&A........... 6
1.1.4.2 Dựa vào các cách thức cơ cấu tài chính .................................. 7
1.1.4.3 Dựa trên phạm vi lãnh thổ ....................................................... 7
1.1.5 Các phương thức thực hiện M&A ......................................................... 8
1.1.5.1 Chào thầu ................................................................................ 8
1.1.5.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn ................................................... 9
1.1.5.3 Thương lượng tự nguyện ....................................................... 10
1.1.5.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán .................... 10
1.1.5.5 Mua lại tài sản công ty.......................................................... 11
1.1.6 Các nội dung của quá trình M&A ....................................................... 11
1.1.6.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu của M&A . .11


1.1.6.2 Xác định ngân hàng mục tiêu ................................................. 12
1.1.6.3 Định giá giao dịch.................................................................... 12
1.1.6.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A.................... 13
1.1.7 Lợi ích và hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng................................ 13
1.1.7.1 Lợi ích ...................................................................................... 13
1.1.7.2 Hạn chế .................................................................................... 17
1.2 Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
trên thế giới .................................................................................................... 20
1.2.1 Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới ......................... 20
1.2.2 Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động hợp nhất NH của Malaysia. .... 22
Kết luận chương 1 ................................................................................................. 25

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A CỦA HỆ

THỐNG NHTM VIỆT NAM ...................................................................... 26
2.1 Tổng quan về hoạt động của các NHTM Việt Nam .................................... 26
2.1.1 Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam hiện nay...................... 26
2.1.2 Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities - Threats) .. 36
2.1.2.1 Điểm mạnh (Strengths) ............................................................... 36
2.1.2.2 Điểm yếu (Weaknesses) .............................................................. 39
2.1.2.3 Cơ hội (Opportunities) ................................................................ 41
2.1.2.4. Thách thức (Opportunities) ...................................................... 43
2.2 Thực trạng hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam ..................................... 45
2.2.1 Tình hình hoạt động M&A Ngân hàng tại Việt Nam trước năm 2005 ... 45
2.2.2 Tình hình hoạt động M&A NH tại Việt Nam từ sau năm 2005 đến nay..47
2.2.2.1 Hoạt động mua cổ phần giữa nhà ĐTNN và NHTMCP Việt Nam
............................................................................................................... 47
2.2.2.2 Hoạt động mua cổ phần giữa các NHTM tại Việt Nam ............ 52
2.2.2.3 Hoạt động sáp nhập giữa các NHTMCP Việt Nam .................. 54
2.3. Phân tích đánh giá hoạt động M&A trong ngành NH tại Việt Nam........ 63
2.3.1. Đặc điểm của hoạt động M&A trong thời gian vừa qua ........................ 63


2.3.2 Hoạt động M&A của NHTM VN với hoạt động M&A của NHTMCP.. 64
2.3.3 Những nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A ngành NH tại Việt Nam ........ 65
2.3.4. Những kết quả đạt được.......................................................................... 68
2.3.5 Những mặt hạn chế và nguyên nhân ....................................................... 70
2.3.5.1 Những mặt hạn chế .................................................................... 70
2.3.5.2 Nguyên nhân .............................................................................. 71
Kết luận chương 2 ................................................................................................. 75

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP
VÀ MUA LẠI CÁC NHTM VN ................................................................. 76
3.1 Mục tiêu và định hướng phát triển ngành ngân hàng VN ......................... 76

3.1.1 Mục tiêu cơ cấu lại hệ thống các TCTD .................................................. 78
3.1.2 Quan điểm cơ cấu lại hệ thống các TCTD .............................................. 78
3.2. Giải pháp vĩ mơ góp góp phần nâng cao hoạt động M&A các NHTM Việt
Nam ........................................................................................................................ 80
3.2.1 Đối với Quốc hội và Chính phủ............................................................... 80
3.2.2 Đối với NHNN ........................................................................................ 83
3.3 Giải pháp vi mô đối với các NHTM Việt Nam để nâng cao hoạt động M&A
................................................................................................................................ 86
Kết luận chương 3 ................................................................................................. 94

KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO


DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

ACB

: Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu

CP

: Cổ phần

ĐTNN

: Đầu tư nước ngoài

M&A

: Hoạt động mua lại sáp nhập

NH

: Ngân hàng

NHNN

: Ngân hàng nhà nước

NHTM

: Ngân hàng thương mại

NHTMCP

: Ngân hàng thương mại cổ phần

TCTD

: Tổ chức tín dụng

WTO

: Tổ chức thương mại Thế giới

NHNNg

: Ngân hàng nước ngoài

ABB

: Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình

ACB

: Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu

CTG

: Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam

BIDV

: Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam

Eximbank

: Ngân hàng Xuất nhập khẩu Việt Nam

MB

: Ngân hàng thương mại cổ phần Quân đội

NVB

: Ngân hàng thương mại cổ phần Nam Việt

HBB

: Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội

SHB

: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Hà Nội

STB

: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gịn Thương tín

TCB

: Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương

VIB

: Ngân hàng Quốc tế

VCB

: Ngân hàng thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam

VPBank

: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Thịnh Vượng

HSBC

: Ngân hàng Hồng Kông & Thượng Hải

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 1.1

: Một số thương vụ M&A NH lớn trên thế giới (2000-2009)

Bảng 2.1

: Quy mô vốn của một số NHTM của các quốc gia trong khu vực

Bảng 2.2

: Nợ xấu của một số NH trong hai năm 2010-2011

Bảng 2.3

: Cơ cấu thu nhập của một số NH năm 2010-2011

Bảng 2.4

: Số lượng chi nhánh và các điểm giao dịch của một vài NHTM Việt
Nam năm 2011

Bảng 2.5

: Các giao dịch M&A NH trong giai đoạn 1997 - 2005

Bảng 2.6

: Một số thương vụ mua cổ phần giữa nhà ĐTNN và NHTMCP Việt
Nam

Bảng 2.7

: Một số thương vụ mua lại cổ phần giữa các NHTM Việt Nam trong
thời gian qua

Bảng 2.8

: Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 03NH trước khi hợp nhất

Bảng 2.9

: Một số chỉ tiêu tài chính cơ bản của 02NH trước khi hợp nhất - Số
liệu tính đến 31/12/2011


PHẦN MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài:
Năm 2006, Việt Nam chính thức gia nhập tổ chức Thương mại Thế giới
WTO. Điều này đưa đến cho nền kinh tế Việt Nam rất nhiều cơ hội cũng như thách
thức. Việt Nam sẽ dần mở cửa thị trường tài chính theo lộ trình đã cam kết. Các
NHTMVN sẽ có cơ hội mở rộng phạm vi hoạt động của mình ngồi lãnh thổ Việt
Nam, cũng như các NH nước ngoài sẽ được hoạt động tại Việt Nam. Như vậy sẽ
diễn ra cuộc cạnh tranh mạnh mẽ giữa các NHTMVN với nhau, giữa NHTMVN và
các NH nước ngồi với tiềm lực tài chính mạnh cùng bề dày kinh nghiệm hoạt động
và kinh nghiệm quản lý.
Trong thời gian qua khủng hoảng kinh tế toàn cầu đã ảnh hưởng không nhỏ

đến Việt Nam như: Thị trường chứng khoán sụt giảm mạnh, thị trường bất động sản
đóng băng, lạm phát tăng cao. Trong nỗ lực kiềm chế lạm phát, NHNN đã thực hiện
chính sách tiền tệ thắt chặt, đẩy lãi suất tăng cao. Phải vay trên thị trường liên ngân
hàng và huy động vốn trong cư dân với lãi suất cao đã dẫn đến nhiều NHTM nhỏ
gặp rất nhiều khó khăn, đặc biệt là tình trạng khan vốn ảnh hưởng không nhỏ đến
khả năng thanh khoản của NH.
Nhằm tăng năng lực cạnh tranh cũng như làm lành mạnh hoá hoạt động của
hệ thống NHTM, NHNN đã đưa ra một số giải pháp để tháo gỡ khó khăn đó. Như:
Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 của Chính phủ, quy định cuối năm
2010 vốn pháp định của các NHTMCP phải đạt mức tối thiểu là 3.000 tỷ đồng, tiếp
theo NHNN còn dự thảo đến năm 2012 là 5.000tỷ đồng, năm 2015 là 10.000tỷ
đồng; Quyết định số 254/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính Phủ ngày 01/03/2012 về
việc phê duyệt đề án “cơ cấu lại hệ thống TCTD giai đoạn 2011-2015” theo đó
khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD theo nguyên tắc tự
nguyện, đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền và các quyền, nghĩa vụ kinh tế của
các bên có liên quan theo quy định của pháp luật.


Trong thời gian qua, cũng có đã có một số NHTM sáp nhập với nhau để tăng
năng lực cạnh tranh cũng như đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định của NHNN trong
thời gian tới như: NHTMCP Liên Việt – Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu điện thành
NHTMCP Bưu điện Liên Việt, NHTMCP Sài Gòn – NHTMCP Việt Nam Tín
Nghĩa – NHTMCP Đệ Nhất thành NHTMCP Sài Gịn. Như vậy, chủ trương, đường
lối về sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD đã được nêu rõ ràng, cơ chế chính
sách đầy đủ.
Dự báo trong thời gian tới xu hướng mua lại, sáp nhập các NHTM sẽ diễn ra
rất mạnh mẽ và là vấn đề cốt yếu trong quá trình cơ cấu lại hệ thống TCTD. Nhận
thấy tầm quan trọng của vấn đề này, học viên chọn đề tài: “Giải pháp nâng cao hoạt
động sáp nhập và mua lại các NHTMVN” làm luận văn tốt nghiệp cao học.
2. Mục đích nghiên cứu

Đề tài làm rõ những vấn đề sau:
- Lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng.
- Phân tích thực trạng ngân hàng, tình hình sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực
ngân hàng tại Việt Nam, những thành tựu và hạn chế, tìm ra nguyên nhân cản trở
quá trình mua lại, sáp nhập ngân hàng.
- Trên cơ sở lý luận và thực trạng, căn cứ vào định hướng phát triển kinh tế
Việt Nam và định hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn 2011-2015, đề xuất
các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động mua lại, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng
nhằm tăng năng lực tài chính và hiệu quả hoạt động của các ngân hàng nội tại Việt
Nam.
3. Phạm vi và đối tượng nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập mua lại trong lĩnh vực ngân hàng
tại Việt Nam
Phạm vi nghiên cứu: Luận văn nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A các
ngân hàng thương mại Việt Nam, qua đó chỉ rõ bản chất, đặc điểm, cũng như những
khó khăn, thuận lợi để từ đó đưa ra các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động
M&A các ngân hàng. Và luận văn cũng nêu lên các chính sách quản lý vĩ mơ để


thấy được vai trò của Nhà Nước trong việc định hướng các NHTM nâng cao hiệu
quả hoạt động và năng lực cạnh tranh thông qua hoạt động này.
4. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp phân tích, so sánh, tổng
hợp, dự báo, kết hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân
hàng…cùng với các thơng tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của Ngân hàng
Nhà nước, các ngân hàng thương mại, báo chí, các trang web, các tạp chí nghiên
cứu.
5. Nội dung
Nội dung của luận văn gồm 3 phần chính:
Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng

Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) của hệ thống NHTM
Việt Nam
Chương 3: Giải pháp nâng cao hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) các NHTM
Việt

Nam.


1

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG
1.1 Tổng quan về M&A
1.1.1 Khái niệm
Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập
(Merger) xảy ra khi hai cơng ty (thường là các cơng ty có cùng quy mơ) đồng ý tiến
tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các cơng
ty thành phần. Chứng khốn của các cơng ty thành phần sẽ bị xóa bỏ và cơng ty mới
sẽ phát hành chứng khốn thay thế. Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt
động thơng qua đó các cơng ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và
khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các cơng ty thâu tóm sẽ mua
cơng ty mục tiêu, khơng có sự thay đổi về chứng khốn hoặc sự hợp nhất thành
cơng ty mới.
Trong quản trị cơng ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và người
quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả. Mặc dù xu hướng
quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu
có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người
quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận
và xử lý tài sản của công ty. Các khái niệm M&A, sáp nhập/ hợp nhất hay mua
lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương quan này.

Khái niệm về M&A NH được quy định trong thông tư số 04/2010/TTNHNN ngày 11/02/2010 Quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín
dụng, cụ thể như sau:
- Sáp nhập tổ chức tín dụng: là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng
khác ( sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhập sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.


2

- Hợp nhấp tổ chức tín dụng: là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (
sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng
mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển tồn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
- Mua lại tổ chức tín dụng: là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là
tổ chức tín dụng mua lại) mua tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín
dụng bị mua lại trở thành đơn vị trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Những yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A NH có những đặc thù so với M&A
DN nói chung: So với hoạt động M&A DN nói chung thì hoạt động M&A NH có
những điểm khác biệt lớn như q trình định giá NH rất khó khăn và lâu dài, hoạt
động M&A NH chịu sự quản lý chặt chẽ của NHNN về nhiều phương diện như tỷ lệ
nắm giữ cổ phần, thị phần, quy định công bố thông tin đối với người nắm giữ… là
do những nguyên nhân sau:
Trước hết chúng ta đều biết NH cũng giống như các tổ chức kinh doanh khác
là hoạt động vì mục tiêu thu lợi nhuận, nhưng là một loại hình doanh nghiệp đặc
biệt hoạt động và kinh doanh trên lĩnh vực tiền tệ. Hoạt động chính của NH đó là
huy động vốn, sử dụng vốn và thực hiện các dịch vụ trung gian. Nguồn vốn hoạt

động của NH chủ yếu đến là tiền gửi của các TCTK và khu vực dân cư. Đặc điểm
nổi bật của NHTM là không sử dụng nguồn vốn chủ sở hữu vào trong các hoạt động
kinh doanh của mình như cho vay, mua bán chứng khốn. Hơn nữa nguồn vốn sở
hữu của NHTM chỉ chiếm một phần rất nhỏ trong tổng nguồn vốn của NHTM,
trong khi đó các loại hình kinh tế khác lại sử dụng chủ yếu nguồn vốn sở hữu vào
các hoạt động kinh doanh.
Chính vì nguồn vốn hoạt động chủ yếu từ khoản tiền gửi nên niềm tin của
KH đối với NH đóng vai trị, nếu niềm tin bị giảm sút thì lượng tiền gửi NH huy
động được sẽ giảm sút, kéo theo khả năng thanh khoản và hoạt động của NH bị ảnh


3

hưởng nghiêm trọng. Có thể dẫn đến ảnh hưởng dây chuyền đến hoạt động của các
NH khác. Chính vì vậy mà hoạt động M&A NH cần phải thực hiện công khai, minh
bạch và rõ ràng hơn để KH an tâm trong việc sử dụng dịch vụ của NH.
Vấn đề định giá trong NH khó khăn hơn rất nhiều so với định giá các loại
hình DN khác là do phần lớn các tài sản của NH là các khoản cho vay với mức rủi
ro và thu nhập khác nhau, nếu chỉ định giá dự trên các khoản mục dựa trên bảng cân
đối kế tốn thì chỉ là giá trị sổ sách, không phản ánh thực chất giá trị thị trường của
tài sản, đồng thời tài sản vơ hình của NH như giá trị thương hiệu, thị phần, danh
sách khách hàng… cũng rất khó định giá.
Hoạt động của NH chịu sự quản lý chặt chẽ của NHNN trên toàn bộ các
mảng hoạt động của mình với những tỷ lệ đảm bảo an toàn được quy định chặt chẽ
như: quy định vốn điều lệ, tỷ lệ nợ xấu cho phép, tỷ lệ sử dụng số tiền cho vay trên
số tiền huy động... Nên hoạt động M&A NH cũng phải đáp ứng được các điều kiện
đó.
1.1.2 Lịch sử hình thành và phát triển của hoạt động M&A
Hoạt động M&A đã xuất hiện và phát triển qua nhiều giai đoạn thăng trầm
trên thị trường thế giới, nhất là ở Mỹ. Giai đoạn khởi đầu tính từ năm1890 đến năm

2000, hoạt động M&A ở quốc gia này đã trải qua 5 đợt sóng lớn. Tiếp sau Mỹ, thị
trường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từ thập niên 60 - thế kỷ 20. Thị trường
các nước Châu Âu cịn lại cũng xuất hiện loại hình giao dịch này vào những năm
1980. Kể từ khi các thị trường này đều có hoạt động M&A thì dường như những làn
sóng này diễn ra ở Mỹ sẽ kéo theo những đợt sóng mạnh ở thị trường Anh và Châu
Âu; ngun nhân là do sự tồn cầu hóacủa nền kinh tế, và đây là những nền kinh tế
lớn của thế giới và liên quan mật thiết với nhau trong quá trình phát triển. Hoạt
động M&A trên thế giới trải qua với những thăng trầm cùng với sự phát triển của
nền kinh tế, đặc biệt là sự phát triển của thị trường tài chính thế giới, với 6 chu kỳ
đỉnh cao tương ứng cho 6 làn sóng hoạt động M&A:


4

Giai đoạn 1895 – 1905: hoạt động M&A thời kỳ này diễn ra chủ yếu giữa
các doanh nghiệp cạnh tranh cùng một dịng sản phẩm, cùng thị trường với mục
đích tạo nên sự độc quyền trong ngành. Vào thời kỳ này, hoạt động M&A chủ yếu
diễn ra ở các ngành sản xuất công nghiệp cơ bản, dầu hỏa, viễn thông.
Giai đoạn 1925 – 1929: làn sóng hoạt động M&A xuất hiện sau kết thúc
chiến tranh thế giới thứ 2 và mở đầu cho sự phát triển của ngành công nghệ truyền
thơng. Hoạt động M&A trong giai đoạn này có xu hướng kết hợp giữa các doanh
nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, giúp họ kiểm soát tốt các kênh phân phối.
Điều này làm cho việc mở rộng mạng lưới kinh doanh được phát triển thông qua hệ
thống công nghệ truyền thông.
Giai đoạn 1965 – 1970: đây là giai đoạn mà nền kinh tế thế giới góp mặt với
sự xuất hiện phổ biến của các tập đồn, cơng ty đa quốc gia. Nhiều công ty Mỹ bắt
đầu đầu tư ra nước ngồi do các chính sách khuyến khích về thuế, giảm bớt các rào
cản thương mại, giảm chi phí vận chuyển. Làn sóng hoạt động M&A chấm dứt vào
đầu những năm 1970 khi chỉ số chứng khoán Dow Jones giảm, đồng thời là cuộc
khủng hoảng năng lượng thế giới nổ ra.

Giai đoạn 1980 – 1990: đây là thời kỳ mà hình thức thâu tóm diễn ra khá
mạnh mẽ. Bất kỳ công ty nào nếu không phát huy hết khả năng của mình đều có
nguy cơ bị thâu tóm. Vào những năm 1980, các cuộc thâu tóm trên thế giới diễn ra
chậm lại và chấm dứt khi thị trường trái phiếu sụp đổ, các Ngân hàng thương mại ở
Mỹ gặp khó khăn với các khoản nợ, tính thanh khoản về vốn thấp.
Giai đoạn 1992 – 2001: làn sóng hoạt động M&A xuất hiện sau cuộc khủng
hoảng tài chính Châu Á năm 1997. Hoạt động M&A diễn ra thành lập các tập đồn
tài chính lớn mạnh trên thế giới.
Giai đoạn 2002- nay: làn sóng hoạt động M&A phát triển trên phạm vi trên
tồn thế giới hay cịn gọi là làn sóng tồn cầu hóa.
Nhìn vào 6 chu kỳ này, chúng ta nhận thấy hầu hết các chu kỳ hoạt động
M&A đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phát triển, nhất là giai đoạn thị trường
chứng khoán tăng trưởng mạnh, phát triển càng mạnh thì dẫn đến làn sóng hoạt
động M&A càng cao


5

1.1.3 Phân biệt khái niệm sáp nhập và mua lại
Sáp nhập

Mua lại

Không dùng tiền mặt, thường được thực Giao dịch mua lại thường được
hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu

thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng
ngân phiếu

Định giá: bằng cách xác định cổ phiếu Định giá: không quy giá trị của

công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ công ty bị mua lại thành cổ phiếu
phiếu công ty nhận sáp nhập

mà xác định giá trị của nó bằng tiền
mặt

Hội đồng quản trị của công ty bị sáp nhập Hội đồng quản trị của công ty bị
sau khi sáp nhập khơng có vai trị vị trí mua lại khơng có vai trị và quyền
bằng cơng ty nhận sáp nhập

hạn gì trong việc tái tổ chức công ty
mới

Sau sáp nhập, công ty bị sáp nhập thường Sau mua lại, công ty bị mua lại có
mất đi.

thể vẫn cịn.

Trên đây là những điểm khác biệt giữa sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên việc
phân biệt chúng đơi khi cịn phụ thuộc vào mục tiêu truyền thông của các bên liên
quan. Chẳng hạn, một công ty mua lại một công ty khác, giành quyền kiểm sốt
tồn bộ và xóa sổ cơng ty bị thâu tóm nhưng vẫn có thể thơng tin ra bên ngoài là sự
sáp nhập. Một thương vụ M&A được coi là mua lại hay sáp nhập tùy thuộc vào thái
độ của các bên tham gia: khi ban giám đốc điều hành của cả hai phía bị sáp nhập và
đi sáp nhập có thái độ hợp tác, lạc quan đối với thương vụ đó thì là sáp nhập, ngược
lại khi bên bị sáp nhập khơng hợp tác thì được coi là vụ mua lại.


6

1.1.4 Các hình thức sáp nhập và mua lại:
1.1.4.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa các bên tiến hành M&A
 Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập chiều ngang)
Các NH tiến hành sáp nhập với những NH cùng cạnh trạnh trực tiếp về một
dòng sản phẩm, dịch vụ và thị trường. Thông qua phương thức sáp nhập các NH đạt
được những lợi ích: mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố
định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối, bớt đối thủ cạnh tranh, tận dùng
nguồn lực về con người, tạo nên sức mạnh lớn hơn để cạnh tranh với các đối thủ
còn lại.
 Sáp nhập dọc:
Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng như các NH sáp nhập
với những doanh nghiệp trong cùng một chuỗi cung ứng sản phẩm hay dịch vụ nào
đó. Thường là NH với doanh nghiệp là khách hàng của NH đó. Ví dụ như: NH thâu
tóm một cơng ty chứng khốn là khách hàng của mình để triển khai hoạt động chính
như tín dụng, tiền gửi sang lĩnh vực chứng khốn. Bằng cách sáp nhập dọc như vậy,
các NH có thể đạt được những lợi ích như: kiểm sốt được rủi ro khi cấp tín dụng
cho các khách hàng, giảm các chi phí trung gian phát sinh trong q trình đưa dịch
vụ đến với khách hàng.
 Sáp nhập mở rộng thị trường:
Diễn ra đối với các NH có cùng sản phẩm dịch vụ nhưng hoạt động ở các thị
trường, các khu vực khác nhau. Phương thức sáp nhập này có tác dụng mở rộng thị
trường, tăng thị phần cho các NH sáp nhập. Ví dụ: một NH có thị trường chính ở
Tp.HCM sáp nhập với một NH có thị trường chính ở Hà Nội.
 Sáp nhập mở rộng sản phẩm:
Diễn ra đối với các NH bán những sản phẩm dịch vụ khác nhau, nhưng có
liên quan với nhau trong cùng một thị trường.


7

 Sáp nhập kiểu tập đoàn:
Diễn ra khi một NH sáp nhập với doanh nghiệp không cùng lĩnh vực kinh
doanh của mình để đa dạng hóa hoạt động kinh doanh đa ngành đa nghề. Phương
thức sáp nhập này thường tăng quy mơ của NH nhận sáp nhập thơng qua đó tăng sự
ảnh hưởng của nó với thị trường, đa dạng ngành nghề kinh doanh để phân tán
những rủi ro có thể xảy ra. Thơng thường các tập đồn NH lớn trên thế giới đều
nắm giữ cùng lúc nhiều mảng kinh doanh như: dịch vụ NH, cầm cố thế chấp, chứng
khoán, bất động sản…
1.1.4.2: Dựa vào các cách thức cơ cấu tài chính:
 Sáp nhập mua
Loại hình này xảy ra khi một NH mua lại một NH khác. Việc mua lại NH
được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số cơng cụ tài chính như phát
hành các loại chứng từ ghi nợ (cổ phiếu hay trái phiếu).
 Sáp nhập hợp nhất:
Hai hay nhiều NH hợp nhất thành một NH mới có tư cách pháp nhân mới và
một thương hiệu NH mới được hình thành. Tài chính của các NH hợp nhất đó sẽ
được hợp nhất trong NH mới.
1.1.4.3 Dựa trên phạm vi lãnh thổ:
 Sáp nhập và mua lại trong nước
Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các NH trong cùng lãnh thổ
một quốc gia.
 Sáp nhập và mua lại xuyên biên
Sáp nhập và mua lại xuyên biên được thực hiện giữa các NH thuộc hai quốc
gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.


8

1.1.5 Các phương thức thực hiện M&A
1.1.5.1 Chào thầu (tender offer)

Khi một doanh nghiệp, NH hay cá nhân nào đó muốn mua lại một NH mục
tiêu, họ sẽ chính thức đưa ra giá để mua cổ phiếu của đối tượng đó. Mức giá đưa ra
phải cao hơn giá thị trường tại cùng thời điểm, thậm chí là cao hơn khá nhiều để tạo
sự quan tâm của cổ đông NH mục tiêu. Khi dùng phương pháp này, phía đi thâu
tóm thường tốn mức chi phí khá cao. Thơng thường giá đưa ra chào thầu cao hơn
thị trường rất nhiều. Sau khi có thơng báo chào mua đó, NH mục tiêu có thể tổ chức
đại hội cổ đông để đi đến quyết định bán hay không. Nếu các cổ đông đồng ý, NH
sẽ được bán cho bên mua. Trong rất nhiều trường hợp, cổ đông đứng trước sự hấp
dẫn của mức giá mà bên thâu tóm đưa ra đã quyết bán cổ phiếu dù ban quản trị
không mong muốn. Sau khi tiếp quản NH mục tiêu, phía thâu tóm sẽ thực hiện
những kế hoạch cải tổ ban quản trị hay bất cứ mụa tiêu gì mà họ đã dự định. Đây là
phương thức mua lại mang tính chất “thơn tính thù nghịch”.
Hình thức này xem ra khá gọn nhẹ và thường được các NH hay các doanh
nghiệp lớn áp dụng để mua lại các đối thủ có quy mơ nhỏ hơn. Tuy nhiên trong thực
tế, phương thức này cũng được áp dụng để triệt hạ những đối thủ cạnh tranh lớn, đe
dọa trực tiếp hoạt động của NH hay doanh nghiệp thâu tóm. Trường hợp này bên đi
thâu tóm sẽ phải huy động một lượng tiền lớn để đáp ứng mức chào thầu mà họ
định đưa ra.
Để tạo áp lực buộc cổ đông NH mục tiêu phải bán cổ phiếu, thường bên đi
thâu tóm sẽ đưa ra một tỷ lệ cao (ví dụ như 80%), nếu mua đủ số đó thì mới mua
cịn khơng đủ sẽ hủy khơng mua. Nếu các cổ đông này cảm thấy hấp dẫn bởi mức
giá mua lại của bên thâu tóm đưa ra, họ sẽ quyết định bán lại cổ phiếu.
Trong thương vụ “chào thầu”, ban quản trị NH mục tiêu bị mất quyền định
đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa NH thôn tính và cổ đơng của NH mục
tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp không nắm
đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài.


9

Thơng thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của NH mục tiêu sẽ
bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà
khơng nhất thiết bị sáp nhập hồn tồn vào NH thơn tính. Để chống lại vụ sáp nhập
bất lợi cho mình, nhiều trường hợp ban quản trị NH bị thâu tóm sẽ phản kháng lại
bằng cách đi tìm một đối tác tốt hơn, đưa ra giá mua cao hơn để đối chọi với bên
thâu tóm. Hẳn nhiên đây là cách khơng dễ dàng vì rất khó để tìm được một đối tác
như thế. Ban quản trị này cũng có thể đi vay để mua lại cổ phiếu của mình và sau đó
rút khỏi thị trường chứng khốn. Họ cũng có thể dùng số tiền đi vay để trả cổ tức
thật cao và thuyết phục cổ đơng khơng bán cổ phiếu đi. Cũng có khi ban quản trị lại
tìm đến cách giải quyết tiêu cực hơn là poison pill – viên thuốc độc. Đây là cách mà
NH mục tiêu nỗ lực làm nản lòng đối tượng muốn thâu tóm bằng cách làm tăng chi
phí cho thương vụ đó hoặc bằng cách làm giảm giá trị của NH có thể bị thâu tóm.
Ngày nay, hầu như các cổ đông và các nhà lập pháp đều khơng mặn mà với cách
phịng thủ này. Vì bên cạnh việc làm nản lòng đối thủ muốn mua lại, cách này cũng
luôn gây ra những thiệt hại cho các cổ đông, cho giá trị của NH mục tiêu.
1.1.5.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn ( Proxy fights)
Phương thức này được sử dụng trong các vụ thâu tóm mang tính thù nghịch.
Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, ln có một bộ phận khơng
nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành NH mình. Lợi
dụng tình thế này, phía bên muốn thâu tóm sẽ lập kế hoạch để lơi kéo các cổ đơng
bất mãn đó.
Đầu tiên, NH thâu tóm có thể mua cổ phiếu của NH mục tiêu thơng qua thị
trường chứng khoán. Việc mua cổ phiếu qua thị trường chứng khốn chỉ là một
cách để bên thâu tóm đặt chân vào NH mục tiêu. Việc họ cần thực hiện sau đó là sẽ
lơi kéo các cổ đơng bất mãn để mở đại hội cổ đông. Tùy theo quy định trong điều lệ
NH, nhóm cổ đơng có quyền triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông phải sở hữu một tỷ
lệ nhất định cổ phần phổ thông. Luật Doanh nghiệp của Việt Nam quy định tỷ lệ
này là 10% (theo khoản 2 điều 79 Luật Doanh nghiệp). Và cũng tùy theo sổ cổ phần
sở hữu của nhóm cổ đơng, nhóm này có thể loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của
bên thâu tóm vào hội đồng quản trị mới.

10

Cảnh giác với hình thức thơn tính này, ban quản trị của các NH, doanh
nghiệp bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị
xen kẽ nhau ngay từ trong điều lệ NH. Bỏ vì mục đích cuối cùng của bên thơn tính
và các cổ đơng bất mãn là thay đổi ban điều hành.
1.1.5.3 Thương lượng tự nguyện
Đây là hình thức thương lượng với ban quản trị, ban điều hành NH mục tiêu.
Hình thức này mang tính thân thiện và có tên gọi chung là “friendly mergers”. Nếu
cả hai bên đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những
điểm tương đồng giữa hai NH (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm…),
người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai bên ngồi lại và thương thảo cho
một hợp đồng sáp nhập. Có khơng ít trường hợp, chủ sở hữu các NH, doanh nghiệp
nhỏ, thua lỗ hoặ yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán
lại,hoặc tự tìm đến các NH lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hịng lật ngược tình
thế của mình trên thị trường. Trong cuộc thương lượng đó các bên có thể thỏa thuận
để thanh toán bằng tiền hoặc chuyển nhượng cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai hay dùng
cách hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để chuyển đổi cổ phiếu của bên bị sáp nhập
vào bên đi sáp nhập.
Giá cổ phiếu của hai bên được chọn vào một ngày đã xác định sẽ là căn cứ
để chuyển đổi giữa chúng. Tỷ lệ chuyển đổi là thương số giữa chúng.
1.1.5.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn
Là hình thức NH có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để thu gom cổ phiếu của
NH mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khốn, hoặc mua lại của các
cổ đơng chiến lược hiện hữu.
Việc này phải được thực hiện với một kế hoạch cẩn thận và bảo mật. Việc lộ
thông tin sẽ đẩy giá cổ phiếu của NH mục tiêu lên cao và khi đó chi phí phải trả trở
nên đắt đỏ hơn. Cách làm này cũng thường vấp phải việc buộc báo cáo cho

UBCKNN khi tỷ lệ sở hữu đạt đến tỷ lệ nào đó. Do đó, để thực hiện được việc thu
gom cổ phiếu, NH mua lại sẽ phải cần nhiều đồng minh cùng mua vào trong thời
gian trước khi đạt ngưỡng sở hữu phải báo cáo với UBCKNN. Nếu kế hoạch trót
lọt, bên mua lại có thể thâu tóm NH mục tiêu với chi phí rẻ hơn nhiều so với hình
thức chào thầu rất nhiều.


11

1.1.5.5 Mua lại tài sản công ty.
NH mua lại sẽ thẩm định giá tài sản cần mua qua một tổ chức định giá độc
lập. Dựa trên giá của tài sản đó. họ sẽ đưa ra một giá chào thầu với NH và doanh
nghiệp sở hữu tài sản. Cũng như phương thức chào thầu trên, giá mua đưa ra phải
cao hơn giá trị mà tổ chức thẩm định độc lập đã đưa ra để thu hút sự quan tâm của
bên sở hữu tài sản đó. Phương thức này sẽ khó khăn nếu tài sản muốn mua lại là tài
sản vơ hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, danh tiếng, nhân sự, văn hóa tổ
chức vì rất khó được định giá và được các bên thống nhất… Ngược lại, nếu tài sản
là hữu hình như nhà xưởng, máy móc, thiết bị… thì phương pháp này xem ra khá
thuận tiện. Do đó, phương thức này thích hợp cho các giao dịch mua lại những NH,
doanh nghiệp nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy
móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý, chi nhánh đang thuộc sở
hữu của đơn vị đó.
1.1.6 Các nội dung của quá trình M&A
Các khái niệm và phương thức M&A như đã trình bày cho thấy đây là một hoạt
động khá phức tạp. Tuy nhiên, các nội dung của nó cịn khiến các nhà quản trị chiến
lược đau đầu hơn. Một thương vụ M&A phải trải qua rất nhiều giai đoạn tùy theo
nhu cầu, mong muốn của các bên thực hiện và thơng thường có các nội dung chủ
yếu sau:
1.1.6.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu của M&A
Như đã nói trên, M&A mang lại rất nhiều lợi ích. Nhưng khơng phải NH

nào tham gia M&A cũng đều hưởng được tất cả các lợi ích đó. Vì vậy, NH trước
khi tiến hành M&A, nhà quản trị sẽ phải lập kế hoạch chiến lược, xác định những
kỳ vọng của mình, tăng tiềm lực tài chính, mở rộng thị trường, nâng cao khả năng
cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ hay tái cấu trúc NH... để có thể tập trung
vào đích chính của mình, đơi khi có thể phải hy sinh một số lợi ích khác để hướng
đến mục tiêu chung.Việc lập kế hoạch này là của các bên tham gia chứ khơng riêng
gì bên mua hay bên bán. Bởi vì nó giúp cho cả hai bên có hướng đi đúng đắn, có
cơ sở để lên lịch các công việc cụ thể nhằm đảm bảo cho thương vụ M&A có kết
quả tốt đẹp.


12

1.1.6.2 Xác định NH mục tiêu
Việc xác định NH mục tiêu phù hợp với những mục tiêu đã đặt ra có ý nghĩa
rất lớn đến sự thành cơng của thương vụ M&A. NH mục tiêu phải đáp ứng được
yêu cầu là giúp bổ sung những nguồn lực mà bên mua/bên bán đang thiếu. Do đó,
NH mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc/và bên bán chứ khơng phải
chỉ là bên bán. Hơn nữa, khi có nhiều NH mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án
và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A. Để xác định được NH
mục tiêu không phải là việc dễ dàng đối với tất cả các trường hợp, nhất là trong
trường hợp muốn xác định nhiều NH mục tiêu. Bởi vì việc xác định NH mục tiêu về
bản chất là lấy được các thơng tin chính xác về họ. Có nhiều cách để tiếp cận và có
được thơng tin. Trong số đó, hiện nay việc hợp tác với các tổ chức tài chính (như
cơng ty chứng khốn, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt
được mục đích.
1.1.6.3 Định giá giao dịch
Định giá NH là một cơng việc làm rất quan trọng và có tác động rất lớn đến kết quả
của thương vụ mua lại sáp nhập NH. Kết quả định giá NH sẽ làm cơ sở cho việc
thỏa thuận giao dịch M&A. Đối với người mua, định giá chính xác NH mục tiêu sẽ

giúp NH thâu tóm tránh tình trạng đặt giá mua quá cao so với năng lực thực tế của
đối tác. Đối với NH bán thì việc định giá NH chính xác sẽ giúp họ tránh được tình
trạng bị thâu tóm bởi đối tác do chấp nhận giá bán thấp hơn giá trị thực tế của NH.
Đây là điều mà các NH khi tham gia M&A rất lo ngại. Một số nguyên tắc cơ bản
khi tiến hành định giá NH là:
 Mỗi bên mua tiềm năng sẽ định giá NH theo một cách khác nhau
 Một mức giá duy nhất sẽ loại trừ một số người mua tiềm năng và
không được đảm bảo chắc chắn sẽ là mức giá tối đa thu được.
 Hình thức đấu giá được cho là cách tốt nhất để có được giá bán tối đa.
 Khơng có cách định giá nào là tối ưu, nó chỉ phù hợp với từng loại
hình doanh nghiệp cụ thể với từng mục đích cụ thể của bên mua – bên bán.


13

Có rất nhiều phương pháp định giá khác nhau đang được áp dụng trên thực
tế. Việc định giá NH hay doanh nghiệp trong thực tế không nhất thiết chỉ sử dụng
riêng lẻ một phương pháp cụ thể nào đó mà cịn có thể thực hiện bằng cách sử dụng
kết hợp nhiều phương pháp định giá với nhau. Tùy thuộc vào nhu cầu của các bên
tham gia M&A, tùy thuộc vào kinh nghiệm, nhận định chủ quan của nhóm thẩm
định. Các phương pháp định giá phổ biến đó là:
 Phương pháp tài sản
 Phương pháp định lượng lợi thế thương mại
 Phương pháp thu nhập
 Phương pháp vốn hóa (vốn hóa thu nhập và vốn hóa dịng tiền)
 Phương pháp chiết khấu dòng tiền
 Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức
 Phương pháp so sánh thị trường.
1.1.6.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A
Đây là bước cuối cùng và quan trọng nhất, quyết định sự thành công của

thương vụ. Đàm phán có thể thực hiện ở bất kỳ giai đoạn nào của q trình M&A,
thơng thường các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng
thông tin nhất định về nhau và hiểu được các mục đích của nhau. Cịn việc giao kết
hợp đồng là bước đưa tất cả các nội dung, các cam kết đã được hai bên thống nhất
vào văn bản pháp lý. Đây là công đoạn cuối cùng củaviệc thỏa thuận giao dịch khi
các bên đã hiểu rõ về nhau, về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, cũng như các lợi
ích và rủi ro của hợp đồng M&A. Có những hợp đồng thời gian từ khi giao kết đến
khi thực hiện hoàn tất các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên là một khoảng thời
gian khá dài.
1.1.7 Lợi ích và hạn chế của hoạt động M&A NH
1.1.7.1 Lợi ích
Vai trị mà sáp nhập và mua lại mang đến cho NH chính là sự hợp lực góp
phần nâng cao năng lực quản trị của NH; Nâng cao hiệu quả hoạt động NH, tiết


14

kiệm chi phí; Tăng quy mơ vốn NH; Hệ thống cơng nghệ NH có điều kiện trang bị
đồng bộ; Tăng thị phần, xác lập vị thế mới đối với NH; Tạo giải pháp đối với NH
gặp khó khăn có nguy cơ phá sản
 Lợi thế nhờ qui mô
Hai hay nhiều NH sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn hơn về
vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ đó sẽ tạo ra đươc khả năng cung ứng vốn
cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh tranh. Hơn
nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, NH sau sáp nhập sẽ đáp ứng được nhu
cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn.
Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều NH
trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phịng giao dịch từ
đó sẽ cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí th văn phịng, chi
phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phịng giao dịch. Chi phí

hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thu tăng lên sẽ là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt
động của NH sau sáp nhập cao hơn.
Đồng thời, hai hay nhiều NH riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết
hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn nhau
sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ NH sau sáp nhập từ đó sẽ thu hút
khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày càng cao hơn dẫn đến
hiệu quả hoạt động của NH tăng trưởng hơn.
 Tận dụng được hệ thống khách hàng
Mỗi NH sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng có. Do vậy khi kết hợp lại sẽ có
những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau. Chẳng hạn như NH có hệ thống
khách hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với NH chuyên cho vay đối
với cá nhân và các doanh nghiệp nhỏ thì sản phẩm cho vay đối với các nhân viên
của doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ được NH chuyên cho vay cá nhân sử dụng triệt để
nhằm khai thác lợi thế vốn có của mình. Hoặc khi NH nhỏ sáp nhập vào NH lớn thì
họ có điều kiện để kinh doanh những sản phẩm mà trước kia họ khơng có khả năng
thực hiện như lập phịng kinh doanh ngoại tệ chẳng hạn. Muốn phát triển một phòng