PHÂN TÍCH hợp ĐỒNG và QUY TRÌNH THỰC HIỆN một hợp ĐỒNG THƯƠNG mại QUỐC tế

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG
KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ

TIỂU LUẬN
GIAO DỊCH THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ
Đề tài: PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG VÀ QUY TRÌNH
THỰC HIỆN MỘT HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI
QUỐC TẾ
Nhóm thực hiện: NHĨM 2
Lớp tín chỉ: TMA302(2-1718).1_LT
Giảng viên hướng dẫn: TS.Vũ Thị Hạnh

Hà Nội, tháng 4/2018


BẢNG ĐÁNH GIÁ CÁC THÀNH VIÊN

Họ và tên

Mã số SV

Vũ Thị Vân Anh

1512210016

Nguyễn Thị Vân Anh

1511110047

Nguyễn Thị Minh Anh

1515510005

Điểm
đánh
giá
Nhóm
Lập dàn ý, làm nội dung 10
trưởng
phần 1: Phân tích hợp
đồng, viết mở đầu + kết
luận, Tổng hợp và làm
Slide
Thành viên Làm nội dung phần 2, phân 9.5
tích LC
Thành viên Làm nội dung phần 3
9.5
Vị trí

Nhiệm vụ cơng việc


MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU ...........................................................................................................1
NỘI DUNG ...............................................................................................................2
PHẦN I.
PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG MUA BÁN QUỐC TẾ SELLER’S
CONTRACT NO. : SOVPL 5443/2017 ........................................................................... 2
1.

Các thông tin cơ bản .............................................................................................. 2

2.

Các điều khoản ....................................................................................................... 3

PHẦN II.

PHÂN TÍCH QUY TRÌNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG ...................... 13

1.

Quy trình giao kết hợp đồng ................................................................................ 13

2.

Các bước đàm phán hợp đồng ............................................................................. 14

PHẦN III.

PHÂN TÍCH CÁC CHỨNG TỪ ......................................................... 15

1.

Thông quan xuất khẩu .......................................................................................... 15

2.

Thông quan nhập khẩu ......................................................................................... 16

3.

Phân tích LC......................................................................................................... 17

4.

Vận đơn đường biển (Bill of lading).................................................................... 23

KÉT LUẬN .............................................................................................................29
TÀI LIỆU THAM KHẢO .....................................................................................30


LỜI MỞ ĐẦU
Hoạt động giao dịch hiện nay ngày càng phát triển nhờ sự ra đời của thương mại quốc
tế. Nếu trước đây mua bán quốc tế gặp phải khá nhiều khó khăn thì giờ đây hoạt động
ngoại thương ra đời đã giải quyết được những vấn đề đồng thời tạo ra nhiều lợi thế. Tuy
nhiên, quy trình và thủ tục để xuất nhập khẩu một hàng hóa phải trải qua rất nhiều giai
đoạn. Và hợp đồng thương mại đã giúp các nhà xuất nhập khẩu rõ ràng trong quá trình
mua bán hàng hóa quốc tế, tránh được nhiều nhầm lẫn khơng đáng có. Hợp đồng là hành
vi pháp lý thể hiện ý chí và quyền của các bên tham gia. Để làm rõ điều này, nhóm 2
chúng em đã đi vào phân tích cụ thể một bộ chứng từ và hợp đồng thương mại.
Qua bộ chứng từ và hợp đồng mang số SOVPL5443/2017, nhóm chúng em sẽ trình
bày cụ thể về các bộ phận của hợp đồng hoàn chỉnh, hợp pháp, giải thích ý nghĩa của
những chứng từ kèm theo và đưa ra nhận xét khách quan về các chứng từ đó. Với kiến
thức cịn hạn chế, bài tập nhóm của chúng em khơng tránh khỏi những thiếu sót. Vì vậy,
chúng em rất mong nhận được những phản hồi, nhận xét của cơ để hồn thiện kiến thức
cũng như rút kinh nghiệm trong những bài tập sau.
Bài tiểu luận gồm có 3 phần:
Phần I: Phân tích hợp đồng
Phần II: Phân tích quy trình thực hiện hợp đồng

Phần III: Phân tích chứng từ

1


NỘI DUNG
PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG MUA BÁN QUỐC TẾ SELLER’S
CONTRACT NO. : SOVPL 5443/2017
PHẦN I.

Các thông tin cơ bản

1.

1.1.
Thành phần bộ hợp đồng và chứng từ:
Bộ hợp đồng và chứng từ Nhóm 8 sử dụng phân tích bao gồm:
-

1 Hợp đồng thương mại ( Sales & Purchase Contract)
1 Hóa đơn thương mại (Commercial Invoice) – Bản rút gọn
1 Phiếu đóng gói hàng hóa (Packing List) – Bản rút gọn
1 Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa (Certificate of Origin) – Bản rút gọn
1 Giấy chứng nhận của người thụ hưởng (Beneficiary’s Certificate) – Bản rút gọn
1 Giấy chứng nhận tình trạng của người thụ hưởng (Beneficiary’s Statement
Certificate) – Bản rút gọn
1 Vận đơn đường biển (Bill of Lading)
1 Giấy báo nợ của bên mua (Debit note)
1 Chứng thư giám định khối lượng hàng được bốc lên tàu ở cảng đi (Certificate of
Weight)

1 Chứng thư giám định khối lượng và chất lượng hàng ở cảng đi
1 Chứng thư giám định khối lượng hàng được dỡ khỏi tàu ở cảng đến (Certificate of
Weight)
1 Chứng thư giám định khối lượng và chất lượng hàng ở cảng đến
1 Bản ghi tin liên lạc trên hệ thống SWIFT yêu cầu sửa đổi chứng từ tín dụng (Do
ngân hàng BIDV Việt Nam gửi ngân hàng Standard Chartered Singapore)

Ghi chú: Các giấy tờ ở dạng rút gọn theo đúng quy định về bộ hồ sơ Hải quan yêu cầu rút
gọn và thực tế đã được thông quan.
1.2.

Chủ thể hợp đồng:

Bên bán: Công ty OVERSEAS VENTURES PTE LTD
- Địa chỉ: 19 Keppel Road, #07-07, Jit Poh Building, Singapore 089058
- Điện thoại: 0065-62261803
- Fax: 0065-62263074
- Người đại diện: Ms Satvinder Hans (Giám đốc/Director)
- Hoạt động kinh doanh: chủ yếu buôn bán sỉ, bao gồm cả nhập khẩu và xuất khẩu,
phế liệu kim loại, kim loại bán thành phẩm, kim loại thứ cấp.
2


- Năm thành lập: 1898
- Loại hình cơng ty: là cơng ty tư nhân trách nhiệm hữu hạn- 1 hình thức khá phổ
biến ở Singapore. Cơng ty có đầy đủ tư cách pháp nhân và phải nộp báo cáo tài
chính cho ACRA Cơ quan Quản lý doanh nghiệp và Kế tốn Singapore- làm tăng
độ tín nhiệm của cơng ty.
- Ngân hàng bên bán: Standard Chartered Bank Singapore – Ngân hàng này đảm
nhận trách nhiệm ngân hàng thông báo, là bên phát hành yêu cầu thông báo L/C cho

bên thụ hưởng.
Bên mua: Công ty Cổ phần thép Việt - Ý (VIETNAM ITALY STEEL JSC)
Địa chỉ: Khu công nghiệp Phố Nối , Giai Phạm, Yên Mỹ, Hưng Yên, Việt Nam.
Điện thoại: 84 321 3942225
Fax: 84 321 3942875
Website: />Người đại diện: Mr Nguyễn Ngọc Quyết (Phó Tổng Giám đốc/Vice General
Director)
- Lĩnh vực kinh doanh: sản xuất và kinh doanh các sản phẩm thép xây dựng, xuất
nhập khẩu nguyên liệu, thiết bị phụ tùng phục vụ cho ngành thép, kinh doanh dịch
vụ vận tải hàng hoá.
- Năm thành lập: 2006, đã được niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí
Minh.
- Ngân hàng bên mua: BIDV – Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam,
ngân hàng này là ngân hàng phát hành L/C, mở L/C cho bên thụ hưởng.
-

2.
Các điều khoản:
Điều khoản 1: mơ tả hàng hóa
1.

Hàng hóa: phế liệu thép
Số lượng: 10.000 Tấn (+/-10% theo lựa chọn của người bán)
Xuất xứ: Nhật Bản
Chất lượng: 100% thép phế liệu chứa H2 chỉ theo tiêu chuẩn Nhật Bản
Đóng gói: hàng rời với lô hàng số lượng lớn
Điều kiện thông thường:
Phế liệu thép phải khơng chứa tạp chất từ: chất độc hóa học, phóng xạ, chất liệu,
chất dễ cháy, chất nổ, chất hữu cơ có từ động thực vật có nguy cơ của dịch bệnh và
chất thải y tế.

3


2. Phế liệu thép phải khơng có bom, vũ khí, đạn dược, ngư lơi, mìn, vỏ, hộp, hộp mực,
hộp niêm phong, hoặc thùng chứa hoặc bao đựng, bình chứa xi lanh hoặc vật liệu nổ
dưới mọi hình thức.
3. Phế liệu thép phải ko có phụ gia như xỉ, xỉ than, chất thải, chất bôi trơn, mỡ, cao su,
nhựa, tạp chất dầu, hợp kim, nhựa đường, gỗ, hóa học.
4. Phế liệu chỉ gồm sắt và phế liệu thép. Tổng trọng lượng của gỉ, ăn mòn, bụi bẩn hoặc
chất thải và các tạp chất khác không nhiều hơn 0.5%
Nhận xét:
 Trong điều khoản mơ tả hàng hóa, tên hàng được ghi theo tên thương mại của hàng
hóa, kèm theo quy cách chính của hàng.
 Vì chỉ có một loại hàng hóa nên trong hợp đồng này đã nêu chi tiết số lượng, chất
lượng, dung sai, đóng gói và đặc biệt là điều kiện hàng hóa.
Điều khoản 2: điều khoản giá
- Đơn giá: 256.50 USD/ Tấn CFR FO CQD cảng Hải Phòng, Việt Nam
- Tổng cộng: 2,565,000 USD (+/- 10%) CFR FO CQD cảng Hải Phòng, Việt Nam
- Bằng chữ: Hai triệu năm trăm sáu mươi năm nghìn đơ la Mĩ ( dung sai 10% tổng giá
trị hàng)
- Lập hóa đơn: dựa trên tổng trọng lượng tịnh
- Yêu cầu về tàu: có thể khơng bánh răng do cơng suất nhỏ. Nó phải có thể đi biển và
bảo hiểm bởi P&I. Tàu phải dưới 20 tuổi, nếu trên 20 tuổi thì người bán phải chịu
trách nhiệm chi phí. Trước khi sửa chữa tàu biển, để người mua chấp nhận thì người
bán phải thơng báo cho người mua thông tin cụ thể.
Nhận xét:
 Hợp đồng đã ghi rõ đồng tiền tính giá là USD, phương pháp quy định giá là giá cố
định, và điều kiện cơ sở giao hàng là CRF FO CQD cảng Hải Phòng, Việt Nam,
Incoterms 2010. Đồng thời quy định phạm vi của dung sai là 10% tổng giá trị hàng, và

giá dung sai được quy định theo giá hợp đồng.
 CFR FO - CFR free out (CFR miễn chi phí dỡ hàng cho người vận chuyển). Với Free
out (FO), người vận chuyển được miễn chi phí dỡ hàng ở cảng đến, nhưng người vận
chuyển vẫn phải chịu chi phí bốc hàng lên tàu ở cảng đi và san xếp hàng. Chi phí dỡ
hàng từ tàu xuống cảng đến trong điều kiện CFR FO do người mua trả riêng.
4


 Trong hợp đồng đã chỉ rõ là trọng lượng tịnh.
 Phương tiện vận chuyển rõ ràng, điều kiện về tàu cụ thể, chi tiết:
+ Tên tàu: MV HUA YUN 12 (MV – Motor Vessel: Tàu có động cơ)

Hình 1. Tàu Hua Yun 12 (chụp ngang)

Hình 2. Tàu Hua Yun 12 (chụp dọc)
+ Tổng dung tích tàu (Gross Tonnage – GT): 9,145 tons (1 ton = 2,831m3; GT là số
đo dung tích của tồn bộ các khơng gian kín ở trên tàu, bao gồm cả thể tích của
5


ống khói. GT của tàu là cơ sở để tính các phí hàng hải như phí hoa tiêu, phí đăng
ký, phí bảo hiểm và để làm cơ sở áp dụng cho các công ước hàng hải khác.)
+ Trọng tải tàu (Deadweight – DWT): 14,474 – 14,738 MT
+ Năm đóng: 2008
+ Nhận xét: Tàu được thuê hoàn toàn phù hợp với quy định trong hợp đồng về tuổi
thọ tàu (nên dưới 20 năm tuổi), phù hợp để vận chuyển một lần lô hàng thép vụ
9,232 MT (so với trọng tải hơn 14,000 MT) và phù hợp để cập cảng Hải Phòng
(dưới trọng tải tối đa cho phép thông thường – 10,000MT), tàu có thể cập cảng và
dỡ hàng bình thường tại cảng.
Điều khoản 3: Điều khoản thanh toán

Trong 120 ngày kể từ ngày vận đơn, không thể thu hồi và chuyển thư tín dụng đối với
100% giá trị hợp đồng bằng đồng đơ la Mĩ nhằm có lợi cho người bán. Thư tín dụng này
sẽ ln sẵn có với bất kì ngân hàng nào ở Singapore để đàm phán và được mở bởi BIDV
( Ngân hàng TMCP đầu tư và phát triển Việt Nam) trong vòng 5 ngày kể từ ngày kí hợp
đồng với người bán.
Tên ngân hàng: ngân hàng Standard Chartered
Địa chỉ:

7 CHANGI BUSINESS PARK CRESCENT LEVEL 01, TRADE SERVICES
SINGAPORE 486028

Điện thoại:

65 – 68760888

Fax:

65 – 63051750

Mã SWIFT:

SCBLSGSGXXX

Thời gian và địa điểm hết hạn L/C: ngày 21 tháng 7 năm 2017 tại Singapore
+ Người bán cần đệ trình các tài liệu dưới đây để đàm phán:
- 3/3 bản bộ vận đơn sạch “ xếp hàng lên tàu”có ghi chú “ cước phí trả trước” chỉ ra số
L/C theo ngân hàng mở L/C và thông báo cho người nộp đơn, đồng thời ghi rõ tên
cảng bốc xếp và quốc gia, thông tin chi tiết của hãng vận chuyển ở Hải Phòng và trọng
lượng tịnh.
- Ký và đóng dấu ba bản hóa đơn thương mại dựa trên trọng lượng tịnh.

- Ký và đóng dấu ba bản phiếu đóng gói được người bán chỉ ra trọng lượng tịnh của
hàng hóa.
6


- Bản gốc chứng nhận về trọng lượng hoặc số lượng và chất lượng hoặc xếp loại tại
cảng xếp dỡ do một kiểm tra viên quốc tế độc lập cấp, 1 bản gốc và 2 bản sao.
- Giấy chứng nhận chất lượng phải cho thấy rằng hàng hóa khơng chứa hạt nhân, bom,
chất độc, chất phóng xạ, chất nổ dưới bất kì hình thức nào. Phế liệu bao gồm sắt và
phế liệu thép do một kiểm tra viên quốc tế độc lập cấp, 3 bản gốc.
- Giấy chứng nhận xuất xứ do người thụ hưởng chịu trách nhiệm.
- Giấy chứng nhận của người thụ hưởng chứng nhận tư vấn lô hàng cho biết tên và hãng
vận chuyển ở Hải Phòng và các chi tiết lô hàng (số B/L, tên tàu, cảng xếp hàng, trọng
lượng tịnh, trị giá hóa đơn, ETD/ETA,...
- Giấy chứng nhận của người thụ hưởng xác nhận giấy chứng nhận đăng ký bản sao của
tàu chở hàng có tuổi tàu và tàu đó đã được gửi đi trực tiếp.
- Giấy xác nhận của người thụ hưởng xác nhận rằng một bộ tài liệu vận chuyển không
thể chuyển nhượng bao gồm bản sao hóa đơn gốc đã được gửi trực tiếp cho người nộp
đơn trong vòng 7 ngày kể từ ngày phát hành B/L.
+ Hướng dẫn cho LC:
- Người thụ hưởng có thể thêm xác nhận về LC bằng chi phí của mình
- Tất cả các khoản phí bên trong Việt Nam bao gồm cáp, phí xử lý và hồn phí đều
thuộc về tài khoản bên người mua. Tất cả các khoản phí bên ngồi Việt Nam đều thuộc
về tài khoản bên người bán. Phí sửa đổi, nếu có, dành cho tài khoản của bên yêu cầu,
trừ khi LC không được sử dụng phù hợp với các điều khoản và điều kiện của hợp
đồng.
- Phụ cấp +/-10% về số lượng/ mỗi khoản/ số tiền.
- LC phải quy định trong lĩnh vực 78 cung cấp bồi hoàn số của ngân hàng NAM và tài
khoản đó sẽ được ghi nợ vào ngày đáo hạn.
- Tài liệu của bên thứ ba được chấp nhận trừ hóa đơn và dự thảo.

- Ngày giao hàng phải sau ngày mở LC.
- BL phải do đường dây vận chuyển hoặc đại lý của họ phát hành, trong đó cho thấy đầy
đủ các chi tiết của đại lý tàu biển tại Việt Nam.
- tài liệu được trình bày để thương lượng trong vòng 21 ngày kể từ ngày phát hành BL,
nhưng trong thời hạn hiệu lực của LC.
- Lỗi chính tả, lỗi đánh máy và lỗi nhỏ nhưng không làm thay đổi ý nghĩa và giá trị của
LC thì có thể chấp nhận được.
- LC phải chịu sự thống nhất về phong tục, tập quán đối với tín dụng chứng từ, xuất bản
năm 2010 số 700
Nhận xét:
 Phương thức thanh tốn LC là phù hợp vì giá trị hợp đồng lớn.
7


 Ngồi ra, điều khoản 3 về thanh tốn cũng nêu đầy đủ và phù hợp các hướng dẫn về
chuyển nhượng cho LC.
 Điều khoản cũng thể hiện tính thiện chí và linh hoạt khi có quy định rõ về các lỗi
chính tả, đánh may hay lỗi nhỏ mà khơng làm thay đổi ý nghĩa và giá trị LC đều có thể
chấp nhận được.
Điều khoản 4: Giao hàng
Ngày giao hàng chậm nhất: ngày 30 tháng 6 năm 2017
Cảng xếp hàng: bất kì cảng Nhật Bản nào
Cảng dỡ hàng/ nơi giao hàng: cảng Hải Phịng, Việt Nam
Chuyển tải: khơng cho phép
Vận chuyển một phần: cho phép
Thơng báo giao hàng: Trong vịng 3 ngày sau khi vận chuyển hàng hoá đến Việt Nam,
người bán phải thông báo cho người mua bằng fax / email các thông tin sau: số hợp
đồng, trọng tải, cảng hàng, tên tàu, số vận đơn, ngày vận chuyển , ETD, ETA, chi tiết
đại lý tàu biển tại cảng Hải Phịng.
- Trong trường hợp hàng hố đến cảng đích nhưng tài liệu vận chuyển gốc chưa đến

ngân hàng phát hành thì bên mua phải bảo lãnh ngân hàng tại ngân hàng mở LC để
xuất xưởng và dỡ hàng.
- Dù việc dỡ hàng dựa trên cơ sở CQD. Người mua đảm bảo tỷ lệ dỡ hàng 1000 Tấn/
ngày là tối thiểu. Người mua chịu trách nhiệm cho việc tạm dừng việc bốc dỡ hàng do
chưa hoàn thành thủ tục nhập khẩu đúng hạn, thiếu xe tải,…
-

Nhận xét:
 Trong hợp đồng ở điều khoản giao hàn, không ghi rõ cảng đi, điều này có thể tạo điều
kiện thuận lợi cho người bán. Tuy nhiên, đối với người mua việc để ngỏ cảng đi có thể
gia tăng rủi ro, vì phương thưc vận chuyển là CFR, nên rủi ro mất mát hay hư hỏng
hàng hóa được di chuyển khi bên bán giao hàng lên tàu, nghĩa là địa điểm di chuyển
rủi ro cho bên mua là chưa được xác định rõ. Điều này có thể gây bất lợi cho người
mua, vì hàng hóa phế liệu thép có thể thay đổi phẩm chất do điều kiện tự nhiên, nghĩa
là cảng đi cũng mang ý nghĩa nhất định đối với chất lượng hàng hóa đã lên tàu.
 Do đăc điểm trọng tải tối đa tại các cảng ở Việt Nam có thể tiếp nhận thường khơng
lớn (thường thường Cảng Hải Phịng chỉ tiếp nhận tàu dưới 10,000MT, tàu trên
10,000MT thì phải dỡ hàng tại Cảng Cái Lân rồi chuyển hàng lên xà lan để vận
chuyển về cảng nội địa đảm bảo đủ độ sâu, tàu khơng bị mắc cạn). Do đó, khi có cụ
thể cảng đến là Cảng Hải Phịng thì nên đi kèm quy định cụ thể về trọng tải tàu để bên

8


thuê tàu nhanh chóng thuê tàu phù hợp và giảm thiểu rủi ro khi tàu cập cảng đến, dỡ
hàng.
 Phương thức dỡ hàng là FO (Free Out) CQD (Customary Quick Dispatch) Cảng Hải
Phòng, Việt Nam. Nghĩa là bên bán sẽ khơng có nghĩa vụ dỡ hàng. Bên mua sẽ chịu
trách nhiệm dỡ hàng và phải dỡ hàng nhanh theo tập quán tại cảng. Việc này sẽ gây áp
lực lên bên mua, và có thể bên mua sẽ phải chịu thêm nhiều phí tổn.

Điều khoản 5: Điều khoản giám định
Tại cảng xếp hàng, người bán cần phải sắp xếp một kiểm tra viên quốc tế để kiểm tra
trọng lượng/ chất lượng hàng hóa, chi phí này do người bán chịu, điều này chỉ đưa ra hóa
đơn. Người bán có quyền gửi người đại diện hoặc kiểm tra viên để kiểm tra hàng hóa tại
cảng đích bằng tài khoản của họ. Việc kiểm tra trọng lượng và chất lượng tại cảng dỡ do
người mua chịu chi phí bởi VNKK là điều cuối cùng và có tính ràng buộc với cả hai bên
kí kết hợp đồng.
Trong trường hợp chất lượng hoặc trọng lượng của hàng hóa được giao hàng do người
mua phát hiện ra không phù hợp với quy định của hợp đồng, người mua có thể gửi từng
báo cáo khảo sát ban đầu bằng email đến người bán trong vòng 7 ngày kể từ ngày phát
hành bản báo cáo gốc của VNKK. Yêu cầu bồi thường phải được gửi sau khi hoàn thành
việc dỡ hàng theo tổng số lượng trên hợp đồng tại cảng đến trong vòng 7 ngày. Sau khi
bên bán đã nhận được yêu cầu bồi thường này từ người mua, người bán sẽ thơng báo cho
người mua xem có thể chấp nhận yêu cầu bồi thường này trong vòng 10 ngày kể từ khi
nhận được khiếu nại hay không.
Kiểm tra trực quan được áp dụng cho kiểm tra chất lượng hoặc phân loại.
Việc điều tra được áp dụng cho trọng lượng hoặc số lượng ở cả hai cảng với dung sai
trọng lượng 0.5%.
Trong trường hợp điều tra viên độc lập quốc tế xác nhận rằng tàu không đáp ứng được
tiêu chuẩn kỹ thuật để thực hiện khảo sát thì quy mô được áp dụng cho trọng lượng hoặc
số lượng với dung sai trọng lượng 0.5%.
Mức phạt như sau:
Nếu có sự khác biệt về xếp loại, người mua/ người bán sẽ thanh tốn/ hồn lại khoản
chênh lệch bằng cách tính như 10 USD/ Tấn cho mỗi cấp giữa HS/H1/H2/H3/H4 người
bán phải trả cho người mua theo mức phạt dưới đây nếu có:


Tỷ lệ tạp chất: + lên đến 0.5% so với trọng lượng tịnh thực tế: không phạt;
9

vượt quá 0.5% so với trọng lượng tịnh của khảo sát: bồi thường hoàn toàn.





Quá cỡ ( dài trên 1.5M) : USD15/MT
Thừa cân ( nặng trên 1.5MT) : USD10/MT
Các loại bó, cáp thép khác nhau: USD40/MT nhưng khơng vượt q 5% tổng số
lượng
Gang: không phạt nhưng không vượt quá 3%

Số tiền yêu cầu bồi thường cho cả trọng lượng hoặc chất lượng sẽ được giải quyết trong
vòng 15 ngày kể từ ngày yêu cầu bồi thường.
Nhận xét:
 Việc bên bán có thể đơn phương lựa chọn bên kiểm định có thể khơng đảm bảo tính
cơng bằng, khách quan, đặc biệt khi có khiếu nại xảy ra.
 Việc quy định khiếu nại về chất lượng/ khối lượng hàng hóa tại cảng đến phải gửi đi
sau khi hoàn thành dỡ toàn bộ hàng theo hợp đồng trong vòng 7 ngày là điều khoản
gây bất lợi cho bên mua. Vì hàng hóa là thép phế liệu, khối lượng gia dịch lớn, nên có
thể q trình kiểm định chất lượng/ khối lượng hàng hóa sẽ kéo dài hơn 7 ngày, đồng
nghĩa bên mua không thể gửi khiếu nại đi trong thời gian đó.
 Quy định cụ thể về mức phạt đối với từng khoản vi phạm là phù hợp, đảm bảo công
bằng cho bên mua. Thời gian để xử lý khiếu nại là 15 ngày cũng hợp lý và không quá
dài.
 Tuy nhiên, việc ghi “Penalty rate” cho mức phạt tỷ lệ tạp chất vượt quá quy định có
thể gây thiệt hại cho bên mua. Cụ thể đối với thép phế liệu, phương pháp giám định
chết lượng thường được tiến hành bằng phương pháp lựa chọn ngẫu nhiên với tỷ lệ
không vượt quá 10%. Khi có khiếu nại, tranh chấp được xét xử theo Luật Thương mại

Việt Nam thì bên mua sẽ dễ rơi vào tình trạng bất lợi do Điều 301 quy định chỉ được
phạt tối đa 8% trị giá phần thiệt hại xuất phát từ hậu quả bị phạt gây ra. Do đó, nên
chuyển điều khoản “penalty” trên thành “compensation” (bồi thường thiệt hại) để giúp
bên mua tránh được hạn chế từ quy định trên.
Điều khoản 6: Điều khoản hình phạt
Trong trường hợp chậm giao hàng hoặc xuất LC theo quy định tại khoản 3,4 thì bên
mua hoặc bên bán có quyền hủy hợp đồng và trong trường hợp này bên vi phạm phải nộp
phạt 3% giá trị hợp đồng cho bên cịn lại mà khơng bị phạt thêm nữa.
Trong trường hợp người bán không cung cấp đủ số lượng quy định tại điều 1 thì bên
bán phải nộp phạt 3% giá trị còn thiếu vào tài khoản của người mua.
10


Nếu được yêu cầu, người mua sẽ phải chịu trách nhiệm về việc có giấy phép và cơ
quan nhập khẩu phù hợp để nhập khẩu phế liệu này vào Việt Nam. Bất kì chi phí hoặc sự
chậm trễ nào liên quan đến người mua mà khơng có cơ quan nhập khẩu chính xác nào để
nhập khẩu thì trách nhiệm thuộc về người mua. Người bán và người mua có trách nhiệm
sắp xếp cả các giấy phép cần thiết trên lãnh thổ của mình.
Trong trường hợp chuyến hàng buộc phải xuất khẩu lại bởi chính phủ vì hàng hóa
khơng tính tốn đến yêu cầu về chất lượng ( gây ô nhiễm) theo điều 5, người mua có
quyền trả lại hàng và người bán phải chịu mọi khoản phí.
Nhận xét:
 Việc cả hai bên cần có trách nhiệm sắp xếp các giấy phép cần thiết trên lãnh thổ của
mình là hợp lý, vì mỗi bên đều nắm bắt được các bước, yêu cầu riêng ở mỗi nước của
mình. Tuy nhiên, quy định bổ sung về chi phí phát sinh hay sự chậm trễ là do bên mua
chịu là chưa thực sự hợp lý. Nên miễn trừ trách nhiệm về chi phí phát sinh của bên
mua khi những việc này được chứng minh là do bên bán gây ra.
 Điều khoản tái xuất do hàng không đủ quy định ( gây ô nhiễm) để nhập khẩu, trong đó
bên mua có quyền trả hàng và bên bán phải chịu mọi chi phí phát sinh là hợp lý. Vì
đây là hàng hóa phế liệu, nên quy định về môi trường là vô cùng quan trọng, hơn nữa

tàu chuyển hàng do bên bán thuê, đồng thời trong hợp đồng ghi rõ chỉ nhận hàng chết
lượng H2 theo tiêu chuẩn Nhật, nghĩa là đủ điều kiện để nhập khẩu vào Việt Nam.
Điều khoản 7: Bất khả kháng
Điều kiện bất khả kháng của phòng thương mại quốc tế( phát hành bởi ICC số 412)
được đưa vào hợp đồng này.
Một trong hai bên sẽ được giảm bớt các nghĩa vụ và trách nhiệm của mình theo hợp
đồng này về việc thực hiện hợp đồng bị ngăn cản và/ hoặc trì hỗn tồn bộ hoặc một phần
bởi thiên nhiên và các nguyên nhân hoặc những nguyên nhân khác ngoài sự kiểm soát
của một trong hai bên như hỏa hoạn, lũ lụt, đình cơng, phá sản, bạo loạn và rối loạn dân
sự, dịch bệnh chiến tranh và các hành vi của chính phủ, …
Bất kỳ bên nào cũng phải thơng báo ngay cho bên kia về bất kỳ sự kiện bất khả kháng
nào mà được thực hiện theo nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này cùng với tài liệu biên
chế do phòng thương mại phát hành tại nơi xảy ra sự cố. Nghĩa vụ và trách nhiệm của
bên đưa ra thông báo cũng như nghĩa vụ và trách nhiệm tương ứng của bên còn lại sẽ
được giảm bớt ở mức cần thiết và trong thời gian tiếp tục bất khả kháng.
Nhận xét:
11


 Các điều khoản bất khả kháng được dẫn xuất theo ICC đảm bảo đầy đủ, ngắn gọn và
rõ ràng.
Điều khoản 8: Pháp luật và trọng tài
Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết
trước tiên trong đàm phán hòa giải. Yêu cầu bồi thường này sẽ được trung tâm trọng tài
quốc tế Việt Nam giải quyết tại phòng thương mại và cơng nghiệp Việt Nam trong thời
gian có hiệu lực mà các quy tắc được coi là kết hợp tham chiếu vào điều khoản này. Lệ
phí trọng tài và các khoản phí khác sẽ do bên thua kiện chịu. Ngôn ngữ sử dụng trong tố
tụng trọng tài phải bằng tiếng anh.
Nhận xét:
 Do trụ sở người bán ở Singapo tuy nhiên cảng đi là ở Nhật Bản, nên việc lựa chọn

trọng tài VIAC tại Việt Nam là phương án lựa chọn thuận lợi cho cả hai bên.
Điều 9: Điều kiện bổ sung






Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký kết và cả hai bên cam kết thực hiện nghiêm
chỉnh các điều khoản và điều kiện tất cả các thoả thuận trước đây sẽ khơng có hiệu
lực.
Bất kỳ thay đổi hoặc sửa đổi nào đối với hợp đồng này phải được lập thành văn bản
và phải được cả hai bên chấp thuận.
Áp dụng điều kiện và điều khoản của bản sửa đổi Incoterms 2010.
Ký kết qua fax hoặc scan đều được chấp nhận.

Nhận xét:
 Việc áp dụng bản sửa đổi Incoterms 2010 là phù hợp và thuận tiện để hai bên đối chiếu
và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
 Việc chấp nhận ký kết hợp đồng qua fax và scan thể hiện được tính linh động, thuận
tiện khi hai bên không tiện gặp mặt trực tiếp, giúp giảm chi phí phát sinh và cơng sức
cho cả hai bên.

12


PHẦN II.
1.

PHÂN TÍCH QUY TRÌNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG

Quy trình giao kết hợp đồng
Thời gian
Sự việc

Bên thực hiện

22/05/2017

Ký kết hợp đồng mua bán.

31/05/2017

Mở L/C.

09/06/2017

Ngân hàng bên mua gửi thư
cho ngân hàng bên bán về sửa
đổi nội dung trong L/C.
Hàng được kiểm định khối
lượng và chất lượng tại cảng đi
để làm thủ tục hải quan thông
quan xuất khẩu tại cảng đi –
cảng Odaibai, Tokyo, Nhật
Bản.
Hàng được bốc lên tàu với hình Bên bán bốc hàng
thức hàng rời, xếp trực tiếp lên
tàu, khơng đóng vào container.
Vận đơn đường biển được lập Cơng ty vận tải

xác nhận: Hàng đã được bốc Shipping Co Ltd
lên tàu trong tình trạng tốt;
Cước phí đã được trả trước;
Vận đơn hoàn hảo; Vận đơn
theo lệnh của ngân hàng phát
hành BIDV Việt Nam.

10 – 16/06/2017

14 – 16/06/2017

16/06/2017

19/06/2017

21/06/2017

Lập bộ chứng từ bao gồm: Hóa
đơn thương mại, Phiếu đóng
gói, Chứng nhận xuất xứ,
Chứng nhận người thụ hưởng,
Chứng nhận tình trạng người
thụ hưởng.
Xin giấy phép nhập khẩu hàng
hóa: Gửi yêu cầu xin Giấy xác
nhận đủ điều kiện nhập khẩu
phế liệu tới Chục kiểm sốt ơ
13

Bên bán (Oversea Ventures

PTE LTD) là người lập hợp
đồng, bên mua (Vietnam Italy
Steel JSC) ký chấp nhận.
Ngân hàng BIDV phát hành
L/C theo yêu cầu của bên mua.
Ngân hàng BIDV Việt Nam gửi
thư cho Standard Chartered
Bank Singapore.
Tổ chức giám định do bên bán
thuê: Shin Nihon Kentei
Kyokai

Kouwa

Bên bán: Oversea Ventures Pte
Ltd

Bên mua: Vietnam Italy Steel
Jsc


nhiễm – Tổng cục môi trường.
Gửi Giấy xác nhận bên mua đủ
điều kiện nhập khẩu lô hàng
phế liệu do Bộ Tài nguyên môi
trường cấp.
16 – 30/06/2017 Tàu đang trên đường đi từ cảng
Odaiba về cảng Hải Phòng
30/06/2017
Tàu đến cảng Hải Phòng.

30/06
– Hàng được kiểm định khối
07/07/2017
lượng và chất lượng tại cảng
đến. Nơi kiểm tra: trên tàu
“HUA YUN 12” tại vị trí tàu
cập bến trên cảng Hải Phịng.
12/07/2017
Ngày kí giấy giám định chất
lượng và khối lượng tại cảng
đến. Chênh lệch khối lượng
giám định: (-) 0.18% (~ 4232
USD) vẫn nằm trong dung sai
cho phép 0.5% đối với hàng
phế liệu theo tập quán quốc tế.
14/07/2017
Ngày gửi giấy báo nợ (tiền phạt
do hàng sai chất lượng)
21/07/2017
Ngày hết hạn L/C
22/06/2017

2.

Tổng cục môi trường

Tổ chức giám định do bên mua
thuê: Nippon Kaiji Kentei
(Vietnam)
Tổ chức giám định do bên mua

thuê: Nippon Kaiji Kentei
(Vietnam)

Bên mua gửi bên bán

Các bước đàm phán hợp đồng

2.1.
Giai đoạn trước khi đàm phán
Giống như các doanh nghiệp khác, trước khi “bắt tay” với một nhà cung cấp thì Vietnam
Italy Steel Jsc đã tham gia khảo sát thị trường thông qua trang web cập nhật liên tục
thông tin về thị trường thép quốc tế www.metalbulletin.com và tìm ra một số nhà cung
cấp phù hợp với yêu cầu cũng như tài chính của doanh nghiệp như sau:
Company

Description

ZHEN
XIANG
Carbon steel scrap
GROUP. LTD

Delivery term

Price list (USD per
metric ton)

FOB SHANG HAI

280.32

Secondary Material
CFR SHANG HAI
Wuhan Tunas EScrap Steel
commerce Co.Ltd
Oversea Ventures
Steel scrap
CFR HAI PHONG
PTE LTD
14

312.50
256.50


SAGANG
GROUP. LTD

Used
Scrap

Rail

Steel
CFR SHANG HAI

260.45

Bảng 1: Bảng báo giá của một số nhà cung cấp
Sau khi nghiên cứu và tham khảo giá thị trường, Vietnam Italy Steel JSC quyết định

lựa chọn nhà cung cấp Oversea Ventures PTE.LTD, Singapore. Nhận thấy, đây không chỉ
là nhà cung cấp với giá cả hợp lý nhất ( 256.50 USD/MT) mà cịn cơng bằng, khách
quan, do đây là lần đầu tiên hai bên hợp tác với nhau nên lựa chọn điều kiện CFR là thích
hợp.
2.2.
Giai đoạn thực hiện tiếp xúc đàm phán:1
Do điều kiện chưa được thuận lợi, nên hai bên đã lựa chọn đàm phán thông qua Email,
Fax và Tel và vẫn tiến hành đủ 6 bước giao dịch đàm phán: Hỏi hàng, Chào bán hàng,
Đặt mua hàng, Hoàn giá, Chấp nhận và Xác nhận.
2.3.
Giai đoạn sau khi đàm phán:
Sau khi đàm phán, cuối cùng hai bên đồng ý ký kết hợp đồng mua bán vào ngày 22 tháng
5 năm 2017 với sự góp mặt của Ms. Satvinder Hans, giám đốc đại diện bên Overseas
Ventures PTE.LTD và Mr. Nguyễn Ngọc Quyết, tổng giám đốc công ty Thép Việt – Ý.
PHẦN III.

PHÂN TÍCH CÁC CHỨNG TỪ

1.

Thơng quan xuất khẩu
Việc thông quan xuất khẩu được bên bán đứng ra chịu trách nhiệm và được tiến hành
theo các bước như sau:
Bước 1: Đăng kí số hiệu cá nhân (UEN) và kích hoạt tài khoản
- Đăng kí thơng qua cơ quan quản lý tài chính và hợp tác (ACRA) hoặc là cơng ty phát
hành số hiệu cá nhân có liên quan (UEN)
Bước 2: Kiểm tra xem hàng hóa có thuộc danh mục bị kiểm sốt hay khơng
Bước 3: Nộp giấy phép xuất khẩu thông qua Tradenet
- Truy cập vào Tradenet thơng qua bất kì nhà cung cấp giải pháp nào đã được hợp pháp
hóa hoặc mơ đun Front-end của Chính phủ

Do một số thơng tin cần được bảo mật nên công ty nhập khẩu không cung cấp Email trao đổi giữa hai
bên cho nhóm
1

15


Bước 4: Chuẩn bị tài liệu giải phóng hàng
- Với hàng được vận chuyển bằng container: giấy phép xuất khẩu đã được xác nhận và
các chứng từ hỗ trợ như invoice, packing list…
Bước 5: Giữ lại bản copy hoặc ảnh của chứng từ liên quan phịng khi cần xuất trình theo
u cầu của hải quan
2.

Thơng quan nhập khẩu
Quy trình thơng quan nhập khẩu do bên mua là Vietnam Italy Steel JSC chịu trách
nhiệm:

16


3.

Phân tích LC

3.1.
Đánh giá các phương thức thanh tốn
Ưu điểm
Phương thức

STT
Khái niệm
thanh toán
NK
XK
1
Chuyển tiền - Là phương thức thanh - Thanh tốn đơn giản quy trình
tốn trong đó khách hàng nghiệp
vụ
dễ
dàng.
yêu cầu ngân hàng phục - Tốc độ nhanh chóng (nếu thực
vụ mình chuyển một số hiện
bằng
T/T)
tiền nhất định cho người + Chi phí thanh tốn TT qua ngân
hưởng lợi tại một thời hàng tiết kiệm hơn thanh toán LC
điểm nhất định trong một + Bên mua không bị đọng vốn ký
khoản thời gian nhất định. quỹ
LC
- Trong phương thức + Chứng từ hàng hố khơng phải
chuyển tiền, Ngân hàng làm cẩn thận như thanh toán LC
chỉ là trung gian thực hiện
việc thanh tốn theo uỷ
nhiệm để hưởng thủ tục
phí (hoa hồng) và khơng
bị ràng buộc gì cả.

- Trả trước

NK

thuận lợi cho nhà gây nhiều
17

Nhược điểm
XK

Hoàn cảnh áp dụng
Trường hợp hai
bên mua bán đã có
sự tin cậy, hợp tác
lâu dài, tín nhiệm
lẫn nhau và thanh
tốn các khoản
tương đối nhỏ như
thanh tốn chi phí
có liên quan đến
xuất nhập khẩu, chi
phí vận chuyển bảo
hiểm, bồi thường
thiệt hại, hoặc dùng
trong thanh tốn
phí mậu dịch,
chuyển
vốn,
chuyển lợi nhuận
đầu tư về nước…

xuất khẩu vì nhận
được tiền trước
khi giao hàng nên
khơng sợ rủi ro,
thiệt hại do nhà
nhập khẩu chậm
trả

- Trả sau

thuận lợi cho
nhà
nhập
khẩu vì nhận
được
hàng
trước khi giao
tiền
nên
khơng sợ bị
thiệt hại do
nhà xuất khẩu
giao
hàng
chậm
hoặc
hàng
kém
chất lượng.

khó khăn
về
dịng
tiền
và
tăng rủi ro
cho người
mua
khi
nhà xuất
khẩu chậm
trễ
giao
hàng, nhà
nhập khẩu
sẽ bị nhận
hàng trễ.
- Bất lợi cho nhà xuất
khẩu bởi vì nếu nhà
nhập khẩu chậm lập
lệnh chuyển tiền (do
gặp khó khăn về tài
chính hay thiếu thiện
chí thanh tốn) gửi
cho ngân hàng thì nhà
xuất khẩu sẽ chậm
nhận được tiền thanh
tốn mặc dù hàng hóa
đã chuyển đi và nhà
nhập khẩu đã có thể

nhận được và sử dụng
hàng
hóa
rồi.
- Trường hợp nhà

18


2

Nhờ thu

Là phương thức thanh
toán mà nhà xuất khẩu
sau khi cung cấp hàng hóa
hay dịch vụ ủy thác cho
ngân hàng phục vụ mình
thu hộ tiền nhà nhập khẩu
trên cơ sở hối phiếu và
chứng từ hàng hóa do nhà
nhập khẩu lập.

Sử dụng phương
thức thanh toán
nhờ thu kèm
chứng từ quyền
lợi của tổ chức
xuất khẩu có
được đảm bảo

hơn, khơng bị mất
hàng nếu bên
nhập khẩu khơng
19

nhập khẩu khơng
nhận hàng thì nhà
xuất khẩu phải mất
mát chi phí vận
chuyển hàng, phải
bán rẻ hoặc tái xuất.
Do đó, nhà xuất khẩu
bị thiệt hại do thu hồi
vốn chậm ảnh hưởng
đến sản xuất trong
tương lai trong khi
ngân hàng khơng có
nhiệm vụ và cách
thức gì để đơn đốc
nhà nhập khẩu nhanh
chóng chuyển tiền chi
trả nhằm đảm bảo
quyền lợi cho nhà
xuất khẩu.
- Phương thức nhờ thu trơn rất ít
được áp dụng trong thanh tốn tiền
hàng vì khơng đảm bảo quyềm lợi
cho cả hai bên nhà xuất khẩu và
nhà nhập khẩu do việc nhân hàng
và thanh tốn tách rời nhau vì vậy

chỉ được sử dụng trong thanh tốn
phí hoặc nhờ thu Sec giữa các ngân
hàng.
- Phương thức nhờ thu chứng từ thì

(1) hai bên thực sự
tin cậy lẫn nhau,
(2) người mua sẵn
sàng thanh tốn và
có khả năng thanh
tốn,
(3) điều kiện kinh
tế và chính trị của
nước người mua ổn
định


thanh tốn, vai trị
ngân hàng được
nâng cao thêm
trách nhiệm.

3

Thư
tín Phương thức tín dụng
dụng LC
chứng từ là một sự thoả
thuận mà trong đó một
ngân hàng (Ngân hàng

mở thư tín dụng) đáp ứng
những yêu cầu của khách
hàng (người xin mở thư
tín dụng) cam kết hay cho
phép ngân hàng khách chi
trả hoặc chấp nhận những
yêu cầu của người hưởng
lợi khi những điều khoản
và điều kiện quy định
trong thư tín dụng được
thực hiện đúng và đầy đủ.

- Trong phương thức tín dụng
chứng từ, ngân hàng không chỉ là
người trung gian thu hộ, chi hộ,
mà cịn là người đại diện bên nhập
khẩu thanh tốn tiền cho bên xuất
khẩu, đảm bảo cho tổ chức xuất
khẩu được khoản tiền tương ứng
với hàng hoá mà họ đã cung ứng,
đồng thời đảm bảo cho tổ chức
nhập khẩu nhận được số lượng,
chất lượng hàng hố tương ứng
với số tiền mình đã thanh tốn.
- Với những ưu điểm đó phương
thức thanh toán chứng từ đã trở
thành phương thức thanh toán hữu
20

việc thu tiền của nhà xuất khẩu vẫn

chưa chắc chắn. Tuy cịn giữ quyền
kiểm sốt hàng hóa sau khi giao
hàng nhưng nếu nhà nhập khẩu
không nhận hàng hoặc không trả
tiền, chi phí nhờ thu trả ngân hàng
bên nào chịu? Nếu thu khơng được
thì bên xuất khẩu phải thanh tốn
phí cho cả hai ngân hàng.
- Tuy nhiên tốc độ thanh toán vẫn
chậm, rủi ro cho bên xuất khẩu vẫn
lớn
- Phương thức thanh toán này tốn
nhiều thời gian do phải thực hiện
qua nhiều bước, việc lập chứng từ
địi hỏi phải có độ chính xác cao, ít
sai sót và kiểm tra chứng từ tiến
hành qua nhiều bên nếu có sai sót
phải sửa lại làm cho nhà nhập khẩu
lâu nhận được chứng thừ thanh toán
để nhận hàng, tốn kém chi phí cho
việc bào quản hàng hóa ở cảng
nhập khẩu; nhà xuất khẩu chấp
nhận được tiền thanh tốn.
- Chi phi giao dịch với ngân hàng
lớn.

(4) chính phủ nước
người mua khơng
có những biện
pháp kiểm sốt

ngoại hối.

Trong hầu hết các
trường hợp thông
thường


hiệu nhất cho cả hai bên xuất khẩu
và nhập khẩu
Được
đảm Rủi ro ít nhất,
bảo
việc ngân hàng phát
chuyển hàng hành/ ngân hàng
xác nhận có trách
nhiệm thanh tốn
tiền hàng nếu bộ
chứng từ phù hợp
với nội dung
trong L/C.

21


3.2.

Lý do lựa chọn phương thức thanh toán LC

Ưu điểm:
Do đây là lần đầu hai bên hợp tác với nhau, chưa hiểu rõ về nhau nhiều. Đồng thời, đây

cũng là lơ hàng có số lượng lớn. Vì thế, việc sử dụng phương thức thanh tốn LC nhằm
đảm bảo an tồn cũng như quyền lợi của tất cả các bên tham gia:
- Bên xuất khẩu sẽ được ngân hàng thanh toán theo đúng quy định trong thư tín dụng,
được yêu cầu chiết khấu L/C để có trước tiền sử dụng cho việc chuẩn bị thực hiện hợp
đồng.
- Bên nhập khẩu chỉ phải thanh toán khi hàng đã được giao; được yên tâm bên nhập
khẩu phải thực hiện tất cả các quy định trong L/C để được thanh toán.
- Ngân hàng thu được các loại phí dịch vụ như phí mở L/C, phí chuyển tiền, phí thanh
22