bài tập tình huống luật kinh tế

Bai tap tinh huong luat kinh te:
Bai 1:
Công ty TNHH An Hải (tỉnh H) kí hợp đồng bán cho DNTN chun sửa chữa xe máy
Bình Minh (tỉnh Đ) Một lơ hàng xe máy trị giá 2tỷ VNĐ theo têu chuẩn chất lượng đã
đăng kí. Hàng được giao làm 2 đợt :
Đợt 1: 10/3/2006 số lượng 50 chiếc xe máy
Đợt 2: 25/3/2006 số xe máy còn lại
SSố hàng đợt một hai bên đã giao nhận và thanh toán đầy đủ. Số hàng đợt hai bên công ty
TNHH An Hải đã không giao hàng theo thoả thuận , lý do vì dây chuyền sản xuất gặp sự
cố về mặt kỹ thuật , nên khơng có hàng giao cho doanh nghiệp như đã thoả thuận và công
ty đề nghị doanh nghiệp cho thêm 2 tháng nữa để khắc phục sự coó máy móc . Bên doanh
nghiệp chấp nhận và yêu cầu công ty phải giảm giá 5% trên giá trị lô hàng chậm giao .
Cơng ty khơng chấp nhận u cầu đó vì cho rằng đó là lỗi khách quan . Doanh nghiệp tư
nhân Bình Minh đã u cầu cơ quan có thẩm quyền giải quyết đẻ bảo vệ quyền lợi cho
mình.
Bằng kiến thức lý luận và thực tế anh chị hãy cho biết:
1, Hợp đồng trên là loại hợp đồng gì? Vì sao ?
2, Bên nào đúng bên nào sai ? vì sao ?
3, Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết ?
4, Hướng giải quýêt như thế nào?
Bài 2
Tháng 3/2006 Công ty chăn nuôi và chế biến nông sản A (tỉnh D) kí hợp đồng với cơng ty
chế biến cao su B(tỉnh N) mua lốp xe ô tô các loại trị giá 1 tỷ đồng Công ty A đã ứng
trước cho công ty B 300 triệu đồng . Theo hợp đồng ngày 1/3/2006 công ty B giao hàng
đợt một cho công ty A trị giá là 400 triệu đồng . Số hàng còn lại sẽ giao tiếp đợt hai là
ngày 10/3/2006.
Đến ngày 25/4/2006 theo giấy báo của công ty B, công ty A đến nhận hàng . Qua kiểm tra
thấy chất lượng hàng hố khơng đảm bảo, do vậy từ chối khơng nhận hàng và u cầu cơ
quan có thẩm quyền giải quyết .
Biết rằng trong hợp đồng các bên có thoả thuận :
-Vi phạm về chất lượng hàng hoá phạt 6% giá trị phần hợp đồng bị vi phạm

- Vi phạm thời hạn thực hiện hợp đồng phạt 2% giá trị phần hợp đồng bị vi phạm cho 10
ngày đầu , 1% cho 10 ngày tiếp theo tổng số không quá 8%
- Không thực hiện hợp đồng phạt 8% giá trị hợp đồng bị vi phạm
Bằng kiế thức lý luận và thực tế anh chị hãy cho biết:
1. Hợp đồng trên là loại hợp đồng gì ? có hiệu lực pháp luật khơng ? vì sao?
2. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết ?
3. Hướng giải quyết như thế nào?
Bài 3:


Ngày 10/3/2000 công ty TNHH Sao Mai ( bên A) chuyên kinh doanh may mặc kí hiệp
đồng kinh tế số 52/HĐKT bán cho doang nghiệp tư nhân thuơng mại Minh Hải (bênB) số
lượng 1000 tấn gạo với chất lượng rõ ràng theo thảo thuận trị giá hợp đồng là 4 tỷ đồng .
Hai bên thoả thuận hàng sẽ được giao từ ngày 20 đén 25 tháng 4 tại kho chính của DNTN
thương mại Minh Hải đồng thời bên B phải ứng cho bên A số tiền là 15% giá trị hợp
đồng vào ngày 16/3
Mặc dù đã ứng tiền theo thoả thuận cho công ty TNHH Sao Mai nhưng do giá gạo có
chiều hướng xuống giá . DNTN thương mại đã đề nghị huỷ bỏ hợp đồng đã kí với cơng
ty TNHH . Đồng thời bên B yêu cầu bên A trả lại toàn bộ số tiền đã ứng và lãi suất theo
mức lãi suất cho vay của ngân hàng công thương Việt Nam .
Công ty TNHH Sao Mai đã không chấp nhận và làm đơn kiện lên cơ quan nhà nước có
thẩm quyền đồng thời địi phạt 400 triệu đồng.
Bằng quy định của pháp luật hiện hành anh chị hãy:
1.Yêu cầu của các bên có đúng khơng ? tại sao?
2. Cơ quan nhà nước nào có thẩm quyền giải quyết ?
3. Hướng giải quyết như thế nào ?
Bài 4
Xí nghiệp chăn ni tỉnh S kí hợp đồng bán cho cơng ty thực phẩm tổng hợp tỉnh L sô0s
lượng 300 co lợn thịt loại 70 kg trở lên đẻ sản xuất thịt hộp xuất khẩu . Giá trị hợp đồng
là 400 triệu đồng , theo thoả thuận hàng sẽ được giao vào 1 đợt vào tháng 6/ 1998 ngày

20/6/1998, theo thoả thuận xí nghiệp chăn ni giao hàng cho cơng ty thực phẩm . Sau
khi nhận hàng , bên công ty thực phẩm chỉ thanh tốn cho cơng ty chăn ni số tiền là
350 triệu đồng . Số tiền còn lại , cơng ty khơng thanh tốn với lý do : số tiền này trừ vào
khoản thuế bao gồm thuế sát sinh và thuế xuất khẩu số thịt hộp sản xuất từ 300 con lợn
kia . Bên công ty đã đưa ra lý do rằng: trong hợp đồng hai bên đã thoả thuận và ghi nhận
“bên xí nghiệp phải chịu các chi phí về thuế “
Tháng 12/1998 bên xí nghiệp chăn ni đã u cầu cơ quan có thẩm qun giải quyết .
Hãy cho biết ;
1. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết ? vì sao?
2. Cách giải quyết như thế nào ?
Bai 5:
Hải, Hồng, Cơng cùng nhau góp vốn thành lập Công ty TNHH Tư vấn Xây dựng Vinh
Quang với số vốn điều lệ là 2 tỷ đồn.
Hải là nhân viên của một công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một doanh nghiệp tư
nhân cịn Cơng là Trưởng phòng Tư ấn xây dựng của một doanh nghiệp nhà nước chuyên
kinh doanh trong lĩnh vực xây dựng có trụ sở tại Tp. HCM.
Trong thỏa thuận góp vốn, Hải góp 500 triệu, Hồng góp 1 tỷ, Cơng góp 500 triệu. Trong
Điều lệ công ty quy định Hồng là Giám đốc kiêm Chủ tịch HĐTV. Sau khi hoạt động
được 1 năm, 3 thành viên ký hợp đồng với Dương, trong đó thỏa thuận kết nạp Dương
làm thành viên của công ty. Tài sản góp vốn của Dương là chiếc xe ơ tô được các bên
định giá là 300 triệu đồng. Do có khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu


chiếc ô tô sang cho công ty nên các thành viên thỏa thuận rằng khi nào thuận lợi sẽ
chuyển quyền sở hữu và làm thủ tục đăng ký theo quy định. Công ty đã chi 100 triệu sửa
chữa, nâng cấp xe ô tô. Mọi giấy tờ, biên nhận đều mang tên Công ty TNHH Vinh
Quang. Chiếc xe ô tô cũng được sơn tên và logo của Công ty TNHH Vinh Quang.
Sau một thời gian hoạt động, công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những mâu thuẫn
nhất định. Dương, trong một lần đi giao dịch liền giữ lại 100 triệu đồng tiền của công ty
và tuyên bố đây là lợi nhuận đáng được hưởng của mình, sau đó ơn phương rút khỏi công

ty và lấy lại luôn chiếc ô tô. Hồng, với tư cách là đại diện theo pháp luật của cơng ty nộp
đơn ra tịa kiện địi Dương chiếc xe ô tô là tài sản của công ty và 100 triệu đồng mà
Dương đã lấy.
Tòa kinh tế TAND Tp. Hồ Chí Minh đã thụ lý vụ việc trên.
Câu hỏi:
1. Hải, Hồng, Công cùng nhau thành lập Công ty TNHH Vinh Quang là hợp pháp hay
không hợp pháp? Vì sao?
2. Dương có được xem là thành viên chính thức của cơng ty khơng? Vì sao? Thủ tục gia
nhập và góp vốn trong cơng ty TNHH?
3. Theo bạn tịa án sẽ giải quyết yêu cầu của công ty như thế nào
Bài tập 1:
Cơng ty CP A kí hợp đồng với nhà máy dệt tỉnh B 50 000 m vải các loại(trong đó
có 30000 m vải thun và 20000 m vải lanh. Trị giá lô hàng là 230 triệu đồng. Theo thỏa
thuận hàng được giao làm 2 đợt:
Đợt 1: từ ngày 1 đến ngày 5 tháng 2 năm 2007 với số lượng là 30000 m vải với số
lượng là 20000 m vải thun và 10000 m lanh.
Đợt 2: từ ngày 1 đến ngày 5 tháng 4 năm 2007 với số lượng còn lại.
Ngày 1/2 /2007 nhà máy dệt đã giao cho công ty CP A 15000 m vải trị giá 70 triệu
đồng (trong đó có 10000 m vải thun và 5000 m vải lanh. Nhưng đến ngày 25/5/ 2007 nhà
máy dệt mới giao tiếp cho công ty thương nghiệp 35000 m vải cịn lại trong đó có 20000
m thun và 15000 m lanh, Cơng ty chỉ thanh tốn tiền hàng 70 triệu ngày 10/1/2007 nhưng
khơng thanh tốn số tiền hàng ngày 25/5/1998. Nhà máy dệt đã làm đơn khiếu kiện đến
cơ quan có thẩm quyền giải quyết. Hỏi:
-

Hợp đồng trên có hiệu lực khơng vì sao?
Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết vì sao?
Hướng giải quyết như thế nào?

Bài tập 2:

Ngày 15.05.2007 Giám đốc công ty TNHH A gửi đồng thời qua máy fax của công ty
đến công ty CP B và công ty TNHH C thư chào bán một xe xúc đất chuyên dụng trong
xây dựng đề “ Kính gửi Quý Công ty” với cùng một nội dung. Thư này đáp ứng đủ các
điều kiện quy định tại Điều 390 BLDS 2005. Trong đó thời hạn giao hàng là 7 ngày kể từ
khi bên chào bán nhận được chấp thuận mua hàng, thời điểm cụ thể do các bên thỏa
thuận. Ngày 20.5.2007 công ty TNHH A nhận được một bản fax của công ty CP B do
Giám đốc công ty này ký với nội dung đồng ý mua chiếc xe đó với tồn bộ điều kiện ghi
trong thư chào bán. Ngày 30.5.2007 Công ty TNHH A lại nhận được một bản fax của
công ty TNHH C cũng với nội dung đồng ý mua với toàn bộ điều kiện ghi trong thư chào
bán.
Giám đốc Công ty TNHH A đã quyết định bán chiếc xe trên cho Công ty CP B, thời
gian giao xe là ngày 25.05.2007 và tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công
ty này.
Hỏi:
a.Các hợp đồng nào đã được xác lập giữa các công ty nào? Tại sao?
b.Tranh chấp giữa những cơng ty nào có thể xảy ra, vì sao?
Bài tập 3:
Ngày 10/3/2000 cơng ty TNHH Sao Mai (bên A) chuyên kinh doanh may mặc kí
hợp đồng kinh tế số 52/HĐKT bán cho doanh nghiệp tư nhân thương mại Minh Phương
(bên B) số lượng 1000 tấn gạo chất lượng rõ ràng theo thoả thuận. Trị giá hợp đồng là 4
tỷ VNĐ. Hai bên thoả thuận hàng sẽ được giao vào các ngày từ 20 đến 25 tháng 4 tại kho
chính của doanh nghiệp tư nhân thương mại đồng thời bên B phải ứng trước cho bên A số
tiền là 15% giá trị hợp đồng vào ngày 16/3.
Mặc dù đã ứng trước cho công ty trách nhiệm hữu hạn Sao Mai. Nhưng do giá gạo
có chiều hướng xuống giá. Doanh nghiệp tư nhân thương mại đã đề nghị hủy bỏ hợp
đồng đã đăng kí với cơng ty TNHH. Đồng thời bên B yêu cầu bên A trả lại toàn bố số tiền
đã ứng và số lãi suất theo mức lãi suất cho vay của ngân hàng Công Thương Việt Nam.

Công ty TNHH Sao Mai đã không chấp nhận yêu cầu của Doanh nghiệp tư nhân
thương mại và làm đơn khởi kiện đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền, đồng thời đòi
phạt hợp đồng là 400 triệu đồng.
Bằng quy định của pháp luật hiện hành anh chị hãy trả lời
1, u cầu của các bên có đúng khơng? vì sao?
2, Cơ quan nhà nước nào có thẩm quyền giải quyết?
3, Hướng giải quyết như thế nào?
Bài 4:
Công ty TNHH An Hải (tỉnh H) kí hợp đồng bán cho DNTN chun sửa chữa xe
máy Bình Minh (tỉnh Đ) Một lơ hàng xe máy trị giá 2tỷ VNĐ theo tiêu chuẩn chất lượng
đã đăng kí. Hàng được giao làm 2 đợt :
Đợt 1: 10/3/2006 số lượng 50 chiếc xe máy.
Đợt 2: 25/3/2006 số xe máy còn lại
Số hàng đợt một hai bên đã giao nhận và thanh toán đầy đủ. Số hàng đợt hai bên
công ty TNHH An Hải đã không giao hàng theo thoả thuận , lý do vì dây chuyền sản xuất
gặp sự cố về mặt kỹ thuật , nên khơng có hàng giao cho doanh nghiệp như đã thoả thuận
và công ty đề nghị doanh nghiệp cho thêm 2 tháng nữa để khắc phục sự coó máy móc .
Bên doanh nghiệp chấp nhận và yêu cầu công ty phải giảm giá 5% trên giá trị lô hàng
chậm giao . Cơng ty khơng chấp nhận u cầu đó vì cho rằng đó là lỗi khách quan .
Doanh nghiệp tư nhân Bình Minh đã u cầu cơ quan có thẩm quyền giải quyết đẻ bảo vệ
quyền lợi cho mình.
Hỏi:
1, Hợp đồng trên là loại hợp đồng gì? Vì sao ?
2, Bên nào đúng bên nào sai ? vì sao ?
3, Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết ?
4, Hướng giải quyết như thế nào?


Bài 5:

Tháng 3/2006 Công ty chăn nuôi và chế biến nơng sản A (tỉnh D) kí hợp đồng với
cơng ty chế biến cao su B(tỉnh N) mua lốp xe ô tô các loại trị giá 1 tỷ đồng Công ty A đã
ứng trước cho công ty B 300 triệu đồng . Theo hợp đồng ngày 1/3/2006 công ty B giao
hàng đợt một cho công ty A trị giá là 400 triệu đồng . Số hàng còn lại sẽ giao tiếp đợt hai
là ngày 10/3/2006.
Đến ngày 25/4/2006 theo giấy báo của công ty B, công ty A đến nhận hàng . Qua
kiểm tra thấy chất lượng hàng hố khơng đảm bảo, do vậy từ chối không nhận hàng và
yêu cầu cơ quan có thẩm quyền giải quyết .
Biết rằng trong hợp đồng các bên có thoả thuận :
-Vi phạm về chất lượng hàng hoá phạt 6% giá trị phần hợp đồng bị vi phạm
- Vi phạm thời hạn thực hiện hợp đồng phạt 2% giá trị phần hợp đồng bị vi phạm
cho 10 ngày đầu , 1% cho 10 ngày tiếp theo tổng số không quá 8% .
- Không thực hiện hợp đồng phạt 8% giá trị hợp đồng bị vi phạm
Hỏi:
1. Hợp đồng trên là loại hợp đồng gì ? có hiệu lực pháp luật khơng ? vì sao?
2. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết ?
3. Hướng giải quyết như thế nào?
Bài 6:
Công ty A. chuyên kinh doanh dịch vụ giám định hàng hóa được yêu cầu giám
định một lô hàng hạt điều cho công ty B. Sau khi giám định, công ty A. đã cấp chứng thư
giám định cho lơ hàng nói trên. Khi lơ hàng được công ty B bán lại cho công ty C với các
tiêu chuẩn về chất lượng như ghi nhận trong chứng thư giám định do công ty A cấp, công
ty C lại yêu cầu công ty giám định D giám định lại số hàng hóa trên và lần này kết quả
giám định là không giống với kết quả giám định lần trước. Hỏi (3đ)
a. Ai sẽ phải chịu trách nhiệm về chất lượng lô hàng hạt điều nêu trên?
b. Hãy giải quyết vụ việc nêu trên.


Bài tập 7: Công ty TNHH A ký hợp đồng bán cho công ty TNHH B một lo hàng
thực phẩm tươi sống, theo hợp đồng công ty A sẽ giao hàng cho công ty B tại kho của

công ty B.
Công ty A sau đó đã ký một hợp đồng với công ty TNHH X - một công ty chuyên
kinh doanh dịch vụ logistics để công ty này tổ chức việc vận chuyển và giao hàng cho
công ty B. Trên đường vận chuyển, xe của công ty X bị trưng dụng để khắc phục hậu quả
thiên tai. Vì lý do trên, hàng hóa khi được chuyển đến kho của cơng ty B đã trễ 10 ngày,
hàng hóa khi giao đã có dấu hiệu giảm sút về chất lượng tuy vẫn còn trong thời hạn sử
dụng. Công ty B đã yêu cầu cơng ty A phải thay thế hàng hóa khác cho mình đồng thời
phải bồi thường thiệt hại do việc giao hàng chậm trễ. Hỏi: (3 điểm)
a. Hãy xác định thời điểm chuyển rủi ro đối với lô hàng nêu trên? Giải thích tại
sao?
b. Hãy xác định trách nhiệm của các bên trong việc thực hiện họp đồng mua bán lô
hàng nêu trên?
Bài 8: Công ty thương mại A gửi công văn đề nghị giao kết hợp đồng với công ty
B vào ngày 12/07/08 theo đó cơng ty A đặt mua 100 tấn cà fê với giá 30 triệu đồng/tấn và
thanh tốn khi cơng ty A nhận hàng. Cơng ty B gửi công văn đề ngày 20/07/08 trả lời
công ty A là cty B đồng ý bán số hàng nói trên cho cty A, nhưng yêu cầu cty A thanh toán
tiền hàng làm 2 đợt :
-Đợt 1 : Khi hợp đồng được xác lập.
-Đợt 2 : tại thời điểm cty B giao hàng cho người vận chuyển do cty A thuê.
Ngày 28/7/08 cty A trả lời chấp nhận yêu cầu trên của cty B. Cùng ngày cty B
nhận được lời chấp nhận của cty A bằng fax.
Hỏi:
1/ Hãy xác định thời điểm xác lập hợp đồng mua bán hàng hóa giữa cty A và cty
B?


2/ Ai phải chịu trách nhiệm khi hàng hóa của đợt 2 bị hư hỏng do người vận
chuyển hàng hóa gặp bão lớn mà họ ko thể chống đỡ được và đã thông báo cho cty A?
3/ Hãy cho biết cơ sở pháp lý áp dụng cho tình huống trên?
Bài 9: Ngày 15/03/2009, cơng ty H kí hợp đồng với công ty M với nội dung

công ty M bán cho cơng ty H 4 máy thêu vi tính hiệu Feiya với các thỏa thuận cụ thể sau:
- Máy mới 100%, giao đúng quy cách và bao bì đóng gói của nhà sx nước ngoài.
- Hàng giao 1 lần tại kho của H trong thời hạn 50 ngày kể từ ngày lí hợp vđồng
- Tổng giá trị của hợp đồng bao gồm 5% thuế GTGT là 2 tỷ VND.
- Thời hạn bảo hành là 12 tháng, kể từ ngày nghiệm thu bàn giao
- Thanh toán được thực hiện như sau:
(i) Lần 1: sau khi kí hợp đồng, cơng ty H trả cho M 10% giá trị hợp đồng;
(ii)Lần 2: sau khi giao máy, công ty H trả cho công ty M 70% giá trị hợp đồng;
(iii) Lần 3: sau khi hết thời hạn bảo ành, công ty H trả cho công ty M 20% giá trị hợp
đồng.
Ngày 21/05/2009, công ty M giao 3 máy đồng thời tiến hành lắp đặt, cân chỉnh máy.
Cơng ty H đã nhận máy và kí biên bản giao nhận hàng hóa với nội dung xác nhận máy
mới 100% đã được lắp đặt vận hành bình thường. Đến ngày 30/05/2009, M giao máy cịn
lại nhưng tình trạng hơng bao bì đóng gói của nhà sản xuất, nhiều vết xước, không phải
máy mới 100% nên H đã từ chối nhận hàng.
Tuy nhiên đối với 3 máy thêu mà công ty M giao ngày 21/05/2009 khi đưa vào sản xuất
thì bị một số lỗi về kĩ thuật (moter hỏng, màn hình báo lỗi, thêu bỏ mũi, khung thêu
khơng di chuyển, trục kim rơi ra) nên H yêu cầu M đến lập biên bản về sự cố máy và trao
trả lại máy nhưng ngày 3/06/2009, M chỉ đưa nhân viên đến sưa. Từ ngày 03/06/2009 đến
25/06/2009, máy sau nhiều lần sửa chữa vẫn không hoạt động đc và trên thực tế máy
thường trong tình trạng sửa chữa dẫn đến hậu quả hàng hóa gia cơng của cơng ty H phải
trả lại cho khách hàng và cơng ty H phải đóng cửa ngưng hoạt động tù ngày 28/09/2009


đến nay. Công ty H cho rằng 3 máy thêu mà M giao không thể sử dụng dc nữa nên yêu
cầu M phải nhận lại máy và trả 1 tỉ đồng đã nhận từ H. Công ty M không đồng ý vì cho
rằng máy khơng vận hành tốt là do lỗi của công ty H không bảo quản máy đúng kĩ thuật,
cụ thể: theo biên bản hồn cơng ngày 19/06/2009 công ty M cho người đến bảo hành và
phát hiện máy bị đứt cáp điều khiển là do chuột cắn và công ty H cũng xác nhận điều này.
ngày 26/06/2009, cơng ty M cho ng đến bảo hành máy thì cơng ty H khơng cho tiếp cận

máy và địi trả lại máy.
Ngày 01/03/2010, cơng ty H có đơn khởi kiện cơng ty M lên Tịa án nhân dân Thành phố
u cầu công ty M phải nhận lại máy, trả lại 1 tỉ đồng, đồng thời buộc M bồi thường thiệt
hại, bao gồm: thiệt hại từ đơn hàng gia công bị trả lại, tồn bộ sp khơng đạt u cầu phải
trả lại đề sửa chữa, khoản thu bị thất thoát khi H ngừng sản xuất, tiền lãi vay ngân hàng
để thanh tốn các chi phí trong thời gian H ngừng hoạt động. Cơng ty M khơng đồng ý
bồi thường vì cho rằng thiệt hại không thực tế, đồng thời yêu cầu H phải thanh tốn số
tiền cịn lại theo thỏa thuận và lãi suất chậm trả là 1,5% tháng và công ty M đồng ý khắc
phục những hư hỏng, khiếm khuyết của và cân chỉnh lại máy để máy hoạt động lại bình
thường với sự hợp tác của cơng ty H trong q trình khắc phục.
1.
u cầu của cơng ty H về việc trả lại máy, đòi tiền và bồi thường thiệt hại có
phù hợp với pháp luật TM khơng? Vì sao
2.
Căn cứ vào các quy định của PL TM, công ty H có vi phạm nghĩa vụ thanh
tốn khơng, vì sao?
Bai 10:
Hải, Hồng, Cơng cùng nhau góp vốn thành lập Công ty TNHH Tư vấn - Xây dựng
Vinh Quang với số vốn điều lệ là 2 tỷ đồng.
Hải là nhân viên của một công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một doanh nghiệp
tư nhân cịn Cơng là Trưởng phịng Tư vấn xây dựng của một doanh nghiệp nhà
nước chuyên kinh doanh trong lĩnh vực xây dựng có trụ sở tại Tp. HCM.
Trong thỏa thuận góp vốn, Hải góp 500 triệu, Hồng góp 1 tỷ, Cơng góp 500 triệu.
Trong Điều lệ công ty quy định Hồng là Giám đốc kiêm Chủ tịch HĐTV.
Sau khi hoạt động được 1 năm, 3 thành viên ký hợp đồng với Dương, trong đó
thỏa thuận kết nạp Dương làm thành viên của công ty. Tài sản góp vốn của Dương


là chiếc xe ô tô được các bên định giá là 300 triệu đồng.
Do có khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu chiếc ô tô sang cho

công ty nên các thành viên thỏa thuận rằng khi nào thuận lợi sẽ chuyển quyền sở
hữu và làm thủ tục đăng ký theo quy định. Công ty đã chi 100 triệu sửa chữa, nâng
cấp xe ô tô. Mọi giấy tờ, biên nhận đều mang tên Công ty TNHH Vinh Quang.
Chiếc xe ô tô cũng được sơn tên và logo của Công ty TNHH Vinh Quang.
Sau một thời gian hoạt động, công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những mâu
thuẫn nhất định. Dương, trong một lần đi giao dịch liền giữ lại 100 triệu đồng tiền
của công ty và tuyên bố đây là lợi nhuận đáng được hưởng của mình, sau đó đơn
phương rút khỏi cơng ty và lấy lại luôn chiếc ô tô.
Hồng, với tư cách là đại diện theo pháp luật của công ty nộp đơn ra tịa kiện địi
Dương chiếc xe ơ tơ là tài sản của công ty và 100 triệu đồng mà Dương đã lấy.
Tịa kinh tế TAND Tp. Hồ Chí Minh đã thụ lý vụ việc trên.
Câu hỏi:
1. Hải, Hồng, Công cùng nhau thành lập Công ty TNHH Vinh Quang là hợp pháp
hay khơng hợp pháp? Vì sao?
2. Dương có được xem là thành viên chính thức của cơng ty khơng? Vì sao? Thủ
tục gia nhập và góp vốn trong cơng ty TNHH?
3. Theo bạn tòa án sẽ giải quyết yêu cầu của cơng ty như thế nào?
Bai 11:
An, Bình, Chương, Dung cùng nhau thành lập công ty TNHH Phương Đông kinh
doanh thủy sản với vốn điều lệ 1 tỷ đồng. Trong đó, An góp 200 triệu tiền mặt,
Bình góp một ô tô được các bên định giá là 200 triệu, Chương góp vốn là kho bãi
kinh doanh được các bên định giá là 500 triệu, Dung góp 100 triệu tiền mặt.
Theo Điều lệ, Chương làm Chủ tịch HĐTV, Bình làm Giám đốc, An làm Phó giám
đốc. Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Sau 1 năm hoạt động, giữa Bình và Chương xảy ra mâu thuẫn. Với tư cách là Chủ
tịch HĐTV và là người có nhiều vốn nhất, Chương ra quyết định cách chức giám
đốc của Bình và bổ nhiệm An làm giám đốc thay thế.
Khơng đồng ý với quyết định trên, Bình vẫn tiếp tục giữ lại con dấu. Sau đó, với
danh nghĩa của công ty Phương Đông, lại là người đại diện theo pháp luật của
cơng ty, Bình ký 1 hợp đồng vay 700 triệu với công ty Trường Xuân (tổng gái trị

tài sản của công ty Phương Đông theo sổ sách kế toán tại thời điểm này là 1,3 tỷ)
và khi công ty Trường Xuân chuyển số tiền trên cho công ty Phương Đơng, Bình
lập tức chuyển số tiền vào tài khoản của mình.
Chương nộp đơn kiện Bình ra tịa u cầu Bình hồn trả lại số tiền 700 triệu và bồi
thường các thiệt hại đã gây ra cho công ty.
Công ty Trường Xn kiện cơng ty Phương Đơng ra tịa u cầu cơng ty Phương
Đơng hồn trả 700 triệu và bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng.
Tòa Kinh tế TAND Tp. Hồ Chí Minh thụ lý hồ sơ.
Câu hỏi:
1. Việc Chương cách chức Bình và bổ nhiệm An làm giám đốc thay thế là đúng
hay sai? Vì sao?
2. Hợp đồng do Bình ký với Cơng ty Trường Xn có hay khơng có hiệu lực? vì
sao?
3. Ai là người phải thanh toán nợ và bồi thường thiệt hại trong trường hợp trên?
Bài tập 12:
Vương, Hùng, Thu góp vốn thành lập công ty TNHH Lửa Việt chuyên sản xuất,
kinh doanh gas, khí đốt với vốn điều lệ 5 tỷ đồng. Trong đó, Vương góp 1 tỷ tiền
mặt, Hùng góp 3 tỷ gồm mặt bằng, nhà xưởng được các bên định giá 2 tỷ và 1 tỷ
tiền mặt, Thu góp 1 tỷ tiền mặt.
Theo Điều lệ, Vương là Giám đốc, Hùng là Chủ tịch HĐTV và cũng là người đại
diện theo pháp luật của công ty.
Sau khi được cấp GCNĐKKD, do Hùng khơng có đủ vốn góp bằng tiền mặt nên
Hùng đã nhượng lại phần vốn góp cho Liên. Hùng cho rằng mình là Chủ tịch
HĐTV, là người đại diện theo pháp luật của cơng ty và cũng là người góp nhiều
vốn nhất nên đã không thông báo việc chuyển nhượng vốn của mình cho 2 thành
viên cịn lại. Hùng lập một hợp đồng chuyển nhượng vốn, trong đó Hùng vừa ký
tên với tư cách là người chuyển nhượng vốn, vừa ký tên với tư cách là người đại
diện theo pháp luật của công ty xác nhận việc chuyển nhượng này. Hợp đồng có

cơng chứng nhà nước.
Sau 1 năm hoạt động, cơng ty có lãi 500 triệu đồng. Tuy nhiên, đến lúc này thì
giữa các thành viên phát sinh mâu thuẫn. Vương kiện Hùng ra tịa khơng thừa
nhận phần vốn góp của Hùng vì cho rằng tất cả mặt bằng, nhà xưởng vẫn mang


tên Hùng, Hùng chưa thực hiện việc chuyển quyền sở hữu sang cho công ty. Đồng
thời, Vương yêu cầu bác tư cách thành viên của Liên vì cho rằng việc chuyển
nhượng vốn của Hùng cho Liên là bất hợp pháp.
Hùng kiện lại, khơng thừa nhận phần vốn góp của Vương vì cho rằng chưa có
chứng cứ gì chứng minh Vương đã tiến hành góp vốn cho cơng ty.
Đưa ra chứng cứ chứng minh phần vốn góp của mình, Hùng xuất trình hợp đồng
xây dựng với cơng ty xây dựng Thanh Bình trong đó cơng ty Lửa Việt là một bên
đứng tên trên hợp đồng. Ngồi ra, Hùng có tồn bộ giấy tờ hồn cơng các hạng
mục nhà xưởng đều mang tên Công ty Lửa Việt do Ban quản lý khu công nghiệp
tỉnh cấp. Hùng cho rằng đây là chứng cứ chứng minh cho phần vốn góp của mình.
Vương cho rằng mình cũng đã góp đủ 1 tỷ đồng, bằng chứng là tờ Phiếu thu trong
đó Vương tự nộp và tự xác nhận phần vốn đã nộp.
Câu hỏi:
1. Việc Hùng chuuển nhượng phần vốn của mình cho Liên theo thủ tục nêu trên là
đúng hay sai? Vì sao?
2. Theo bạn, Hùng và Vương đã hồn thành việc góp vốn vào cơng ty chưa? Vì
sao?
3. Bạn hãy tư vấn cho cơng ty để có thể giải quyết các mâu thuẫn nêu trên.
Bài tập 4:
Ơng A,ơng B,bà C cùng góp vốn thành lập cơng ty TNHH X.Trong đó ơng A góp
20%,ơng B 50% và bà C 30% vốn điều lệ công ty.Các thành viên thỏa thuận:ông B
giữ chức giám đốc,ông A và bà C cùng giữ chức phó GD của cơng ty X.
Kết thúc năm tài chính 2002,lợi nhuận cịn lại để chia cho các thành viên là 300
triệu đồng.Ông B GD cty đã quyết định phân chia cho ông A 40% tr,bà B 90 tr và

ơng B 170 tr.Ơng A ko chấp nhận việc phân chia như trên nên đã phản đối việc bà
C bán nửa phần hùn của bà cho bạn của bà là bà D,mặc dù ông B cũng đồng ý về
việc chuyển nhượng này.
Vì ơng A đã nhiều lần vi phạm điều lệ cty,ông B quyết định cách chức phó GD của
ơng A và phạt ơng A bằng cách khấu trừ 10% phần hùn của ông A trong cty đưa
vào quỹ dự trự bắt buộc.
YC:Những sự kiện xảy ra trong tình huống có phù hợp với luật DN 2005 ko??
Bài tập 5:
Ngày 20/6/2007,Cty cổ phần Phương Nam (CTCP PN) tiến hành họp đại hội đồng


cổ đơng(ĐHĐ CĐ).Cuộc họp tiến hành đúng theo trình tự thủ tục theo quy định
của điều lệ cty,luật DN,số cổ đơng(CĐ) đại diện cho 90% số cổ phần(CP) có
quyền biểu quyết tham dự(theo điều lệ cty thì cuocj hop ĐHĐ CĐ đc tiến hành khi
có số CĐ đại diện cho ít nhất 65% tổng số CP có quyền biểu quyết tham dự)
Tới 20h cùng ngày,ĐHĐ CĐ đã bầu chọn đc 4 thành viên HĐQT trong số 5 thành
viên và 2 thành viên BKS trong số 3 thành viên.Các quyết định này đc thông qua
hợp pháp.Mặc dù hợp chưa xong nhưng vì đã q muộn nên ĐHĐ nhất trí sẽ họp
tiếp vào ngày 27/06/2007.
Sau 7 ngày, cuộc họp đc tiếp tục.Tại cuộc họp,một số CĐ của cty (chiếm 15% tổng
số CP có quyền biểu quyết của cty) đã đề nghị bổ sung một số nội dung mới vào
cuộc họp nhưng Chủ tịch HĐQT(người điều khiển cuộc họp) đã ko chấp nhận với
lí do đề nghị đó ko phù hợp với thủ tục quy định của điều lệ cty và Luật DN.Kiến
nghị bị từ chối nên 15 CĐ của cty đã bỏ về,do đó số CĐ đại diện cho số CP tại
cuộc họp chỉ cịn 55.6% tổng số CP có quyền biểu quyết trong cty.
ĐHĐ CĐ tiếp tục họp,bầu các thành viên còn lại vào HĐQT và BKS.Nghị định
của ĐHĐ CĐ về việc phê chuẩn các thành viên bổ sung của HĐQT và BKS đã đc
95% tổng số phiếu biểu quyết của những CĐ cịn lại thơng qua.Nhưng nếu tính
đến danh sách CĐ tham dự thì nghị quyết trên chỉ chiếm 52% tổng số CP có quyền
biểu quyết thơng qua.

Cho rằng nghị quyết trên của ĐHĐ CĐ là ko hợp lệ vì cuộc họp ĐHĐ CĐ ngày
27/05/2007 đc tiến hành ko hợp pháp,không đủ CĐ theo điều lệ,số CĐ bỏ về đã
nộp đơn kiện lên Tòa Kinh Tế TAND tỉnh K,đề nghị hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐ
CĐ và ko chấp nhận danh sách bổ sung.
Căn cứ vào những quy định của luật DN 2005,hãy cho biết:
1.Việc từ chối ý kiến bổ sung tại cuộc họp ngày 27/06/2007 của chủ tịch HĐQT
CTCP PN có căn cứ pháp lý ko?Tại sao?
2.Nghị quyết của ĐHĐ CĐ ngày 27/06/2007 có hợp pháp khơng?Tại sao?
Bài tập 6:
Do gặp khó khăn trong việc quản lí điều hành DN của mình nên ơng Bình (chủ
DNTN) đã kí hợp đơng th ơng Hà làm GD quản lí và điều hành DN,hợp đồng đc
kí vào ngày 1/3/2006.Ơng Hà đc hưởng 20% lợi nhuận DNTN.
Ngày 20/03 ơng Hà kí hợp đồng với Cty TNHH X mua 1 lô hàng trị giá 100tr
đồng cho DN nói trên.hai bên thỏa thuận sẽ thanh toán vào ngày 10/04/2006.Ngày


05/4/2006 ơng Bình đã hủy HĐ th ơng Hà làm GD DNTN vì cho rằng ơng Hà
đã vi phạm một số cam kết trong HĐ.
Ngày 10/04/2006 đại diện Cty TNHH X đến gặp ơng Hà thanh tốn số tiền nói
trên,Ơng Hà ko chịu thanh tốn với lí do:ơng chỉ là người làm th cho ơng
Bình.Sau đó đại diện cty X đến u cầu ơng Bình nhưng ơng Bình cũng ko chịu
thanh tốn với lí do:HĐ đó là do ơng Hà kí kết mà ko hỏi ý kiến của ơng.
Ngày 30/10/2006.ơng Bình làm đơn xin giải thể DNTN của mình.Cơ quan nhà
nước có thẩm quyền sau khi đã tiến hành các thủ tục theo đúng luận định đã chấp
nhận đơn xin giải thể của ơng Bình.Được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận ơng
Bình đã tiến hành giải thể DNTN của mình.Một tg sau,bà Thanh-một chủ nợ,đến
địi ơng Bình 500tr mà ông nợ bà trước khi giải thể vì ông Bình giải thể bà đang đi
nước ngồi vắng.
Hỏi:
1.Ai có trách nhiệm thanh toán số tiền 100 tr của cty TNHH X?Tại sao?

2.Ơng Bình có phải trả cho bà Thanh 500tr ko?tại sao?

Tình huống 1
Thân, Tý, Thìn cùng góp vốn thành lập công ty TNHH Đại Phát. Ngày 15/4/2003,
công ty được cấp giấy chứng nhận ĐKKD. Vốn điều lệ đăng ký là 1tỷ đồng, trong
đó: Thân góp 400 triệu, Tý và Thìn mỗi người góp 300 triệu.
Các thành viên nhất trí cử Thân làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tý làm Tổng
giám đốc, cịn Thìn làm Phó Tổng giám đốc kiêm kế tốn trưởng của cơng ty.
Sau một năm đi vào hoạt động, cơng ty làm ăn khơng có lãi. Cho rằng Tý khơng
có năng lực điều hành cơng ty nên với tư cách là Chủ tịch HĐTV và cũng là người
góp nhiều vốn nhất trong cơng ty, Thân đã ra quyết định cách chức Tổng giám đốc
của Tý và bổ nhiệm Thìn là Tổng giám đốc mới.
Tý khơng đồng ý với các quyết định nói trên và vẫn tiếp tục sử dụng con dấu và
danh nghĩa công ty để ký kết 1 số hợp đồng, trong đó có hợp đồng vay 300 triệu
của Ngân hàng, trong khi đó giá trị tài sản cịn lại của cơng ty chỉ khoảng 500
triệu. Tý đã đem số tiền đó để sử dụng vào mục đích riêng của mình.
Trước tình hình như vậy, Thân đã ra quyết định khai trừ Tý ra khỏi công ty và khởi
kiện Tý ra Toà yêu cầu Tý bồi thường thiệt hại gây ra cho công ty. Ngân hàng kiện
cơng ty Đại Phát để địi lại số tiền vay và lãi phát sinh.


Những vấn đề đặt ra:
1. Bộ máy quản lý, điều hành công ty TNHH?
2. Nhận xét về các quyết định của Thân trong trường hợp trên?
3. Người đại diện theo pháp luật của cơng ty TNHH?
4. Nhận xét về tính hợp pháp của hợp đồng vay tiền nói trên?

Tình huống 2
Tùng, Cúc, Trúc, Mai cùng góp vốn thành lập cơng ty TNHH An Dương. Công ty
đã ĐKKD vào tháng 2/2001. Tùng cam kết góp vào cơng ty 200 triệu, nhưng sau

này trên thực tế Tùng chỉ góp 100 triệu. Cúc góp vốn bằng một chiếc ơ tơ được
định giá là 300 triệu, mặc dù giá trị thực tế của xe tại thời điểm định giá chỉ là 200
triệu. Trúc góp vốn bằng một ngôi nhà được định giá 400 triệu. Mai góp 100 triệu
bằng tiền cho cơng ty th ngơi nhà cũ của mình để làm kho chứa hàng trong 2
năm. Nhà và xe đã được Cúc và Trúc làm thủ tục chuyển giao quyền sở hữu cho
công ty.
Các thành viên đã thoả thuận phân công Trúc làm Chủ tịch HĐTV kiêm Tổng
giám đốc cơng ty.
Do khơng có kinh nghiệm kinh doanh, công ty An Dương đã bị thua lỗ nặng nề.
Sau hơn 1 năm hoạt động, công ty đã nợ gần 1 tỷ đồng.
Với lý do có nhu cầu sử dụng nhà ở, Trúc đã đề nghị rút ngôi nhà ra khỏi cơng ty
và góp thế 400 triệu đồng tiền mặt. Các thành viên khác đồng ý. Song khi làm thủ
tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan này đã không chấp thuận. Trúc nhờ
Luật sư tư vấn và Luật sư đã khuyên Trúc và công ty An Dương nên ký một hợp
đồng mua bán nhà.
Hợp đồng mua bán nhà giữa Trúc và công ty An Dương đã được giao kết vào ngày
21/11/2003 với giá 400 triệu. Sau đó, các thành viên mới biết là giá của ngơi nhà
đó trên thị trường lúc bấy giờ đã là 600 triệu đồng nên đã không đồng ý với hợp
đồng mua bán nhà trên. Khi các chủ nợ yêu cầu cơng ty thanh tốn nợ, tài sản của
cơng ty chỉ còn khoảng 700 triệu, gồm cả 400 triệu bán nhà cho Trúc.
Những vấn đề đặt ra:
1. Việc góp vốn của các thành viên cơng ty An Dương như trên có hợp pháp
không?


2. Trúc có thể rút nhà và góp vốn thay thế bằng tiền mặt nếu các thành viên khác
không phản đối hay không?
3. Hợp đồng mua bán nhà giữa Thọ và cơng ty có giá trị pháp lý khơng? Thủ tục
ký kết các loại hợp đồng này như thế nào?
4. Việc thanh tốn các khoản nợ của cơng ty như thế nào? Các thành viên cơng ty

có phải bỏ thêm tài sản để trả nợ thay cho cơng ty khơng?

Tình huống 3
Doanh nghiệp Nam Thắng là một doanh nghiệp tư nhân do ơng Nguyễn Nam
Thắng làm chủ. Cơng ty Hồng Ngân là 1 công ty TNHH được thành lập trên cơ
sở sự góp vốn của ơng Hồng và bà Ngân, trong đó ơng Hồng góp 70% vốn điều
lệ, bà Ngân góp 30% vốn điều lệ. Cả hai doanh nghiệp trên đều có chi nhánh tại
Hà Nội.
Nay, cả hai doanh nghiệp trên thoả thuận ghép hai chi nhánh của mình để thành
lập một doanh nghiệp mới kinh doanh dược phẩm và thiết bị y tế.
Những vấn đề đặt ra:
1. Hai doanh nghiệp trên có thể làm như vậy được khơng? Nếu được thì loại hình
doanh nghiệp được thành lập là gì? Tư vấn hồ sơ thành lập doanh nghiệp?
2. Ai được coi là thành viên của doanh nghiệp mới? Vì sao?
3. Giả sử sau một thời gian hoạt động, doanh nghiệp mới muốn tăng vốn điều lệ
bằng cách kết nạp thêm 2 thành viên mới là doanh nghiệp nhà nước Chiến Thắng
và ông Lê Văn Sơn - Vụ trưởng Vụ kế hoạch Bộ Y tế. Doanh nghiệp có thể làm
như vậy được không và phải tiến hành những thủ tục pháp lý gì?

Tình huống 4
Ơng Peter Vũ là một nhà kinh doanh người Mỹ gốc Việt. Ông định cư tại Mỹ từ
năm 1975. Sau một lần về thăm Việt Nam, trước tình cảm nồng hậu của mọi người
và chứng kiến tận mắt sự đổi thay của đất nước, ông đã quyết định đầu tư tại Việt
Nam.
Hiện nay, ơng đang có 3 hướng đầu tư sau đây:


1. Góp vốn cùng em trai đang ở Việt Nam để thành lập doanh nghiệp.
2. Góp vốn với 1 cơng ty liên doanh để thành lập doanh nghiệp kinh doanh máy
xây dựng.

3. Hợp tác với 1 doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài để thành lập doanh
nghiệp hoạt động trong lĩnh vực xây dựng cơ sở hạ tầng các khu đô thị mới.
Hãy tư vấn cho ông Peter Vũ ưu, nhược điểm của những hướng đầu tư trên, các
loại hình doanh nghiệp có thể thành lập và tư vấn hồ sơ thành lập doanh nghiệp
trong từng trường hợp?

Tình huống 5:
Công ty TNHH Vạn Lộc kinh doanh dịch vụ du lịch và khách sạn. Ngày
16/3/2005, đại diện công ty đến Phòng ĐKKD tỉnh NA để đăng ký bổ sung ngành,
nghề kinh doanh mới là dịch vụ karaoke và vũ trường. 10 ngày sau, Phịng ĐKKD
thơng báo hồ sơ ĐKKD của cơng ty chưa hợp lệ, cịn thiếu giấy phép của UBND
tỉnh. Vì theo ý kiến chỉ đạo của UBND tỉnh, tạm thời hạn chế việc cấp ĐKKD
hoạt động vũ trường và karaoke trên địa bàn tỉnh trong khi chờ kiện tồn cơng tác
quản lý nhà nước đối với lĩnh vực nhạy cảm này.
- Bình luận của bạn đối với thơng báo trên của Phòng ĐKKD.
- Theo bạn, hồ sơ ĐKKD của doanh nghiệp cần có những giấy tờ gì? Cho biết hiện
nay việc kinh doanh dịch vụ karaoke và vũ trường phải có giấy phép hoạt động
karaoke của Bộ Văn hố - thơng tin.

Tình huống 6:
Hội nhà văn có quỹ tài chính 300 triệu và muốn đầu tư số tiền này để thành lập
một doanh nghiệp phát triển tài năng văn học.
Theo bạn, họ có thể làm như vậy được khơng? Loại hình doanh nghiệp mà hội có
thể thành lập là loại hình nào?


Tình huống 7:
Cơng ty TNHH HB - một doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh
QN và doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài HS muốn liên kết với nhau để
thành lập một doanh nghiệp sản xuất mía đường.

- Hai doanh nghiệp này có thể làm như vậy được khơng? Loại hình doanh nghiệp
mà họ có thể lựa chọn thành lập là gì? Hoạt động theo Luật nào? Hãy tư vấn thủ
tục thành lập doanh nghiệp.
- Có gì khác nếu cơng ty HB là doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngồi?

Tình huống 8:
Cơng ty cổ phần Yên Minh nộp hồ sơ ĐKKD tại Phòng ĐKKD tỉnh TB, nơi cơng
ty đặt trụ sở chính. 15 ngày sau, Phịng ĐKKD tỉnh trả lời u cầu ĐKKD của
cơng ty khơng được chấp nhận vì ngành nghề cơng ty đăng ký khơng có trong
Danh mục các ngành, nghề kinh doanh ban hành kèm theo Thông tư liên tịch số
07/2001/TTLT-BKH&ĐT-TCTK của Bộ Kế hoạch và đầu tư và Tổng cục thống
kê.
Hãy bình luận quyết định của Phịng ĐKKD!

Tình huống 9:
Cơng ty cổ phần Nhà Mới có vốn điều lệ là 2 tỷ đồng, gồm 4 cổ đông là Nga,
Trung, Pháp, Đức, mỗi người hiện đang sở hữu 25% tổng số cổ phần của cơng ty
(giả sử cơng ty chỉ có một loại cổ phần là cổ phần phổ thông). Các cổ đơng nhất trí
bầu Trung làm Tổng giám đốc. Với danh nghĩa Tổng giám đốc công ty, Trung đã
ký hợp đồng mua bàn ghế của doanh nghiệp tư nhân PK chuyên kinh doanh đồ gỗ
cao cấp để trang bị cho công ty, trị giá 600 triệu. Các thành viên tỏ ý nghi ngờ về
tính minh bạch của hợp đồng này khi biết chủ doanh nghiệp PK chính là con gái
của Trung.
Bạn có bình luận gì về tính hợp pháp của hợp đồng trên?


Tình huống 10:
Cơng ty cổ phần Sao Mai là cơng ty cổ phần nhà nước có trụ sở đóng tại UBND
tỉnh QN. Ngày 14/11/2004, Hội đồng quản trị công ty đã họp và quyết định cách
chức Tổng giám đốc của ông Luân (trước đây là cán bộ của Sở Tài chính UBND

tỉnh QN, nay đã về hưu) với lý do khơng có năng lực điều hành hoạt động kinh
doanh. Ơng Luân phản đối quyết định này của HĐQT và đã khiếu nại tới Chủ tịch
UBND tỉnh QN. Sau khi nhận được đơn khiếu nại của ông Luân, Chủ tịch UBND
tỉnh QN đã có chỉ thị u cầu cơng ty khơng thi hành quyết định của HĐQT và đề
nghị Thanh tra tỉnh tiến hành thanh tra công ty để làm rõ vụ việc.
Bạn có nhận xét gì đối với khiếu nại của ông Luân và cách giải quyết của Chủ tịch
UBND tỉnh QN?

BÀI TẬP MƠN HỌC LUẬT KINH TẾ
TÌNH HUỐNG THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
Giả sử năm tháng 9 năm 2006 ông Nguyễn Văn N gửi Hồ sơ đăng ký kinh doanh
tới Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh TN để thành lập doanh nghiệp tư nhân kinh
doanh vật liệu nổ cơng nghiệp. Cán bộ Phịng Đăng ký kinh doanh tỉnh TN đã từ
chối cấp đăng ký kinh doanh cho ông N với lý do: Địa điểm kinh doanh gần một
số cơ quan quan trọng của Trung ương và theo Điều 2 - Nghị định số 08/2001/NĐCP ngày 22/2/2001 của Chính phủ thì đây là ngành nghề kinh doanh phải có “
Giấy xác nhận đủ điều kiện về an ninh trật tự” do công an cấp tỉnh cấp mà ông N
chưa có giấy này. Cán bộ Phịng u cầu ơng phải thay đổi địa điểm và bổ sung
vào Hồ sơ đăng ký kinh doanh Giấy xác nhận này thì mới tiến hành đăng kýý kinh
doanh.
Ông N đến hỏi bạn tư vấn. Quan điểm của bạn đối với yêu cầu trên của Phịng
Đăng ký kinh doanh tỉnh?Nêu rõ căn cứ pháp lý.
TÌNH HUỐNG: GĨP VỐN THÀNH LẬP CƠNG TY
Tuấn, Thành, Hưng và Hồng quyết định thành lập cơng ty TNHH Thành Hưng,


ngành nghề kinh doanh mua bán máy tính và dịch vụ tin học với vốn điều lệ là 2 tỷ
đồng. Công ty TNHH Thành Hưng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
trong tháng 7 năm 2006.
Trong bản cam kết góp vốn, Tuấn góp 200 triệu bằng tiền mặt, Thành góp vốn
bằng ngơi nhà của mình để làm văn phòng giao dịch, được các thành viên thỏa

thuận định giá là 1 tỷ mặc dù hiện tại có giá khoảng 500 triệu vì theo quy hoạch
đến cuối năm 2005 sẽ có một con đường lớn mở trước nhà. Hưng góp 400 triệu
bằng tiền mặt nhưng lúc đầu góp 300 triệu, phần cịn lại khi nào cơng ty cần thì
góp đủ. Hồng góp bằng giấy xác nhận nợ của cơng ty Trần Anh có số nợ là 500
triệu với thời hạn trả nợ là 31/12/2006, được các thành viên định giá là 400 triệu.
Đến ngày31/12/2006 công ty Trần Anh chỉ trả đựợc 300 triệu, phần cịn lại khơng
địi được. Mặc cuối năm 2006 con đường đã là xong nhưng do thị trường bất động
sản đang “đóng băng” do đó giá ngơi nhà của Thành khơng có gì biến động về giá.
Đến cuối năm 2006 công ty chưa lần nào yêu cầu Hưng góp phần vốn cịn thiếu.
Tháng 3 năm 2007, cơng ty có lãi rịng 400 triệu đồng. Hội đồng thành viên họp
để chia lợi nhuận. Các thành viên công ty không không thống nhất được với nhau.
Họ cho rằng việc chia phải tính theo số vốn thực tế đã góp nên đã xảy ra tranh
chấp giữa các thành viên.
Với tư cách là Thẩm phán được phân công giải quyết vụ việc này bạn hãy cho
biết:
1. Việc góp vốn bằng Giấy xác nhận nợ có hợp pháp hay khơng?
2. Vấn đề định giá tài sản này như thế nào? Việc định giá tài sản cao hơn giá thực
tế tại thời điểm góp vốn có hợp pháp khơng? Những vấn đề đặt ra khi khơng địi
được nợ?
3. Trong trường hợp mới góp một phần vốn theo cam kết thì có được chia lợi
nhuận theo phần vốn cam kết góp hay khơng? Tại sao?
TÌNH HUỐNG: TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
Một số sinh viên vừa tốt nghiệp đại học. Với trình độ chuyên mơn của mình và số
tiền 300 triệu đồng chủ yếu là vay của cha mẹ và anh em ruột thịt, họ dự định hợp
tác thành lập một cơ sở kinh doanh của chính mình.
a. Trường hợp 1: Họ dự định thành lập một cơ sở kinh doanh các mặt hàng sứ và


thuỷ tinh xây dựng .
b. Trường hợp 2: Họ dự định thành lập một trung tâm tư vấn thiết kế xây dựng

cơng trình.
Những sinh viên này muốn bạn tư vấn làm các thủ tục cần thiết để cơ sở kinh
doanh của họ có thể được thành lập và tiến hành kinh doanh một cách hợp pháp.
Bạn có thể giúp đỡ họ được không ?
Nêu rõ căn cứ pháp lý của các lời khun của mình ?
TÌNH HUỐNG 3
Cơng ty TNHH Xây dựng Đơng Á có ký một hợp đồng về giao nhận thầu xây
dựng với doanh nghiệp TN Bội Dao do bà Trương Bội Dao đứng tên đăng ký kinh
doanh. Theo hợp đồng Công ty Đông Á nhận xây dựng mới cơng trình trụ sở làm
việc của doanh nghiệp Bội Dao theo phương thức chìa khố trao tay. Tổng trị giá
của hợp đồng là 1,5 tỷ đồng.
Sau khi hợp đồng được ký kết một nhóm thành viên của Cơng ty Đơng Á tỏ ý nghi
ngờ về tính vơ tư của bản hợp đồng này khi họ được biết: Bà Trương Bội Dao là
vợ của một thành viên nắm 10% vốn điều lệ của Cơng ty Đơng Á.
Nhóm thành viên này muốn xin ý kiến tư vấn của bạn?
Nêu rõ căn cứ pháp lý cho lập luận của mình?