Mô hình công ty cổ phần lý luận và thực tiễn tại việt nam

ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
PHÂN HIỆU ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG TẠI KON TUM

NGUYỄN THỊ HỒNG GIANG

ĐỀ TÀI TỐT NGHIỆP

MƠ HÌNH CƠNG TY CỔ PHẦN – LÝ LUẬN VÀ
THỰC TIỄN TẠI KON TUM

KonTum, Tháng 6 năm 2019


ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
PHÂN HIỆU ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG TẠI KON TUM

ĐỀ TÀI TỐT NGHIỆP

MƠ HÌNH CƠNG TY CỔ PHẦN – LÝ LUẬN VÀ
THỰC TIỄN TẠI KON TUM

GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN :ĐÀO THỊ NHUNG
SINH VIÊN THỰC HIỆN
: NGUYỄN THỊ HỒNG GIANG
MSSV
: 15152380107011
LỚP
: K915LK1

KonTum, Tháng 6 năm 2019

MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT................................................................................. iii
MỞ ĐẦU ............................................................................................................................. 1
1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài .................................................................................1
2. Tình hình nghiên cứu của đề tài ..................................................................................................1
3. Mục đích, nhiệm vụ của việc nghiên cứu .................................................................................2
4. Phạm vi nghiên cứu đề tài ..............................................................................................................2
5. Phương pháp nghiên cứu đề tài ...................................................................................................2
6. Bố cục của đề tài ................................................................................................................................2
CHƯƠNG 1. TỔNG QUAN VỀ SỞ KẾ HOẠCH VÀ ĐẦU TƯ TỈNH KON TUM... 4
1.1. Lịch sử hình thành ........................................................................................................................4
1.2. Chức năng nhiệm vụ: ...................................................................................................................4
1.3. Thành tích: .......................................................................................................................................5
CHƯƠNG 2. NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CƠNG TY CỔ PHẦN ...................... 6
2.1. Sự hình thành và phát triển của công ty cổ phần ..............................................................6
2.2. Những vấn đề chung về công ty cổ phần...............................................................................7
2.2.1. Khái niệm về công ty cổ phần ............................................................................... 7
2.2.2. Đặc điểmcủa cơng ty cổ phần ................................................................................ 7
2.2.3.Vai trị của cơng ty cổ phần .................................................................................. 12
2.2.4. Ưu và nhược điểm khi thành lập công ty cổ phần ............................................... 13
CHƯƠNG 3. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN................. 14
3.1. Điều kiện để hình thành cơng ty cổ phần ...........................................................................14
3.2. Quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần ..............................................................................15
3.2.1. Quyền của công ty cổ phần………………………………………………….…15
3.2.2. Nghĩa vụ của công ty cổ phần ............................................................................. 15
3.3. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần .............................................................................16
3.3.1. Đại hội đồng cổ đông .......................................................................................... 17
3.3.2. Hội đồng quản trị: ................................................................................................ 17
3.3.3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:........................................................................... 18

3.3.4. Ban kiểm soát: ..................................................................................................... 20
3.4. Tổ chức lại, giải thể, phá sản công ty cổ phần ..................................................................21
3.4.1.Tổ chức lại Công ty cổ phần: ............................................................................... 21
3.4.2.Giải thể Công ty cổ phần: ..................................................................................... 21
3.4.3.Phá sản Công ty cổ phần ...................................................................................... 22
4.1. Thực trạng các quy định của pháp luật về công ty cổ phần tại Kon Tum .............23
4.1.1. Thủ tục thành lập công ty cổ phần tại Kon Tum ................................................. 23
4.1.2.Tình hình đăng ký thành lập cơng ty cổ phần tại Kon Tum ................................. 25
4.2. Khó khăn, vướng mắc, kiến nghịhoàn thiện quy định của pháp luật về cơng ty
cổ phần tại Kon Tum ..........................................................................................................................25
4.2.1. Khó khăn, vướng mắc ......................................................................................... 25
i


4.2.2. Kiến nghị, đề xuất................................................................................................ 27
KẾT LUẬN ....................................................................................................................... 29
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
NHẬN XÉT CỦA NGƯỜI HƯỚNG DẪN

ii


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
TỪ VIẾT TẮT

NỘI DUNG

CTCP

Công ty cổ phần

ODA

Hỗ trợ phát triển chính thức (viết tắt của cụm từ Official
Development Assistance)

NGO

Tổ chức phi chính phủ (non-governmental organization)

TBCN

Tư bản chủ nghĩa

HĐQT

Hội đồng quản trị

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

BKS

Ban kiểm soát

ĐKKD

Đăng ký kinh doanh

LDN

Luật doanh nghiệp

iii


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài
Cơng ty cổ phần là một mơ hình kinh doanh điển hình nhất về loại cơng ty đối vốn,
ở đó các cổ đơng góp vốn bằng cách mua cổ phần để trở thành đồng chủ sở hữu của công
ty. Là loại hình đặc trưng của cơng ty đối vốn, cấu trúc vốn của công ty cổ phần cũng rất
linh hoạt, có thể đáp ứng được nhu cầu đa dạng của các nhà đầu tư. Cơng ty cổ phần là
hình thức tổ chức kinh doanh có khả năng huy động một số lượng vốn lớn ngầm chảy
trong các tầng lớp dân cư, khả năng tích tụ và tập trung vốn với quy mơ khổng lồ, có thể
coi là lớn nhất trong các loại hình doanh nghiệp hiện nay. Có thể nói, cùng với quá trình
đổi mới kinh tế đất nước là sự không ngừng ra đời và phát triển các loại hình doanh
nghiệp, nhất là cơng ty cổ phần. Sự phát triển như vũ bão các loại hình doanh nghiệp đó
đã kéo theo những tranh chấp trong và xung quanh doanh nghiệp.
Với việc ban hành Luật Doanh nghiệp 2014, hệ thống cơ cấu tổ chức, quản lý của ty
cổ phần đã hình thành cơ bản các yếu tố địn bẩy khuyến khích những người trong nội bộ
doanh nghiệp; hạn chế những hành vi lợi dụng quyền hạn và chức vụ để thu lợi cho cá
nhân tổn hại tới lợi ích chung; tạo điều kiện để những người trong nội bộ bao gồm cả chủ
sở hữu thực hiện đầy đủ nhiệm vụ và quyền hạn của mình góp phần tiết kiệm chi phí,
thực hiện được chỉ tiêu lợi nhuận và nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty. Tuy nhiên,
thực tế thi hành cho thấy, trong thời gian qua đã xảy ra nhiều vụ tranh chấp nội bộ của
công ty cổ phần, cũng như hoạt động của các cơ quan trong CTCP bị đình trệ do những
bất cập của các quy định điều chỉnh về tổ chức quản lý CTCP.
Để CTCP giữ vững vai trị là trung tâm trong tiến trình phát triển kinh tế thị trường,
để đảm bảo tư cách, quyền lợi cổ đơng - một thành tố đóng vai trò nòng cốt trong CTCP

là một trong những giải pháp góp phần thực hiện chủ trương xây dựng nền kinh tế theo
định hướng xã hội chủ nghĩa. Vì thế, việc phân tích hiệu ứng của LDN và các văn bản
hướng dẫn thi hành đối với vấn đề tổ chức quản lý CTCP sẽ đưa ra nhìn nhận khách quan
về những điểm tiến bộ cũng như còn hạn chế của Luật thông qua những phản ánh thực tế
của thị trường. Từ đó, đề xuất một số giải pháp nhằm hồn thiện pháp luật và nâng cao
hiệu quả thực hiện pháp luật về tổ chức quản lý CTCP.
Với suy nghĩ như vậy, emđã chọn đề tài “Mơ hình cơng ty cổ phần – lý luận và thực
tiễn tại Kon Tum”
2. Tình hình nghiên cứu của đề tài
Với vị trí, vai trị của mình trong nền kinh tế thị trường, cùng với sự phát triển mạnh
mẽ của các loại hình doanh nghiệp, cơng ty cổ phần đã trở thành phổ biến trên thế giới và
Việt Nam không phải là ngoại lệ. Trong những năm gần đây, công ty cổ phần nhận được
sự quan tâm rất nhiều từ các nhà nghiên cứu và trở thành đề tài nghiên cứu hấp dẫn của
các nhà khoa học, trên nhiều lĩnh khác nhau như kinh tế, đầu tư, xã hội... và nhất là trên
lĩnh vực pháp luật.

1


3. Mục đích, nhiệm vụ của việc nghiên cứu
3.1. Mục đích nghiên cứu
Đề tài nghiên cứu những vấn đề lý luận và các quy định của pháp luật về tổ chức
quản lý CTCP và thực tiễn thực hiện các quy định pháp luật này tại Kon Tum để từ đó
phân tích, đánh giá, tổng hợp nhằm tìm ra các giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao
hiệu quả thực hiện về tổ chức quản lý CTCP.
3.2. Nhiệm vụ nghiên cứu
- Làm sáng tỏ khái niệm, các đặc điểm CTCP; vai trị và ưu nhược điểm khi thành
lập cơng ty cổ phần.
- Phân tích các khía cạnh pháp lý về tổ chức quản lý CTCP.
- Phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật và thực tiễn thực hiện pháp luật về tổ chức

quản lý CTCP để chỉ ra những kết quả đạt được cũng như những tồn tại, hạn chế và luận
giải nguyên nhân của chúng;
- Đề xuất định hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực
hiện về tổ chức quản lý CTCP
4. Phạm vi nghiên cứu đề tài
4.1. Đối tượng nghiên cứu
- Nghiên cứu các quy định về tổ chức quản lý CTCP trong LDN 2014; Nghị định
71/2017 NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 06/6/2017, hướng dẫn về quản trị công ty
áp dụng đối với công ty đại chúng và các văn bản hướng dẫn thi hành.
- Thực tiễn áp dụng các quy định của pháp luật về tổ chức quản lý CTCP.
4.2. Phạm vi nghiên cứu
Phạm vi nghiên cứu của đề tài được giới hạn trong việc quản lý CTCP với những
vấn đề như: mơ hình quản lý CTCP, cách thức tổ chức các cơ quan quyền lực trong công
ty và mối quan hệ quyền lực giữa các cơ quan đó.
5. Phương pháp nghiên cứu đề tài
Phương pháp lịch sử khảo cứu các nguồn tư liệu, đặc biệt là các tư liệu về tổ chức
quản lý CTCP.
Phương pháp phân tích các quy phạm của luật thực định có liên quan đến tên của đề
tài.
Phương pháp tổng hợp các quan điểm khác nhau về nhận thức khoa học xung quanh
các khái niệm, các quy phạm pháp lý có liên quan đến pháp luật về tổ chức quản lý
CTCP.
Phương pháp thống kê các số liệu thực tiễn trong quá trình áp dụng các quy phạm
có liên quan đến tên của đề tài.
Phương pháp so sánh luật học nhằm đối chiếu với các quy định Luật Doanh nghiệp
2005 và Luật Doanh nghiệp 2014.
6. Bố cục của đề tài
Với mục đích, phạm vi nghiên cứu đã được xác định như trên, luận văn được xây
dựng theo bố cục như sau:
2

Chương 1: Tổng quan về Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Kon Tum
Chương 2: Những vấn đề lý luận về công ty cổ phần.
Chương 3: Quy định của pháp luật về công ty cổ phần
Chương 4: Thực trạng và phương hướng hoàn thiện các quy định của pháp luật về
công ty cổ phần tại Kon Tum

3


CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN VỀ SỞ KẾ HOẠCH VÀ ĐẦU TƯ TỈNH KON TUM
1.1. Lịch sử hình thành
Vào ngày 31 tháng 12 năm 1945, Chủ tịch Hồ Chí Minh đã ký Sắc lệnh số 78/SL
thành lập Ủy ban Nghiên cứu Kế hoạch Kiến thiết - tiền thân của Ủy ban Kế hoạch Nhà
nước trước đây và Bộ Kế hoạch và Đầu tư ngày nay. Gắn bó chặt chẽ với vận mệnh của
Tổ quốc qua những chặng đường lịch sử, ngành Kế hoạch và Đầu tư đã có nhiều đóng
góp vào việc thực hiện các nhiệm vụ chiến lược mà Đảng đã đề ra trong từng thời kỳ đấu
tranh giành độc lập dân tộc, thống nhất đất nước, xây dựng và phát triển kinh tế - xã hội;
bảo vệ Tổ quốc Việt Nam xã hội chủ nghĩa.
Cùng với sự phát triển chung của tịan ngành, ngay từ những năm chiến tranh, chính
quyền tỉnh còn ở trong căn cứ, ngành kế hoạch tỉnh Kon Tum đã ra đời, với nhiệm vụ xây
dựng hậu cứ, lập kế hoạch phát triển sản xuất, cung cấp vật tư trang thiết bị, lương thực
thực phẩm và nhu yếu phẩm thiết yếu, bảo đảm đời sống cho cán bộ, chiến sĩ, phục vụ
chiến đấu và sẵn sàng chiến đấu; góp phần vào sự nghiệp đấu tranh giải phóng dân tộc
nói chung, giải phóng tỉnh nhà nói riêng. Sau ngày thống nhất Tổ quốc, năm 1976, hai
tỉnh Gia Lai và Kon Tum được sáp nhập, bắt tay vào xây dựng phát triển kinh tế-xã hội,
vừa tổ chức phòng thủ biên giới phía Tây của Tổ quốc, vừa đấu tranh truy quét các lực
lượng phản động và bọn Fulrô. Ngành kế hoạch tỉnh Gia Lai - Kon Tum đã tham mưu

đắc lực cho Tỉnh ủy, Hội đồng nhân dân, Ủy ban nhân dân tỉnh xây dựng quy hoạch, kế
hoạch phát triển kinh tế-xã hội dài hạn, 5 năm và hàng năm; các kế hoạch phát triển kinh
tế-xã hội gắn với đảm bảo an ninh quốc phòng nhằm phục vụ tốt công cuộc xây dựng,
phát triển kinh tế-xã hội và bảo vệ Tổ quốc.
Tháng 08/1991, thực hiện Nghị quyết của Quốc hội, tỉnh Kon Tum được tái lập trên
cơ sở chia tách từ tỉnh Gia Lai-Kon Tum. Đây cũng là thời điểm Ủy ban Kế hoạch-Thống
kê tỉnh Kon Tum và các bộ phận kế hoạch các Sở, ngành, huyện, thị xã được thành lập.
Đến năm 1996, Ủy ban Kế hoạch tỉnh được đổi tên thành Sở Kế hoạch và Đầu tư.
1.2. Chức năng nhiệm vụ:
Qua nhiều lần thay đổi, bổ sung và hòan thiện, đến nay chức năng, nhiệm vụ của Sở
Kế hoạch và Đầu tư cơ bản đã được qui định rõ. Theo Quyết định số 54/2009/QĐ-UB
ngày 05/10/2009 của UBND tỉnh Kon Tum Về việc ban hành quy định về chức năng,
nhiệm vụ, quyền hạn, cơ cấu tổ chức và hoạt động của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Kon
Tum thì Sở Kế hoạch và Đầu tư là cơ quan chuyên môn thuộc UBND tỉnh, tham mưu,
giúp UBND tỉnh thực hiện chức năng quản lý nhà nước về kế hoạch và đầu tư bao gồm
các lĩnh vực: tham mưu tổng hợp về chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển kinh tế-xã
hội; tổ chức thực hiện và kiến nghị, đề xuất về cơ chế, chính sách quản lý kinh tế-xã hội
trên địa bàn tỉnh; quản lý đầu tư trong nước, ngoài nước ở địa phương; quản lý nguồn hỗ
trợ phát triển chính thức ODA, các nguồn viện trợ phi Chính phủ NGO, đấu thầu, đăng
ký kinh doanh trong phạm vi địa phương. Ngoài ra, Sở Kế hoạch và Đầu tư còn được
UBND tỉnh giao thực hiện một số nhiệm vụ quan trọng khác như triển khai Dự án giảm
4


nghèo miền Trung; Dự án Kon Tum-Liên Hợp quốc; Thường trực Ban chỉ đạo sắp xếp,
đổi mới doanh nghiệp; Thường trực Ban Chỉ đạo các CTMTQG; … Để thực hiện tốt các
chức năng, nhiệm vụ được giao, bộ máy tổ chức của Sở bao gồm 09 phòng chức năng, 01
Trung tâm Xúc tiến đầu tư, 02 Ban quản lý, với trên 90 cán bộ, công chức, viên chức và
người lao động.
1.3. Thành tích:

Trong những năm qua, Sở Kế hoạch và Đầu tư đã thực hiện tốt nhiệm vụ xây dựng
và tham mưu tổ chức thực hiện thắng lợi các kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội từ 1991
tới nay, bao gồm các kế hoạch hằng năm; kế hoạch 5 năm; chiến lược, quy hoạch phát
triển 10 năm, 20 năm và gần đây nhất là Quy hoạch tổng thể phát triển kinh tế - xã hội
tỉnh đến năm 2020; Kế hoạch phát triển kinh tế-xã hội 5 năm giai đoạn 2011-2015 và giai
đoạn 2016-2020; Kế hoạch đầu tư công trung hạn 5 năm giai đoạn 2016-2020. Để thực
thi chiến lược, quy hoạch, kế hoạch và các chương trình, dự án đã đề ra, Sở Kế hoạch và
Đầu tư cũng đã tham mưu xây dựng và thực hiện nhiều cơ chế, chính sách nhằm huy
động đến mức cao nhất các nguồn lực cho đầu tư phát triển, như tăng cường kêu gọi, huy
động các nguồn vốn ODA, NGO; tạo điều kiện thuận lợi nhất cho các nhà đầu tư đăng ký
kinh doanh thành lập doanh nghiệp; kêu gọi, xúc tiến đầu tư nhằm huy động mạnh mẽ
nguồn lực từ các thành phần kinh tế trong và ngoài nước đầu tư phát triển sản xuất kinh
doanh...
Trải qua chặng đường phấn đấu, xây dựng và trưởng thành, ngành Kế hoạch và Đầu
tư tỉnh Kon Tum luôn phấn đấu vươn lên, xứng đáng với lòng tin yêu của Tỉnh ủy, Hội
đồng nhân dân và Ủy ban nhân dân tỉnh. Đến nay, nhiều thế hệ cán bộ, công chức ngành
kế hoạch và đầu tư của tỉnh đã kế bước đi lên, không ngừng lớn mạnh và trưởng thành về
mọi mặt. Liên tục nhiều năm qua, Đảng bộ, cơ quan, cơng đồn và chi đồn thanh niên
đạt danh hiệu trong sạch, vững mạnh. Ghi nhận những thành tích to lớn của Sở Kế hoạch
và Đầu tư đối với quá trình phát triển kinh tế-xã hội của tỉnh nhà, Đảng và Nhà nước đã
tặng thưởng Huân chương Lao động hạng Ba (năm 1995); Huân chương Lao động hàng
Nhì (năm 2003); Huân chương Lao động hạng Nhất (năm 2008); Huân chương Độc lập
Hạng Ba (năm 2014) cho tập thể cán bộ công chức Sở Kế hoạch và Đầu tư; Huân
Chương Lao động hạng Ba cho cá nhân Giám đốc Sở (năm 2003 và năm 2014) và Phó
Giám đốc Sở (năm 2006). Đảng bộ Sở nhiều năm liền đạt danh hiệu trong sạch, vững
mạnh, được Ban Chấp hành Đảng bộ tỉnh tặng cờ thi đua đơn vị xuất sắc 5 năm 20012005. Ngồi ra, hàng năm ngành cịn nhận đượcnhiều cờ thi đua, bằng khen của Thủ
tướng Chính phủ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Ủy ban nhân dân tỉnh tặng cho nhiều lượt tập
thể và cá nhân cán bộ công chức.

5

CHƯƠNG 2
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
2.1. Sự hình thành và phát triển của cơng ty cổ phần
Công ty cổ phần ra đời từ cuối thế kỷ 16 ở các nước tư bản phát triển như một nhu
cầu khách quan của lịch sử. Trong suốt mấy trăm năm qua các Công ty cổ phần đã chiếm
một vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy nền kinh tế thế giới. Quá trình lịch sử hình
thành và phát triển của hình thức Cơng ty cổ phần trên thế giới có thể chia thành 4 giai
đoạn:
- Giai đoạn mầm mống:
Trong những năm đầu của phương thức sản xuất TBCN các nhà tư bản lập ra các xí
nghiệp TBCN riêng lẻ, hoạt động độc lập thuê mướn công nhân và bóc lột lao động làm
thuê.
Dần dần cùng với sự phát triển của sức sản xuất và chế độ tín dụng họ đã liên kết
với nhau, dựa trên quan hệ nhân thân và chữ tín góp vốn kinh doanh nhằm mục đích sinh
lợi. Từ doanh nghiệp nhóm bạn dần dần phát triển thành doanh nghiệp góp vốn. Năm
1553 cơng ty cổ phần đầu tiên ở Anh thành lập với số vốn 6000 bảng Anh phát hành 240
cổ phiếu, mỗi cổ phiếu là 25 bảng Anh để tổ chức đội buôn gồm 3 chiếc thuyền lớn tìm
đường sang Ấn Độ theo hướng Đông Bắc.
Năm 1801 tại Luân Đôn sở giao dịch chứng khốn chính thức ra đời tạo ra thị
trường chứng khốn. Thị trường chứng khoán liên quan tới doanh nghiệp cổ phần bao
gồm cả cổ phần tư nhân và doanh nghiệp cổ phần do nhà nước đứng ra thành lập.
Như vậy trong giai đoạn này cơng ty cổ phần có hai loại:
+ Doanh nghiệp góp vốn hoặc doanh nghiệp nhóm bạn.
+ Doanh nghiệp do nhà nước lập bằng hình thức phát hành trái khốn ( Ở Mỹ gọi là
cổ phần cơng cộng ) hoặc doanh nghiệp nhà nước góp vốn.
- Giai đoạn hình thành:
Trong nửa đầu thế kỷ XIX các cơng ty cổ phần chính thức lần lượt ra đời với hình
thức tổ chức và hình thức phân phối riêng của chúng. Những quy định cơ bản về công ty

cổ phần đã ra đời ( Ở Pháp vào những năm 1806).
Công ty cổ phần được thành lập rộng khắp trong các ngành nghề không chỉ trong
thương nghiệp mà trong giai đoạn trước ở các ngành nghề hế tạo, các lĩnh vực giao thông
vận tải đường sông, đường sắt.
Cổ phiếu phát hành có thể bán trao tay, loại giao dịch chứng khốn này có lúc vượt
ra ngồi biên giới quốc gia thu lợi theo hình thức lợi tức định kỳ.
Một số doanh nghiệp lớn của tư bản tư nhân bắt đầu phát hành cổ phần, tách người
đại biểu quyền sở hữu( Hội đồng quản trị ) và người kinh doanh ( Giám đốc) ra làm hai.
Các sở giao dịch chứng khoán cũng hình thành phổ biến ở các nước phương tây tuy
nhiên trước những năm 70 của thế kỷ XIX công ty cổ phần cịn ít và hình thức chưa đa
dạng, quy mơ cịn nhỏ.
- Giai đoạn phát triển:
6


Sau những năm 70 của thế kỷ XIX công ty cổ phần phát triển rất nhanh phổ biến ở
tất cả các nước tư bản, các ngành có quy mơ sản xuất mở rộng, tập trung tư bản diễn ra
với tốc độ chưa từng có, ra đời các tổ chức độc quyền như Các ten – Xanh đê ca – Cơ
vốt.
Các công ty nắm giữ cổ phần khống chế ra đời tạo thành kết cấu chuỗi. Công ty mẹ
- công ty con – cơng ty cháu hình thành một tập đồn doanh nghiệp xuyên quốc gia.
Đến năm 1930 số công ty cổ phần của Anh là 86000, 90% tư bản chịu sự khống chế
của công ty cổ phần. Ở Mỹ 1909 có tổng số 262000 cơng ty cổ phần.
Đến năm 1939 số công ty cổ phần ở Mỹ chiếm 51,7% trong tổng số các xí nghiệp
nơng nghiệp và 92,6% giá trị tổng sản lượng công nghiệp.
- Giai đoạn trưởng thành:
Sau chiến trnah thế giới thứ ha, cơng ty cổ phần có những đặc điểm mới: Dùng hình
thức cổ phần để lập ra các công ty xuyên quốc gia và đa quốc gia để liên hợp kinh tế và
quốc tế hóa cổ phần hình thành các tập đồn quốc tế.
Thu hút cơng nhân viên chức mua cổ phần thực hiện chủ nghĩa tư bản nhân dân để

làm dịu mâu thuẫn giữa lao động và tư bản đồng thời thu hút vốn một cách thuận lợi. Cơ
cấu tổ chức của công ty cổ phần tại các nước ngày càng hoàn thiện, pháp luật ngày càng
kiện tồn và mỗi nước đều có những đặc điểm riêng.
2.2. Những vấn đề chung về công ty cổ phần
2.2.1. Khái niệm về công ty cổ phần
Như bất kỳ hiện tượng kinh tế nào khác, công ty ra đời, tồn tại và phát triển trong
những điều kiện lịch sử và xã hội nhất định. Các công ty với tư cách là những pháp nhân
độc lập cùng với những thành viên có trách nhiệm hữu hạn xuất hiện từ năm 1870.
Ở Việt Nam, Luật công ty ra đời muộn và chậm phát triển mặc dù hoạt động thương
mại đã có từ lâu và trong lịch sử, hoạt động thương mại được điều chỉnh bằng thông lệ
thương mại.
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2014 đã đưa ra khái niệm về CTCP như sau: "Cơng ty
cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau
gọi là cổ phần; cổ đơng có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và
không hạn chế số lượng tối đa; cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; cổ
đơng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này. Cơng ty cổ phần có tư
cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cơng ty cổ
phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn".
2.2.2. Đặc điểmcủa công ty cổ phần
Thứ nhất, đặc điểm về vốn điều lệ công ty cổ phần
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và đươc phản ánh trong cổphiếu. Một
cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần. Ví dụ vốn điều lệ của
7


công ty cổ phần H là 5 tỷ đồng. Số tiền này được chia thành nhiều phần bằng nhau, mỗi
phần bằng 10.000 đồng (trị giá 10.000 đồng được gọi là mệnh giá cổ phần). Như vậy, số

cổ phần của công ty là 500.000 cổ phần.
Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thơng có thể có cổ phần ưu đãi. Vì
vậy, vốn điều lệ của cơng ty phải thế hiện một phần dưới dạng cổ phần phổ thơng và có
thể có một phần là cổ phần ưu đãi. Ví dụ cơng ty cổ phần H có vốn điều lệ là 500.000 cổ
phần, 500.000 cổ phần này có thế tồn bộ là cổ phần phổ thơng hoặc có thể một phần là
cổ phần phổ thông, một phần là cổ phần ưu đãi.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại.
Trường hợp thành lập mới công ty cổ phần thì tại thời điểm đăng ký thành lập cơng ty,
vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký
mua và được ghi trong Điều lệ công ty. số cố phần này phải được thanh toán đủ trong
thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều lệ
công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cố phần có thể quy định một thời hạn thanh toán cổ
phần đã đăng ký mua ngắn hơn.
Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà
Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Tại thời điểm đăng ký
doanh nghiệp, số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cố phần
các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đà được đăng ký mua (cổ
phần đã bán) và cổ phần chưa được đăng ký mua (cổ phần chưa bán). Như vậy, tại thời
điểm đăng ký doanh nghiệp, số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần bao
gồm số cố phẩn thuộc vốn điều lệ và số cổ phần chưa bán.
Cổ đơng góp vốn vào cơng ty bằng cách mua cổ phần, mỗi cổ đơng có thể mua một
hoặc nhiều cổ phần. Luật Doanh nghiệp 2014 không quy định số lượng cổ phần tối thiểu
mà cổ đông phải mua, trừ cổ đông sáng lập. Cụ thể là tại thời điểm đăng ký doanh
nghiệp, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần
phổ thông được quyền chào bán.
Thứ hai, đặc điểm về cổ đông của công ty cổ phần
Để trở thành cổ đơng cơng ty cổ phần thì phải sở hữu ít nhất một cổ phần của cơng
ty.
Đối tượng trở thành cổ đơng cơng ty: có thể là cá nhân (không phân biệt quốc tịch
và nơi cư trú) và tổ chức (không phân biệt nơi đăng ký trụ sở chính). Tuy nhiên, cổ đơng

thành lập cơng ty cổ phần phải không thuộc các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 18
Luật Doanh nghiệp 2014, còn đối với cổ đơng góp vốn, mua cổ phần của cơng ty cổ phần
thì theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014.
Về số lượng cổ đông: Luật Doanh nghiệp 2014 quy định số lượng cổ đông tối thiểu
của công ty cổ phần là 03 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đơng tối đa. Vì vậy, trên
thực tế có những cơng ty cổ phần có hàng chục, hàng trăm thậm chí hàng nghìn, hàng
triệu cổ đơng. Đây cũng là điểm khác biệt của công ty cổ phần so với công ty họp danh,
công ty trách nhiệm hữu hạn. Công ty cổ phần phải đảm bảo số lượng cổ đông tối thiểu
8


trong suốt q trình hoạt động của cơng ty. Nếu cơng ty khơng cịn đủ số lượng cổ đơng
tối thiểu thì pháp luật cho phép cơng ty kết nạp thêm cổ đơng hoặc chuyển đổi loại hình
doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng. Hết thời hạn đó mà vẫn khơng thay đổi được thì
cơng ty buộc phải giải thể.
Các loại cổ đông của công ty cổ phần: Dựa vào vai trị của cổ đơng đối với việc
thành lập cơng ty cố phần, cổ đông được chia thành: cổ đông sáng lập và cổ đơng góp
vốn. Cổ đơng sáng lập: là cổ đơng sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong
danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít
nhất 03 cổ đơng sáng lập. Đối với công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà
nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ
công ty cơ phân khác thì khơng nhất thiết phải có cổ đơng sáng lập. Cổ đơng góp vốn hay
cổ đơng góp vốn thông thường: là cổ đông sở hữu cổ phần của công ty, trở thành chủ sở
hữu chung của công ty nhưng không phải là sáng lập viên của công ty. Dựa vào loại cổ
phần mà cổ đông sở hữu, cổ đông được chia thành: cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.
Cổ đông phổ thông: là người sở hữu cổ phần phổ thông. Công ty cổ phần bắt buộc phải
có cổ đơng phổ thơng. Cổ đơng ưu đãi: là người sở hữu cổ phần ưu đãi. cổ đông ưu đãi
gồm: cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đơng ưu đãi hồn lại và cổ
đông ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Thứ ba, đặc điểm về chế độ trách nhiệm tài sản của công ty cổ phần

Trách nhiệm tài sản của công ty: công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của cơng ty bàng tồn bộ tài sản của cơng ty.
Trách nhiệm tài sản của cổ đông: cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào cơng ty. Hay nói cách
khác, cổ đơng chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi giá trị cổ phần mà họ sở hữu.
Thứ tư, đặc điểm về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Tự do chuyển nhượng cố phần là một đặc trưng cơ bán trong công ty cổ phần và
khác biệt với công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn. Cổ đông công ty cổ phần
được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phần của mình cho người khác, trừ các trường
hợp sau: (i) cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết khơng được chuyển nhượng cổ
phần đó cho người khác. Đây là trường hợp pháp luật cấm chuyển nhượng. Tuy nhiên, cổ
phần ưu đãi biểu quyết chỉ tồn tại trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn 03 năm, cổ phần ưu đãi biểu quyết
sẽ chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. (ii) trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đơng sáng lập có quyền tự do
chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đơng sáng lập khác và chỉ đươc chuyển nhượng
cổ phần phổ thông của mình cho người khơng phải là cổ đơng sáng lập nếu được sự chấp
thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Như vậy, hạn chế trên chỉ áp dụng đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
và chỉ tồn tại trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, sau thời han này, các hạn chế đó được bãi bỏ. Tuy nhiên, hạn chế trên
9


không áp dụng trong hai trường hợp: Một là, đổi với cổ phần mà cổ đơng sáng lập có
thêm sau khi đăng ký thành lập công ty; Hai là, cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển
nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty. Đây là một trong
những quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2014.
Thứ năm, đặc điểm về huy động vốn trong cơng ty cổ phần
Giống như các loại hình cơng ty khác, khi có nhu cầu tăng vốn kinh doanh, cơng ty

cổ phần có quyền huy động vốn. Tuy nhiên, các hình thức huy động von của cơng ty cổ
phần đa dạng hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác. Cụ thể là cơng ty cổ phần có
quyền phát hành cổ phần các loại để tăng vốn điều lệ. Điều này thể hiện khả năng huy
động vốn lớn từ công chúng của công ty cổ phần. Đây là một trong những ưu thế của
công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác, bởi lẽ các loại hình doanh
nghiệp khác khơng có quyền phát hành cổ phần. Bên cạnh đó, cơng ty cổ phần cịn có
quyền phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật đế tăng vốn vay. Ngồi ra, cơng
ty cổ phần cịn có thể huy động vốn từ cá nhân, tổ chức khác bằng hình thức vay vốn
truyền thống.
 Chào bán cổ phần để huy động vốn
Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán
và bán các cổ phần đó trong q trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cố phần. Giá bán
cố phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điếm chào bán hoặc giá trị được ghi
trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp:(i) Cổ phần chào bán lần
đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;(ii) Cổ phần chào bán cho tất
cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở cơng ty;(iii) Cổ phần chào bán cho người
môi giới hoặc người bảo hành. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể
phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy
định khác.
+ Chào bản cho các cổ đông hiện hữu.
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm sổ lượng
cổ phần được quyền chào bán và bán tồn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đơng theo tỷ lệ
cổ phần hiện có của họ tại công ty.(ii) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công
ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng thực hiện theo quy định của Luật
Doanh nghiệp 2014 (khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2014). Công ty phải thông
báo bằng văn bản đến các cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng
ký mua cổ phần. Kèm theo thơng báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty
phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn
như thơng báo thì cổ đơng có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. cổ

đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác. Trường hợp
cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua
đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán cịn
lại cho cổ đơng hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn
10


những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có
chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khốn.
Chào bán cổ phần của cơng ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các
quy định của pháp luật về chứng khoán.
+ Chào bản cổ phần ra công chúng.
Chào bán cổ phần ra công chúng là việc chào bán cổ phần theo một trong các
phương thức sau đây:
Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả internet;(ii) Chào bán cổ phần
cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;(iii)
Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư khơng xác định.Hình thức chào bán cổ phần ra
cơng chúng bao gồm chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần
hoặc quyền mua cổ phần ra cơng chúng và các hình thức khác. Điều kiện chào bán cổ
phần ra công chúng gồm: Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký
chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kể tốn;
Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng
thời khơng có lỗ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được
Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về
chứng khoán.
+ Chào bán cổ phần riêng lẻ
Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc công ty cổ phần chào bán cổ phần cho dưới một
trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp và khơng sử dụng

phương tiện thơng tin đại chúng hoặc internet.
Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần đại chúng được thực hiện theo
quy định của pháp luật chứng khoán.
Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần
đại chúng được thực hiện theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014. Trong
thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty
phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với cơ quan đăng ký kinh doanh. Cơng ty
có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận
được ý kiến phản đổi của Cơ quan đãng ký kinh doanh.
 Phát hành trái phiếu để huy động vốn
Cơng ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái
phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ cơng ty.
Trái phiếu là loại chứng khốn xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở
hữu đối với một phần vốn nợ của công ty cổ phân phát hành. Trái phiếu thực chất là một
họp đồng vay để tăng vốn vay của cơng ty.
Trong q trình hoạt động, cơng ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu theo quy
định của pháp luật để đáp ứng nhu cầu cho vốn kinh doanh. Trường hợp Điều lệ công ty
11


khơng quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tông giá
trị trái phiếu và thời điểm phát hành.
Công ty không được phát hành trái phiếu trong trường hợp: Khơng thanh tốn đủ cả
gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành; Không thanh tốn hoặc thanh tốn khơng đủ các
khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó.
Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không
bị hạn chế bởi quy định trên.
Sự khác biệt cơ bản nhất giữa việc sở hữu cổ phần/cổ phiếu và sở hữu trái phiếu thể
hiện ở một số điểm chính sau đây:
Người sở hữu cổ phần trở thành cổ đông của công ty cổ phần phát hành, có những

quyền và nghĩa vụ của các chủ sở hữu doanh nghiệp, tham gia quản lý, điều hành hoạt
động sản xuất kinh doanh của công ty. Người mua trái phiếu trở thành chủ nợ của cơng
ty, có quyền được nhận thanh toán các khoản nợ gốc và khoản lãi theo cam kết, khơng có
quyền tham gia quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.
Người sở hữu cổ phần chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp đối với các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty. Người mua trái phiếu không phải chịu trách nhiệm
thanh tốn nợ cúa cơng ty, mà ngược lại, công ty phải trả nợ và lãi cho họ.
Việc phát hành cổ phần làm tăng vốn điều lệ của công ty và có thể làm thay đổi đến
quyền quản trị công ty. Việc phát hành trái phiếu làm tăng vốn vay của công ty và không
ảnh hưởng đến quyền quản trị cơng ty.
+ Một sổ hình thức huy động vốn khác
Ngồi các hình thức huy động vốn nêu trên, có thể kể đến các hình thức huy động
vốn khác được ghi nhận trong Điều lệ như vay tài sản, vay tín dụng, chuyển từ các quỹ sở
hữu, giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư và chuyển thành cổ phần cho các cổ đông, chuyển trái
phiếu thành cổ phiếu theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và quy định của pháp
luật,...
Thứ sáu, đặc điểm về tư cách pháp nhân trong cơng ty cổ phần
Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp và công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trên vốn của công ty, gọi là vốn
điều lệ, là phần vốn góp cảu các cổ đơng.
2.2.3.Vai trị của cơng ty cổ phần
Cơng ty cổ phần đẫ đánh dấu một bước tiến bộ đáng kể về hình thức tổ chức kinh
doanh ,sự phát triển kinh tế và trình độ quản lí của nền kinh tế tư bản chủ nghĩa . Ngày
nay ở các nước có nền kinh tế thị trường phát triển ,mặc dù hình thức tổ chức kinh tế hết
sức phong phú và đa dạng nhưng phổ biến và quan trọng nhất vẫn là công ty cổ phần
.Được áp dụng phổ biến trên toàn thế giới ,công ty cổ phần vẫn chứng tỏ là một phương
thức tổ chức kinh doanh để khai thác và sử dụng đồng vốn cao nhất.
Nhờ sự ra đời của các công ty cổ phần mà tư bản được tập trung nhanh chóng và
xuất hiện những xí nghiệp khổng lồ mà không một nhà tư bản riêng lẻ nào đủ sức tạo
nên. Cơng ty cổ phần cịn tạo điều kiện thuận lợi cho sự di chuyển tư bản đầu tư, tăng

12


tính linh hoạt và cạnh tranh trong nền kinh tế, phân tán bớt rủi ro cho những người đầu tư
trong môi trường cạnh tranh quyết liệt. Công ty cổ phần trở thành hình thức tổ chức kinh
tế cơ bản trong nền kinh tế tư bản đương đại.
2.2.4. Ưu và nhược điểm khi thành lập công ty cổ phần
 Ưu điểm:
- Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ
phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng vốn có của cơng ty cổ phần.
- Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ
chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của cơng ty trong phạm vi vốn góp
nên mức độ rủi ro của các cổ đông không cao.
- Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy phạm
vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả cán bộ cơng chức cũng
có quyền mua cổ phiếu của cơng ty cổ phần.
- Nhà đầu tư có khả năng điều chuyển vốn đầu tư từ nơi này sang nơi khác, từ lĩnh
vực này sang lĩnh vực khác dễ dàng thơng qua hình thức chuyển nhượng, mua bán cổ
phần.
- Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lĩnh vực,
ngành, nghề.
 Nhược điểm:
- Việc quản lý và điều hành công ty rất phức tạp do số lượng các cổ động có thể rất
lớn, có nhiều người khơng hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các
nhóm cổ đơng đối kháng nhau về lợi ích.
- Khó giữ bí mật vì lợi nhuận của các cổ đơng và để thu hút các nhà đầu tư tiềm
tàng, công ty thường phải tiết lộ những tin tức tài chính quan trọng, những cơng ty này có
thể bị đối thủ cạnh tranh khai thác.
- Phía các cổ đơng thường thiếu quan tâm đúng mức, rất nhiều cổ đông chỉ lo nghĩ
đến lãi cổ phần hàng năm và ít hay khơng quan tâm đến công việc của công ty. Sự quan

tâm đến lãi cổ phần này đã làm cho một số ban lãnh đạo chỉ nghĩ đến mục tiêu trước mắt
chứ không phải thành đạt lâu dài. Với nhiệm kỳ hữu hạn, ban lãnh đạo có thể chỉ muốn
bảo tồn hay tăng lãi cổ phần để nâng cao uy tín của bản thân mình.
- Cơng ty cổ phần bị đánh thuế hai lần. Lần thứ nhất thuế đánh vào cơng ty. Sau đó,
khi lợi nhuận được chia, nó lại phải chịu thuế đánh vào thu nhập cá nhân của từng cổ
đông.

13


CHƯƠNG 3
QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
3.1. Điều kiện để hình thành cơng ty cổ phần
 Điều kiện về chủ thể công ty cổ phần
Công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đơng sáng lập có thể là cá nhân hoặc tổ chức,
khơng giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Các cổ đông phải có đầy đủ các điều kiện như
trong quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp.
Khi tiến hành thành lập công ty cổ phần, các cá nhân, tổ chức cần phải xác định
xem mình có thuộc nhóm đối tượng không được quyền tham gia thành lập, quản lý doanh
nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hay khơng (quy định rõ tại Khoản
2, Điều 18 Luật Doanh Nghiệp 2014)
 Điều kiện về Tên công ty cổ phần
Tên công ty không được trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp
khác đã đăng ký trước trên toàn quốc gia (phải đáp ứng quy định Luật doanh nghiệp).
Không được phép sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ
chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức
xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm tồn bộ hoặc một phần tên riêng của cơng ty
mình (trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó);
Khơng được sử dụng từ ngữ, ký hiệu làm ảnh hưởng hay vi phạm truyền thống lịch
sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc Việt Nam.

Tên tiếng Việt của doanh nghiệp phải bao gồm hai thành tố theo quy định tại Điều
38 của Luật doanh nghiệp : “ Tên cơng ty + loại hình doanh nghiệp + Tên riêng”.
Loại hình doanh nghiệp: Tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách
nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn;
được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là
“công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh
nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân;
Tên riêng: Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các
chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Tên doanh nghiệp phải được viết in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài
liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành. Bạn cần thật sự nghiêm túc thực hiện để có
thể qua được vịng điều kiện thành lập cơng ty cổ phần 2018 một cách trơn tru.
 Điều kiện Ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề kinh doanh phải chuẩn theo mã ngành cấp 4 trong hệ thống ngành nghề
kinh tế quốc gia để ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký doanh
nghiệp. Đối với những ngành nghề có điều kiện phải đáp ứng các điều kiện theo quy định
của pháp luật để được thành lập (ví dụ như điều kiện về chứng chỉ hành nghề, điều kiện
về vốn pháp định, các điều kiện khác…).
 Điều kiện về Trụ sở công ty cổ phần
14


Trụ sở chính của cơng ty cổ phần là địa điểm làm việc, liên lạc và giao dịch của
công ty; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố
(ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh,
thành phố trực thuộc trung ương; địa chỉ email, số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu
có).
Trụ sở cơng ty cổ phần khơng được là chung cư, khu tập thể (trừ trường hợp tòa nhà
xây dựng với mục đích cho th văn phịng).
 Vốn điều lệ và Vốn pháp định

Vốn điều lệ công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng
giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ cũng là cơ sở để xác định: Trách nhiệm của chủ sở hữu, thành viên hay
cổ đông công ty trong việc tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh, đó là trách nhiệm
của các cá nhân, tổ chức này với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh nghiệp;
hay vốn mà cá nhân hay tổ chức đưa ra để tiến hành hoạt động sản xuất và kinh doanh
của Công ty họ.
Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập doanh nghiệp. Vốn pháp
định áp dụng với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp
luật.
3.2. Quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần
3.2.1. Quyền của công ty cổ phần
Theo Điều 7 Luật doanh nghiêp 2014, công ty cổ phần có các quyền sau:
 Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm.
 Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn
ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề
kinh doanh.
 Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.
 Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.
 Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
 Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.
 Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và
khả năng cạnh tranh.
 Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.
 Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật.
 Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
 Tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
 Quyền khác theo quy định của luật có liên quan.
3.2.2. Nghĩa vụ của công ty cổ phần
Theo Điều 8 Luật doanh nghiêp 2014, cơng ty cổ phần có các nghĩa vụ sau:

15


 Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh
có điều kiện theo quy định của Luật đầu tư và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh
doanh đó trong suốt q trình hoạt động kinh doanh.
 Tổ chức cơng tác kế tốn, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng
thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê.
 Kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
pháp luật.
 Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định
của pháp luật về lao động; không được phân biệt đối xử và xúc phạm danh dự, nhân
phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không được sử dụng lao động cưỡng bức
và lao động trẻ em; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo
nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp,
bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.
 Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn do
pháp luật quy định hoặc tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.
 Thực hiện đầy đủ, kịp thời các nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động, báo
cáo và các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có
liên quan.
 Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo
cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thơng tin đó.
 Tn thủ quy định của pháp luật về quốc phịng, an ninh, trật tự, an tồn xã hội,
bình đẳng giới, bảo vệ tài ngun, mơi trường, bảo vệ di tích lịch sử-văn hóa và danh lam
thắng cảnh.
 Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp

của khách hàng và người tiêu dùng.
3.3. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
Tại Việt Nam, theo LDN 2005, công ty cổ phần được tổ chức theo một mơ hình duy
nhất: Đại hội đồng cổ đơng, HĐQT, Ban kiểm sốt và Giám đốc Tổng giám đốc. Tuy
nhiên, thực tế áp dụng duy nhất mơ hình quản trị đó đã khơng còn phù hợp với sự đa
dạng của doanh nghiệp về quy mơ, tính chât sở hữu cũng như cách thức quản trị cơng ty.
Ngồi ra, quy định của LDN 2005 không phù hợp với thông lệ quốc tế. Khắc phục hạn
chế đó, LDN 2014 quy định cơng ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt
động theo một trong hai mơ hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khốn có
quy định khác:
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt và Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc. Trường hợp cơng ty cổ phần có dưới 11 cổ đơng và các cổ đông là tổ chức sở
hữu dưới 50% tổng số cổ phần của cơng ty thì khơng bắt buộc phải có Ban kiểm sốt.
16


- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập
và có Ban kiểm tốn nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực
hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành
công ty.
3.3.1. Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Bao gồm
tất cả các cổ đơng có quyền biểu quyết. Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đơng ưu đãi hồn lại
khơng có quyền tham gia đại hội đồng. Cổ đơng có quyền biểu quyết có thể trực tiếp
tham gia hoặc ủy quyền cho người khác tham gia đại hội thay mình.
Đại hội đồng cổ đơng họp thường niên mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải
họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị
của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng khơng q 06
tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đơng cũng có thể họp bất

thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
 Đại hội đồng cổ đơng có các quyền và nghĩa vụ sau:
- Thông qua định hướng phát triển của công ty.
- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán.
Quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá
trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của cơng ty nếu Điều lệ công ty
không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.
- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty.
- Thơng qua báo cáo tài chính hằng năm.
- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
- Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt gây thiệt hại
cho cơng ty và cổ đơng công ty.
- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.
- Quyền và nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.
3.3.2. Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cơng ty. Có tồn quyền nhân danh công ty để
quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của
Đại hội đồng cổ đông. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách
thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Cuộc
họp Hội đồng quản trị có thể định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở
chính của cơng ty hoặc ở nơi khác. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng
quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần
Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trịHội đồng quản trị
có từ 03 đến 11 thành viên. Nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số
17


nhiệm kỳ không hạn chế. Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do

Điều lệ công ty cổ phần quy định.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ. Thì các
thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới
được bầu thay thế và tiếp quản công việc. Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định
khác. Trường hợp công ty cổ phần được tổ chức quản lý theo mơ hình thứ hai đã nêu ở
trên. Thì các giấy tờ, giao dịch của công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên
của thành viên Hội đồng quản trị tương ứng.
 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị có quyền: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản
trị; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng trong công ty; Quyết định giá bán cổ phiếu,
trái phiếu của công ty; Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; Trình báo cáo quyết
tốn tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;…
 Chủ tịch Hội đồng quản trị:
Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy
định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị
thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị
có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy
định khác.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
- Lập chương trình, kế họach họat động của Hội đồng quản trị;
- Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc
họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
- Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT;
- Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông;
- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì ủy quyền bằng văn bản cho
một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị

theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ cơng ty. Trường hợp khơng có người được ủy quyền
hoặc Chủ tịch HĐQT không làm việc được thì các thành viên cịn lại bầu một người
trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số quá bán.
3.3.3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:
Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy đ ịnh Chủ
tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
là người đại diện theo pháp luật của công ty.

18


Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày
của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng
quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 5 năm; có thể được bổ
nhiệm lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế.
Giám đốc (Tổng giám đốc) phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh
nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp
- Cổ đông là cá nhân sở hữu ít nhất 5% số cổ phần phổ thông hoặc người khác thì
phải có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong
các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty. Trường hợp điều lệ của công ty qui
định điều kiện khác với điều kiện này thì áp dụng theo qui định của điều lệ. (đ.15 NĐ
102/2010)
- Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần Nhà nước chiếm trên
50% vốn điều lệ thì ngồi các tiêu chuẩn và điều kiện quy đ ịnh trên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc của công ty con không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ
nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý công ty mẹ và người đại diện
phần vốn nhà nước tại công ty con đó.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khơng được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc của doanh nghiệp khác (đ.116 LDN).
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
- Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của cơng ty
mà khơng cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
- Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
- Tổ chức thực hiện kế họach kinh doanh, phương án đầu tư của công ty;
- Kiến nghị phương cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các
chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
- Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả
người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc ;
- Tuyển dụng lao động;
- Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết
đ ịnh của Hội đồng quản trị. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc
kinh doanh hàng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp
đồng lao động ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với
quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty thì Giám đốc (Tổng giám đốc) phải chịu trách
nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

19


3.3.4. Ban kiểm sốt:
Ban kiểm sốt có chức năng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm trước Đại
hội đồng cổ đơng trong thực hiện các nhiệm vụ được giao…
Ban kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên nếu Điều lệ cơng ty khơng có quy định
khác. Nhiệm kỳ của Ban kiểm sóat khơng q 5 năm; thành viên Ban kiểm sóat có thể

được bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế.
Các thành viên BKS bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát. Quyền
và nhiệm vụ của Trưởng Ban kiểm sóat do Điều lệ cơng ty quy định. Ban kiểm sốt phải
có hơn một nữa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là
kế tóan viên hoặc kiểm tóan viên.
Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm sóat nhiệm kỳ mới
chưa được bầu thì Ban kiểm sóat đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm
vụ cho đến khi Ban kiểm sóat nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm
thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị,
em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản
lý khác.
Thành viên BKS không được giữ các chức vụ quản lý công ty.
Thành viên Ban kiểm sóat khơng nhất thiết phải là cổ đơng hoặc người lao động của
cơng Ban kiểm sốt có các quyền và nhiệm vụ sau :
Giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và
điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các
nhiệm vụ được giao.
Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý
điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế tốn, thống kê và lập báo cáo
tài chính.
Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng
của công ty, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý của HĐQT .
Trình báo cáo thẩm đ ịnh báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm
của cơng ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng
cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Xem xét sổ kế tóan và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều
hành họat động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy khi cần thiết hoặc theo quyết định

của ĐHĐCĐ hoặc theo u cầu của cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng sở hữu trên 10% tổng số
cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc tỉ lệ nhỏ hơn theo qui định
của Điều lệ.

20