HỒ SƠ DIỄN ÁN DÂN SỰ 13 TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA CTY KIM LÂN NHẬT LINH BẢO VỆ BỊ ĐƠN

Bài thu hoạch Hồ sơ tình huống LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng
mua bán hàng hóa

THU HOẠCH DIỄN ÁN
HỒ SƠ TÌNH HUỐNG LS.DS 13
TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HĨA
VAI TRỊ LUẬT SƯ: BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO BỊ ĐƠN
– CƠNG TY TNHH NHẬT LINH
I. TĨM TẮT NỘI DUNG TRANH CHẤP VÀ YÊU CẦU CỦA NGUYÊN ĐƠN
1. Tóm tắt nội dung vụ án
Người khởi kiện là CÔNG TY TNHH KIM LÂN
Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn - Chức vụ: Giám đốc
Người bị kiện là: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH
Đại diện theo pháp luật: Ơng Nguyễn Chí Linh - Chức vụ: Tổng giám đốc
NỘI DUNG HỒ SƠ 13:

Ngày 09/8/2016 Cơng ty Kim Lân khởi kiện đến Tịa án nhân dân huyện
Thuận Thành với yêu cầu Công ty Nhật Linh phải thanh toán số nợ tiền hàng
3.270.212.570đ căn cứ hai biên bản chốt công nợ ngày 25/02/2016 và 29/4/2016 và
lãi suất số nợ trên với lý do khởi kiện như sau: Công ty Kim Lân và Công ty Nhật
Linh có hợp tác làm ăn với nhau. Vào ngày 29/4/2016 Cơng ty Kim Lân có chốt cơng
nợ và u cầu Cơng ty Nhật Linh phải thanh tốn số nợ 3.270.212.570đ.
Ngày 17/5/2016, hai bên có buổi làm việc thỏa thuận về phương thức trả nợ thì
Cơng ty Nhật Linh có đưa ra phương án cụ thể về lịch trình trả nợ tuy nhiên sau đó
thì phía Cơng ty Nhật Linh đã khơng thực hiện.
Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành thụ lý vụ án số 05/TLST-KDTM vào
ngày 21/8/2016.
Tuy nhiên, người bị kiện – Cơng ty Nhật Linh trình bày ý kiến: giữa hai bên có
mối quan hệ hợp tác với nhau khơng chỉ trong việc mua bán mà cịn là việc góp vốn
để thực hiện dự án đầu tư trên đất thuộc sở hữu của Công ty Kim Lân, tuy nhiên thời
gian gần đây Cơng ty Kim Lân khơng có thiện chí hợp tác với cơng ty Nhật Linh nữa

nên buộc Cơng ty Nhật Linh di dời tồn bộ hoạt động sản xuất trên đất nhưng phải để
lại tài sản, máy móc, thiết bị. Cùng với việc bàn bạc về phương thức thanh tốn nợ
trên thì tại buổi làm việc ngày 17/5/2016 vẫn cịn nội dung là để Cơng ty Nhật Linh
kiểm kê thống kê tài sản chưa di dời để công ty Kim Lân ký xác nhận. Nhưng khi
Họ và tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha

Trang 1


Bài thu hoạch Hồ sơ tình huống LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng
mua bán hàng hóa

cơng ty Nhật Linh lập giấy xác nhận thì công ty Kim Lân không chịu ký. Điều này
làm ảnh hưởng đến việc thanh tốn số nợ mà cơng ty Nhật Linh đang thiếu bởi giá trị
tài sản, thiết bị máy móc của cơng ty Nhật Linh trên đất chưa di dời cao gấp nhiều lần
so với nợ tiền hàng nên công ty Nhật Linh muốn xác nhận về giá trị tài sản để đối trừ
với tiền hàng, thế nhưng chẳng những công ty Kim Lân không ký giấy xác nhận mà
cịn có hành vi ngang nhiên sử dụng khu nhà ăn và xé giấy niêm phong xưởng của
công ty Nhật Linh. Do đó, ngày 15/11/2016 cơng ty Nhật Linh có yêu cầu áp dụng
biện pháp khẩn cấp tạm thời để phong tỏa tồn bộ tài sản trên.
Ngày 17/11/2016, Cơng ty Nhật Linh có đơn yêu cầu phản tố buộc Công ty
Kim Lân phải dừng ngay việc sử dụng, xử lý những tài sản của Cơng ty Nhật Linh
cịn trên đất khi chưa được kiểm kê, xác nhận.
Nguyên đơn – Công ty Kim Lân không đồng ý với yêu phản tố và khiếu nại
việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, tuy nhiên không được TAND huyện
Thuận Thành chấp nhận.
Ngày 20/11/2016, Cơng ty Kim Lân có trình bày văn bản ý kiến thay đổi số
tiền nợ yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán so với Đơn khởi kiện ngày 09/8/2016.
Với lý do chưa chốt công nợ năm 2016 nên chỉ u cầu thanh tốn cơng nợ năm 2015
số tiền 3.250.212.570đ và lãi suất theo Biên bản chốt nợ ngày 25/02/2016. Bên cạnh

đó, Cơng ty Nhật Linh trình bày ý kiến về yêu cầu thanh toán tiền hàng của cơng ty
Kim Lân là khơng có chứng cứ,tài liệu chứng minh cũng như số tiền không đúng với
tiền nợ hàng thực tế.
Ngày 26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành ra Quyết định đưa vụ án ra xét
xử số 12/2016/QĐXXST-KDTM.
2. Xác định quan hệ tranh chấp
2.1. Quan hệ tranh chấp: “Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng.”
2.2. Yêu cầu của nguyên đơn :
- u cầu Cơng ty Nhật Linh thanh tốn số nợ 3.250.212.570đ theo Biên bản
chốt công nợ năm 2015 ngày 25/02/2016 (thay đổi so với đơn khởi kiện ban đầu:
3.270.212.570đ do công nợ năm 2016 chưa chốt) và lãi suất theo quy định (tạm tính
đến tháng 11/2016 là 250.000.000đ).
2.3. Ý kiến và yêu cầu phản tố của bị đơn:
- Không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Họ và tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha

Trang 2


Bài thu hoạch Hồ sơ tình huống LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng
mua bán hàng hóa

u cầu phản tố: u cầu Cơng ty Kim Lân ký xác nhận vào bảng thống kê tài
sản mà và hồn trả tồn bộ tài sản của Cơng ty Nhật Linh cịn trên đất của cơng ty
Kim Lân mà Công ty Nhật Linh chưa di dời.
3. Về tố tụng
Thời hiệu: Biên bản đối chiếu công nợ năm 2015 vào ngày 25/2/2016, ngày
17/5/2016 tiến hành họp bàn về phương thức thanh tốn nợ nhưng sau đó cơng ty
Kim Lân cho rằng Công ty Nhật Linh không thực hiện như thỏa thuận nên 10/7/2016
nộp đơn khởi kiện đến Tòa án. Theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại 2005 thì

thời hiệu khởi kiện đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm, kể từ ngày quyền và
lợi ích bị xâm phạm. Đối chiếu nội dung vụ việc thì ngày 10/7/2016 Cơng ty Kim
Lân vẫn cịn trong thời hiệu khởi kiện
Thẩm quyền: Theo thỏa thuận giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh tại
Điều 5 Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015: “Trong quá trình thực hiện hợp
đồng, nếu có những mâu thuẫn hoặc tranh chấp xảy ra, hai bên phải cùng nhau thỏa
thuận giải quyết thỏa đáng, chân tình bằng văn bản. Nếu khơng thỏa thuận được hai
bên sẽ kiện đến trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội, phán quyết của trọng tài kinh tế
Tp. Hà Nội sẽ là quyết định cuối cùng và bắt buộc hai bên phải thi hành”. Nghĩa là
khi tranh chấp phát sinh mà khơng thỏa thuận được thì Trọng tài kinh tế thành phố
Hà Nội sẽ là cơ quan có thẩm quyền giải quyết và phán quyết cuối cùng. Thế nhưng,
tại thành phố Hà Nội thì lại khơng có cơ quan tài phán nào mang tên “Trọng tài kinh
tế thành phố Hà Nội”. Căn cứ Điều 4 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày
20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn thi hành một
số quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010 thì thỏa thuận trọng tài khơng thể
thực hiện được.
Do đó, xác định việc ngun đơn khởi kiện ra Tòa án là đúng và Tòa án phải
thụ lý giải quyết. Cụ thể, trong vụ án này, Căn cứ điểm b, khoản 1 Điều 35 thì thuộc
thẩm quyền TAND cấp huyện (thẩm quyền vụ việc)
- Căn cứ điểm a, khoản 1 Điều 39 thì thẩm quyền thuộc Tịa án nơi người bị
kiện có trụ sở (thẩm quyền theo lãnh thổ).
=> Tịa án có thẩm quyền giải quyết cấp sơ thẩm là Tòa án nhân dân huyện
Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh (nếu có kháng cáo, kháng nghị thì Tòa án nhân dân tỉnh
Bắc Ninh sẽ xét xử phúc thẩm)
4. Các tài liệu, chứng cứ các bên cần cung cấp
Nguyên đơn cần cung cấp:
Họ và tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha

Trang 3

Bài thu hoạch Hồ sơ tình huống LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng
mua bán hàng hóa

- Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL;
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH KIM LÂN;
- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016;
- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016;
- Công văn số 0506 ĐN/CN ngày 09/5/2016;
- Công văn số 77 ngày 27/5/2016 về lộ trình thanh tốn tiền gia cơng cho cơng
ty Kim Lân;
- Cơng văn số 87/CV-NL ngày 07/6/2016.
- Hóa đơn GTGT;
- Các phiếu nhập kho.
Bị đơn cần cung cấp:
- Biên bản xác nhận tài sản của Công ty TNHH NHẬT LINH đầu tư xây dựng
trên đất công ty TNHH KIM LÂN ngày 06/3/2012;
- Bảng kê tài sản;
- Hợp đồng hợp tác góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 3/10/2008;
- Giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000088 ngày 17/10/2008;
- Biên bản làm việc ngày 17/5/2016.
- Công văn 76 ngày 23/5/2016 về việc đề xuất phương án xử lý tài sản của
công ty Nhật Linh còn trên đất.
- Ủy nhiệm chi số tiền 72.348.460đ cho công ty Kim Lân (bút lục 81);
- Ủy nhiệm chi ngày 11/1/2016 số tiền 649.502.700đ;
- Ủy nhiệm chi ngày 30/1/2016 số tiền 462.658.160đ.
5. Văn bản pháp luật áp dụng:
- Luật Thương mại 2005;
- Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán
tòa án nhân dân tối cao

- Luật Doanh nghiệp 2014;
Họ và tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha

Trang 4


Bài thu hoạch Hồ sơ tình huống LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng
mua bán hàng hóa

- Bộ luật dân sự 2015;
- Bộ luật tố tụng dân sự 2015;
II. KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TÒA
1. Hỏi nguyên đơn
- Căn cứ vào đâu công ty Kim Lân cho rằng công ty Nhật Linh vi phạm nghĩa vụ
thanh tốn tiền hàng?
- Theo ơng thì số nợ cơng ty Nhật Linh sẽ thực hiện trả theo lộ trình thanh tốn và
số nợ cơng ty Kim Lân khởi kiện là có khớp với nhau hay khơng?
- Đại diện Cơng ty Kim Lân hãy cho HĐXX biết: Số tiền 3.250.319.430đ mà công
ty Kim Lân yêu cầu công ty Nhật Linh thanh tốn là cơng nợ của năm nào?
- Cơng ty gửi đề nghị thanh tốn cho cơng ty Nhật Linh vào ngày nào?
- Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015 giao kết về thời hạn thanh toán như thế nào?
- Theo u cầu của cơng ty thì lãi suất của cơng ty Kim Lân yêu cầu là tính từ thời
gian nào?
- Tại biên bản làm việc ngày 17/5/2016 thì hai bên sẽ thực hiện những nội dung đã
thống nhất có phải không?
- Vậy công ty Kim Lân đã thực hiện việc ký xác nhận vào văn bản liệt kê tài sản
trên đất mà công ty Nhật Linh chưa di dời hay không?
- Tại sao công ty Kim Lân lại không ký?
- Nếu công ty cho rằng tài sản trên là của công ty Kim Lân vậy tại sao tại Biên bản
làm việc ngày 17/5/2016 lại có thỏa thuận về vấn đề này?

2. Hỏi bị đơn
- Ông hãy cho HĐXX biết , 02 ủy nhiệm chi ngày 11/01 và 30/01/2016 là
thanh toán cho tiền hàng năm nào? => của năm 2015
- Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 có nội dung cụ thể số tiền nợ hàng cịn bao
nhiêu hay khơng? => khơng có
- Vậy về nội dung tiền nợ hàng được thỏa thuận như thế nào? => về tiền nợ
hàng thỏa thuận là công ty Nhật Linh sẽ gửi văn bản về lộ trình và phương thức
thanh tốn sớm cho cơng ty Kim Lân.
Họ và tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha

Trang 5


Bài thu hoạch Hồ sơ tình huống LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng
mua bán hàng hóa

- Vậy nội dung thống nhất tại biên bản làm việc ngày 17/5/2016, công ty Nhật
Linh đã thực hiện đầy đủ chưa? Công ty đã thực hiện các nội dung thống nhất tại
biên bản
- Như ơng trình bày thì lý do ơng chưa thanh tốn nợ là do cơng ty Kim Lân
khơng có thiện chí thực hiện nội dung đã thống nhất có phải khơng? đúng
- Ơng có đồng ý với số tiền nợ mà công ty Kim Lân yêu cầu khởi kiện hay
không? Tôi không đồng ý với số nợ mà công ty Kim Lân yêu cầu khởi kiện
- Nội dung khởi kiện của công ty Kim Lân và yêu cầu phản tố của công ty
Nhật Linh, theo ông hai nội dung này có liên quan nhau không? Có liên quan, đều là
nội dung trong biên bản ngày 17/5/2016
- Ơng có chứng cứ gì chứng minh tài sản cịn trên đất mà cơng ty Nhật Linh
chưa di dời là thuộc sở hữu của công ty Nhật Linh không? Có
- Vậy chứng cứ đó là gì? Giấy xác nhận tài sản mà ông Tuấn – tư cách giám
đốc công ty Kim Lân đã ký vào ngày 06/3/2013

- Văn bản xác nhận này là do ơng Tuấn viết có đúng không? đúng

Họ và tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha

Trang 6


Bài thu hoạch Hồ sơ tình huống LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng
mua bán hàng hóa

III. LUẬN CỨ BẢO VỆ BỊ ĐƠN
Kính thưa Hội đồng xét xử, vị đại diện Viện kiểm sát và các vị Luật sư đồng
nghiệp!
Tôi là Luật sư Nguyễn Cẩm Nha thuộc Văn phịng luật sư T.T.L, Đồn luật sư
tỉnh Cà Mau. Hơm nay tơi tham gia phiên tịa với tư cách Bảo vệ quyền và lợi ích
hợp pháp cho bị đơn – Công ty TNHH Nhật Linh (sau đây gọi là Công Ty Nhật Linh)
trong vụ án dân sự “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với nguyên đơn là
Công ty TNHH Kim Lân (sau đây gọi là Công Ty Kim Lân).
Vụ án hiện đang được TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý và giải
quyết theo thủ tục sơ thẩm theo hồ sơ thụ lý số 05/TLST-KDTM ngày 21/8/2016.
Nay được đưa ra xét xử theo Quyết định số 12/2016/QĐXXST-KDTM ký ngày
26/12//2016.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đối chiếu với các
quy định pháp luật hiện hành và qua diễn biến thực tế của phiên tịa hơm nay, tơi với
tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn – Công ty Nhật Linh
không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty Kim Lân. Bởi các lẽ sau:
Do công ty Kim Lân đã thay đổi yêu cầu khởi kiện so yêu cầu khởi kiện ban đầu
– tức chỉ yêu cầu thanh toán tiền nợ hàng năm 2015 cho nên chúng tôi chỉ đặt ra vấn
đề đối với yêu cầu khởi kiện đã thay đổi bổ sung của nguyên đơn – công ty Kim Lân.
Cụ thể là ý kiến gồm các vấn đề sau:

Về u cầu thanh tốn tiền nợ hàng của cơng ty Kim Lân là khơng có căn
cứ:
Thứ nhất: Cơng ty Nhật Linh khơng vi phạm nghĩa vụ thanh tốn :
-Về thời hạn: Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh có hợp tác với nhau trong
việc gia cơng hàng hóa, vào ngày 02/01/2015 đại diện hai bên cơng ty ký hợp đồng
nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL (bút lục 03), trong đó tại mục 2.2 quy định “Bên
mua sẽ thanh tốn cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy
đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh tốn, báo giá chi
tiết”. Tức là sau khi bên mua – Công ty Nhật Linh nhận được đầy đủ các giấy tờ
cũng như giấy đề nghị thanh tốn thì sẽ thanh tốn tiền hàng trong vịng 06 tháng.
Bên cạnh đó, vấn đề này cũng được quy định tại Điều 34 và Điều 42 Luật Thương
mại 2005. Thế nhưng, tại hồ sơ khởi kiện, cơng ty Kim Lân khơng chứng minh được
mình đã cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị
Họ và tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha

Trang 7


Bài thu hoạch Hồ sơ tình huống LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng
mua bán hàng hóa

thanh tốn, báo giá chi tiết cho cơng ty Nhật Linh để làm căn cứ phát sinh bắt đầu
thời hạn thanh tốn tiền hàng cho cơng ty Kim Lân.
Hồ sơ chỉ thể hiện tiền hàng tính đến 31/12/2015 của công Ty Nhật Linh, công
ty Kim Lân lập biên bản chốt công nợ vào ngày 25/02/2016 và ngày 09/5/2016 gửi
công văn 0506ĐN/CV đề nghị cơng ty Nhật Linh thanh tốn tiền nợ hàng (bút lục
13), nếu chưa xét về việc có cung cấp đủ giấy tờ hay chưa mà chỉ xét về việc có gửi
giấy đề nghị thanh tốn thì căn cứ vào mục 2.2 Hợp đồng nguyên tắc, công ty Nhật
Linh có thời hạn thanh tốn chậm nhất là đến 09/11/2016. Dù vậy, vào ngày
10/7/2016, Công ty Kim Lân lại khởi kiện công ty Nhật Linh yêu cầu thanh tốn tiền

nợ hàng với lý do cơng ty Nhật Linh cố tình kéo dài khơng thanh tốn cơng nợ năm
2015 là không đúng bởi vẫn chưa hết thời hạn thanh toán tiền hàng.
Thứ hai: Về căn cứ yêu cầu thanh tốn tiền hàng khơng đúng:
Cơng ty Kim Lân cho rằng cơng ty Nhật Linh khơng thực hiện theo lộ trình và
phương thức thanh tốn như nội dung cơng văn số 77 ngày 27/5/2016 thể hiện, thế
nhưng theo lộ trình thanh tốn mà cơng ty Kim Lân cung cấp cho rằng cơng ty Nhật
Linh vi phạm có nội dung lộ trình thanh toán tiền hàng bắt đầu từ ngày 28/5/2016 cho
đến ngày kết thúc là 30/7/2016. Việc thanh toán sẽ vào thứ 6 hàng tuần với số tiền
mỗi lần thanh toán là 300.000.000đ. Nếu theo lộ trình này thì từ ngày 28/5/2016 cho
đến 30/7/2016 là 9 tuần vậy tính ra thì lộ trình thanh tốn thì số tiền nợ chỉ ở mức
2.700.000.000đ. Xét thấy, công ty Kim Lân yêu cầu công ty Nhật Linh thanh toán số
nợ 3.250.319.430đ nhưng lại căn cứ vào lộ trình thanh tốn của cơng văn 77 với số
tiền nợ 2.700.000.000đ là khơng có cơ sở.
Bên cạnh đó, Chúng tơi một lần nữa khẳng định số tiền hàng cịn nợ
3.250.319.430đ mà cơng ty Kim Lân u cầu thanh tốn là khơng đúng với số tiền
thực tế. Bởi, tính đến thời điểm 31/12/2015 Cơng ty Nhật Linh cịn nợ số tiền
3.366.171.430đ thế nhưng sau đó vào 29/1/2016 Cơng ty Nhật Linh có chuyển trả
115.852.000 đồng tức là tiền nợ còn 3.250.319.430đ, điều này cũng thể hiện tại văn
bản ý kiến giải trình của Cơng ty Kim Lân ngày 23/8/2016 (bút lục 22). Ngồi ra,
phía cơng ty Nhật Linh cịn thanh tốn số tiền 72.348.460đ cho cơng ty Kim Lân.
Bên cạnh đó, vào ngày 11/01/2016 và 30/01/2016 cơng Ty Nhật Linh đã hai lần
chuyển trả số tiền nợ của năm 2015 tổng số tiền hai lần chuyển trả là 1.112.160.860
đồng (thể hiện tại ủy nhiệm chi bút lục 5, bút lục 7). Đây là số tiền thanh tốn cơng
nợ của năm 2015. Thế nhưng tại Biên bản đối chiếu cơng nợ ngày 25/2/2016 thì phía
Cơng ty Kim Lân lại khơng cập nhật việc thanh tốn tiền hàng của cơng ty Nhật Linh
vừa nêu trên. Biên bản đối chiếu công nợ không phải là phụ lục hợp đồng kinh tế
nhưng nó có giá trị tương đương. Nội dung cơng nợ xác nhận là căn cứ để yêu cầu
Họ và tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha

Trang 8

Bài thu hoạch Hồ sơ tình huống LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng
mua bán hàng hóa

bên có nghĩa vụ thanh tốn theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng. Do đó, việc số liệu
cơng nợ trong biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 không phải là số nợ thực
tế mà công ty Nhật Linh cịn nợ cho nên cơng ty Kim Lân khơng thể dựa vào bản đối
chiếu công nợ ngày 25/02/2016 để làm căn cứ khởi kiện địi nợ được.
Thứ ba: Tính pháp lý của biên bản chốt công nợ ngày 25/02/2016:
Biên bản chốt công nợ ngày 25/02/2016 giữa công ty Kim Lân và cơng ty Nhật
Linh, thì đại diện cơng ty Nhật Linh ký biên bản với chức danh là Giám đốc nhưng
người ký là ơng Nguyễn Bình Phúc – Phó giám đốc công ty Nhật Linh. Theo quy
định tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2014: Người đại diện theo ủy quyền phải được
xác lập bằng văn bản ủy quyền. Thế nhưng, cơng ty Nhật Linh do ơng Nguyễn Chí
Linh là người đại diện theo pháp luật, ơng Linh khơng có thực hiện ủy quyền cho ơng
Nguyễn Bình Phúc thực hiện việc ký các biên bản cơng nợ. Do đó, theo quy định tại
Điều 142 BLDS 2015 về việc xác lập quyền đại diện, cần xem xét tính pháp lý của
Biên bản chốt công nợ ngày 25/02/2016 thể hiện tại bút lục 27 là việc ông Phúc ký
không đúng thẩm quyền mà công ty Kim Lân làm căn cứ khởi kiện.
Thứ tư: Công ty Kim Lân chưa đủ điều kiện khởi kiện:
Quy định tại khoản 1 Điều 91 BLTTDS 2015 về điều kiện khởi kiện. Tuy nhiên,
về yêu cầu thanh toán tiền nợ hàng, phía cơng ty lại khơng có tài liệu, chứng cứ gì để
chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình cũng như việc vi phạm nghĩa vụ thanh
tốn của cơng ty Nhật Linh, chỉ có kèm theo đơn khởi kiện là Biên bản đối chiếu
công nợ ngày 25/02/2016, tuy nhiên số liệu biên bản này lại khơng chính xác.
Do đó, xét về điều kiện khởi kiện thì cơng ty Kim Lân chưa đủ điều kiện khởi
kiện theo quy định tại khoản 5 Điều 189 BLTTDS 2015.
Về yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh :
Thứ nhất: Yêu cầu công ty Kim Lân Ký xác nhận vào biên bản xác nhận tài

sản của công ty Nhật Linh trên đất công ty Kim Lân chưa di dời:
Công ty Kim Lân và cơng ty Nhật Linh có hợp tác với nhau về hợp đồng gia
cơng và góp vốn để thực hiện dự án đầu tư trên đất thuộc sở hữu của Công ty Kim
Lân, do hai bên không tiếp tục hợp tác nên ngày 17/5/2016 hai bên ngồi lại bàn bạc
về phương thức xử lý tài sản còn lại trên đất cũng như giải quyết các vấn đề còn tồn
đọng giữa hai bên.

Họ và tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha

Trang 9


Bài thu hoạch Hồ sơ tình huống LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng
mua bán hàng hóa

Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 được xem là biên bản thỏa thuận giữa hai
bên, làm căn cứ để xác định vai trò, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên và cũng
được xem là một dạng của hợp đồng song vụ.
Trong đó nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty Nhật Linh: chấm dứt hoạt động
sản xuất kinh doanh trên đất, liệt kê tài sản trên đất của công ty Kim Lân chưa di dời
và sẽ gửi văn bản về lộ trình và phương thức thanh tốn tiền hàng cịn nợ cho cơng ty
Kim Lân.
Nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty Kim Lân: ký xác nhận vào văn bản kiểm
kê, thống kê tài sản chưa di dời trên đất của công ty Nhật Linh.
Tuy nhiên vào ngày 23/5/2016 Công ty Nhật Linh đã gửi Công văn số 76 về
việc đề xuất phương án xử lý tài sản của cơng ty Nhật Linh trong đó có đính kèm nội
dung biên bản xác nhận tài sản của công ty Nhật Linh cịn trên đất cơng ty Kim Lân
và ngày 27/5/2016 gửi Cơng văn số 77 về lộ trình thanh tốn tiền gia cơng cho cơng
ty Kim Lân – thực hiện đúng theo Biên bản làm việc ngày 17/5/2016. Thế nhưng, về
phía cơng ty Kim Lân khơng ký xác nhận vào văn bản kiểm kê, thống kê tài sản trên

đất công ty Kim Lân thể hiện thái độ không hợp tác những nội dung mà ơng Tuấn đã
nhất trí tại biên bản ngày 17/5/2016.
Việc ông Tuấn không ký xác nhận vào văn bản kiểm kê, thống kê tài sản và thừa
nhận quyền sở hữu hợp pháp số tài sản trên là của ông Linh và công ty Nhật Linh đã
thể hiện thái độ thiếu thiện chí và phủ nhận hồn tồn những nội dung đã thỏa thuận
nên tạm thời cơng ty Nhật Linh chưa thanh tốn cơng nợ cho cơng ty Kim Lân theo
quy định tại Điều 411 BLDS 2015, bởi giá trị tài sản còn lại trên đất gấp nhiều lần so
với tiền hàng mà công ty Nhật Linh phải thanh tốn.
Do đó, nay u cầu phía cơng ty Kim Lân thực hiện theo thỏa thuận tại Biên bản
làm việc ngày 17/5/2016 về nội dung ký xác nhận vào văn bản kiểm kê, thống kê tài
sản của công ty Nhật Linh cịn trên đất cơng ty Kim Lân chưa di dời.
Thứ hai: Cơng ty Kim Lân phải hồn trả những tài sản của cơng ty Nhật
Linh cịn trên đất của công ty Kim Lân
Vào năm 2006, ông Tuấn – Giám đốc cơng ty Kim Lân mời chào ơng Nguyễn
Chí Linh – Giám đốc công ty Nhật Linh đầu tư góp vốn. Theo đó, ơng Nguyễn Chí
Linh góp vốn bằng tiền mặt cịn ơng Tuấn – cơng ty Kim Lân thì góp vốn bằng quyền
sử dụng đất. Vì góp vốn dưới hình thức bổ sung thêm thành viên góp vốn cho nên
trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vẫn mang tên là cơng ty Kim Lân cho nên
hóa đơn, chứng từ, một số hạng mục cơng trình xây dựng, mua máy móc thiết bị thời
Họ và tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha

Trang 10


Bài thu hoạch Hồ sơ tình huống LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng
mua bán hàng hóa

điểm đó đều đứng tên cơng ty Kim Lân. Tuy nhiên, ông Tuấn với tư cách Giám đốc
công ty Kim Lân có viết giấy xác nhận về việc ơng Linh và công ty Nhật Linh đầu tư
tiền, tài sản vào cơng ty Kim Lân và cam kết sẽ hồn trả lại cho ơng Linh và cơng ty

Nhật Linh tồn bộ số tiền và tài sản nêu trên, Giấy xác nhận này chúng tơi đã cung
cấp cho Tịa án nhân dân thành phố Thuận Thành kèm đơn phản tố ngày 17/11/2016.
Theo đó, do cơng ty Kim Lân khơng hợp tác với cơng ty Nhật Linh nữa nên hai
bên có buổi làm việc vào ngày 17/5/2016 bàn bạc về phương thức xử lý tài sản còn
lại trên đất cũng như giải quyết các vấn đề còn tồn đọng giữa hai bên. Tuy nhiên, khi
vấn đề đang trong quá trình giải quyết thì cơng ty Kim Lân đã khơng phối hợp thực
hiện mà tự ý bẻ khóa phá niêm phong và sử dụng tài sản trái phép tài sản đang xử lý.
Hiện do ông Tuấn chưa ký xác nhận tài sản trên và thực hiện cam kết hoàn trả
tiền, tài sản cho ông Linh và công ty Nhật Linh theo nội dung cam kết trong Biên bản
xác nhận tài sản của công ty Nhật Linh đầu tư xây dựng trên đất công ty Kim Lân
ngày 06/3/2012 mà có hành vi phá khóa niêm phong và sử dụng tài sản khi còn đang
giải quyết làm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của ơng Linh.
Do đó, u cầu ơng Tuấn – công ty Kim Lân dừng ngay việc sử dụng tài sản của
công ty Nhật Linh và thực hiện nghĩa vụ hồn trả tiền, tài sản của cơng ty Nhật Linh
theo quy định tại Điều 579 BLDS 2015 quy định về nghĩa vụ hoàn trả.
Từ các lập luận, phân tích nêu trên, cho thấy cơng ty Nhật Linh khơng vi phạm
nghĩa vụ thanh toán nợ tiền hàng như yêu cầu khởi kiện thế nhưng cơng ty Kim Lân
lại có hành vi sử dụng trái phép tài sản của công ty Nhật Linh, làm quyền và lợi ích
của cơng ty Nhật Linh bị xâm phạm, tơi kính đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ
yêu cầu khởi kiện của công ty Kim Lân và chấp nhận yêu cầu phản tố của công ty
Nhật Linh.
Cám ơn Hội đồng xét xử đã lắng nghe.
Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp
Nguyễn Cẩm N.

Họ và tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha

Trang 11

Bài thu hoạch Hồ sơ tình huống LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng
mua bán hàng hóa

Họ và tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha

Trang 12