Tài liệu Thị trường M&A có gì khác biệt trong thời kỳ suy thoái hiện nay? docx

Thị trường M&A có gì khác biệt trong thời kỳ suy thoái hiện nay?
Với tình trạng hỗn loạn trong nền kinh tế tài chính như hiện nay, giới kinh doanh chẳng
ngạc nhiên gì khi thấy các hoạt động M&A đột ngột giảm mạnh trong quý bốn năm 2008. Từ
năm 1980, các cuộc suy thoái kinh tế ở Mỹ từng dẫn tới những đợt sụt giảm nhanh chóng về giá
trị của hoạt động M&A toàn cầu – thường khoảng 50% trong suốt năm đầu tiên. Sự sụt giảm đó
bắt nguồn từ những yếu tố mà chúng ta đang thấy trong chính cuộc suy thoái hiện nay bao gồm
việc hạ thấp giá trị hợp đồng trên các thị trườngđầu tư vốn tư nhân; các khó khăn về tài chính,
đặc biệt đối với những thương vụ lớn; và cả một nỗi sợ hãi chung về tương lai của nền kinh tế,
điều buộc các nhà đầu tư hầu như dừng lại những kế hoạch của mình. Hơn nữa, tháng 12 năm
2008, các thị trường cổ phiếu đều đồng loạt tụt giảm từ 40 đến 50 phần trăm so với các mức kể
từ tháng 1 đầu năm. Những mong chờ về lợi nhuận công ty ngày càng trở nên thấp hơn, còn sự
tiếp cận đến các quỹ đang trở thành thách thức, chí ít là vậy. Môi trường kinh doanh hiện tại
đang rất ác nghiệt và không một ai biết thị trường M&A sẽ phát triển ra sao trong thời gian sắp
tới. Chính quý cuối năm 2008 đã cho thấy sự sụt giảm mạnh trong hoạt động này và đó vẫn là
tình trạng không chắc chắn có thể được cân nhắc về khả năng của các thị trường vốn đầu tư dài
hạn – cụ thể là các thị trường nợ – nhằm cung cấp đủ khả năng tài chính để hỗ trợ hợp đồng. Tuy
nhiên, về lâu dài, chúng ta đều tin rằng những xu hướng mới nổi lên trong giai đoạn quá khứ sẽ
vẫn giữ được tầm quan trọng của mình. Và như vậy, tất yếu rằng khuôn mẫu của hoạt động
M&A trong thời kỳ suy thoái hiện nay sẽ tương đối khác so với những gì thuộc các thời kỳ trước
đây.
Trong quý bốn năm 2007, các thị trường chứng khoán đã bắt đầu xuống dốc và nền kinh
tế thế giới bắt đầu chậm chạp sụt giảm trong suốt năm 2008. Song, thị trường M&A nên được
nhìn nhận theo bối cảnh: giá trị của hoạt động M&A được công bố cho cả năm đã đạt được 3,4
nghìn tỉ đô-la trên toàn cầu, đạt mức cao nhất thứ ba trong mọi thời điểm. Nếu như giá trị của
hoạt động này trong năm 2007 được xem như một sự trệch hướng thì năm 2008 dường như để
đánh dấu sự quay lại của nó hơn là sự sụp đổ hoàn toàn: giá trị sụt giảm 25% so với năm 2007,
quay về bằng với mức của năm 2006, năm có giá trị cao nhất thứ hai trong mọi thời kỳ. Hơn nữa,
giá trị đó đã tăng lên đáng kể theo từng quý cho tới khi xảy ra khủng hoảng vào quý bốn – bất
chấp các thị trường chứng khoán giảm 40 đến 50 phần trăm, những mong đợi về lợi nhuận công
ty bị sụt giảm và khả năng tiếp cận các quỹ bị hạn chế. Trong quý bốn, số lượng đáng kể của
những hợp đồng quy mô lớn, chẳng hạn như cuộc đấu thầu của BHP Billiton dành Rio Tinto, đã

bị hủy bỏ. Tuy nhiên, dù số lượng của các hợp đồng bị hủy bỏ trong quý này tương đối cao thì so
với cả năm vẫn chưa đáng kể – chỉ khoảng 15% hợp đồng theo giá trị và 4% hợp đồng về số
lượng của năm, trái với mức trung bình tương ứng là 13% và 5% kể từ năm 1995. Quả thực, dù
chu trình đã đạt đỉnh trong các năm 2006 và 2007, chỉ hơn 60% các hợp đồng đã công bố trong
hai năm này được hoàn thành thì vẫn chẳng là gì so với con số 87% trong mười năm trước.
Trong năm 2008, hoạt động M&A đã có sự gia tăng từ việc cơ cấu lại các vụ giao dịch do
tình trạng khủng hoảng tạo ra: các hợp đồng có tài trợ của chính phủ chiếm 25% tổng số trong
kim ngạch các tổ chức tài chính, được giải ngân tới 23% tổng số hợp đồng trong năm 2008. Tuy
nhiên, ảnh hưởng của những hợp đồng đó có lẽ bị hạn chế nhiều hơn so với suy nghĩ của hầu hết
giới quan sát. Mười vụ giao dịch lớn hàng đầu dành cho các tổ chức tài chính một lần nữa lại
chiếm tới 4,5% tổng số hợp đồng trong năm 2008 so với giới hạn 5% trong năm 2007.1 Thậm
chí, những giao dịch này có bị hạn chế thì số lượng ưu đãi vẫn gây sửng sốt cho giới quan sát
trong năm 2008 và M&A đã lần nữa chứng tỏ ngày càng trở nên sôi động hơn trong cả năm này.
Vì vậy, dĩ nhiên câu hỏi chính là hoạt động của năm 2008 cảnh báo điều gì cho năm 2009.
Một kiểu chu trình khác biệt?
Trong cả chu trình diễn ra một M&A như trước đây, khi số lượng đạt đỉnh vào năm 1999
và sau đó sụt xuống gần một nữa trong suốt năm kế tiếp trước khi chạm đáy thì năm 2002, chu
trình đã kết thúc một cách đột ngột và dứt khoát. Người ta không thể dự đoán được thị trường
M&A sẽ đi đến đâu trong thời gian ngắn cũng như không một ai tiên đoán được sự phục hồi
nhanh nhất. Tuy nhiên, khi suy ngẫm về các xu hướng trong chu trình trước đây và sự thực hiện
của thị trường trong năm 2008, ta sẽ thấy bối cảnh vừa xuất hiện tương đối khác với khuôn mẫu
bùng nổ và tắt ngấm của những chu trình trước đây. Những đặc tính cụ thể về hoạt động hợp
đồng trong chu trình trước đây luôn gợi ý rằng M&A có thể trở nên sôi động hơn và phù hợp hơn
với nền kinh tế chung trong thời kỳ khủng hoảng như hiện nay so với những thương vụ M&A
thời gian trước.
•
M&A đang ngày càng gia tăng trên toàn cầu hơn là bị thống trị bởi một
vài quốc gia ít liên kết với nhau. Trong các năm 2000 và 2001, Mỹ, châu Âu và châu Á
đã giải ngân xấp xỉ tương ứng là 60, 30 và 10 phần trăm số lượng hợp đồng theo mục
tiêu. Nhưng từ năm 2005 tới năm 2008, sự phân bố đã cân bằng hơn nhiều theo tỉ lệ

tương ứng là 40, 40 và 20 phần trăm. Hoạt động M&A xuyên quốc gia đã tăng từ 23%
theo tổng số trong năm 2000 lên 29% trong năm 2006 và 41% vào năm 2007 trước khi
rớt xuống còn 35% trong năm 2008. Các thị trường mới nổi, đặc biệt ở châu Á, đã đóng
một vai trò quan trọng trong sự chuyển biến này; cụ thể là cả Trung Quốc và Ấn Độ cùng
chiếm tới 12% tổng số các hợp đồng xuyên quốc gia về lĩnh vực này trong năm 2008.
•
Một đặc tính hạn chế của những năm qua chính là các hợp đồng quy mô
lớn – những giao dịch được định giá từ 10 tỉ đô-la trở nên – đều bị định hướng bởi sự tin
tưởng vào thị trường cũng như xu hướng về sự tập trung ngành nghề lớn hơn. Trong năm
2008, sự tập trung của những hợp đồng như vậy đã thay đổi một cách đáng kể; hầu hết
chúng đều được tái cơ cấu trong lĩnh vực tài chính (ví dụ như vụ mua lại Ngân hàng Mỹ
của Merrill Lynch). Và 37 hợp đồng như vậy, với giá trị gần 833 tỉ đô-la trên toàn cầu, đã
chiếm một tỉ lệ đáng kể trong tổng số hợp đồng về M&A. Khi cuộc khủng hoảng về tài
chính và kinh tế lắng xuống, hoạt động của những hợp đồng lớn có thể chuyển hướng
thành những hợp đồng chuyển đổi quy mô lớn trong những ngành nghề khác chẳng hạn
như năng lượng, vật liệu hay viễn thông. Cuộc suy thoái những năm 2001 – 2002 đã
không đẩy nhiều công ty lớn vào tình cảnh túng quẫn về tài chính. Nhưng cuộc suy thoái
hiện nay lại đang làm điều đó và như vậy sẽ chuẩn bị cho các hợp đồng định hình theo
ngành nghề, quy mô lớn diễn ra theo con số cao hơn.
•
Hoạt động thù địch chính là việc đạt đỉnh vào năm 2007 đã trở nên ngày
càng nổi bật như kết quả của sự tin tưởng vào thị trường quá mạnh mẽ và các điều kiện
tài chính bất thường. Nhưng thật ngạc nhiên khi sự ổn định của những hợp đồng như vậy
vẫn cao vào năm 2008; trong ba quý đầu tiên của năm 2008, số hợp đồng được thực hiện
đã đạt gần 50 tỉ đô-la mỗi quý, bằng với ngưỡng trung bình từ năm 2000 đến năm 2007,
trước khi giảm xuống 21 tỉ đô-la vào quý bốn. Và chúng đều là những hợp đồng quy mô
lớn chẳng hạn như thương vụ hãng sản xuất ổ bi Schaeffler của Đức đã bỏ thầu 35,6 tỉ
đô-la để mua lại hãng sản xuất các bộ phận xe ô tô Continental.
•
Chính nguồn vốn đầu tư tư nhân đã đạt được các mức chưa từng thấy về

hoạt động và tầm quan trọng trong suốt chu trình này, mở rộng từ 4% thị trường M&A
toàn cầu trong năm 2000 lên thành 20% đến kinh ngạc chỉ trong nửa đầu năm 2007. Phần
nào thì sự phát triển ồ ạt và nhanh chóng này cũng đã phản ánh được nhu cầu triển khai
các quỹ có quản lý với sự gia tăng từ 3% một năm từ năm 2000 tới năm 2004 vụt lên
33% một năm từ năm 2004 tới năm 2007, đến nỗi ngành mua lại toàn cầu đã tiêu tới 900
tỉ đô-la vào các thương vụ M&A này. Tài sản của mười quỹ vốn đầu tư tư nhân tên tuổi
hàng đầu ở Bắc Mỹ đã tăng lên gấp mười lần trong suốt mười năm qua. Được kết hợp với
tín dụng mức thấp và có sẵn tiền một cách dễ dàng, những sự phát triển này đã làm nảy
sinh việc đầu tư khoản tiền lớn chưa từng có trong lịch sử của nguồn vốn đầu tư tư nhân.
Tuy nhiên, xu hướng này đã dẫn đến một kết cục bất ngờ trong năm 2008 ngay khi các
thị trường tín dụng bị vỡ nợ. Hầu hết số lượng hợp đồng bằng nguồn vốn đầu tư tư nhân
đã giảm xuống 72% so với năm 2007, chiếm khoảng 6% tổng số hợp đồng M&A. Quan
trọng hơn là bản chất của những hợp đồng bằng nguồn vốn đầu tư tư nhân đã khép lại sự
thay đổi đột ngột. Kể từ khi tình hình trở nên khó khăn trong xu thế hiện này thì việc xây
dựng tổ hợp doanh nghiệp cho những hợp đồng chung, có liên quan tới vốn đầu tư tư
nhân trong những hợp đồng quy mô lớn chỉ còn thưa thớt và hầu như đã dừng hẳn. Trong
năm 2008, duy nhất một giao dịch đơn lẻ kiểu như trên được công bố trị giá 10 tỉ đô-la,
nhưng sau đó cũng bị hủy bỏ và không một hợp đồng có giá trị lớn nào nữa như vậy được
thực hiện trong năm, so với 9 hợp đồng được thực hiện trong năm 2007 và 14 trong năm
2006. Trong sự thiếu vắng đi các quỹ vốn đầu tư tư nhân với mức tín dụng thấp, người ta
mới nhận thấy chính những quỹ này đã hạn chế những hợp đồng với lượng vốn đầu tư cổ
phần cao hơn nhiều. Bởi thông thường, các quỹ này vẫn nắm khoản tiền vốn đặt cọc ít ỏi
trong những hợp đồng mà trước đó họ từng thừa nhận kiểm soát hoặc tập trung vào các
lớp tài sản thay thế chẳng hạn như nợ tịch biên. Và như vậy, với sự giảm sút trên quy mô
lớn, các hoạt động vốn đầu tư tư nhân thực sự vừa xảy ra thì không thể sụt giảm thêm
được nữa mà ngược lại, mọi cái dường như sẽ tăng lên một khi cuộc khủng hoảng tài
chính bắt đầu lắng xuống.
•
Những người mua chiến lược, với nguyên tắc định hướng rõ ràng, đã
không mất đi sự hiểu biết sâu sắc về giá trị. Trong thời kỳ bùng nổ M&A, những người

mua thường bị lôi kéo để trả cao hơn chứ không như trong tình trạng hiện nay khi giá trị
do M&A tạo ra lại tự tăng một cách ổn định. Tuy nhiên, một số tín hiệu bất an đã xuất
hiện trong năm 2008. Tổng mức giá trị được tạo ra bắt đầu sụt giảm và mục tiêu giữ vững
được nó là cả một vẫn đề lớn 2, cho dù phí bảo hiểm đã trả vẫn còn thấp. Trong năm
2008, giá trị hợp đồng gia tăng (deal value added – DVA) trung bình – mức hạn định ủy
quyền của tổng giá trị được tạo ra đối với người mua và người bán – đã giảm xuống so
với năm 2007 (6,4%) còn 2,8%, thậm chí thấp hơn cả mức trung bình dài hạn 4%.3 Sự
sụt giảm này hoàn toàn bắt nguồn từ sự giảm sút nhanh chóng trong việc tạo ra giá trị cho
người mua, còn đối với bên bị mua thì có tăng một chút vào năm 2008 so với những năm
trước. Để hiểu được điều gì vừa xảy ra, bạn phải xem xét sự phản ứng của thị trường đối
với các hợp đồng – cụ thể là tỉ lệ cân xứng của chúng mà người mua từng phải trả cao
hơn.4 Từ năm 2004 đến năm 2007, con số này dao động giữa khoảng 55 đến 57 phần
trăm, dưới mức trung bình dài hạn 61%. Tuy nhiên, trong năm 2008 tỉ lệ này đã tăng tới
63%.
Trong năm 2009, hầu hết những vấn đề này vẫn chưa có gì thay đổi. Những sự kiện xảy
ra của năm cũ đã chắc chắn giải quyết được thảm họa lớn đối với sự tin tưởng của nhiều công ty.
Vì vậy, chẳng cần phải nói cũng thấy số lượng các vụ M&A vẫn giữ nguyên sự ổn định. Trong
tình trạng suy thoái hiện nay, các công ty tham gia với bản cân đối kế toán cùng những đánh giá
giá trị tương đối tốt sẽ trở nên có nhiều điều kiện tồn tại hơn. Và khi tình trạng suy thoái tăng cao
thì những công ty có tiếng trong nhiều lĩnh vực chắc chắn sẽ đến gần với tình trạng túng quẫn về
tài chính hơn. Vì vậy, những hợp đồng giá trị lớn của các năm 2006 và 2007 đều trở thành những
đòi hỏi đầy tham vọng của các công ty hoạt động tốt được tạo điều kiện thuận lợi bởi việc có
được nguồn tài chính thấp; những công ty trong năm 2008 có sự thức tỉnh từ việc thất bại của các
ngân hàng. Mặc dù các điều kiện tài chính giờ đây được cân nhắc đầy thử thách hơn, nhưng điều
đó không có nghĩa là đặt dấu chấm hết cho các bản hợp đồng qui mô lớn vì trong năm 2009 và
năm 2010, chắc chắn sẽ có một lượng các nhà tiếp quản lên kế hoạch tốt về những gã khổng lồ
trong ngành đang chật vật. Mà hiện nay, trên thị trường đã bắt đầu thấy xuất hiện một vài điểm
sáng cho dù còn rất ít.
Một vài năm tới sẽ cho thấy các cơ hội có thể cân nhắc được đối với những người mua
đầy nguyên tắc và tham vọng – và những cơ hội này không chỉ có ý nghĩa cung cấp ngắn hạn

như chúng ta vừa thấy trong những năm qua. Những người mua châu Á, ít bị ảnh hưởng bởi cuộc
khủng hoảng tín dụng hơn các đồng sự của họ ở châu Âu và Mỹ, lại sẽ có được sự khích lệ mạnh
hơn trong việc tìm kiếm những vụ mua bán công ty ở nước ngoài.
Sẽ khác biệt ở điều gì?
Cho dù chúng ta thấy sự thay đổi rất ít trong những vấn đề đang định hướng thị trường
M&A thì cách mà các công ty nghĩ tới việc thực hiện những hợp đồng này hầu như lại thay đổi
rõ rệt. M&A trong một thị trường đang gia tăng luôn dễ dàng tiếp cận được với nguồn vốn hơn
so với quá nhiều người mua khác nhau trong một thị trường thời kỳ suy thoái, thời điểm các cơ
hội tăng lên đồng thời mọi quyết định phải trở nên cực kỳ nhanh nhạy. Và những khác biệt chủ
yếu đó nằm trong ba khía cạnh cụ thể sau.
Tốc độ
Khoảng thời gian giữa việc công bố và chốt lại các hợp đồng trị giá lớn hơn 1 tỉ đô-la vừa
mới rút ngắn lại một cách nhanh chóng, từ khoảng 130 ngày (1995 – 2007) xuống còn gần 60
ngày trong năm 2008. Các công ty phải hết sức tỉnh táo về vấn đề này nếu muốn chốt hợp đồng
thành công trên những thị trường không kiểm soát được như hiện nay. Điều này đòi hỏi họ phải
đảm bảo được sự nhanh chóng, đánh giá trách nhiệm cao nhất nhắm vào những vấn đề chính và
sau đó sử dụng các báo cáo lẫn bảo hành một cách mở rộng hơn để đánh giá những vấn đề nhỏ
còn lại.
Quản lý cổ đông
Trong thị trường ngày nay, một công ty không thể bắt đầu thương lượng hợp đồng mà
thiếu hiểu biết chắc chắn về việc liệu hợp đồng đó có sự hỗ trợ cần thiết vào phút chót hay không
không: không mất quá nhiều thời gian để tạo dựng được sự đồng tâm nhất trí nội bộ trong ban
giám đốc cũng như các nhà điều hành không còn phải thừa nhận rằng cổ đông sẽ có lợi tức cao