Ho so 13 bai ky nang tu van thanh lap va to chuc lai DN

HỌC VIỆN TƯ PHÁP

HỒ SƠ TÌNH HUỐNG
(Dùng cho các lớp đào tạo nghề Luật sư)

TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP VÀ

TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP

Mã số: LS.TV- 013
B7-TH1,2

- Hồ sơ chỉ dùng để giảng dạy và học tập trong các Lớp đào tạo của
Học viện Tư pháp;
- Người nào sử dụng vào mục đích khác phải hồn tồn chịu trách nhiệm.

HÀ NỘI 2018


HƯỚNG DẪN THỰC HÀNH HỒ SƠ TÌNH HUỐNG
TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
(Mã số: LS.TV-013.TH1)
1. Đối với học viên
1.1. Công tác chuẩn bị trước khi tiến hành buổi thực hành tình huống trên lớp
Học viên nghiên cứu hồ sơ tình huống tập trung theo các nội dung sau :
- Nắm được các qui định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật
khác liên quan đến thành lập doanh nghiệp.
- Nắm được qui trình thành lập Doanh nghiệp và kỹ năng của luật sư trong
đăng ký thành lập doanh nghiệp cho khách hàng.
- Đánh giá được các phương án tư vấn để lựa chọn phương án phù hợp nhất
với yêu cầu của khách hàng.

- Tư vấn cho khách hàng các tài liệu cần thiết trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp.
1.2. Thực hành hồ sơ tình huống tại lớp
1.2.1. Thảo luận các tình huống
- Giảng viên và học viên tiến hành thảo luận trên lớp về yêu cầu của khách
hàng, các lựa chọn về loại hình doanh nghiệp, các điều kiện cần đáp ứng
để thành lập doanh nghiệp.
1.2.2. Thực hành tình huống
Học viên căn cứ vào Lý thuyết kỹ năng và hồ sơ đã được cung cấp để
thực hành tình huống theo yêu cầu dưới sự hướng dẫn của giảng viên về việc tư
vấn thành lập doanh nghiệp cho khách hàng.
2. Đối với giảng viên
2.1. Công tác chuẩn bị trước khi lên lớp
- Nghiên cứu hồ sơ tình huống và các vấn đề pháp lý có liên quan.
- Chuẩn bị kế hoạch chi tiết để hướng dẫn thực hành tình huống cho học
viên.
2.2. Triển khai tại lớp
1


2.2.1. Thảo luận tình huống
- Yêu cầu học viên báo cáo kết quả nghiên cứu hồ sơ, trình bày sơ bộ kế
hoạch tư vấn thành lập doanh nghiệp cho khách hàng.
- Đặt ra các câu hỏi để học viên cùng thảo luận, trao đổi các tình huống và
tình tiết có liên quan.
2.2.2. Thực hành tình huống
- Giảng viên chia nhóm để thực hành tình huống theo hướng dẫn.
- Theo dõi việc thực hành tình huống của học viên, giúp học viên khai thác
thông tin từ khách hàng, tư vấn cho khách hàng lựa chọn loại hình doanh
nghiệp phù hợp nhất.

- Đưa ra kết luận, chốt lại phương án được lựa chọn.

2


DANH MỤC TÀI LIỆU HỒ SƠ TÌNH HUỐNG
(Mã số: LS.TV-013.TH1)
STT

Tên văn bản, tài liệu

Trang

1

Dự thảo hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa Công ty CP Dược
phẩm Hà Tây và ông Nguyễn Xuân T

4

2

3
4

Dự thảo hợp đồng thuê nhà giữa vợ chồng ông Lê Văn C, bà
Nguyễn Thị V với ông Nguyễn Xuân T
Dự thảo Quyết định về việc Cử người đại diện phần vốn góp
của Cơng ty CP Dược phẩm Hà Tây
Thông tin chứng minh nhân dân

6

9
10

3


CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---o0o--HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH
(Dự thảo)
Số: ……./HĐ-DHT
- CăncứLuậtDoanhnghiệpnướcCộnghồxãhộichủnghĩaViệtNam;
- CăncứLuậtđầutưnướcCộnghồxãhộichủnghĩaViệtNam;
- Căncứvàonhucầuvàkhảnăngcủahaibên.

Hơm nay, ngày 03 tháng 10 năm 2017 tại trụ sở công ty Cổ phần dược
phẩm Hà Tây. Chúng tơi gồm:
Bên A: CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM HÀ TÂY (Hataphar)
Trụ sở: 10A phố Quang Trung, phường Quang Trung, quận Hà Đông, TP. Hà
Nội
GCNĐKDN số: 050039CCCC do Sở kế hoạch và đầu tư TP. Hà Nội cấp lần đầu
ngày 10/01/2001, thay đổi lần 10 ngày 15/2/2010.
Người đại diện theo pháp luật: LÊ VĂN L
Chức vụ: Giám đốc.
Bên B: Ông NGUYỄN XUÂN T
CMND số: 11171ZZZZ
cấp ngày 27/12/2008 tại CA. TP. Hà nội

Hiện trú tại: 2 Văn Quán – Phường La Khê – Quận Hà Đông – Tp. Hà Nội
Cùng thống nhất những nội dung sau:
Điều 1: Mục đích của hợp đồng
Bên A và Bên B nhất trí cùng nhau góp vốn thành lập một cơng ty để cùng nhau
kinh doanh trong các lĩnh vực: phân phối dược phẩm, trang thiết bị y tế, mỹ
phẩm, thực phẩm chức năng, kinh doanh dịch vụ du lịch (không bao gồm tổ
chức tour).
Điều 2: Vốn góp
Bên A sẽ góp 700.000.000VNĐ (bảy trăm triệu đồng) bằng tiền mặt, bên B sẽ
góp 300.000.000VNĐ (ba trăm triệu đồng) bằng tiền mặt.
Thời điểm góp vốn là thời điểm công ty được thành lập.
Điều 3: Tên công ty và trụ sở công ty:
Công ty Hataphar miền Nam.
Trụ sở đặt tại Thành phố Hồ Chí Minh.
4


Điều 4: Trách nhiệm của các bên
3.1 Trách nhiệm của Bên A:
- Góp đúng và đủ vốn như cam kết;
- Đảm bảo việc góp vốn kinh doanh và tài sản góp vốn kinh doanh với Bên B là
hợp pháp;
- Cử ông Hoàng Trọng N là người đại diện phần vốn góp của Bên A;
- Chịu 70% chi phí cho việc đăng ký thành lập công ty;
3.2 Trách nhiệm của Bên B:
- Góp đúng và đủ vốn như cam kết;
- Hồn thành các thủ tục cần thiết để thành lập công ty và chịu 30% chi phí cho
việc thành lập cơng ty;
- Lựa chọn địa điểm đặt trụ sở công ty Hataphar miền Nam phù hợp và thuận
tiện cho hoạt động kinh doanh của công ty;

- Giữ chức giám đốc và là đại diện theo pháp luật của công ty Hataphar miền
Nam;
- Thực hiện phương án kinh doanh như hai bên đã thống nhất;
- Sau khi công ty Hataphar miền Nam được thành lập, thực hiện việc thông báo
cho Bên A về tình hình hoạt động kinh doanh và các báo cáo tài chính của cơng
ty nửa năm, một năm theo địa chỉ trụ sở chính của Bên A.
3.3 Những quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
Điều 5: Phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu phát sinh tranh chấp, các bên cùng
nhau thương lượng giải quyết trên nguyên tắc hợp tác, tôn trọng quyền lợi của
nhau; trong trường hợp khơng giải quyết được thì một trong hai bên có quyền
khởi kiện để u cầu Tịa án Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết theo quy định
của pháp luật.
Hợp đồng này được lập thành 02 (hai) bản, mỗi bên giữ 01 (một) bản, có giá
trị pháp lý như nhau.

BÊN A
(đã ký và đóng dấu)
LÊ VĂN L

BÊN B
(đã ký)
NGUYỄN XUÂN T

5


CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
--o0o-HỢP ĐỒNG THUÊ NHÀ

(Dự thảo)
Hôm nay ngày X tháng XX năm 2018
Chúng tôi gồm:
Bên cho thuê nhà: (gọi tắt là Bên A)
- Họ tên chồng: LÊ VĂN C
Sinh ngày: 20/8/1961
CMND số: 02013XXXX
cấp ngày 9/12/2008 tại CA. Tp. HCM
- Họ tên vợ: NGUYỄN THỊ V
Sinh ngày: 5/4/1963
CMND số: 02080YYYY
cấp ngày 17/3/2005 tại CA. Tp.HCM
Cùng trú tại: 38A2 Nguyễn Giản Thanh – Phường 15 – Quận 10
Là đồng chủ sở hữu căn nhà số: 38A2 Nguyễn Giản Thanh – Phường 15 –
Quận 10 – Tp.HCM. Thể hiện cụ thể tại: Quyết định 1747/QĐ-TĐC của Cục
Tiêu chuẩn – Đo lường – chất lượng ngày 28/10/2004
Bên thuê nhà: (gọi tắt là Bên B)
Họ tên: NGUYỄN XUÂN T
CMND số: 11171ZZZZ
cấp ngày 27/12/2008 tại CA. TP. Hà nội
Hiện trú tại: 2 Văn Quán – Phường La Khê – Quận Hà Đông – Tp. Hà Nội
Bên thuê nhà sẽ là công ty Hataphar miền Nam sau khi công ty được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Hai bên thoả thuận ký kết hợp đồng thuê nhà với nội dung sau:
Điều 1: Nội dung hợp đồng
1.1 Bên A đồng ý cho bên B thuê toàn bộ căn nhà số 38A2 Nguyễn Giản
Thanh – Phường 15 – Quận 10 – Tp.HCM với diện tích sử dụng là 56 m2 gồm
một trệt, 03 lầu.
1.2
Mục đích thuê nhà: làm trụ sở công ty Hataphar miền Nam.

Điều 2: Thời hạn hợp đồng và gia hạn hợp đồng
2.1 Thời hạn thuê nhà là 02 năm được tính từ ngày XX/XX/2018 đến hết ngày
31/12/2020.
Trường hợp một trong hai bên muốn chấm dứt hợp đồng trước thời hạn đã thỏa
thuận thì phải thơng báo cho bên kia biết trước ít nhất 03 tháng.
2.2 Tuỳ vào nhu cầu thực tiễn của các bên, hai bên có thể thỏa thuận với nhau về
việc gia hạn hợp đồng trước khi hết hạn hợp đồng 15 ngày. Giá thuê nhà trong
trường hợp gia hạn, hai bên sẽ thống nhất trên cơ sở phù hợp với tình hình thực
tế.
6


Điều 3: Giá thuê nhà và phương thức thanh toán
3.1 Giá thuê nhà là: 23.800.000 VNĐ/tháng (hai mươi ba triệu tám trăm ngàn
đồng một tháng).
Các khoản thuế hoặc phí khác liên quan đến việc sử dụng căn nhà và thu nhập
cho thuê nhà thuộc trách nhiệm của bên nào thì bên đó có nghĩa vụ thanh tốn
với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
3.2 Phương thức thanh tốn: Trong vịng 10 ngày đầu mỗi quý, Bên B phải
thanh toán tiền thuê nhà cho bên A bằng tiền mặt tại địa điểm thuê nhà nói trên.
Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên A
4.1 Quyền:
- Nhận đủ tiền thuê nhà đúng kỳ hạn như Điều 3 của Hợp đồng này;
- Cải tạo, nâng cấp nhà cho thuê khi được bên thuê đồng ý;
- Lấy lại nhà cho thuê khi hết hạn hợp đồng mà các bên không gia hạn hoặc khi
bên B khơng thực hiện nghĩa vụ thanh tốn tiền th nhà theo quy định của Hợp
đồng này, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác.
4.2 Nghĩa vụ:
- Giao nhà và tồn bộ trang thiết bị, đồ dung hiện có (được thể hiện trong Phụ
lục của Hợp đồng) cho bên B vào ngày XX/XX/2018;

- Đảm bảo cho bên B quyền sử dụng trọn vẹn, ổn định và hợp pháp căn nhà,
đồng thời tạo mọi điều kiện thuận lợi để bên B sử dụng hiệu quả căn nhà;
- Bảo dưỡng, sửa chữa nhà theo định kỳ (3 tháng/1 lần);
Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên B
5.1 Quyền:
- Được quyền sửa chữa, tơn tạo theo u cầu sử dụng của mình nhưng phải tuân
thủ các quy định về xây dựng cơ bản của Nhà nước và quy hoạch của địa
phương;
- Yêu cầu Bên A sửa chữa, trùng tu những hư hỏng của căn nhà mà không do lỗi
của Bên B.
5.2 Nghĩa vụ:
- Thanh toán tiền thuê nhà đúng thoả thuận;
- Sử dụng nhà đúng mục đích theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này;
- Giữ gìn nhà, sửa chữa những hư hỏng do mình gây ra;
- Tơn trọng quy tắc sinh hoạt cộng đồng và các quy định về trật tự, an tồn, vệ
sinh mơi trường của địa phương;
- Thanh tốn các khoản chi phí phát sinh trong kinh doanh (ngoài tiền thuê nhà
được ghi nhận tại Điều 3 của Hợp đồng này) như tiền điện, nước, điện thoại,
internet…
Điều 6: Đảm bảo thực hiện hợp đồng và phạt vi phạm hợp đồng
6.1 Bên B sẽ đặt cho Bên A một khoản tiền là 71.400.000VNĐ (bảy mươi mốt
triệu bốn trăm đồng) để đảm bảo cho việc thực hiện hợp đồng. Số tiền này sẽ
được Bên A giao lại cho bên B khi thanh lý hợp đồng.
7


6.2 Nếu Bên A tự ý chấm dứt hợp đồng trước thời hạn thì phải bồi hồn cho bên
B các chi phí mà Bên B đã bỏ ra để sửa chữa, tơn tạo căn nhà cũng như chi phí
phát sinh cho việc đi thuê mặt bằng mới. Ngoài ra, Bên A còn phải chịu phạt
hợp đồng là 100.000.000 VNĐ.

6.3 Các vi phạm khác liên quan đến hợp đồng và việc thực hiện hợp đồng, các
bên khi phát hiện thấy vi phạm thì phải ngay lập tức thơng báo cho nhau và bàn
bạc về biện pháp khắc phục vi phạm. Nếu bên vi phạm không chấm dứt hành vi
vi phạm hoặc/và khắc phục hậu quả do hành vi vi phạm gây ra thì bên bị vi
phạm có quyền chấm dứt hợp đồng trước thời hạn và yêu cầu bên vi phạm bồi
thường những thiệt hại. Ngồi ra, các bên có quyền yêu cầu một khoản tiền phạt
vi phạm hợp đồng nhưng không quá 100.000.000 VNĐ.
Điều 7: Cam kết chung
Hai bên cam kết thực hiện đúng các điều khoản đã nêu trong hợp đồng. Những
vấn đề phát sinh không được ghi nhận trong Hợp đồng này thì áp dụng các quy
định pháp luật hiện hành để giải quyết.
Nếu có tranh chấp xảy ra thì các bên phải giải quyết thơng qua thương lượng.
Trường hợp không tự giải quyết được, hai bên sẽ đưa vụ việc ra giải quyết tại
Tồ án có thẩm quyền.
Hợp đồng này được lập thành 04 bản, có giá trị pháp lý như nhau. Bên A giữ 01
bản, Bên B giữ 03 bản để thực hiện.

ĐẠI DIỆN BÊN A

LÊ VĂN CHIẾN

ĐẠI DIỆN BÊN B

NGUYỄN XUÂN TƯỜNG

8


CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA
VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: …./QĐ-DHT

Hà Nội, ngày XX tháng XX năm 2018
QUYẾT ĐỊNH

(v/v Cử người đại diện phần vốn góp)
(Dự thảo)
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2015;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm Hà
Tây;
- Căn cứ Nghị quyết số …/NQ-DHT ngày 21/11/2017 của Hội đồng quản
trị Công ty Cổ phần Dược phẩm Hà Tây;
QUYẾT ĐỊNH
Điều 1:
Cử ơng: HỒNG TRỌNG N

Giới tính: Nam

Quốc tịch: Việt Nam

Sinh ngày: 01/10/1979
CMND số: 02486AAAA cấp ngày 28/11/2007 tại CA. Tp.HCM
Hộ khẩu thường trú: 989/6 Lê Đức Thọ, P.16, Q. Gò Vấp, Tp.HCM
Điện thoại liên lạc: 01234567890
Là đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Dược phẩm Hà Tây (số GCN
ĐKDN: 050039BBBB do Sở kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội cấp lần đầu
ngày 10/01/2001, đăng ký lần thứ 10 ngày 15/2/2010) để thực hiện việc quản lý
phần vốn góp 700.000.000VNĐ (bảy trăm triệu đồng) chiếm 70% vốn điều lệ tại
Công ty Hataphar miền Nam.

Thời gian ủy quyền: Kể từ ngày ký cho đến khi ban hành quyết định mới
Điều 2: Giao ông HỒNG TRỌNG N phối kết hợp với ơng NGUYỄN XN
T tiến hành các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện
hành.
Điều 3: Các phòng ban và ơng HỒNG TRỌNG N có trách nhiệm thi hành
Quyết định này.
Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Lưu: VT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
LÊ VĂN L
9


THƠNG TIN CHỨNG MINH NHÂN DÂN
1. LÊVĂNL
Mặttrước:
Số:01247EEEE
Họtên:LêVănL
Sinhngày:09/06/1951
Ngunqn:HàNội
NơiĐKHKthườngtrú:P123HồngNgọcPhách,PhườngLángHạ,
QuậnĐốngĐa,TP.HàNội
Mặtsau:
Dântộc:Kinh
Tơngiáo:Khơng
Dấuvếtriêngvàdịhình:Sẹochấmcách3cmtrêntrướcđầumàyphải.
Ngày19tháng10năm2001
GiámđốcCAHàNội

2. NGUYỄNXNT
Mặttrước:
Số:11171ZZZZ
Họtên:NguyễnXnT
Sinhngày:25/3/1973
Ngunqn:HàNội
NơiĐKHKthườngtrú:2VănQn,PhườngLaKhê,QuậnHàĐơng,TP.
Hà Nội
Mặtsau:
Dântộc:Kinh
Tơngiáo:Khơng
Dấuvếtriêngvàdịhình:Sẹochấmcách3cmdướisauđimàytrái.
Ngày27tháng12năm2008
GiámđốcCAHàNội
3. HỒNGTRỌNGN
Mặttrước:
Số:02486AAAA
Họtên:HồngTrọngN
Sinhngày:01/10/1979
Ngunqn:HàNam
NơiĐKHKthườngtrú:989/6LêĐứcThọ,Phường16,QuậnGịVấp,
TP.HCM
Mặtsau:
Dântộc:Kinh
Tơngiáo:Khơng
Dấuvếtriêngvàdịhình:Nốiruồicách3cmdướisauđimàytrái.
Ngày28tháng11năm2007
GiámđốcCATP.HồChíMinh
10

Câu hỏi:
Với các thơng tin trên, các thành viên góp vốn yêu cầu luật sư tư vấn cho họ loại
hình doanh nghiệp cần thành lập và thực hiện các qui trình thủ tục để giúp họ
thành lập doanh nghiệp.
1. Các tài liệu trong hồ sơ đã đủ để tư vấn thành lập doanh nghiệp chưa?
Anh (chị) cần yêu cầu khách hàng cung cấp bổ sung tài liệu gì?
2. Anh (chị) cần trao đổi với khách hàng những vấn đề gì để soạn thảo Điều
lệ cho khách hàng?
3. Anh (chị) hãy soạn thư tư vấn cho khách hàng loại hình doanh nghiệp họ
nên lựa chọn để thành lập. Lưu ý nêu rõ loại hình doanh nghiệp phù hợp,
lý do chọn loại hình đó, các thủ tục cần thiết để đăng ký doanh nghiệp,
các yêu cầu đối với các bên và các vấn đề liên quan khác.
4. Anh (chị) hãy liệt kê các tài liệu có trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh
nghiệp cho khách hàng.

11


HƯỚNG DẪN THỰC HÀNH HỒ SƠ TÌNH HUỐNG
TƯ VẤN TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP
(Mã số: LS.TV-013.TH2)
1. Đối với học viên
1.1. Công tác chuẩn bị trước khi tiến hành buổi thực hành tình huống trên lớp
Học viên nghiên cứu hồ sơ tình huống tập trung theo các nội dung sau :
- Nắm được các qui định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật
khác liên quan đến tổ chức lại doanh nghiệp.
- Nắm được các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp.
- Nắm được các công việc luật sư cần thực hiện trong việc tổ chức lại
doanh nghiệp.

- Đưa ra và đánh giá được các phương án sắp xếp và tổ chức lại tốt nhất
cho khách hàng.
- Thực hiện việc tư vấn và trực tiếp thực hiện các qui trình tổ chức lại
doanh nghiệp cho khách hàng.
1.2. Thực hành hồ sơ tình huống tại lớp
1.2.1. Thảo luận các tình huống
Giảng viên và học viên tiến hành thảo luận trên lớp về yêu cầu của khách
hàng, các lựa chọn về loại hình doanh nghiệp được tổ chức lại, các điều kiện cần
đáp ứng từ phía khách hàng, ưu nhược điểm của từng phương án.
1.2.2. Thực hành tình huống
Học viên căn cứ vào Lý thuyết kỹ năng và hồ sơ đã được cung cấp để
thực hành tình huống theo yêu cầu dưới sự hướng dẫn của giảng viên về việc tư
vấn tổ chức lại doanh nghiệp cho khách hàng.
2. Đối với giảng viên
2.1. Công tác chuẩn bị trước khi lên lớp
- Nghiên cứu hồ sơ tình huống và các vấn đề pháp lý có liên quan
- Chuẩn bị kế hoạch chi tiết để hướng dẫn thực hành tình huống cho học
viên
12


2.2. Triển khai tại lớp
2.2.1. Thảo luận tình huống
- Yêu cầu học viên báo cáo kết quả nghiên cứu hồ sơ, trình bày sơ bộ qui
trình, kế hoạch tổ chức lại doanh nghiệp cho khách hàng
- Đặt ra các câu hỏi để học viên cùng thảo luận, trao đổi các tình huống và
tình tiết có liên quan
2.2.2. Thực hành tình huống
- Giảng viên chia nhóm để thực hành tình huống theo hướng dẫn.
- Theo dõi việc thực hành tình huống của học viên, giúp học viên khai thác

thông tin từ khách hàng, tư vấn cho khách hàng lựa chọn phương án phù
hợp nhất.
- Đưa ra kết luận, chốt lại phương án được lựa chọn.

13


TĨM TẮT NỘI DUNG TÌNH HUỐNG
Cơng ty cổ phần X là một cơng ty có thế mạnh trong lĩnh vực kinh doanh
dịch vụ in ấn. Với những thông tin cụ thể như sau:
- Thành lập ngày 20 tháng 02 năm 2005, đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 10
tháng 12 năm 2017.
- Địa chỉ trụ sở chính: số 15, đường Bà Triệu, phường Xuân Phú, thành phố
Y, tỉnh F.
- Vốn điều lệ: 20.000.000.000 đồng (Hai mươi tỷ đồng); Công ty chỉ có cổ
phần phổ thơng; Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/1 cổ phần; Tổng số cổ phần:
2.000.000 cổ phần.
- Đại diện theo pháp luật là ông Lưu Tiến M – Chức danh: Giám đốc
- Ngành nghề kinh doanh: In ấn (mã ngành 1811); Bán buôn đồ dùng khác
cho gia đình (mã ngành 4649); Photo, chuẩn bị tài liệu và các hoạt động hỗ trợ
văn phòng đặc biệt khác (mã ngành 8219); Kinh doanh bất động sản, quyền sử
dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê (mã ngành 6810).
- Thông tin cổ đông của công ty hiện tại bao gồm: 5 cổ đơng, trong đó có 4
cá nhân 95% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty cổ phần X và 1 pháp nhân.
Pháp nhân là Công ty TNHH Z (Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ), đại diện
theo pháp luật là Ông Nguyễn Văn A – Giám đốc, sở hữu 5% tổng số cổ phần
phổ thông của công ty cổ phần X. Đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH Z
tại Công ty cổ phần X là bà Lê Thị H.
Ngày 30 tháng 06 năm 2017, Ủy ban nhân dân tỉnh F ra quyết định chủ
trương đầu tư dự án T tại Tỉnh F, chứng nhận Công ty cổ phần X thực hiện dự

án với những nội dung chính sau: Tên dự án “Trụ sở làm việc và Văn phòng cho
thuê tại phường Xuân Phú, thành phố Y, tỉnh F ; Mục tiêu dự án; Quy mô dự án;
Địa điểm thực hiện dự án; Diện tích đất sử dụng của dự án; Tổng vốn đầu tư của
dự án; Tiến độ, thực hiện dự án; các ưu đãi hỗ trợ đầu tư; Trách nhiệm của công
ty cổ phần X.
Ngày 02 tháng 08 năm 2017, UBND tỉnh F ra quyết định về việc cho Công
ty cổ phần X thuê đất để thực hiện dự án T, với các nội dung chính sau: Vị trí
giới hạn khu đất; Thời hạn thuê đất: 50 năm, kể từ ngày 01/06/2017; Hình thức
thuê đất: Trả tiền thuê đất hàng năm; Giao cục thuế xác định đơn giá thuê đất;
Giao Sở TNMT tỉnh F ký hợp đồng thuê đất và cấp GCN QSD đất, QSH nhà ở
và tài sản khác gắn liền với đất cho Công ty cổ phần X;….
14


Ngày 18 tháng 08 năm 2017, công ty cổ phần X và Sở tài nguyên môi
trường tỉnh F, tiến hành giao kết hợp đồng thuê khu đất thực hiện dự án.
Ngày 29 tháng 08 năm 2017, Sở TNMT tỉnh F cấp GCN QSDĐ, quyền sở
hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất đối với khu đất thực hiện dự án cho
Công ty cổ phần X.
Căn cứ vào chiến lược kinh doanh trong thời gian tới, Đại hội đồng cổ đông
Công ty cổ phần X dự định tách công ty thành Công ty cổ phần X và một Công
ty mới là Công ty cổ phần K. Sau khi tách, phần lớn các quyền lợi và nghĩa vụ
tương ứng với giá trị cổ phần (một phần vốn điều lệ), cổ đông sẽ được chuyển
sang Công ty cổ phần K, ngoại trừ, các quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến dự
án T tương ứng với giá trị cổ phần (một phần vốn điều lệ) vẫn thuộc Công ty cổ
phần X. Các cổ đông của Công ty cổ phần X sau khi tách cơng ty dự định sẽ
chuyển nhượng tồn bộ cổ phần cho bên thứ ba để thu hồi và bảo tồn vốn và
chi phí đã bỏ ra.
Tài liệu đính kèm: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Câu hỏi:

1. Công ty cổ phần X cần quan tâm những vấn đề gì khi tiến hành tách doanh
nghiệp?
2. Cơng ty cổ phần X cần chuẩn bị những tài liệu, trình tự, thủ tục gì để tiến
hành việc tách doanh nghiệp?
3. Với tư cách là luật sư của bên thứ ba, anh chị cần xác định những vấn đề pháp
lý mấu chốt nào và chuẩn bị các tài liệu gì nhằm đảm bảo tốt nhất quyền và lợi
ích hợp pháp cho bên thứ ba?

15