Bài thu hoạch diễn án hồ sơ dân sự 13 công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh

HỌC VIỆN TƯ PHÁP
CƠ SỞ TẠI TP.HỒ CHÍ MINH


BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
Môn: Kỹ năng cơ bản của Luật sư khi tham gia giải quyết các vụ việc dân sự

Mã hồ sơ : Hồ sơ 13
Vụ Án : Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Diễn lần : 0xx
Giáo viên hướng dẫn: ThS. xxxxxxxxxxxxxxx

Họ và tên : xx.xxxxx.xxxx
Lớp : Luật sư 2xxxx
Số báo danh : 0xx

Tp.Hồ Chí Minh, ngày 00 tháng 00 năm 2021


HỌC VIỆN TƯ PHÁP
CƠ SỞ TẠI TP.HỒ CHÍ MINH


BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
Môn: Kỹ năng cơ bản của Luật sư khi tham gia giải quyết các vụ việc dân sự

Mã hồ sơ : Hồ sơ 13
Vụ Án : Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Diễn lần : 0xx
Giáo viên hướng dẫn: ThS. xxxxxxxxxxx

Họ và tên : xx.xxxxx.xxxx
Lớp : Luật sư 2xxxx
Số báo danh : 0xxx

Tp.Hồ Chí Minh, ngày 00 tháng xx năm 2021


MỤC LỤC


PHẦN NỘI DUNG CHUẨN BỊ Ở NHÀ
I. TÓM TẮT VỤ ÁN
I.1 Nội dung tóm tắt
Cơng ty TNHH Kim Lân (Cơng ty Kim Lân) tiến hành ký kết Hợp Đồng
Nguyên Tắc với Công ty TNHH Nhật Linh (Công ty Nhật Linh) về việc mua bán
hàng hóa. Thời hạn thực hiện của Hợp đồng là 12 tháng.
Sau khi Hợp đồng kết thúc, hai bên đã tiến hành thanh lý Hợp đồng. Ngày
25/02/2016 Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh đã lập biên bản đối chiếu
cơng nợ tính đến ngày 31/12/2015, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim
Lân là 3.250.319.430 đồng (Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín
nghìn bốn trăm ba mươi đồng)
Ngày 08/5/2016 Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh lập Biên bản đối
chiếu cơng nợ lần 2 tính đến ngày 30/4/2016, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ
Công ty Kim Lân là 3.177.970.970 đồng (Ba tỷ một trăm bảy mươi bảy triệu chín
trăm bảy mươi nghìn chín trăm bảy mươi đồng)
Ngày 09/5/2016, Cơng ty Kim Lân đã có Công văn số 0506ĐN/CV gửi Công
ty Nhật Linh về việc đơn đốc thực hiện thanh tốn tiền hàng cịn nợ với Công ty
theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016. Tuy nhiên, cơng ty Nhật Linh
khơng thấy có phản hồi gì.
Ngày 17/5/2016 tại Trụ sở của Cơng ty Kim Lân, hai bên đã tiến hành họp

thông nhất về khoản nợ nêu trên, Công ty Nhật Linh đã đồng ý thơng nhất là có nợ
Cơng ty Kim Lân với số tiền như tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/12/2016
và sẽ tiến hành lên lộ trình và phương thức thanh tốn theo sự thống nhất của hai
bên Cơng ty Kim Lân và Cơng ty Nhật Linh có Cơng văn số 77/CV-NL về việc sẽ
cam kết thanh toán tiền hành cịn nợ cho Cơng ty Kim Lân một cách sớm nhất.
Ngày 27/5/2016 Công ty Nhật Linh đã thông báo với Cơng ty Kim Lân về lộ
trình và phương thức thanh toán nợ như sau: Mổi tuần thanh toán một lần với số
tiền là 300.000.000 đồng (Ba trăm triệu đồng chẵn) vào các ngày thứ 6 hàng tuần
cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào 30/7/2016.

4


Tuy nhiên, Công ty Nhật Linh chây ỳ không chịu thanh toán số nợ trên làm
ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động sản xuất của công ty và đời sống của tồn
bộ cơng nhận nhà máy của Cơng ty Kim Lân.
Vì vậy, ngày 10/7/2016 Cơng ty Kim Lân khởi kiện Cơng ty Nhật Linh ra
Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành với 02 yêu cầu như sau:
1. Yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải
quyết vụ kiện địi nợ tiền hàng giữa Cơng ty Kim Lân với Công ty Nhật Linh. Yêu
cầu này có cơ sở theo như phân tích về thẩm quyền của Tịa án ở trên.
2. u cầu Cơng ty TNHH Nhật Linh có trách nhiệm thanh tốn số nợ gốc là
3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai nghìn năm
trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định pháp luật.
- Ngày 26/12/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành tỉnh Bắc Ninh ra
Quyết định số 12/2016/QĐXXST-KDTM về việc đưa vụ án ra xét xử
1.2 Xác định các vấn đề liên quan tố tụng:
* Xác định tư cách tố tụng của các đương sự:
- Tư cách nguyên đơn: Theo quy định tại khoản 2, Điều 68 Bộ luật tố tụng
dân sự năm 2015: Nguyên đơn là người khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ

án dân sự khi cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. Qua nội
dung hồ sơ thì Cơng ty TNHH Kim Lân là pháp nhân có đủ năng lực pháp luật tố
tụng dân sự và thông qua đại diện theo pháp luật là ông Hàn Anh Tuấn đồng thời là
Giám đốc cơng ty có đơn khởi kiện gửi đến Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành
yêu cầu giải quyết là nguyên đơn trong vụ án tranh chấp.
- Tư cách bị đơn: Theo qui định tại khoản 3 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự
năm 2015: Bị đơn là người bị nguyên đơn khởi kiện. Như vậy, trong vụ án này bị
đơn là Công ty TNHH Nhật Linh, đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Chí Linh.
* Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp:
Theo nội dung hồ sơ thể hiện, Công ty Kim Lân địi Cơng ty Nhật Linh trả
tiền hàng hóa còn nợ phát sinh từ Hợp Đồng Nguyên Tắc ký ngày 02/01/2015. Cho

5


nên, đây là tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định tại Khoản 1, Điều
30 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
* Xác định thời hiệu khởi kiện của vụ án:
Đối chiếu tại hồ sơ vụ án thì ngày quyền và lợi của Cơng ty TNHH Kim Lân bị
xâm hại là từ ngày hết thời hạn thực hiện nghĩa vụ thanh tốn tiền hàng của cơng ty
Nhật Linh theo Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ vì hết thời hạn trả nợ mà Cơng
ty Nhật Linh vẫn khơng thực hiện thanh tốn cho Cơng ty Kim Lân đối là ngày
26/02/2015 (Sau ngày hai bên lập Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ vào ngày
25/02/2015). Ngày 10/7/2015 Công ty TNHH Kim Lân khởi kiện Công ty TNHH
Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành là còn thời hiệu khởi kiện
*Yêu cầu khởi kiện của ngun đơn:
Theo hồ sơ thể hiện thì Cơng ty TNHH Kim Lân khởi kiện Công ty TNHH
Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyên Thuận Thành yêu cầu hai vấn đề sau:
Thứ nhất, yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý
giải quyết vụ kiện địi nợ tiền hàng giữa Cơng ty Kim Lân với Cơng ty Nhật Linh.

u cầu này có cơ sở theo như phân tích về thẩm quyền của Tịa án ở trên.
Thứ hai, u cầu Tịa án buộc Cơng ty TNHH Nhật Linh có trách nhiệm
thanh tốn số nợ gốc và lãi chậm thanh tốn cho Cơng ty TNHH Kim Lân theo lãi
suất quy định của nhà nước, tổng số tiền là: 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy
mươi triệu hai trăm mười hai nghìn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy
định pháp luật.
*Tài liệu, chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
- Về các thông tin, tài liệu, chứng cứ do Nguyên đơn tự chuẩn bị:
Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình thì Ngun đơn là Cơng ty
TNHH Kim Lân cần cung cấp cho Tòa án những tài liệu chứng cứ đây:
+ Thơng tin xác minh tính cách pháp nhân của Công ty Kim Lân và công ty
này vẫn còn hoạt động tại thời điểm khởi kiện: Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.

6


+ Các thông tin, tài liệu liên quan đến việc ký kết, thực hiện, thanh lý hợp
đồng và yêu cầu thanh tốn:
•

Hợp đồng Ngun tắc ký ngày 02/01/2015.

•

Bản đối chiếu cơng nợ ngày 25/2/2016

•

Bản đối chiếu cơng nợ ngày 08/5/2016.

•

Bảng kê tính lãi.

•

Cơng văn số 0506ĐN/CV ngày 09/5/2016.

- Các thơng tin, tài liệu, chứng cứ Tòa thu thập, gồm: Biên bản lấy khai các
đương sự và Biên bản hòa giải mà Tòa án đã thu thập.
II.

KẾ HOẠCH HỎI:

Với tư cách là Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ngun đơn là
Cơng ty Kim Lân thì sẽ có kế hoạch hỏi như sau:
- Hỏi đại diện bị đơn:
1. Phía Bị đơn cho biết là Cơng ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân hợp tác làm
ăn với nhau khi nào?
2. Phương thức và thời hạn thanh toán mà hai bên thoả thuận tại Hợp đồng
nguyên tắc là gì?
3. Cơng ty Nhật Linh đã nhận được đầy đủ hàng hóa theo các đơn hàng dựa
trên Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015 chưa?
4. Vậy sau khi nhận hàng thì bị đơn đến nay vẫn chưa thanh toán cho nguyên
đơn đúng khơng?
5. Hai bên có thoả thuận dùng giá trị tài sản khác để đối trừ nghĩa vụ trả tiền
hàng không?

7

6. Vậy căn cứ vào đâu bị đơn lại yêu cầu nguyên đơn ký vào danh mục kiểm
kê tài sản rồi mới thanh toán khoản nợ?
7. Tại sao khi chưa được sự đồng ý từ phía nguyên đơn, bị đơn đã xây dựng
nhà xưởng và lắp đặt trang thiết bị trên đất của nguyên đơn?
- Hỏi đại diện của nguyên đơn:
1. Lãnh đạo Cơng ty TNHH Kim Lân có tư nguyện ký kết Hợp đồng nguyên
tắc ngày 02/01/2015 với Công ty Nhật Linh hay không?
2. Bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 có được các bên thống nhất hay
khơng?
3. Số tiền hàng Cơng ty Nhật Linh xác nhận cịn nợ Cơng ty Kim Lân có phải
phát sinh từ việc thưc hiện hợp đồng ký ngày 02/01/2015 hay không ?
4. Công ty Nhật Linh đã thanh toán cho bên nguyên đơn hay chưa?
5. Có phải tại phiên họp ngày 17/5/2016 các bên đã thống nhất với nhau về
khoản nợ phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ký ngày 02/01/2015?
III.

LUẬN CỨ BÀO CHỮA
(Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Ngun đơn
– Cơng ty TNHH Kim Lân)

CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
TP.HCM, ngày 12 tháng 9 năm 2021

BẢN LUẬN CỨ
Kính thưa Hội đồng xét xử!
Thưa vị Đại diện Viện Kiểm sát!

8


Thưa quý Luật sư đồng nghiệp!
Tôi tên xx.xxxxx.xxxx là luật sư hiện công tác tại Công ty Luật TNHH Đông
Phương Luật thuộc Đồn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh. Nhận lời mời của
Người khởi kiện và được sự chấp thuận của Tịa án, tơi có mặt tại phiên tịa hôm
nay với tư cách là Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ngun đơn là
Cơng ty TNHH Kim Lân trong vụ án dân sự “Tranh chấp hợp đồng mua bán
hàng hóa”.
Qua nghiên cứu hồ sơ, căn cứ vào việc xét hỏi và tranh luận tại phiên tịa
hơm nay, tơi xin trình bày bản luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của
nguyên đơn như sau:
Công ty TNHH Kim Lân (Công ty Kim Lân) tiến hành ký kết Hợp Đồng
Nguyên Tắc với Công ty TNHH Nhật Linh (Công ty Nhật Linh) về việc mua bán
hàng hóa. Thời hạn thực hiện của Hợp đồng là 12 tháng.
Sau khi Hợp đồng kết thúc, hai bên đã tiến hành thanh lý Hợp đồng. Ngày
25/02/2016 Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh đã lập biên bản đối chiếu cơng
nợ tính đến ngày 31/12/2015, số tiền mà Cơng ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân là
3.250.319.430 đồng.
Ngày 08/5/2016 Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh lập Biên bản đối
chiếu cơng nợ lần 2 tính đến ngày 30/4/2016, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ
Công ty Kim Lân là 3.177.970.970 đồng.
Ngày 09/5/2016, Công ty Kim Lân đã có Cơng văn số 0506ĐN/CV gửi Cơng
ty Nhật Linh về việc đơn đốc thực hiện thanh tốn tiền hàng cịn nợ với Cơng ty
theo Biên bản đối chiếu cơng nợ ngày 25/02/2016. Tuy nhiên, sau đó cơng ty Nhật
Linh vẫn khơng phản hồi gì.
Ngày 17/5/2016 tại Trụ sở của Công ty Kim Lân, hai bên đã tiến hành họp
thông nhất về khoản nợ nêu trên, Công ty Nhật Linh đã đồng ý thống nhất là có nợ
Cơng ty Kim Lân với số tiền như tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/12/2016

và sẽ tiến hành lên lộ trình và phương thức thanh tốn theo sự thơng nhất của hai
bên Cơng ty và Cơng ty Nhật Linh có Cơng văn số 77/CV-NL về việc sẽ cam kết
thanh tốn tiền hành hàng cịn nợ cho Cơng ty Kim Lân một cách sớm nhất.

9


Ngày 27/5/2016 Công ty Nhật Linh đã thông báo với Cơng ty Kim Lân về lộ
trình và phương thức thanh toán nợ như sau: Mỗi tuần thanh toán một lần với số
tiền là 300.000.000 đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc
thanh toán kết thúc vào 30/7/2016.
Tuy nhiên, cho đến thời điểm hiện nay Cơng ty Nhật Linh chây ỳ khơng chịu
thanh tốn số nợ trên làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động sản xuất của cơng
ty và đời sống của tồn bộ cơng nhận nhà máy của Cơng ty Kim Lân.
Vì vậy, Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh những vấn đề sau:
Thứ nhất, buộc Công ty Nhật Linh phải thanh tốn số tiền hàng cịn nợ và lãi
phát sinh cho việc chậm thanh toán. Với số tiền là nợ gốc là: 3.270.212.570 đồng và
Số tiền lãi tạm tính đến ngày nộp đơn khởi kiện là 250.000.000 đồng
Thứ hai, không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh.
Qua nghiên cứu hồ sơ vụ án, nội dung đơn khởi kiện, các biên bản hòa giải
và phần thẩm vấn cơng khai tại phiên tịa hơm nay, tơi xin trình bày một số quan
điểm của mình đối với vụ án để chứng minh yêu cầu của thân chủ tôi là hồn tồn
có căn cứ và hợp pháp.
THỨ NHẤT, VỀ YÊU CẦU TRẢ NỢ GỐC LÀ 3.270.212.570 ĐỒNG.
Trước tiên tôi xin khẳng định Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL
(BL số 12-14) là có hiệu lực. Hợp đồng được xác lập bằng văn bản, được ký kết bởi
người đại diện theo pháp luật của hai bên, hai bên hoàn toàn tự nguyện trong việc
giao kết, xác lập hợp đồng. Ngoài ra mục đích của Hợp đồng là mua bán hàng hóa,
hồn tồn khơng vi phạm điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức xã hội.
Công ty TNHH Nhật Linh cũng không hề phủ nhận sự tồn tại của Hợp đồng này.

Trong q trình thực hiện Hợp đồng, Cơng ty Kim Lân đã thực hiện đầy đủ
nghĩa vụ giao hàng cho Công ty Nhật Linh, được thể hiện qua Phiếu nhập kho được
đại diện Công ty Nhật Linh ký tên xác nhận (BL số 15 - 17; 19 - 20; 22 - 26; 28 29). Qua các lần giao hàng, Nhật Linh cũng khơng có bất kỳ thắc mắc hay khiếu nại
gì về hàng hóa mà Kim Lân đã giao. Do đó, Kim Lân đã hồn thành tất cả các nghĩa
vụ giao hàng của mình theo thỏa thuận.
Tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 (BL số 27) hai bên có xác

10


nhận rằng tính tới ngày 31/12/2015 bên Cơng ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim
Lân số tiền là: 3.250.319.430 đồng. Tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày
08/05/2016 (BL số 31) hai bên cũng xác nhận rằng tính đến ngày 30/04/2016 Cơng
ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân số tiền là 3.177.970.970 đồng. Ngoài ra, tại
Biên bản làm việc ngày 17/05/2016 (BL số 33) Công ty Nhật Linh có thừa nhận có
nợ tiền hàng của Cơng ty Kim Lân. Công ty Nhật Linh đã cam kết sẽ thanh toán và
đề xuất sẽ gửi văn bản đề xuất lộ trình và phương thức thanh tốn cho Kim Lân sau.
Điều này thể hiện việc Nhật Linh đã thừa nhận nghĩa vụ trả tiền của mình. Vì vậy,
Nhật Linh khơng thể chối bỏ nghĩa vụ thanh toán bởi bất kỳ lý do gì.
Căn cứ Điều 4.2 của Hợp đồng thì Bên mua có trách nhiệm thanh tốn cho
Bên bán sau khi Bên bán hoàn tất việc giao hàng theo Điều 2 của Hợp đồng.
Căn cứ vào các văn bản ký xác nhận nợ, Cơng ty Nhật Linh phải có nghĩa vụ
thanh tốn số tiền 3.270.212.570 đồng cho Cơng ty Kim Lân. Đây là số công nợ
cuối cùng mà đã được công ty Kim Lân gửi thông báo đến Công ty Nhật Linh thông
qua công văn số 0506ĐN/CV ngày 09/05/2016. Việc Cơng ty Nhật Linh cố tình trì
hỗn, khơng thực hiện việc trả tiền hàng cho Công ty Kim Lân là trái với quy định
của pháp luật, không tôn trọng các thỏa thuận của các bên, gây thiệt hại rất lớn cho
Công ty Kim Lân trong việc kinh doanh và xoay vịng vốn. Cơng ty Nhật Linh liên
tục mượn lý do Công ty Kim Lân không ký vào danh mục tài sản để trì hỗn việc
trả nợ là vơ lý, điều mà hai bên không không hề thỏa thuận trong hợp đồng nguyên

tắc của các bên, xâm phạm trực tiếp đến quyền lợi của Công ty Kim Lân.
THỨ HAI, VỀ YÊU CẦU TRẢ TIỀN LÃI PHÁT SINH DO VIỆC
CHẬM THANH TOÁN.
Theo Luật Thương mại năm 2005, Điều 306, trường hợp bên vi phạm hợp đồng
chậm thanh tốn tiền hàng thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi
trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời
điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.
Theo Điểm 4 Điều 4.2 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015 thì “Trong trường hợp
bên mua thanh toán cho bên bán trễ hạn theo Điều 2 của hợp đồng, (nếu không thỏa
thuận, hoặc thơng báo trước với bên bán) thì bên mua phải chịu lãi suất 10% tháng
trên toàn bộ giá trị của phần chưa thanh tốn.”
Do đó, Nhật Linh phải có nghĩa vụ thanh toán lãi suất cho Kim Lân theo quy
định của pháp luật cũng như theo thỏa thuận Hợp đồng. Ở đây, nguyên đơn tạm tính

11


tiền lãi cho số tiền chậm trả của công ty Nhật Linh tính đến thời điểm nộp đơn là
250.000.000 đồng. Số tiền trên sẽ được tính chính xác cho đến thời điểm vụ án
được giải quyết.
THỨ BA, BÁC YÊU CẦU PHẢN TỐ CỦA CƠNG TY NHẬT LINH BỞI
VÌ TRÁI PHÁP LUẬT, VI PHẠM NGHIÊM TRỌNG PHÁP LUẬT TỐ TỤNG
DÂN SỰ 2015.
Căn cứ vào thông báo số 30/TB-TA ngày 23/8/2016 của Tịa án nhân dân
huyện Thuận Thành thì phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng
cứ và hòa giải diễn ra vào ngày 03/9/2016. Tuy nhiên, đến ngày 17/11/2016 thì
Cơng ty Nhật Linh mới có u cầu phản tố (BL 69), vậy mà Tòa án nhân dân huyện
Thuận Thành nghiễm nhiên chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.
Hành vi trên của thẩm phán phụ trách giải quyết vụ án là vi phạm nghiêm
trọng thủ tục tố tụng. Bởi lẽ, khoản 3 Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015

quy định: “Bị đơn có quyền đưa ra yêu cầu phản tố trước thời điểm mở phiên họp
kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải”. Như vậy, để yêu
cầu phản tố được chấp nhận thì phía bị đơn phải đưa ra yêu cầu của mình trước thời
điểm mở phiên họp còn trong trường hợp này yêu cầu phản tố của phía bị đơn Cơng
ty Nhật Linh được đưa ra sau phiên họp mà vẫn được Toà án chấp nhận là vi phạm
pháp luật về tố tụng dân sự.
Từ việc Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành chấp nhận đơn phản tố của bị
đơn và căn cứ vào Đơn đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (BL
83) yêu cầu Tòa án niêm phong và kê biên tồn bộ tài sản của Cơng ty Nhật Linh
đầu tư trên đất Cơng ty Kim Lân, Tịa án đã áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời
phong tỏa tài sản trên đất của Cơng ty Kim Lân (có danh mục tài sản kèm theo)
chưa hợp lý, bởi vì đối tượng đang tranh chấp ở đây là tiền chứ không phải cơng
trình đầu tư trên đất. Tuy nhiên, vì Tịa án đã chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn
trái quy định pháp luật, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng do vậy việc kê biên
phong tỏa tài sản tại Công ty Kim Lân là sai, tác động không tốt làm gián đoạn hoạt
động kinh doanh của doanh nghiệp.

12


Chúng tơi cũng khơng đồng tình với u cầu của bị đơn khi bị đơn cho rằng
chỉ thanh tốn cơng nợ cho Công ty Kim Lân khi Công ty Kim Lân ký xá nhận vào
bảng thống kê tài sản mà Công ty Nhật Linh đang để lại trên đất công ty Kim Lân
theo đúng nội dung cuộc họp. Bởi vì hai lý do sau:
Thứ nhất, nội dung cuộc họp ngày 17/5/2016 giữa hai bên (có Biên bản làm
việc ghi lại – BL 33 khơng thể hiện nghĩa vụ thanh tốn có điều kiện như ý kiến của
Cơng ty Nhật Linh. Hai việc này sẽ được thực hiện riêng biệt nhau qua nội dung
khẳng định của đại diện phía Cơng ty Kim Lân trong Biên bản như sau, cụ thể như
sau “Đề nghị Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh nhanh chóng thực hiện việc
thanh tốn tiền hàng cịn đang nợ của Công ty TNHH Kim Lân và gửi văn bản liệt

kê tài sản trên đất của Công ty TNHH Kim Lân mà Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc
Ninh chưa di dời.”
Thứ hai, khi bị đơn góp vốn vào Công ty Kim Lân bằng cách bỏ tiền đầu tư
xây dựng các cơng trình (bao gồm nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm
biến áp...) trên phần đất thuộc Cơng ty Kim Lân thì đã có sự thay đổi chủ sở hữu tài
sản từ công ty Nhật Linh sang Công ty Kim Lân (sau khi bổ sung thêm thành viên
góp vốn). Như vậy phần tài sản trên là tài sản chung của công ty do cả nguyên đơn
và bị đơn đều là thành viên góp vốn chứ khơng thuộc quyền sở hữu riêng của Công
ty Kim Lân (trước khi bị đơn hùn vốn vào). Do vậy mà yêu cầu địi bù trừ nghĩa vụ
tài sản này của phía bị đơn khơng hợp lý.
Vì các lẽ trên, căn cứ vào các tình tiết, sự kiện có trong vụ án, áp dụng quy
định của pháp luật, đề nghị Tòa án:
1. Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ

gốc là 3.270.212.570 đồng và lãi suất theo quy định của pháp luật. Số tiền lãi tạm
tính đến ngày nộp đơn khởi kiện là 250.000.000 đồng. Số tiền lãi thực tế sẽ được
tính từ thời điểm bị đơn là công ty Nhật Linh không thực hiện nghĩa vụ thanh toán
(từ tháng 9/2015) đến khi giải quyết xong vụ án;
2. Bác toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty TNHH Nhật Linh.
Trên đây là toàn bộ nội dung của Bản luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp
pháp của tơi. Cảm ơn mọi người đã chú ý lắng nghe!

13


Xin cảm ơn!

PHẦN NHẬN XÉT TẠI BUỔI DIỄN ÁN
Họ và tên: xx.xxx.xx.xx.x.x. – Vai diễn: Nguyên đơn
Hàn Anh Tuấn - Chức vụ: Giám Đốc,

Đại diện theo pháp luật, Công ty TNHH Kim Lân

14