Tài liệu luận văn Dịch Vụ Kiểm Toán Tiền Hợp Nhất Tại Việt Nam

tai lieu, luan van1 of 138.

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TH ÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH


NGUYỄN THỊ THUỲ LINH

Chuyên ngành: Kế toán
Mã số: 60.34.30

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
Tiến sĩ VŨ HỮU ĐỨC

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008

khoa luan, document1 of 138.


tai lieu, luan van2 of 138.

Tôi xin cam đoan đây là cơng tr ình nghiên cứu của riêng tơi. Các số liệu, kết quả
nêu trong luận văn là trung thực và chưa từng được ai công bố trong bất kỳ cơng
trình nào khác.

Nguyễn Thị Thuỳ Linh

khoa luan, document2 of 138.

tai lieu, luan van3 of 138.

MỤC LỤC
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
CHƯƠNG 1: HỢP NHẤT VÀ VAI TRÒ CỦA DỊCH VỤ KIỂM TOÁN TIỀN
HỢP NHẤT
1.1. Hoạt động hợp nhất ................................ ................................ ....................... 1
1.1.1. Khái niệm hoạt động hợp nhất ................................ ................................ ... 1
1.1.2. Các hình thức hợp nhất ................................ ................................ .............. 2
1.1.2.1. Phân loại theo kết quả của việc hợp nhất ................................ .............. 2
1.1.2.2. Phân loại theo đối tượng tham gia hợp nhất ................................ .......... 3
1.1.3. Mục đích của hoạt động hợp nhất ................................ ............................... 3
1.1.4. Sự phát triển của hoạt động hợp nhất tr ên thế giới................................ ...... 5
1.1.4.1. Tại Hoa Kỳ ................................ ................................ .......................... 5
1.1.4.2. Trên thế giới................................ ................................ ......................... 7
1.1.5. Các thủ tục thường được tiến hành trong một giao dịch hợp nhất ............... 8
1.2. Nguyên nhân dẫn đến thất bại của việc hợp nhất ................................ ......12
1.3. Vai trị của dịch vụ kiểm tốn tiền hợp nhất ................................ ...............15
1.4. Sự phát triển của thị trường dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất trên thế giới ........ 16

Kết luận chương 1 ................................ ................................ ................................ .17

CHƯƠNG 2: NỘI DUNG VÀ BẢN CHẤT CỦA DỊCH VỤ KIỂM TOÁN
TIỀN HỢP NHẤT
2.1. Nội dung kiểm toán tiền hợp nhất ................................ ................................ 18
2.1.1. Khái niệm dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất ................................ ..............18
2.1.2. Nội dung kiểm toán tiền hợp nhất ................................ ............................20

khoa luan, document3 of 138.


tai lieu, luan van4 of 138.

2.1.2.1. Kiểm tra và phân tích tài chính ................................ ...........................20
2.1.2.1.1. Mục đích ................................ ................................ ................20
2.1.2.1.2. Nội dung ................................ ................................ ................21
2.1.2.2. Kiểm tra các vấn đề liên quan đến môi trường ................................ ...34
2.1.2.3. Kiểm tra các vấn đề liên quan đến khía cạnh pháp lý ........................36
2.1.2.4. Khảo sát về môi trường vĩ mô ................................ ............................36
2.1.2.5. Khảo sát về hoạt động tiếp thị ................................ ............................37
2.1.2.6. Khảo sát các vấn đề liên quan đến quản trị ................................ ........38
2.1.2.7. Khảo sát hoạt động sản xuất ................................ .............................. 39
2.1.2.8. Khảo sát hệ thống thông tin ................................ ............................... 40
2.1.2.9. Khảo sát về văn hóa cơng ty ................................ .............................. 41
2.2. Quy trình kiểm toán tiền hợp nhất ................................ .............................. 42
2.2.1. Giai đoạn chuẩn bị ................................ ................................ ...................42
2.2.1.1. Tiền kế hoạch ................................ ................................ .....................42
2.2.1.2. Lập kế hoạch ................................ ................................ ......................43
2.2.2. Giai đoạn thực hiện ................................ ................................ ..................44
2.2.2.1. Thu thập thông tin ................................ ................................ ..............44
2.2.2.2. Trình tự thực hiện ................................ ................................ ..............47
2.2.3. Giai đoạn hoàn tất ................................ ................................ .....................48
2.2.3.1. Trao đổi với khách hàng về những vấn đề phát hiện đ ược ..................48
2.2.3.2. Phát hành báo cáo ................................ ................................ ..............48
2.3. Bản chất của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất ................................ ............49
2.3.1. Sơ lược về dịch vụ bảo đảm và các dịch vụ có liên quan ...........................50
2.3.2. Các nhân tố xác định mức độ đảm bảo của hợp đồng dịch vụ đảm bảo .....52

2.3.2.1. Quan điểm sự tương tác giữa các biến ................................ ................52
2.3.2.1. Quan điểm kết quả công việc ................................ ............................53
2.3.3. Bản chất của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất ................................ ..........54
Kết luận chương 2 ................................ ................................ ................................ .56

khoa luan, document4 of 138.


tai lieu, luan van5 of 138.

CHƯƠNG 3: DỊCH VỤ KIỂM TOÁN TIỀN HỢP NHẤT TẠI VIỆT NAM V À
MỘT SỐ GIẢI PHÁP HO ÀN THIỆN
3.1. Hoạt động hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam ................................ ............57
3.1.1. Thuận lợi................................ ................................ ................................ ..57
3.1.2. Khó khăn................................ ................................ ................................ ..59
3.2. Thực trạng dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam .........................60
3.3. Một số kiến nghị cho sự phát triển của hoạt động kiểm toán tiền hợp nhất
tại Việt Nam ................................ ................................ ................................ .........63
3.3.1 Xác định mức độ bảo đảm và loại hình hợp đồng dịch vụ kiểm toán tiền
hợp nhất ................................ ................................ ................................ ...63
3.3.2. Cải thiện quy trình kiểm tốn tiền hợp nhất ................................ ............64
3.3.2.1. Kiểm tra, phân tích tài chính ................................ .......................64
3.3.2.2. Khảo sát về môi trường ................................ ............................... 69
3.3.2.3. Khảo sát về văn hố cơng ty ................................ ........................71
3.3.3. Tăng cường sự hiểu biết của các bên sử dụng dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất . 73

3.3.4. Xây dựng cơ sở dữ liệu cung cấp thông tin cho hoạt động kiểm toán tiền
hợp nhất ................................ ................................ ................................ ...73
3.3.5. Xây dựng hệ thống kiểm soát chất l ượng đối với các dịch vụ đ ược cung
cấp bởi cơng ty kiểm tốn ................................ ................................ ........75

Kết luận chương 3 ................................ ................................ ................................ .78
Kết luận
Tài liệu tham khảo
Phụ lục

khoa luan, document5 of 138.


tai lieu, luan van6 of 138.

MỞ ĐẦU

Tính cấp thiết của đề tài
Sau khi gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới, quá trình hội nhập của nền kinh
tế Việt Nam ngày càng mở rộng. Chính sách và thủ tục trong nước thơng thống, tạo điều
kiện thuận lợi hơn cho các doanh nghiệp nước ngoài. Ngoài ra, sự ổn định về kinh tế,
chính trị cùng với tiềm năng phong phú về nhân lực, tài nguyên, vị trí địa lý… đã khiến
cho đất nước ta trở thành điểm nóng thu hút nguồn vốn đầu t ư trên thế giới. Bên cạnh
những cách thức truyền thống tr ước đây, một loại hình đầu tư mới đang du nhập mạnh
mẽ vào Việt Nam, đó là hình thức đầu tư bằng cách mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
Hội nhập kinh tế mang lại cho doanh nghiệp trong n ước nhiều thuận lợi như vốn, công
nghệ, kinh nghiệm kinh doanh…nh ưng bên cạnh đó cũng tạo ra áp lực to lớn không kém.
Áp lực cho các doanh nghiệp tr ước làn sóng thơn tính của những tập đồn đa quốc gia,
thậm chí là áp lực từ chính các đối thủ cạnh tran h trong nước. Do đó, mua bán sáp nhập
ngày càng trở nên phổ biến trong việc tái cấu trúc doanh nghiệp. Hoạt động n ày trở thành
cơng cụ để các cơng ty nước ngồi xâm nhập vào thị trường Việt Nam một cách nhanh
nhất, đồng thời cũng là cách để các doanh nghiệp trong n ước liên kết lại nhằm mở rộng
quy mô, tăng năng lực và khả năng cạnh tranh.
Tuy nhiên, để có thể thực hiện được việc mua bán sáp nhập đòi hỏi chúng ta phải
có hướng dẫn đầy đủ về mặt pháp lý. Đối với bản thân doanh nghiệp phải có hệ thống

thơng tin minh bạch, có chiến lược, kế hoạch rõ ràng. Trong thực tế, các doanh nghiệp
nội địa thường khơng có kinh nghiệm trong lĩnh vực n ày. Họ thiếu sự chuẩn bị đầy đủ v à
hệ thống thông tin trong tất cả các mặt hoạt động c òn yếu kém nên gây trở ngại rất nhiều
cho quá trình đầu tư. Hệ quả là việc mua bán, sáp nhập không đạt được những thành
công như mong đợi.
Để khắc phục những nhược điểm đó, dịch vụ kiểm tốn tiền hợp nhất ra đời. Dịch
vụ này cung cấp cho bên mua thơng tin tồn diện về bên bán trên hầu hết các lĩnh vực
như tài chính, sản xuất, pháp lý, quản trị, hệ thống thông tin, marketing…tr ước khi họ ra

khoa luan, document6 of 138.


tai lieu, luan van7 of 138.

quyết định mua bán. Những thơng tin n ày vơ cùng hữu ích trong bối cảnh hầu hết do anh
nghiệp Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm trong việc mua bán, sáp nhập và độ minh
bạch thơng tin cịn yếu kém.
Với tầm quan trọng như vậy nhưng cũng như hoạt động mua bán, sáp nhập, dịch
vụ kiểm tốn tiền hợp nhất c ịn tương đối mới mẻ ở Việt Nam. Phần lớn các doanh
nghiệp chưa có sự hiểu biết đầy đủ về dịch vụ n ày. Do đó, đề tài “Dịch vụ kiểm tốn tiền
hợp nhất tại Việt Nam” đ ược thực hiện nhằm đáp ứng y êu cầu thực tế, cung cấp kiến
thức cơ bản cho người sử dụng cũng như đề xuất những kiến nghị giúp cho người thực
hiện hoàn thiện hơn chất lượng của dịch vụ.

Mục tiêu nghiên cứu
Để có thể đáp ứng yêu cầu thực tế đã đặt ra, nội dung luận án hướng tới việc phân
tích vai trị, vị trí của dịch vụ kiểm toán tiền hợp n hất trong q trình mua bán, sáp nhập
từ đó cho thấy sự cần thiết sử dụng dịch vụ khi đầu tư.
Trên cơ sở học hỏi kinh nghiệm trên thế giới, hệ thống hố tồn bộ kiến thức giúp
cho người sử dụng có những hiểu biết c ơ bản về dịch vụ. Đồng thời, kết hợp với việc

phân tích để làm rõ bản chất dịch vụ trong mối quan hệ với các dịch vụ đ ược cung cấp
bởi các cơng ty kiểm tốn.
Khảo sát thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập và thực trạng cung cấp dịch vụ
kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam để đề xuất những kiến nghị góp phần ho àn thiện
chất lượng dịch vụ.

Phạm vi nghiên cứu
Nội dung luận văn đề cập đến dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất v à khái niệm hợp
nhất ở đây được nghiên cứu dưới góc độ tài chính hơn là dưới góc độ kế tốn.
Luận văn tập trung vào nội dung kiểm toán tiền hợp nhất trong các th ương vụ mua
bán, sáp nhập do bên mua thực hiện. Các vấn đề tìm hiểu thực tế được tiến hành chủ yếu
đối với các cơng ty kiểm tốn, b ên cạnh đó cũng tham khảo th êm ở một số cơng ty chứng
khốn, cơng ty tư vấn có cung cấp dịch vụ.
Vấn đề làm rõ bản chất dịch vụ mang tính địn h hướng chứ không đi đến một kết
luận khẳng định tuyệt đối.

khoa luan, document7 of 138.


tai lieu, luan van8 of 138.

Phương pháp nghiên cứu
Luận văn được thực hiện trên cơ sở nghiên cứu tài liệu khoa học trên thế giới để
phân tích, đối chiếu với thực tế tại Việt Nam, xây dựng hệ thống lý thuyết không tách rời
với thực tiễn, sử dụng ph ương pháp quy nạp, diễn dịch để trình bày các lập luận. Để đánh
giá trực trạng hoạt động kiểm toán tiền hợp n hất luận văn sử dụng phương pháp thống kê
và so sánh.

Bố cục luận văn
Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn gồm 3 chương:

Chương 1: Hợp nhất và vai trị của dịch vụ kiểm tốn tiền hợp nhất
Chương 2: Nội dung và bản chất của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất
Chương 3: Dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam v à một số giải pháp hoàn
thiện

khoa luan, document8 of 138.


1

tai lieu, luan van9 of 138.

CHƯƠNG 1

HỢP NHẤT VÀ VAI TRỊ CỦA DỊCH VỤ KIỂM TỐN
TIỀN HỢP NHẤT

1.1.

Hoạt động hợp nhất

1.1.1. Khái niệm hoạt động hợp nhất

Cùng với sự phát triển của xu h ướng hội nhập giữa các nền kinh tế, hoạt
động mua bán, sáp nhập công ty ng ày càng phổ biến, không chỉ giới hạn b ên trong
biên giới một quốc gia mà được mở rộng trên phạm vi tồn cầu. Hợp nhất được xem
như một cơng cụ mà các cơng ty có thể sử dụng để mở rộng hoạt động của m ình
nhằm tăng khả năng sinh lời trong d ài hạn.
Trong lĩnh vực tài chính, hoạt động hợp nhất (Merger & Acquisition – viết
tắt M&A) được dùng để chỉ một lĩnh vực trong chiến l ược doanh nghiệp, tài chính

doanh nghiệp và quản trị liên quan đến việc mua bán, sáp nhập công ty để có thể hỗ
trợ, tài trợ cho một cơng ty trong một ng ành cơng nghiệp nào đó phát triển nhanh
chóng mà khơng cần phải thành lập một doanh nghiệp hồn tồn mới.
Trong kế tốn, khái niệm hợp nhất kinh doanh (business combination) đ ược
sử dụng để chỉ việc kết hợp các doanh nghiệp ri êng biệt hoặc các hoạt động kinh
doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo.
Như vậy, ở đây có sự khác biệt tương đối khi khái niệm kế toán của hoạt
động hợp nhất nhấn mạnh đến mối quan hệ giữa các đ ơn vị tham gia hợp nhất. Từ
những đơn vị độc lập, riêng biệt trước khi hợp nhất, sau khi hợp nhất cho d ù những
đơn vị này có thể cịn hoặc khơng cịn tư cách pháp nhân và s ổ sách kế tốn riêng
thì đều phải lập báo cáo tài chính hợp nhất như là một đơn vị kế tốn duy nhất. Bên
cạnh đó, trong kế tốn, hợp nhất kinh doanh c ịn chủ yếu đề cập đến quy tr ình kế
tốn, các u cầu và xử lý kế toán khi hợp nhất báo cáo tài chính của những đơn vị

khoa luan, document9 of 138.


2

tai lieu, luan van10 of 138.

tham gia. Khái niệm hợp nhất trong tài chính rộng hơn vì bao gồm cả những mục
tiêu về tài chính, chiến lược phát triển và quản trị của đơn vị.
Với những nội dung của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất, trong phạm vi lu ận
văn này chỉ đề cập đến hợp nhất dưới góc độ tài chính hơn là hợp nhất kinh doanh
theo quan điểm kế tốn.
1.1.2. Các hình thức hợp nhất

1.1.2.1.

Phân loại theo kết quả của việc hợp nhất

Có sự khác biệt tương đối trong việc sử dụng thuật ngữ mua lại (acquisition)
và sáp nhập (merger) do kết quả của hai hoạt động n ày, dẫn đến hai cách phân loại
khác nhau dưới đây:
a. Mua lại
Hình thức mua lại xảy ra khi một công ty mua lại t ài sản của một công ty
khác và dùng tài sản đó cho hoạt động của m ình, bằng cách này họ có thể lựa chọn
những tài sản được mua theo ý muốn và tránh được những khoản nợ có thể gây thiệt
hại trong tương lai. Ngồi ra, việc mua lại cịn xuất hiện dưới hình thức một cơng ty
có được quyền kiểm sốt đối với c ơ sở vật chất phục vụ cho việc kinh doanh của
công ty khác thông qua việc mua phần lớn cổ phiếu của công ty n ày. Nhược điểm
của phương pháp này là bên mua có th ể phải gánh chịu những khoản nợ hoặc rủi ro
trong kinh doanh từ phía bên bị mua. Trong hình thức mua lại thì công ty bị mua
không cần phải giải thể. Việc mua lại được xem như “thân thiện” nếu các bên đều
có thể tham gia vào quá trình thỏa thuận, hoặc bị “ép buộc” nếu b ên bị mua khơng
sẵn lịng và không được chuẩn bị trước.
b. Sáp nhập
Sáp nhập là việc kết hợp hai hay nhiều công ty th ành một thơng qua việc
nắm quyền kiểm sốt tại các cơng ty bị sáp nhập. Có 2 tr ường hợp: trường hợp thứ
nhất, chỉ một cơng ty nắm quyền kiểm sốt tồn tại sau sáp nhập, các cơng ty c ịn lại

khoa luan, document10 of 138.


3

tai lieu, luan van11 of 138.

bị giải thể. Trường hợp thứ hai, các công ty tham gia sáp nhập đều bị giải thể để

thành lập một doanh nghiệp mới ho àn tồn.
Như vậy trong hình thức mua lại doanh nghiệp tham gia hợp nhất khơng cần
phải giải thể, cịn trong hình thức sáp nhập thì một trong hai hoặc cả hai doanh
nghiệp tham gia hợp nhất có thể bị giải thể.
1.1.2.2.

Phân loại theo đối tượng tham gia hợp nhất
a. Hợp nhất theo chiều ngang

Hợp nhất theo chiều ngang thực hiện việc kết hợp các công ty c ùng sản xuất
một sản phẩm hoặc chung ng ành nghề.
b. Hợp nhất theo chiều dọc
Hợp nhất theo chiều dọc kết hợp các công ty có hoạt động kinh do anh khác
nhau nhưng có đặc điểm là nằm trong các giai đoạn của c ùng quá trình sản xuất ra
một sản phẩm.
c. Hợp nhất theo kiểu kết hợp
Hợp nhất theo kiểu kết hợp các cơng ty hoạt động trong các ng ành hồn tồn
khác nhau và khơng có liên quan nh ằm giảm rủi ro kinh doanh.
1.1.3. Mục đích của hoạt động hợp nhất

Xuất phát từ áp lực cạnh tranh trong th ương mại cũng như từ nhu cầu mở
rộng quy mô hoạt động của doanh nghiệp, hợp nhất l à cách thường được dùng để
giải quyết những khó khăn m à doanh nghiệp gặp phải trong quá trình kinh doanh
hoặc nhằm đạt được những mục tiêu phát triển mới. Nếu việc hợp nhất đ ược thực
hiện thành cơng thì nó có thể tăng doanh thu của doanh nghiệp, tăng thị phần, cải
thiện khả năng sinh lời và do đó tăng giá trị của cổ đơng.
Có nhiều ngun nhân dẫn đến sự gia tăng nhanh chóng về số l ượng cũng
như giá trị của các vụ hợp nhất, nh ưng thường là do nhu cầu mở rộng quy mơ kinh
tế, tồn cầu hóa, mở rộng thị trường, đa dạng hóa rủi ro, nhu cầu đáp ứng nhanh

khoa luan, document11 of 138.


4

tai lieu, luan van12 of 138.

những thay đổi trên thị trường…Các nguyên nhân này xuất phát từ 2 động cơ chính:
động cơ gia tăng giá trị của cổ đơng và động cơ quản lý (không nhằm tăng giá trị cổ
đông).
Hợp nhất để gia tăng hóa giá trị của cổ đơng thông qua:
 Việc đạt được quy mô kinh tế khi hợp nhất: các doanh nghiệp hợp
nhất sẽ giảm được số lượng phịng ban và hoạt động trùng lắp, nhờ
đó mà giảm được chi phí trong khi vẫn đảm bảo đ ược doanh thu
không đổi, giúp gia tăng lợi nhuận. Bên cạnh đó, hợp nhất cịn giúp
doanh nghiệp có được những trang thiết bị cần thiết với chi phí thấp
hơn so với việc xây dựng và phát triển chúng.
 Tăng doanh thu và tăng th ị phần: khi hợp nhất có thể loại trừ bớt các
đối thủ cạnh tranh, nhờ đó giúp doanh nghiệp chiếm lĩnh thị tr ường
và có thể ảnh hưởng đến việc quyết định giá bán chung.
 Tăng cơ hội kinh doanh bằng việc mua hoặc bán những sản phẩm,
dịch vụ bổ sung thông qua hợp nhất h àng dọc hoặc hợp nhất giữa các
công ty thuộc các ngành nghề khác nhau.
 Tăng thêm các nguồn lực phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh
doanh, chẳng hạn tăng năng lực, tính hiệu quả tr ong quản lý; hồn
thiện kỹ thuật sản xuất. B ên cạnh nguồn lực hữu hình, hợp nhất cịn
giúp doanh nghiệp có được nguồn lực vơ hình chẳng hạn như bằng
phát minh sáng chế, kỹ thuật mới, danh sách khách h àng, chuyên gia
quản lý… cũng là một trong những mục tiêu quan trọng khi tiến hành
hợp nhất.

 Các ưu đãi thuế: Việc hợp nhất có thể giúp cho b ên mua hưởng
những ưu đãi thuế của bên bị mua (chẳng hạn như chuyển lỗ) để giảm
nợ thuế phải nộp.

khoa luan, document12 of 138.


5

tai lieu, luan van13 of 138.

Hợp nhất do động cơ quản lý, với mục đích này thì hoạt động hợp nhất
thường không làm tăng giá trị cổ đông:
 Hợp nhất để tránh bị thâu tóm bởi các đối thủ cạnh tranh mạnh h ơn
trên thị trường.
 Hợp nhất do động cơ cá nhân của nhà quản lý: nhà quản lý có thể gia
tăng uy tín và lợi ích (chẳng hạn quyền lực v à vị trí xã hội) khi họ
điều hành một doanh nghiệp lớn hơn sau khi hợp nhất. Trong kinh tế
học, đây là hiện tượng “mưu đồ quyền lực”.
 Hợp nhất để tránh tổn thất nguồn nhân lực quản lý. Điều n ày xảy ra
khi doanh nghiệp tham gia hợp nhất đang trong t ình trạng suy thối
mà việc hợp nhất sẽ tạo cơ hội cho sự tồn tại của họ. Nếu khơng hợp
nhất thì họ có thể mất dần đội ngũ quản lý v à do đó càng làm tình
hình kinh doanh xấu hơn.
1.1.4. Sự phát triển của hoạt động hợp nhất tr ên thế giới

1.1.4.1.

Tại Hoa Kỳ

Trong lịch sử, Hoa Kỳ là nơi hoạt động hợp nhất diễn ra sôi nổi nhất với 5
trào lưu hợp nhất. Các trào lưu hợp nhất tại Hoa Kỳ bị dẫn dắt bởi một loạt các nhân
tố kinh tế và phát triển.
 Trào lưu hợp nhất thứ nhất từ năm 1893 đến 1904
Trào lưu này diễn ra tại thời điểm chuyển giao giữa 2 thế kỷ v à có liên quan
đến việc hoàn thành tuyến đường sắt xuyên lục địa nhằm tạo ra thị tr ường chung
cho các ngành sản xuất. Xét trong mối t ương quan với GDP, trào lưu hợp nhất này
có quy mơ ảnh hưởng lớn hơn bất kỳ hoạt động kinh tế n ào tại Hoa Kỳ. Tại thời
điểm này hoạt động hợp nhất xảy ra chủ yếu theo h àng ngang trong ngành công
nghiệp sắt, hóa dầu, điện thoại v à các ngành cơng nghiệp sản xuất cơ bản.

khoa luan, document13 of 138.


6

tai lieu, luan van14 of 138.

 Trào lưu hợp nhất thứ hai trong những năm 1920
Đặc điểm của giai đoạn n ày là sự gia tăng của các hoạt động hợp nhất th eo
chiều dọc. Động cơ dẫn đến hợp nhất có liên quan đến sự phát triển của hoạt động
phát thanh, giúp thúc đ ẩy quảng cáo trên tầm quốc gia và liên quan đến ngành công
nghiệp ô tô giúp việc bán hàng và phân phối ở các khu vực địa lý khác nhau trở n ên
hiệu quả hơn. Hợp nhất theo chiều dọc giúp các nh à sản xuất quản lý tốt hơn các
kênh phân phối.
 Trào lưu hợp nhất thứ ba trong những năm 1960
Trong giai đoạn này nổi bật là các vụ hợp nhất giữa các doanh nghiệp trong
các ngành nghề khác nhau. Ít nhất một nửa các công ty hợp nhất nằm trong lĩnh vực
về không gian hoặc liên quan đến khai thác nguồn tài nguyên thiên nhiên (hóa d ầu,
khai thác rừng). Trào lưu này còn bị ảnh hưởng bởi tư tưởng một nhà quản lý giỏi

với những kiến thức mới về kế hoạch kinh doanh có thể thự c hiện mọi thứ. Phần lớn
các vụ hợp nhất doanh nghiệp thuộc các ng ành nghề khác nhau nhằm đa dạng hóa
rủi ro trong giai đoạn n ày đều khơng thành cơng vì nó giảm sự tập trung của doanh
nghiệp vào thế mạnh chủ yếu của mình.
 Trào lưu hợp nhất thứ tư trong những năm 1980
Sự đổi mới trong lĩnh vực t ài chính làm cho doanh nghi ệp rất nhạy cảm và dễ
bị tổn thương trước các cuộc mua bán, sáp nhập. Doanh nghiệp n ào khơng kinh
doanh có hiệu quả rất dễ có khả năng bị thâu tóm. Do đó, sự rủi ro cao trong lĩnh
vực tài chính là nguyên nhân dẫn đến trào lưu hợp nhất trong giai đoạn n ày và nó dỡ
bỏ mọi nỗ lực đa dạng hóa rủi ro trong giai đoạn tr ước.
 Trào lưu hợp nhất thứ 5 từ 1993 đến 2000
Đặc điểm nổi bật của giai đoạn n ày là sự diễn ra các cuộc hợp nhất có quy
mơ rất lớn và mang tính chiến lược. Một nửa các cuộc hợp nhất trong giai đoạn n ày
xảy ra trong một số ng ành công nghiệp chủ yếu chẳng hạn nh ư viễn thông, truyền
thông, tài chính, dược phẩm, ơtơ, hóa dầu, gas, máy cơng nghiệp, thực phẩm, h àng

khoa luan, document14 of 138.


7

tai lieu, luan van15 of 138.

tiêu dùng, khai thác nguồn lực thiên nhiên. Quy mơ trung bình c ủa hoạt động hợp
nhất trong giai đoạn 1998-2000 là hơn 1,5 nghìn tỷ đôla một năm, tăng 157% so với
giai đoạn 1995-1997 và chiếm 10-11% GDP.
Một vài cuộc hợp nhất điển hình: Lĩnh vực truyền thông, AOL mua lại Time
Warner vào tháng 1/2000 với giá trị 165,9 tỷ đơla. Lĩnh vực hóa dầu, Exxon mua lại
Mobil (12/1998) với giá trị 78,9 tỷ đơla. Lĩnh vực t ài chính, Travelers Group mua
lại Citicorp (4/1998) với giá trị 72,6 tỷ đôla. Lĩnh vực viễn thông, Vodafone Group

mua lại Air Touch Communication (1/1999) v ới giá 60,3 tỷ đôla.
1.1.4.2.

Trên thế giới

Cuộc chạy đua cho hoạt động hợp nhất xuy ên quốc gia diễn ra sôi nổi và dẫn
đến những kỷ lục về quy mô hợp nhất. Trong 6 tháng đầu năm 2000, giá trị của các
vụ hợp nhất xuyên quốc gia đạt 643 tỷ đôla, tăng 60% so với 6 tháng đầu năm 1999,
và số lượng các vụ hợp nhất tăng 20%, đạt 3.310 (KPMG, 2000). Giá trị các vụ hợp
nhất trong 6 tháng đầu năm 2000 đ ã tăng gấp 5 lần so với cách đây 5 năm. Trong
giai đoạn đầu năm 2000 này, các vụ hợp nhất ở châu Âu đã chiếm 76% giá trị,
tương đương với 492 tỷ đôla, tăng 85% so với 6 tháng đầu năm 1999.
Trong năm 2006, thị trường hoạt động hợp nhất thế giới đạt 3,7 ngh ìn tỷ
đôla, mức cao nhất trong lịch sử, tăng 9% so với năm 2000 1. Trong đó thị trường
Hoa Kỳ chiếm 1,48 nghìn tỷ với 11.750 vụ, tăng 20% so với năm tr ước. Thị trường
châu Âu chiếm 1,46 nghìn tỷ với 12.006 vụ 2, tăng 60% so với năm 2005.
Hoạt động hợp nhất diễn ra tại các thị tr ường mới nổi cũng sôi động không
kém, đặc biệt trong khối BRIC (Brazil, Ru ssia, India và China), bao g ồm cả hợp
nhất từ các quốc gia này ra bên ngoài. Mặc dù số lượng các vụ hợp nhất do các cơng
ty ở các nước ngồi tiến hành tại các quốc gia này còn lớn hơn các vụ hợp nhất do
các cơng ty trong khối BRIC tiến hành tại nước ngồi, nhưng khoảng cách này đang

1
2

Mergerstat Review Edition (2006)
Ibid

khoa luan, document15 of 138.

8

tai lieu, luan van16 of 138.

dần dần được thu hẹp. Số liệu nghi ên cứu cho thấy 3: trong 6 tháng đầu năm 2007,
có 67 vụ hợp nhất được tiến hành từ các quốc gia mới nổi v ào thị trường các nước
phát triển và 126 vụ hợp nhất theo chiều ng ược lại. Con số thống kê này thể hiện sự
chuyển biến đáng kể so với năm 2006, khi m à chỉ có 119 vụ từ thị trường mới nổi
vào thị trường các nước phát triển, trong khi có đến 322 vụ thực hiện ng ược lại. So
với năm 2003 thì số liệu này tương ứng là 49 và 215.
Một cách cụ thể, tại thị trường Trung Quốc trong nửa đầu năm 2007, số vụ
hợp nhất do nước ngoài tiến hành tại đây là 52, giảm đáng kể so với 66 vụ ở nửa
đầu năm 2006. Ngược lại, số vụ hợp nhất do quốc gia n ày tiến hành tại nước ngoài
tăng đáng kể trong cùng khoảng thời gian, từ 8 lên 14 vụ. So với Ấn Độ, Trung
Quốc còn một khoảng cách khá lớn khi trong 6 tháng đầu năm 2007, các công ty Ấn
Độ đã thực hiện đến 32 vụ hợp nhất ở n ước ngoài, tăng so với 50 vụ trong cả năm
2006. Hoạt động hợp nhất tại Nga cũng hết sức sôi nổi v à có sự gia tăng trong vịng
2 năm qua. Trong năm 2006, đ ã có 23 vụ hợp nhất thực hiện ở n ước ngoài và 11 vụ
hoàn tất cho đến tháng 9 năm 2007. Điều n ày cho thấy, các vụ hợp nhất ở nước
ngồi giúp các cơng ty này gia tăng th ị phần, đa dạng hóa về mặt địa lý, giảm bớt sự
phụ thuộc vào thị trường trong nước và là một phần trong chiến lược đầu tư dài hạn
của các công ty tại các nền kinh tế đang nổi. Một lần nữa, hoạt động hợp nhất r õ
ràng không chỉ được chú trọng tại các quốc gia đ ã phát triển mà cịn là một cơng cụ
quan trọng đối với các công ty tại các n ước đang phát triển cho mục ti êu phát triển
dài hạn.
1.1.5. Các thủ tục thường được tiến hành trong một giao dịch hợp nhất

Có nhiều lý thuyết bàn về các giai đoạn trong một quy tr ình hợp nhất, nhưng
thơng thường việc chia giao dịch hợp nhất thành 4 giai đoạn là phổ biến nhất.

3

Nguồn: KPMG News 05 September 2007

khoa luan, document16 of 138.


9

tai lieu, luan van17 of 138.

Nội dung

Nội dung

 Xây dựng mục tiêu hợp nhất

 Lựa chọn cấu trúc của nghiệp
vụ

 Phân tích lợi ích kinh tế và tài

 Xác định nguồn tài chính cho

chính đạt được từ việc hợp
Giai
đoạn
1

nhất

Giai

 Xây dựng đội ngũ chuyên gia đoạn
thực hiện hợp nhất

3

 Tìm kiếm đối tượng hợp nhất

việc hợp nhất
 Thực hiện thỏa thuận chi tiết
cho việc mua bán
 Đạt được sự chấp thuận của cổ
đông và bên thứ ba
 Chuẩn bị tài liệu pháp lý

 Ký kết các thỏa thuận chung
Giai
đoạn

 Thực hiện việc kiểm toán tiền
hợp nhất

2

 Kết thúc việc mua bán
Giai
đoạn

4

 Thực hiện nghiệp vụ sau hợp
nhất
 Thực hiện chiến lược hợp nhất
công ty.

Giai đoạn 1 và 2 được xếp vào giai đoạn tiền hợp nhất vì lúc này hợp đồng
mua bán vẫn chưa được ký kết.
 Giai đoạn 1:
Việc xây dựng mục tiêu cụ thể và các tiêu chuẩn để phân tích cơng ty tiềm
năng cho việc mua lại (gọi tắt là công ty mục tiêu) là một phần quan trọng của kế
hoạch hợp nhất. Như đã đề cập ở trên, có nhiều lý do khiến các cơng ty thực hiện
việc hợp nhất, chẳng hạn như tính quy mơ kinh tế, các trợ lực tài chính và hoạt
động, đa dạng hóa rủi ro kinh doanh thơng qua đa dạng hóa sản phẩm v à dịch vụ
cung cấp, thâm nhập thị trường mới,… do đó trước khi thực hiện nghiệp vụ hợp
nhất, tùy vào tình hình thực tế mà các cơng ty phải xây dựng cho mình các mục tiêu

khoa luan, document17 of 138.


10

tai lieu, luan van18 of 138.

cụ thể và các điều kiện để dựa vào đó lựa chọn cơng ty mục tiêu. Công việc này sẽ
được hỗ trợ bởi đội ngũ chuy ên gia hợp nhất ví dụ như nhân viên chủ chốt của cơng
ty, luật sư, kế tốn, các chun gia tư vấn…
Bước tiếp theo sau khi đã xây dựng mục tiêu hợp nhất đó là thu hẹp phạm vi
tìm kiếm và tiến hành lựa chọn công ty mục ti êu. Thủ tục này sẽ được thực hiện

trong khâu soát xét hợp nhất 4. Soát xét hợp nhất là bước phân tích sơ bộ từ 2 đến 3
ứng cử viên cuối cùng cho vị trí cơng ty mục tiêu. Nhìn chung các cơng ty này đều
có điểm mạnh và điểm yếu của mình nên việc lựa chọn sẽ tương đối khó khăn. Mục
đích chính của sốt xét hợp nhất là thu thập thông tin để đánh giá các ứng cử vi ên
cuối cùng. Các thơng tin thư ờng được tìm hiểu là các thơng tin về đội ngũ quản lý,
tình hình tài chính, các tr ở ngại về mặt pháp lý v à kinh doanh…, được thu thập
thông qua các cuộc họp với ban quản lý của các công ty n ày hoặc từ các nguồn bên
ngoài, chẳng hạn như tạp chí ngành, hội nghề nghiệp, cơ quan nhà nước chủ quản,
các dịch vụ cung cấp thông tin t ư nhân…
Sau khi đã thu thập thông tin về các ứng cử vi ên cuối cùng, đội ngũ chuyên
gia hợp nhất sẽ phân tích để chọn ra cơng ty mục ti êu và xây dựng những điều
khoản thỏa thuận. Kết quả của quá trình này là việc ký kết thư ngỏ ý hoặc thỏa
thuận sơ bộ với công ty mục tiêu tại giai đoạn 2.
 Giai đoạn 2:
Thư ngỏ ý5 là thỏa thuận không ràng buộc, cho thấy cả hai bên đều có mối
quan tâm nghiêm túc và s ẵn sàng cho những thỏa thuận xa hơn trong việc hợp nhất.
Thư ngỏ ý còn bao gồm cả điều khoản của b ên bán yêu cầu bên mua phải bảo mật
thông tin khi tiến hành cuộc kiểm toán tiền hợp nhất. Xét tr ên một khía cạnh nào đó,
thư ngỏ ý như một cam kết để 2 bên có thể an tâm bước vào những giai đoạn kế tiếp
của cuộc hợp nhất, đồng thời cũng l à cách để xúc tiến quy trình thỏa thuận chính
thức.

4
5

Acquisition review
Letter Of Intent (LOI)

khoa luan, document18 of 138.

11

tai lieu, luan van19 of 138.

Sau khi ký kết thư ngỏ ý là việc thực hiện kiểm toán tiền hợp nhất. Kiểm
tốn tiền hợp nhất sẽ tập trung phân tích v à điều tra cơng ty mục tiêu trên những
khía cạnh cụ thể, cung cấp cho bên mua cái nhìn toàn diện về bên bán ở điểm mạnh,
điểm yếu, vị trí chiến lược và cạnh tranh trong ngành cơng nghiệp. Kiểm tốn tiền
hợp nhất cịn tập trung vào những rủi ro tiềm năng của công ty v à kết quả của nó
đóng góp rất nhiều thơng tin cho q trình thỏa thuận tiếp theo.
 Giai đoạn 3:
Trong giai đoạn này, trước khi soạn thảo những t ài liệu pháp lý cần thiết thì
đội ngũ chuyên gia hợp nhất cần đưa ra kết luận về giá mua, định giá doanh nghiệp,
cấu trúc nghiệp vụ và nguồn tài trợ cho hợp nhất. Phần lớn thông tin dùng làm cơ sở
cho việc ra kết luận này được thu thập qua quá trình kiểm tốn tiền hợp nhất.
Thơng thường các phương pháp định giá thường phân loại thành 3 nhóm
chính: giá trị có thể so sánh, đánh giá t ài sản và dựa vào tình hình tài chính. Việc
lựa chọn phương pháp nào tùy thuộc vào những sự kiện và tình huống cụ thể của
từng công ty mục tiêu.
Bước tiếp theo trong giai đoạn n ày là lựa chọn cấu trúc cho nghiệp vụ hợp
nhất. Có rất nhiều vấn đề ảnh h ưởng đến việc lựa chọn cấu trúc nghiệp vụ, chẳng
hạn như thuế, luật chứng khoán, cần đ ược xem xét trên cả khía cạnh luật pháp cũng
như kế tốn. Nhìn chung, vấn đề cơ bản là lựa chọn cấu trúc hợp nhất d ưới hình
thức mua tài sản hay mua cổ phiếu. Mỗi h ình thức đều có những thuận lợi v à khó
khăn riêng nên cần được xem xét để lựa chọn trong từng t ình huống cụ thể.
Sau khi xác định cấu trúc nghiệp vụ l à xác định nguồn tài trợ cho hợp nhất.
Nguồn tài trợ cho việc hợp nhất có thể từ b ên trong đơn vị (bằng tiền, cổ phiếu, kỳ
phiếu…) hoặc từ bên ngoài (đi vay, phát hành cổ phiếu ra công chúng…). Lựa chọn
cách tài trợ nào là tùy thuộc vào quy mô, sự phức tạp của nghiệp vụ, nguồn lực hiện

có tại đơn vị, điều khoản về giá mua, t ình hình thị trường tài chính tại thời điểm
mua.

khoa luan, document19 of 138.


12

tai lieu, luan van20 of 138.

Sau khi đã hoàn tất việc thỏa thuận cũng như chuẩn bị đầy đủ nguồn tài
chính thì đội ngũ chun gia hợp nhất sẽ làm việc với bên mua để soạn thảo hồ sơ
pháp lý nhằm hợp thức hóa nghiệp vụ. Những vấn đề th ường được tập trung xem
xét trong giai đoạn này là bản chất, phạm vi của những tuy ên bố bảo đảm từ phía
bên bán, điều khoản bảo hiểm cho người mua, điều kiện kết thúc nghiệp vụ, trách
nhiệm giữa các bên trong việc hoàn tất hợp đồng mua, điều khoản thanh toán, điều
khoản bổ sung sau khi kết thúc nghiệp vụ, biện pháp xử lý khi vi phạm hợp đ ồng.
 Giai đoạn 4:
Sau khi ký kết hợp đồng hợp nhất, rất nhiều công việc li ên quan đến vấn đề
pháp lý và quản lý cần thực hiện để ho àn tất việc hợp nhất. Bản chất v à phạm vi các
công việc này phụ thuộc vào quy mô và cấu trúc hợp nhất đã lựa chọn.
Nếu thực hiện việc mua lại tài sản thì cơng việc bổ sung thường là kiểm tra
lần cuối tất cả các tài sản đã mua để đảm bảo là không bị thế chấp hoặc cịn trở ngại
nào, xem xét lại báo cáo tài chính và tờ khai thuế, công bố việc mua bán cho nhân
viên, khách hàng, nhà cung cấp, điều chỉnh tài khoản ngân hàng…
Nếu việc hợp nhất thực hiện bằng các mua lại cổ phiếu th ì ngồi những việc
nêu trên cịn cần bổ sung thông tin vào giấy phép thành lập cơng ty, hồn tất chuyển
giao giấy chứng nhận cổ phiếu, bổ sung điều lệ công t y.

1.2.

Nguyên nhân dẫn đến thất bại của việc hợp nhất
Như đã đề cập ở trên, hoạt động hợp nhất đã xuất hiện từ cuối thế kỷ 19. Trải

qua hơn một thế kỷ cho thấy sự phát triển mạnh mẽ không ngừng về số l ượng cũng
như giá trị của các thương vụ hợp nhất. Điều này xuất phát từ nhiều nguyên nhân
như sự tiến bộ của khoa học kỹ thuật, vấn đề to àn cầu hóa và giảm bớt những rào
cản trong thương mại quốc tế…Tuy nhiên, trong thực tế, tỷ lệ thành công của các
vụ hợp nhất không cao, hơn 50% số vụ hợp nhất đi đến thất bại do không đạt được
mục tiêu ban đầu đề ra.

khoa luan, document20 of 138.


13

tai lieu, luan van21 of 138.

Dưới đây là bảng tóm tắt một số kết quả nghi ên cứu cho thấy tỷ lệ thất bại
của hoạt động hợp nhất qua các năm 6:
Nguồn

Cỡ
mẫu

Thời gian

224

1972-1974

79

Giá cổ phiếu trong 4 năm liên tiếp

Byrd & Hickman

128

1980-1987

66

Khơng cơng bố

Mackinsey

116

1987

61

Chi phí vốn trong 3 năm

Mitchell/EIU

150

1988-1996

70

Tự đánh giá

Mark Sirower

168

1979-1990

65

Lợi nhuận thuần trong 4 năm

JP Morgan

116

1985-1998

44

Tương quan giữa lợi nhuận và thị trường

AT Kearney

115

1993-1996

58

Giá cổ phiếu và chỉ số ngành trong 3 năm

Mercer Management Consulting

150

1995

57

Giá cổ phiếu và chỉ số ngành trong 3 năm

Coopers & Lybrand

125

1996

66

Doanh thu, luồng tiền, khả năng sinh lời

Mercer Management

215

1997

48

Giá cổ phiếu và chỉ số ngành trong 3 năm

KPMG

107

1996-1998

53

Giá cổ phiếu và chỉ số ngành trong 3 năm

Michael
Firth,
Journal (1979)

Economic

Tỷ lệ

Phương pháp đo lường

thất bại

Có nhiều quan điểm đề cập đến việc đánh giá kế t quả của việc hợp nhất,
nhưng phần lớn đều cho rằng hợp nhất bị thất bại khi b ên mua khơng làm tăng giá
trị của cổ đơng. Điều đó xuất phát từ những nguy ên nhân dưới đây:



Thái độ ban quản lý của công ty mục ti êu và sự khác biệt về văn hóa.

Văn hóa cơng ty là một tập hợp niềm tin, những quy định đ ược chấp nhận để định
hướng cho cơng ty đó hoạt động. Mỗi cơng ty có văn hóa tổ chức ri êng. Việc áp đặt
văn hóa của bên mua cho bên bị mua sẽ có thể gây ra ảnh h ưởng tiêu cực đến mọi
mặt hoạt động của bên bị mua, đặc biệt là yếu tố con người.


Khơng có kế hoạch kết hợp sau khi mua . Kế hoạch kết hợp này là cần

thiết để đạt được những trợ lực đã vạch ra trong mục tiêu hợp nhất. Kế hoạch kết
hợp sẽ xây dựng mục tiêu chung và chiến lược để thực hiện mục ti êu đó sau khi
hợp nhất; thiết lập các nguy ên tắc hoạt động và những nhân tố thành công để tăng
6

Denzil Rankine, “Why Acquisitions fail?”, p.xxi

khoa luan, document21 of 138.


14

tai lieu, luan van22 of 138.

giá trị doanh nghiệp, giải quyết những khác biệt, đồng thời tạo tâm lý thông suốt
cho tất cả những nhân viên trong đơn vị.


Thiếu hiểu biết về ngành và về công ty mục tiêu, chẳng hạn như thiếu

sự kiểm tra trang thiết bị phục vụ cho sản xuất, mạng l ưới phân phối, thiếu sự xem
xét nhân viên chủ chốt cũng như năng suất làm việc của họ. Ngồi ra, bên mua cần
có hiểu biết về hoạt động của b ên bị mua, về những thuận lợi trong cạnh tran h và
những nhân tố giúp đạt được sự tăng trưởng trong doanh thu để sử dụng chúng cho
việc đạt được mục tiêu và hạn chế bất lợi nếu có.


Thiếu kinh nghiệm thực hiện hợp nhất . Nếu đơn vị đã từng có kinh

nghiệm trong việc hợp nhất th ì sẽ giảm được rủi ro mắc phải những sai lầm trong
những vụ hợp nhất tiếp theo.


Đi theo một chiến lược sai lầm. Mục tiêu hợp nhất bắt nguồn từ chiến

lược của công ty. Nếu công ty tuân theo một chiến l ược sai lầm thì khả năng mua lại
một công ty không phù hợp là rất cao. Một sự phân tích chiến lược đúng đắn cần
thiết để xác định hình thức hợp nhất, quy mơ hợp nhất v à thời gian thực hiện hợp
nhất.


Thổi phồng quá mức các nguồn lực tiềm năng từ việc hợp nhất. Một

trong những mục tiêu hợp nhất là làm gia tăng giá trị cổ đơng. Mục tiêu này có thể
đạt được bằng những nguồn lực có đ ược từ hợp nhất. Tuy nhiên, các công ty thường
đánh giá sai các ngu ồn lực này, chẳng hạn như đánh giá sai nguồn lực về tăng
trưởng doanh thu, giảm chi phí do sai lầm trong đánh giá về khả năng quản lý, sự
phản ứng của nhân viên, các quy định hoạt động dẫn đến một thực tế l à các trợ lực

thực sự không đạt được như mong đợi.


Trả giá quá cao trong th ương vụ hợp nhất. Nếu mức giá cao hơn

nguồn lực đạt được thì giá trị hiện tại thuần của khoản đầu t ư sẽ bị âm, điều này
thường thấy nhất trong các cuộc mua bán thông qua đấu giá.

khoa luan, document22 of 138.


15

tai lieu, luan van23 of 138.



Yếu kém trong vấn đề quản trị khi hợp nhất. Nguyên nhân dẫn đến sự

yếu kém này có thể do năng lực của đội ngũ nhân vi ên, thiếu sự truyền đạt đầy đủ,
thiếu những bước thực hiện sự thay đổi, thiếu sự h iểu biết về quy mô công việc,
thiếu sự lãnh đạo rõ ràng. Một trong những vấn đề quản trị khi tiến h ành hợp nhất là
sự truyền đạt thông tin giữa các đối t ượng có liên quan. Chẳng hạn như mối quan
tâm của nhân viên của cả hai bên về công việc của họ sau hợp nhất, khách hàng
quan tâm đến chính sách cơng ty, c ịn cổ đơng thì quan tâm đến ảnh hưởng đối với
khoản đầu tư của họ sau hợp nhất. Do đó, cơng ty cần phải có chính sách cơng bố
thơng tin rộng rãi bên trong cũng như bên ngồi đơn vị, nếu khơng có thể ảnh
hưởng đến năng suất, chất l ượng sản phẩm, mất khách h àng và làm gia tăng sự luân
chuyển nhân viên.

1.3.

Vai trị của dịch vụ kiểm tốn tiền hợp nhất
Phân tích những nguyên nhân nêu trên cho th ấy rất nhiều rủi ro dẫn đến thất

bại khi hợp nhất có thể được hạn chế bằng việc thực hiện dịch vụ kiểm toán tr ước
khi tiến hành hợp nhất. Kiểm toán tiền hợp nhất sẽ tiến h ành kiểm tra xem liệu rằng
những đối tác cho việc hợp nhất trên thực tế có thực sự “hấp dẫn” nh ư trên giấy tờ,
tài liệu hay khơng.
Thứ nhất, những phát hiện có được thơng qua kiểm tốn tiền hợp nhất sẽ
cung cấp thơng tin hữu ích cho q tr ình định giá doanh nghiệp, tối thiểu hóa rủi ro,
cung cấp cho bên mua cái nhìn thấu đáo về mọi phương diện của cơng ty mục tiêu.
Chẳng hạn như qua việc phân tích khía cạnh tài chính sẽ giúp xác định mức độ ổn
định trong khả năng sinh lợi của công ty mục ti êu, cung cấp thơng tin về nguồn lực
hiện có tại đơn vị, nhu cầu vốn lưu động…hỗ trợ cho quá trình thương lượng giá khi
mua. Kiểm tra các vấn đề pháp lý v à môi trường giúp đánh giá sự tuân thủ các quy
định pháp luật, xác định những nghĩa vụ tiềm t àng có thể phát sinh trong tương lai.
Khảo sát quá trình sản xuất, marketing, quản trị cho biết năng lực sản xuất của đ ơn
vị, kế hoạch phát triển kinh doanh, chiến l ược quản trị, nhờ đó bên mua sẽ xác định
được những khó khăn để có ph ương án giải quyết cũng như xác định được các

khoa luan, document23 of 138.


16

tai lieu, luan van24 of 138.

nguồn lực từ việc hợp nhất để phục vụ cho mục ti êu sinh lợi lâu dài của doanh
nghiệp. Khi đó kiểm tốn tiền hợp nhất thực sự trở th ành công cụ cần thiết giúp bên

mua đảm bảo rằng họ mua đúng công ty họ cần mua với giá cả ph ù hợp. Vì một khi
đã có đầy đủ thơng tin về mọi khía cạnh của công ty mục ti êu như vậy sẽ tránh được
rủi ro từ việc thổi phồng quá mức các nguồn lực có đ ược từ hợp nhất, và hạn chế sai
lầm khi trả giá mua quá cao so với giá trị thực của công ty.
Thứ hai, để hạn chế sai lầm do thiếu thông tin về ng ành, quá trình kiểm tốn
tiền hợp nhất sẽ cung cấp nguồn dữ liệu đầu v ào khách quan giúp so sánh và cung
cấp phương tiện có hệ thống để đánh giá mức độ hấp dẫn của của ngành. Những
thông tin về ngành sẽ hỗ trợ cho việc xây dựng chiến l ược cơng ty, qua đó gián tiếp
có ảnh hưởng đến việc xác định mục ti êu hợp nhất, mà điều này tác động đến việc
lựa chọn công ty mục tiêu một cách phù hợp.
Thứ ba, quy trình kiểm tốn tiền hợp nhất cịn kiểm tra khả năng tương thích
của cơng ty được mua với bên mua. Một cơng ty có thể là ứng viên lý tưởng cho
việc hợp nhất xét trên quan điểm chiến lược nhưng có thể vẫn có những vấn đề li ên
quan đến sự tương thích và hịa hợp, chẳng hạn như quy mô công ty, sự khác biệt
trong cấu trúc tổ chức, văn hóa cơng ty, hệ thống thông tin v à sự định hướng trong
việc tiến hành kinh doanh. Do đó, ki ểm tốn tiền hợp nhất sẽ phát hiện những khác
biệt này giữa các công ty tham gia hợp nhất, giúp cho các chuyên gia k ịp thời xây
dựng kế hoạch kết hợp sau khi mua để giải quyết, dung h òa sự khác biệt giữa các
công ty.

1.4.

Sự phát triển của thị trường dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tr ên
thế giới
Hoạt động kiểm toán tiền hợp nhất hiện nay chủ yếu do các cơng ty kiểm

tốn cung cấp. Bên cạnh đó, thị trường này cịn được chia sẻ bởi các cơng ty t ư vấn,
cơng ty chứng khốn, ngân hàng và các tổ chức tư vấn tài chính khác. Cùng với sự
phát triển của hoạt động hợp nhất, dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất ng ày càng được
mở rộng vì những lợi ích khơng thể phủ nhận của nó. Theo kết quả khảo sát năm

khoa luan, document24 of 138.


17

tai lieu, luan van25 of 138.

2006 do Bayer Consulting ti ến hành dưới sự uỷ nhiệm của Deloitte nhằm t ìm hiểu
thông tin từ 565 chuyên viên điều hành cao cấp của các công ty tại Hoa Kỳ khi họ
tiến hành hoạt động hợp nhất ở nước ngoài, 84% các công ty lớn (doanh thu trên 1
tỷ đôla) phải thương lượng lại điều khoản mua bán v à cấu trúc nghiệp vụ, 88% phải
rúi khỏi thương vụ sau khi tiến hành kiểm tốn tiền hợp nhất. Do đó, kiểm tốn tiền
hợp nhất có ý nghĩa vơ cùng quan trọng đối với việc mua bán, sáp nhập. Không chỉ
dừng lại ở Hoa Kỳ, quốc gia dẫn đầu về số l ượng các vụ hợp nhất, hoạt động hợp
nhất ngày càng mở rộng trên khắp thế giới và đi kèm theo đó là dịch vụ kiểm toán
tiền hợp nhất. Theo kết quả khảo sát nêu trên, thị trường hiện tại và tiềm năng cho
hoạt động này trong 3 năm tới là Tây Âu (với 77% đối tượng được hỏi trả lời rằng
công ty họ dự định sẽ tiến hành hoạt động mua bán, sáp nhập tại đây), Trung Quốc
(69%), Ấn Độ (63%), Đông Nam Á (44%). Ngo ài ra, đến 87% các cơng ty này thực
hiện kiểm tốn tiền hợp nhất tr ước khi quyết định mua bán, sáp nhập. Do đó, tiềm
năng phát triển của dịch vụ này rất rộng lớn, đặc biệt là ở những thị trường mới nổi,
chưa có nhiều sự cạnh tranh.

Kết luận chương 1
Hoạt động mua bán, sáp nhập diễn ra từ rất lâu trên thế giới và có xu hướng
ngày càng phát triển do áp lực cạnh tranh. Hoạt động n ày là cách tốt nhất để doanh
nghiệp giải quyết những khó khăn v à đạt được những mục tiêu phát triển trong
tương lai. Tuy nhiên, trong thực tế không phải bất kỳ th ương vụ hợp nhất nào cũng
mang lại lợi ích cho doanh nghiệp v à làm tăng giá trị cho cổ đơng. Có nhiều nguy ên

nhân dẫn đến thất bại trong mua bán sáp nhập như thiếu hiểu biết về ngành nghề và
về công ty mục tiêu, trả giá quá cao cho thương vụ, thiếu chiến lược kết hợp đầy đủ
sau hợp nhất…Do đó, nhu cầu kiểm tra to àn diện trước khi mua xuất hiện và dịch
vụ kiểm toán tiền hợp nhất l à một công cụ đắc lực nhằm khắc phục những hạn chế
nói trên. Chương tiếp theo của luận văn sẽ l àm rõ khái niệm, nội dung và bản chất
của dịch vụ này.

khoa luan, document25 of 138.