Tài liệu Xuất xứ và mục đích của quản trị xung đột (corporate governance) pdf

Xuất xứ và mục đích của quản trị xung đột
(corporate governance)
Trong nền kinh tế thị trường, mọi tác nhân đều theo đuổi lợi ích riêng và một “bàn
tay vô hình” trong thị trường cạnh tranh đảm bảo mục tiêu này sẽ được chuyển
thành hiệu quả tối ưu và tạo ra của cải với hàng hóa thông thường.
Chọn lọc Darwin và cạnh tranh là động cơ kinh tế đầy sức mạnh; hợp tác cũng
vậy. Hành vi của các công ty trong thị trường cạnh tranh cho phép cả hai cơ chế
cùng phát triển. Alfred Chandler (1977) nối tiếng với phát biểu rằng bàn tay vô
hình của quản lý hiệu quả hơn bàn tay vô hình của thị trường, minh chứng bằng sự
đi lên của các công ty trong nền kinh tế hiện đại.
Quản trị doanh nghiệp (corporate governance) là tập hợp các quy tắc, điều luật hỗ
trợ và khuyến khích các công ty áp dụng chế độ quản lý ngăn nắp và độc lập.
Ai là người chăm sóc lợi ích của công ty?
Công ty không do chính chủ sở hữu quản lý dễ gặp phải bất ổn về tổ chức: những
người quản lý công ty được yêu cầu đặt lợi ích của công ty cao hơn lợi ích của
chính họ và hai lợi ích này có thể không gặp nhau. Đây là điều mà các nhà kinh tế
vẫn gọi là “vấn đề đại diện”: người quản lý công ty là người đại diện cho chủ sở
hữu, và khi lợi ích của người đại diện được đặt lên trên, lợi ích thực sự của công ty
sẽ bị đe dọa. Một vài cơ chế nỗ lực bằng cách này hay cách khác dung hòa các lợi
ích trên nhưng sự khác biệt vẫn luôn tồn tại.
Tất nhiên, các cổ đông có thể kiểm soát đội ngũ quản lý, nhưng lợi ích của chính
họ cũng có thể xung đột với lợi ích của công ty.
Vấn đề về cổ đông không nảy sinh khi một người nắm giữ 100% cổ phần, bởi nếu
làm điều gì đó sai trái: anh ta sẽ làm một việc có hại cho chính mình, và do đó trên
thực tế rất hiếm khi điều này xảy ra. Vấn đề là cổ đông lớn có thể kiểm soát công
ty trong khi chỉ nắm giữ 51% cổ phần hay thậm chí là ít hơn nếu các cổ đông khác
yên lặng (thường với trường hợp công ty niêm yết); nếu họ hành động đi ngược lại
lợi ích của công ty, bản thân họ chỉ phải gánh chịu thiệt hại theo tỉ lệ phần trăm
nắm giữ. Đặc biệt, trong một số trường hợp, nhờ cấu trúc tài chính kiểu kim tự
tháp hoặc cổ phiếu có quyền bỏ phiếu ưu đãi, phần trăm kiểm soát lớn hơn tỷ lệ sở
hữu. Thậm chí còn có thể xấu hơn khi người đại diện cổ đông không nắm giữ cổ

phần của công ty nhưng lại có thể hưởng thụ 100% lợi ích và không phải chịu bất
kỳ tổn thất nào; đây là trường hợp những người làm việc cho ngân hàng, công ty
hoặc cơ quan nhà nước có ảnh hưởng lớn tới công ty: họ có thể yêu cầu các loại
ưu đãi cho bản thân và bạn bè với chi phí do công ty gánh chịu. Hiện tượng này
được gọi là “vấn đề lạm dụng của cổ đông”
Bởi vậy, các vai trò quan trọng của Ban Giám đốc, gồm cả những vị trí độc lập và
không tham gia điều hành, nên do những người sở hữu phần lớn trong công ty
đảm nhận. Với sự hỗ trợ của các kiểm toán viên, phụ trách theo dõi các tài khoản
của đội ngũ quản lý, các thành viên này có thể vừa giám sát các vị trí quản lý vừa
kiềm chế các cổ đông lớn lạm dụng quyền lực.
Phát triển mô hình quản lý ở Mỹ
Sau một giai đoạn phát triển hoang dã tới cực điểm với sự đầy rẫy các “vấn đề lạm
dụng của cổ đông” trong những năm 1920, mô hình các công ty ở Mỹ bắt đầu
được đặt dưới sự kiểm soát chặt chẽ của các qui định trong những năm 1930; các
nhà quản lý chuyên nghiệp, chủ yếu là Giám đốc điều hành (Chief Executive
Officer - CEO), đảm nhận vai trò trung tâm (do đó mà Berle và Means đặt ra thuật
ngữ “managerial company” (tạm dịch là công ty được quản lý chuyên nghiệp) vào
năm 1932), chịu sự kiểm soát của Hội đồng Quản trị, với các thành viên được lựa
chọn hầu như không chịu bất kỳ ảnh hưởng nào từ phía cổ đông. Hệ thống này vận
hành cho tới những năm 1970 khi “vấn đề đại diện” nổi lên dữ dội và dẫn theo làn
sóng mua lại công ty đối thủ vào những năm 1980.
Theo đuổi mục tiêu lợi nhuận, dần tăng lên từ những năm 1980, được sử dụng như
thước đo hiệu quả của công ty và hạn chế “vấn đề đại diện”. Điều này cũng dẫn tới
tình trạng thái quá khi động lực của các CEO và bộ phận quản lý gắn kết quá mức
với lợi nhuận trong ngắn hạn. Việc sử dụng quyền chọn mua cổ phiếu, mang lại
khoản tiền lớn trong trường hợp giá cổ phiếu tăng, đi liền với tình trạng thái quá
này; trong nhiều trường hợp, nó mang lại các khoản lợi nhuận trời cho và thúc đẩy
các nhà quản lý tập trung vào giá cổ phiếu và “thông tin quản lý” (đọc: tuyên
truyền và thủ thuật kế toán) làm tăng giá cổ phiếu, trên thực tế là khiến họ trở nên
tham lam. Đặc trưng nổi bật về sự thống trị của các nhà quản lý chuyên nghiệp

trong mô hình quản lý tại Mỹ vẫn được duy trì mặc dù từ những năm 1980, đối
tượng này đã bắt đầu phải chịu áp lực từ các cổ đông. Mục tiêu lợi nhuận và hơn
thế nữa là giá cổ phiếu do vậy trở thành động lực chính của các nhà quản lý; thuật
ngữ “shareholder value” (tạm dịch là “giá trị cổ đông”) tóm tắt các mục tiêu của
công ty.
Điều này làm tăng tinh thần doanh nghiệp của các nhà quản lý và mang lại hiệu
quả cho công ty, nhưng các nhà quản lý cũng ngày một tham lam hơn. Một số
công ty đã có cách hành xử không tốt với người làm công, môi trường, khách hàng
v.v… Một liên kết giữa các CEO và các ngân hàng đầu tư, cả hai đều được thúc
đẩy bởi tính tham lam, được hình thành và dẫn tới tình trạng làm giá và thao túng
tràn lan trên thị trường chứng khoán giai đoạn 1995-2002.
Mô hình thay thế
Mô hình thay thế cho cái gọi là “tối đa giá trị cổ đông” (shareholders value
maximization) đã được tìm kiếm trong một thời gian . Mô hình được đưa ra là “tối
đa giá trị các bên tham gia mật thiết” (stakeholders value maximization) với cơ sở
lý thuyết đi ngược lại thời điểm những năm 1930 . Dù còn mang nặng tính lý
thuyết do chưa chỉ ra được các mục tiêu rõ ràng, dễ dàng xác định và giám sát như
lợi nhuận kinh tế nhưng mô hình này mở ra hướng thảo luận về các giá trị tương
ứng giữa hai mô hình. Trong thực tiễn, mô hình đầu tiên vẫn được sử dụng nhiều
hơn.
Việc xác định sắc thái mục tiêu của công ty tùy thuộc vào Hội đồng Quản trị. Hệ
thống thị trường dựa trên phân tích thị trường sẽ biến đổi việc theo đuổi mục tiêu
cá nhân của các tác nhân thành các hàng hóa thông thường; Adam Smith là người
đầu tiên làm nổi bật điểm này nhưng ông cũng nhấn mạnh sự khác biệt giữa việc
theo đuổi lợi ích bản thân một cách tích cực và tính tham lam tiêu cực.
Ai giám sát hệ thống?
Vì thế, quản trị xung đột là xác định và giám sát cách thức trong đó hàng loạt tác
nhân trong và ngoài công ty được thúc đẩy làm việc vì lợi ích của công ty. CEO
được giám sát bởi Hội đồng Quản trị, và các thành viên của Hội đồng Quản trị
chịu sự giám sát của các cổ đông. Cổ đông tốt do vậy có vai trò quan trọng. Với

công ty niêm yết, nhiều cổ đông nhỏ không tham gia bỏ phiếu và một số cổ đông
lớn có thể tận dụng ưu thế này và quyền lực của họ để lạm dụng công ty. Vì thế,
nhiều đạo luật như ban đại diện và quá trình lựa chọn chuyên nghiệp hoá được sử
dụng (gần như mang tính hệ thống tại Anh và Mỹ) để “hướng dẫn” việc bổ nhiệm
các Giám đốc không tham gia điều hành tại các công ty niêm yết, và trên thực tế,
hạn chế ảnh hưởng của cổ đông trong quá trình lựa chọn này. Hai loại cổ đông lớn
thường có tác động tích cực tới công ty là: (i) sáng lập viên của công ty và người
thân trong gia đình họ, thường ưu tiên lợi ích dài hạn của công ty và (ii) người
quản lý tài sản chuyên nghiệp có khả năng giám sát với mức rủi ro lạm dụng thấp.
Các điều luật và nguyên tắc là cần thiết để ngăn chặn việc lạm dụng của các cổ
đông; đó là ưu tiên hàng đầu trong các nguyên tắc quản trị xung đột theo truyền
thống Anglo-Saxon, với rủi ro về “vấn đề đại diện” chưa được kiểm tra.Ở phần
lớn các quốc gia còn lại trên thế giới, quản trị xung đột truyền thống thường ưu ái
các cổ đông lớn, đi liền với rủi ro về lạm dụng của cổ đông. Có một sự hội tụ toàn
cầu về hệ thống Anglo-Saxon do hệ thống này dường như hiệu quả hơn, nhưng ở
bất kỳ nơi đâu trên thế giới, luôn có một làn sóng mạnh mẽ cho rằng quản trị xung
đột không chỉ có luật và nguyên tắc mà còn là lựa chọn và khuyến khích các cá
nhân có khả năng và nguyện vọng làm việc hết mình và tài năng quản lý, giám sát
công ty với mức lương và phần thưởng xứng đáng.
Bài học nào cho Việt Nam?
Việt Nam có thể tìm được các ví dụ tốt và xẩu ở đâu? Các quốc gia như Hồng
Kông, Singapore, Thái Lan có thể được nhắc đến với truyền thống doanh nghiệp.
Trung Quốc hưởng lợi lớn từ nguồn lực do các doanh nhân Hoa kiều cung cấp, lý
giải cho sự phát triển của cộng đồng doanh nghiệp tại quốc gia này. Tại các quốc
gia trên khuôn khổ cho hoạt động của thị trường chứng khoán đều được chú trọng
phát triển trong nhiều năm qua, đôi khi là dưới tác động từ bên ngoài. Nhật Bản và
Hàn Quốc có các tập toàn thương mại lớn trong một thời gian dài, đây là điểm
khác biệt của hai trường hợp này.

Việt Nam có khu vực sở hữu nhà nước lớn và có lẽ không nên chỉ quan tâm tới

việc tư nhân hóa thật nhanh mà còn cần tránh lặp lại các sai lầm ở Nga, nơi việc tư
nhân hóa quá sớm đã dẫn tới các tài sản thuộc sở hữu nhà nước bị bán với giá rẻ
và làm nổi lên tầng lớp các nhà tư bản tham lam và không quan tâm tới các hàng
hóa thông thường. Hình thành tích cực cơ chế thị trường đúng đắn, đội ngũ kiểm
toán viên tốt, hình thành tầng lớp doanh nhân bản địa, các nhà quản lý tài sản
chuyên nghiệp, tăng số lượng các nhóm cá nhân có khả năng đảm nhiệm vai trò
thành viên hội đồng quản trị không tham gia điều hành… tất cả đều là chuẩn bị
cần thiết trước khi tiến trình tư nhân hóa thông qua thị trường chứng khoán được
triển khai với qui mô lớn.
Eric de Keuleneer
Solvay Business School
The University of Brussels
21 Ave. F.D. Roosevelt, B-1050 Brussels, Belgium