Giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam.doc.DOC

Bảng ký hiệu viết tắt.
CTCK Công ty chứng khoán
CK Chứng khoán
OTC Thị trờng phi chính thức.
SGDCK Sở giao dịch chứng khoán
TTCK Thị trờng chứng khoán
UBCKNN Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc
TTGDCK Trung tâm giao dịch chứng khoán
NHĐT&PT Ngân hàng Đầu t và Phát triển
BSC Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển
1
Lời mở đầu
1. Tính cấp thiết và ý nghĩa khoa học của đề tài.
Thị trờng chứng khoán là một bộ phận trong hệ thống các thị trờng tài chính
và đã đợc phát triển rộng rãi ở các nớc có nền kinh tế thị trờng phát triển. Đây là một
kênh huy động vốn quan trọng cho các doanh nghiệp và Chính phủ để đáp ứng các
nhu cầu cấp thiết về vốn thông qua việc phát hành các loại chứng khoán. Tuy nhiên,
việc phát hành chứng khoán trên thị trờng này luôn tiềm ẩn rủi ro đòi hỏi các chủ thể
phát hành phải tìm biện pháp giảm thiểu rủi ro để huy động vốn đợc tốt nhất. Một
trong các biện pháp phòng ngừa rủi ro trong phát hành chứng khoán là phát hành
thông qua bảo lãnh phát hành. Đây là một trong những nghiệp vụ quan trọng trên thị
trờng chứng khoán sơ cấp do các công ty chứng khoán, ngân hàng đầu t, các công ty
tài chính cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các đợt phát hành, giúp
các chủ thể phát hành huy động vốn một cách nhanh chóng, thuận lợi với chi phí hợp
lý và mức độ rủi ro thấp.
ở Việt Nam, thị trờng chứng khoán đã chính thức đi vào hoạt động đợc hơn
bốn năm và đã phần nào thể hiện đợc vai trò quan trọng của mình trong việc hỗ trợ
các chủ thể phát hành chứng khoán để huy động vốn. Các nghiệp vụ trên thị trờng đã
bớc đầu hình thành và phát triển trong đó có nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng
khoán trên thị trờng sơ cấp. Tuy nhiên, do hoạt động của thị trờng chứng khoán còn
rất sơ khai, các nghiệp vụ còn khá mới mẻ, thị trờng cha xuất hiện nhiều tổ chức

trung gian có tính chuyên nghiệp để có thể vận hành tốt nghiệp vụ bảo lãnh phát
hành chứng khoán, một trong những nghiệp vụ đòi hỏi trình độ và sự sáng tạo rất
lớn. Bên cạnh đó, những chính sách điều chỉnh hoạt động của thị trờng chứng khoán
nói chung và bảo lãnh phát hành chứng khoán nói riêng còn nhiều chồng chéo và
mâu thuẫn khiến cho còn nhiều hạn chế và ảnh hởng nhất định đến sự phát triển của
thị trờng chứng khoán, đến hoạt động phát hành chứng khoán của các doanh nghiệp
và hoạt động bảo lãnh phát hành của các tổ chức bảo lãnh. Ngoài ra, cũng chính do
2
sự non nớt của tổ chức bảo lãnh mà điển hình là công ty chứng khoán trong nghiệp
vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khiến cho việc phát hành, niêm yết chứng khoán
bị hạn chế, số lợng công ty niêm yết tăng chậm, cầu về bảo lãnh phát hành rất ít. Các
doanh nghiệp thì e dè khi phát hành chứng khoán thông qua bảo lãnh còn các công
ty chứng khoán thì e ngại khi nhận bảo lãnh do mức độ rủi ro của nghiệp vụ này ở
Việt Nam là tơng đối cao.
Thực tế này đòi hỏi chúng ta phải nhìn nhận một cách đúng đắn thực trạng
bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt Nam để từ đó đa ra những giải pháp nhằm
nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt Nam nói chung
và tại Công ty chứng khoán Ngân hàng đầu t và phát triển VN nói riêng.
Xuất phát từ nhu cầu thực tiễn đó, em đã mạnh dạn chọn đề tài Giải pháp
nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty
chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam làm khoá luận tốt nghiệp của
mình.
2. Mục tiêu nghiên cứu.
Đề tài Giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành
chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt
Nam nghiên cứu một cách tổng quát, hệ thống cơ sở lý luận chung về hoạt động
bảo lãnh phát hành chứng khoán. Đồng thời đề tài nghiên cứu nhằm đánh giá, nhận
định cụ thể về thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán, những tồn tại
và nguyên nhân, qua đó đề xuất một số giải pháp nhằm góp phần hoàn thiện và nâng
cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán

Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam.
3. Đối tợng và phạm vi nghiên cứu.
Đề tài lấy hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng
khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam làm đối tợng nghiên cứu.
3
Phạm vi nghiên cứu giới hạn ở một số vấn đề lý luận, thực tiễn có liên quan
trực tiếp đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán nói chung và hoạt động bảo
lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển
Việt Nam.
4. Phơng pháp nghiên cứu.
Trong quá trình nghiên cứu, khoá luận sử dụng các phơng pháp nghiên cứu
khoa học để phân tích lý luận và luận giải thực tiễn nh : phơng pháp so sánh, duy vật
biện chứng, phân tích hoạt động kinh tế
5. Kết cấu của đề tài.
Ngoài phần mở đầu, kết luận và tài liệu tham khảo phần nội dung của đề tài
bao gồm ba chơng:
Chơng 1: Lý luận chung về công ty chứng khoán và nghiệp vụ bảo lãnh phát
hành chứng khoán.
Chơng 2 : Thực trạng về hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công
ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam.
Chơng 3 : Một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát
hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Viẹt
Nam.
4
Chơng 1
Lý luận chung về công ty chứng khoán và nghiệp vụ bảo
lãnh phát hành chứng khoán.
1.1 Những vấn đề cơ bản về công ty chứng khoán.
1.1.1 Khái niệm về công ty chứng khoán.
Công ty chứng khoán là một định chế trung gian căn bản của thị trờng chứng

khoán, một chủ thể có vai trò quan trọng trong quá trình hình thành và phát triển thị
trờng chứng khoán.
CTCK với các hoạt động cung cấp dịch vụ đa dạng của mình giúp cho công
chúng có thể luân chuyển vốn đầu t dễ dàng thông qua hoạt động mua, bán chứng
khoán cho khách hàng. Bằng khả năng chuyên môn với nghiệp vụ môi giới,bảo lãnh
phát hành, t vấn đầu t, cung cấp thông tin
Có rất nhiều khái niệm khác nhau về Công ty chứng khoán, ở Việt nam, các
CTCK là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn đợc thành lập hợp pháp tại
Việt nam và đợc Uỷ ban chứng khoán cấp giấy phép thực hiện một hoặc một số loại
hình kinh doanh chứng khoán.
1.1.2. Cơ cấu tổ chức của Công ty chứng khoán
Khi thị trờng chứng khoán mới ra đời thì các CTCK có cơ cấu và hoạt động
rất đơn giản. Dần dần cùng với sự phát triển của thị trờng thì cơ cấu và hoạt động
của các CTCK cũng ngày càng sôi động và phức tạp. Cơ cấu của CTCK phụ thuộc
vào quy mô kinh doanh, nghiệp vụ kinh doanh và tính chất sở hữu của mỗi công ty.
Cơ quan quyền lực cao nhất của CTCK là Hội đồng quản trị. Hội đồng quản
trị sẽ bổ nhiệm Ban giám đốc để điều hành công ty. Giúp việc Hội đồng quản trị có
Ban kiểm soát, có nhiệm vụ theo dõi và kiểm soát tất cả giao dịch chứng khoán.
Một CTCK thờng có các phòng ban chủ yếu sau :
5
- Phòng giao dịch: Đây là nơi thực hiện các giao dịch tại Sở giao dịch chứng
khoán và thị trờng OTC. Chức năng chính của phòng này là nhận và thực hiện giao
dịch tại Sở đối với các lệnh giao dịch. Thông thờng, phòng giao dịch bao gồm 3 bộ
phận.
+ Bộ phận môi giới giới cho khách hàng
+ Bộ phận tự doanh
+ Bộ phận nghiên cứu và phân tích chứng khoán
- Phòng Kế toán -Tài chính : Gồm 2 bộ phận :
+ Bộ phận Kế toán : Xử lý các hợp đồng và tài liệu giao dịch, soạn thảo, gửi
cho khách hàng, nhận lại tài liệu từ khách hàng, lu trữ các hợp đồng

+ Bộ phận Tài chính : Quản lý tài chính của công ty thông qua tài khoản
chứng khoán và tiền quản lý việc cho khách hàng vay tiền để đầu t chứng
khoán
- Phòng Marketing : Quan hệ với khách hàng của công ty,nhận lệnh
- Phòng lu ký, đăng ký, lu trữ
- Phòng quản trị - hành chính tổng hợp
- Phòng quản lý tài sản
1.1.3 Vai trò của Công ty chứng khoán
Sản phẩm do các CTCK tạo ra trong quá trình hoạt động của mình đã làm cho
CTCK có những vai trò sau:
Một là, vai trò huy động vốn : Các CTCK là các trung gian tài chính có vai
trò huy động vốn, tức là họ là các kênh chuyển vốn từ nơi d thừa sang nơi có nhu cầu
sử dụng vốn. Các CTCK thờng đảm nhiệm vai trò này qua các hoạt động về Nghiệp
vụ ngân hàng đầu t và môi giới chứng khoán.
Hai là, vai trò thực hiện tính thanh khoản của chứng khoán: các CTCK
thực hiện cơ chế chuyển đổi này, từ đó giúp nhà đầu t thực hiện mong muốn chuyển
tiền mặt thành chứng khoán và ngợc lại một cách ít thiệt hại nhất.
6
Ba là, vai trò xác định giá cả chứng khoán: Thông qua Sở Giao dịch chứng
khoán, thị trờng OTC, các CTCK cung cấp một cơ chế giá cả nhằm giúp nhà đầu t có
đợc sự đánh giá đúng thực tế và chính xác về giá trị khoản đầu t của mình.
Bốn là, thúc đẩy vòng quay của chứng khoán : Các CTCK cũng là ngời tạo
ra sản phẩm bằng cách cung cấp cho khách hàng các cách đầu t khác nhau. Qua đó,
họ góp phần làm tăng vòng quay của chứng khoán qua việc chú ý đến nhu cầu của
ngời đầu t, cải tiến các công cụ tài chính của mình làm cho chúng phù hợp với nhu
cầu của khách hàng.
Năm là, làm dịch vụ t vấn tài chính : Các CTCK với dịch vụ tổng hợp
không chỉ thực hiện lệnh của khách hàng mà còn tham gia vào nhiều dịch vụ t vấn,
cung cấp các thông tin đa dạng,nghiên cứu thị trờng cho các công ty cổ phần và cá
nhân đầu t. Công ty có thể t vấn về : thu thập và xử lý thông tin về các khả năng và

cơ hội đầu t, triển vọng ngắn và dài hạn của thị trờng chứng khoán và các Công ty
trong thời gian hiện tại và tơng lai, t vấn đầu t chứng khoán
Sáu là, yểm trợ các sản phẩm đầu t : Các sản phẩm đầu t hiện nay phát triển
rất mạnh do yếu tố dung lợng thị trờng và biến động thị trờng ngày càng lớn, nhận
thức rõ ràng hơn của khách hàng đối với thị trờng tài chính, sự nỗ lực trong tiếp thị
của các CTCK. Các CTCK có các dịch vụ yểm trợ rất to lớn đối với thị trờng, vì mỗi
loại sản phẩm tài chính có những quy định riêng biệt và nhu cầu khách hàng là đa
dạng khác nhau.
1.1.4. Các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán
Các CTCK có thể là những công ty chuyên dịch vụ nh công ty chỉ chuyên môi
giới, công ty chỉ thực hiện hoạt động t vấn, bảo lãnh phát hành chứng khoán hay là
những công ty đa dịch vụ hoạt động trên nhiều lĩnh vực kinh doanh chứng khoán.
Nói chung, đối với CTCK có 3 nghiệp vụ kinh doanh chính :
-Nghiệp vụ môi giới chứng khoán
-Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán
- Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán
7
Theo thời gian, do đòi hỏi của thị trờng và nhu cầu phát triển của bản thân
CTCK, xuất hiện ngày càng nhiều các nghiệp vụ phát sinh nh : cho vay ký quỹ, t vấn
đầu t, quản lý danh mục đầu t, quản lý thu nhập chứng khoán Đồng thời CTCK
còn hoạt động tích cực trên cả lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm ngân hàng.
1.1.4.1 Nghiệp vụ môi giới chứng khoán
Môi giới là một hoạt động kinh doanh chứng khoán, trong đó một CTCK đại
diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tại SGDCK hay
thị trờng OTC mà chính khách hàng sẽ phải chịu trách nhiệm đối với hậu quả kinh tế
của việc kinh doanh đó. Rủi ro mà nhà môi giới hay gặp phải là các khách hàng của
mình hoặc nhà môi giới giao dịch khác có thể không thực hiện việc thanh toán đúng
thời hạn.
1.1.4.2. Nghiệp vụ bảo lãnh
Bảo lãnh phát hành là việc hỗ trợ đơn vị phát hành huy động vốn bằng cách

bán chứng khoán trên thị trờng. Sự hỗ trợ đó giúp đơn vị phát hành nắm chắc khả
năng huy động vốn và có kế hoạch sử dụng vốn huy động. Có 3 hình thức bảo lãnh
phát hành mà thế giới thờng áp dụng: bảo lãnh cam kết chắc chắn, bảo lãnh cam kết
cố gắng tối đa, bảo lãnh bảo đảm tất cả hoặc không.
1.1.4.3. Nghiệp vụ tự doanh
Nghiệp vụ tự doanh là một nghiệp vụ kinh doanh trong đó công ty chứng
khoán mua bán chứng khoán với kinh phí của mình, rủi ro do chính công ty chịu và
họ có thể làm thêm nhiệm vụ tạo thị trờng cho một loại chứng khoán nào đó. Nhà
giao dịch có lãi hay chịu lỗ tuỳ thuộc và sự chênh lệch giữa giá mua và giá bán
chứng khoán và biến động chung của giá CK do họ nắm giữ.
1.1.4.4. T vấn đầu t và t vấn tài chính Công ty
Dịch vụ t vấn đầu t và t vấn tài chính có thể do bất kỳ CTCK hay cá nhân nào
tham gia thông qua : khuyến cáo, lập báo cáo, t vấn trực tiếp, ấn phẩm về CK để thu
phí. Hoạt động t vấn đầu t là việc cung cấp thông tin, cách thức, đối tợng CK, thời
hạn, khu vực và các vấn đề có tính quy luật của hoạt động đầu t CK. Ngoài dịch vụ
8
t vấn đầu t, các CTCK có thể sử dụng kỹ năng để t vấn cho các công ty về việc sáp
nhập, thâu tóm, tái cơ cấu vốn của công ty để đạt kết quả tối u.
1.1.4.5.Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu t
Đây là loại nghiệp vụ t vấn của CTCK nhng ở mức độ cao hơn vì trong hoạt
động này khách hàng uỷ thác cho CTCK thay mặt mình quyết định đầu t theo một
chiến lợc hay những nguyên tắc đã đợc khách hàng chấp thuận.Thực hiện nghiệp vụ
này cho khách hàng, CTCK vừa bảo quản hộ CK, vừa đầu t hộ CK.Thông thờng
CTCK nhận đợc phí quản lý bằng một tỷ lệ phần trăm trên số lợi nhuận thu về cho
khách hàng.
1.1.4.6. Nghiệp vụ phụ trợ
Nghiệp vụ tín dụng: CTCK cung cấp tín dụng cho khách hàng của mình để họ
mua chứng khoán và sử dụng số CK đó làm vật thế chấp cho khoản vay của mình.
Nghiệp vụ quản lý thu nhập chứng khoán( quản lý cổ tức): Nghiệp vụ này của
công ty CK xuất phát từ nghiệp vụ lu ký CK cho khách hàng. Khi thực hiện nghiệp

vụ lu ký, công ty phải tổ chức theo dõi tình hình thu lãi CK khi đến hạn để thu hộ rồi
gửi báo cáo cho khách hàng. Tuy nhiên trên thực tế các công ty thờng không trực
tiếp quản lý mà sẽ lu ký tại trung tâm lu giữ chứng khoán.
Ngoài nghiệp vụ kể trên, công ty CK còn có thể thực hiện một số hoạt động
khác nh cho vay CK, quản lý quỹ đầu t, quản lý vốn, kinh doanh bảo hiểm
1.2. Các hình thức phát hành chứng khoán
1.2.1. Phát hành chứng khoán riêng lẻ
1.2.1.1. Khái niệm:
Phát hành chứng khoán riêng lẻ là việc phát hành chứng khoán đợc bán nội bộ
hoặc bán thẳng cho các tổ chức đầu t hoặc một số các cá nhân bên ngoài. Phát hành
chứng khoán riêng lẻ tập trung vào chủ yếu là các tổ chức lớn và là những tổ chức có
quan hệ gần gũi với doanh nghiệp. Việc phân phối chứng khoán theo hình thức này
9
có thể cho phép doanh nghiệp huy động đợc vốn một cách nhanh chóng và bảo đảm
cho giá chứng khoán không biến động mạnh.
Trong hình thức phát hành chứng khoán riêng lẻ thì cổ phiếu thờng đợc phát
hành lần đầu cho các nhà sáng lập của công ty hoặc phát hành cổ phiếu mới với việc
u tiên đặt mua trớc cho cổ đông hoặc có thể chào bán chứng khoán cho ngời thứ ba
thờng là ngời có quan hệ chặt chẽ mật thiết với công ty nh ngời quản lý công ty, ngời
lao động trong công ty, các định chế tài chính, các đối tác kinh doanh
1.2.1.2. Điều kiện phát hành chứng khoán riêng lẻ
Do hình thức phát hành này không tiến hành một cách rộng rãi ra công chúng
nên điều kiện phát hành của nó đơn giản cụ thể là:
- Quy mô vốn nhỏ, không cần đáp ứng những điều kiện của vốn điều lệ tối
thiểu ban đầu, không quy định về tỷ lệ % đối với vốn cổ phần do công chúng nắm
giữ và số lợng công chúng tham gia.
- Công ty có thể mới thành lập hoặc công ty đã thành lập và hoạt động
không kể thời gian nào.
- Hoạt động kinh doanh có thể có lãi cao hoặc thấp hoặc cha có lãi trong
giai đoạn mới phát hành chứng khoán.

- Lập đợc dự án đầu t và phơng án sản xuất kinh doanh khả thi và việc sử
dụng nguồn vốn từ đợt phát hành.
- Đội ngũ quản lý công ty có năng lực, không đòi hỏi cao nh hình thức phát
hành chứng khoán rộng rãi ra công chúng.
- Đáp ứng một số quy định khác tuỳ thuộc đợt phát hành.
1.2.2. Phát hành chứng khoán ra công chúng.
1.2.2.1. Khái niệm.
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng khoán
đợc bán rộng rãi ra công chúng cho một số lợng lớn nhà đầu t nhất định (trong đó
phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu t nhỏ) và khối lợng phát hành phải đạt một mức
10
nhất định. Phát hành chứng khoán ra công chúng có thể đợc thực hiện trực tiếp bởi tổ
chức phát hành hoặc thông qua các tổ chức trung gian.
Hình thức phát hành này có quan hệ khá mật thiết với việc bảo lãnh phát hành
bởi đây là hình thức phát hành chứa đựng nhiều rủi ro do việc phân phối chứng
khoán ra công chúng là những đối tợng mà tổ chức phát hành không có quan hệ chặt
chẽ. Thông thờng nếu tổ chức phát hành lựa chọn phát hành chứng khoán ra công
chúng thì việc chọn cho mình một tổ chức bảo lãnh uy tín là điều vô cùng cần thiết
để có thể đảm bảo cho đợt huy động vốn đợc diễn ra một cách thuận lợi.
1.2.2.2. Điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng.
Điều kiện để một công ty có thể phát hành chứng khoán ra công chúng là:
- Tổ chức đó phải có quy mô vốn lớn, mức vốn điều lệ tối thiểu thực có đến
ngày xin phép phát hành tuỳ theo mức quy định của từng nớc.
- Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi trong vòng hai năm liên tục gần nhất
đối với đợt phát hành chứng khoán.
- Có tình hình tài chính lành mạnh và triển vọng.
- Có phơng án kinh doanh khả thi, việc sử dụng vốn một cách có hiệu quả.
- Có hội đồng quản trị, đội ngũ quản lý kinh doanh nhiều kinh nghiệm.
- Có điều kiện về bảo lãnh phát hành chứng khoán.
- Có quy định về việc nắm giữ cổ phiếu đối với cổ đông sáng lập.

1.2.2.3. Các hình thức phát hành chứng khoán ra công chúng.
Có ba hình thức phát hành chứng khoán ra công chúng trên thị trờng sơ cấp:
- Phát hành trực tiếp (tự phát hành)
Là phơng thức phát hành trong đó tổ chức phát hành tự bán chứng khoán ra
công chúng.
Muốn tự phát hành ra công chúng đòi hỏi tổ chức phát hành phải có uy tín, có
mạng lới chi nhánh nhiều địa điểm khác nhau, phải am hiểu thị trờng, có khả năng
phân tích và xử lý thông tin.
11
- Phát hành bằng phơng thức đấu thầu:
Phơng thức phát hành thông qua đấu thầu thờng áp dụng đối với trái phiếu
Chính phủ và tín phiếu Kho bạc Nhà nớc.
Có hai phơng pháp đấu thầu:- Đấu thầu theo kiểu Hà Lan
- Đấu thầu theo kiểu Mỹ.
- Phát hành gián tiếp thông qua bảo lãnh phát hành.
Đây là phơng thức phát hành gián tiếp, tổ chức phát hành nhờ ngân hàng hoặc
công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành. Phơng thức này tạo ra khả năng bán chứng
khoán tốt bởi các tổ chức bảo lãnh phát hành có hệ thống bán, kinh nghiệm, khả
năng về vốn.
1.2.2.4. Lợi ích của việc phát hành chứng khoán ra công chúng.
Việc phát hành chứng khoán ra công chúng ngày càng thu hút đợc nhiều
doanh nghiệp tham gia và điều này đã làm cho thị trờng sơ cấp hoạt động sôi nổi và
thúc đẩy cho thị trờng thứ cấp phát triển. Đó là do phát hành chứng khoán đem lại
khá nhiều lợi ích cho doanh nghiệp cụ thể là:
Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp doanh nghiệp huy động đợc
nguồn vốn cần thiết cho hoạt động kinh doanh, đáp ứng kịp thời nhu cầu vốn để đảm
bảo cho hoạt động sản xuất kinh doanh không bị ngng trệ. Thông qua việc phát hành
cổ phiếu hoặc trái phiếu, nguồn vốn nợ và vốn cổ phần của doanh nghiệp tăng lên là
cơ sở đảm bảo cho nguồn vốn ổn định hơn.
Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ làm tăng uy tín và hình ảnh của

doanh nghiệp, nhờ đó công ty dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy động
vốn qua phát hành cổ phiếu và trái phiếu những lần sau. Hơn nữa, khách hàng và nhà
cung ứng của công ty cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty và do vậy công ty sẽ rất
có lợi trong việc mua nguyên vật liệu và tiêu thụ sản phẩm.
Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp cho công ty có thể thu hút và giữ
lại những nhân viên có trình độ cao bởi vì một tỷ lệ chứng khoán nhất định nằm
trong tay họ. Các nhân viên chính là cổ đông là chủ sở hữu của công ty do đó họ
12
luôn phát huy tinh thần trách nhiệm cao, làm việc có hiệu quả và nó kích thích sự
cạnh tranh đối với công ty khác. Quyền lợi của những ngời nắm giữ cổ phiếu của
công ty luôn gắn chặt với lợi ích mà họ tạo ra cho công ty đó.
Phát hành chứng khoán ra công chúng làm cho tính thanh khoản của chứng
khoán tăng lên vì lúc này thị trờng dành cho các cổ phiếu ra đời đó chính là thị trờng
thứ cấp. Nhờ đó giá trị tài sản của các cổ đông trong công ty cũng đợc tăng lên, uy
tín của công ty cũng đợc thay đổi với những hình ảnh tốt đẹp hơn.Khi uy tín và hình
ảnh của công ty tăng lên thì giúp cho công ty có thể huy động vốn một cách dễ dàng
hơn từ ngân hàng, công ty có thể đợc vay vốn với những điều kiện u đãi hơn về lãi
suất, thủ tục vay và thủ tục về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn, công ty có thể có
những khuyến khích đáng kể về thuế.
Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lợng và độ chính xác của
các báo cáo tài chính vì các báo cáo tài chính phải đợc lập theo các tiêu chuẩn chung
do cơ quan quản lý quy định. Hơn nữa, các thông tin tài chính của doanh nghiệp phát
hành phải đợc công khai một cách rõ ràng, minh bạch, điều này làm cho việc đánh
giá và so sánh kết quả hoạt động của công ty đợc thực hiện một cách dễ dàng và thúc
đẩy việc quản trị cũng nh kinh doanh của công ty có hiệu quả hơn.
1.3. Những vấn đề cơ bản về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán
1.3.1. Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán.
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là một trong những nghiệp vụ cơ bản của
công ty chứng khoán và đây cũng là hoạt động đợc các tổ chức khác trên thị trờng
thực hiện. Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp đỡ các tổ chức phát hành

chứng khoán thực hiện các thủ tục trớc khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân
phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát
hành. Quá trình này bao gồm việc t vấn tài chính của công ty phát hành, t vấn về loại
chứng khoán phát hành và thời điểm phát hành, định giá chứng khoán, thực hiện bao
tiêu chứng khoán nhằm huy động đợc nguồn vốn nhất định cho tổ chức phát hành
chứng khoán.
13
Chào bán chứng khoán qua ngời bảo lãnh là phơng pháp mà nhiều doanh
nghiệp, nhiều tổ chức lựa chọn nhằm đảo bảm cho đợt phát hành chứng khoán thành
công. Đây chính là phơng pháp phát hành gián tiếp mà ở đó tổ chức phát hành thông
qua một tổ chức trung gian đợc gọi là tổ chức bảo lãnh phát hành để chào bán chứng
khoán ra công chúng đầu t.
1.3.2.Vai trò của việc bảo lãnh phát hành chứng khoán.
- Vai trò đối với nền kinh tế quốc dân:
Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán cung cấp các dịch vụ tài chính
chuyên nghiệp nh t vấn tài chính, xác định giá trị chứng khoán nhằm tăng tính hiệu
quả của hoạt động sản xuất kinh doanh, tạo môi trờng minh bạch, công khai hoá
thông tin, hỗ trợ cho thị trờng tài chính phát triển, góp phần phát triển kinh tế thị tr-
ờng và hội nhập vào nền kinh tế khu vực và thế giới. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành
góp phần làm cho thị trờng chứng khoán phát triển và thúc đầy luồng vốn nhanh
chóng trong nền kinh tế tạo cho lu thông tiền tệ đợc trôi chảy thúc đẩy các hoạt động
kinh doanh trong toàn bộ nền kinh tế.
- Vai trò đối với tổ chức phát hành:
Các tổ chức phát hành bao gồm : các doanh nghiệp đợc phép phát hành chứng
khoán( cổ phiếu và trái phiếu) và Chính phủ. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành rất quan
trọng trong việc hớng dẫn và hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận các phơng pháp quản lý
khoa học, nâng cao hiệu quả quản lý tài chính ( thông qua t vấn tài chính), cung cấp
các dịch vụ giải pháp tổng thể đảm bảo đợc sự phát triển của hoạt động kinh doanh,
phát huy các u thế cạnh tranh và thích ứng đợc với sự biến động của môi trờng kinh
doanh trong và ngoài nớc. Bảo lãnh phát hành còn là một đảm bảo cho sự thành công

của phơng án phát hành chứng khoán nhằm huy động vốn cho một dự án mở rộng
đầu t của doanh nghiệp với chi phí hợp lý và giảm thiểu đợc rủi ro. Đối với Chính
phủ nhằm thu hút đợc nguồn vốn nhàn rỗi từ dân chúng để bù đắp thiếu hụt ngân
sách và đáp ứng chi tiêu Chính phủ thì việc phát hành trái phiếu Chính phủ là rất cần
thiết và tỏ rõ nhiều thuận lợi hơn cả. Để đạt đợc mục tiêu của việc phát hành trái
14
phiếu Chính phủ thì kế hoạch phát hành phải đợc xây dựng một cách khoa học và cụ
thể dựa trên chiến lợc tổng thể về phát triển kinh tế xã hội và các mục tiêu của chính
sách tiền tệ quốc gia. Hoạt động bảo lãnh phát hành trái phiếu giúp cho Chính phủ
xây dựng đợc dự toán ngân sách trong từng thời kỳ, trên cơ sở đó đa ra kế hoạch phát
hành trái phiếu Chính phủ đồng thời kết hợp chính sách tiền tệ và chính sách tài
khoá trong quản lý và điều hành thị trờng trái phiếu, đáp ứng đợc nhu cầu đầu t và
phát triển kinh tế xã hội. Thông thờng, để bảo lãnh trái phiếu Chính phủ thì cần phải
là một tổ hợp bảo lãnh sẽ tiến hành phân phối số lợng trái phiếu Chính phủ trên cơ sở
đã đợc ấn định trớc về số lợng, lãi suất, thời hạn. Phơng pháp này giúp cho Chính
phủ có thể kiểm soát đợc lãi suất kì hạn cũng nh đối với số lợng trái phiếu.
- Vai trò đối với các nhà đầu t:
Bảo lãnh phát hành chứng khoán phân tích và cung cấp cho ngời đầu t những
thông tin cần thiết về tổ chức phát hành nh tình hình tài chính, u điểm và nhợc điểm của
cơ cấu tổ chức và những thông tin khác có liên quan đến việc biến động giá chứng
khoán ; cho ngời đầu t biết đợc môi trờng kinh doanh hiện tại cơ chế quản lý của Nhà
nớc đối với hoạt động chứng khoán nói chung và bảo lãnh phát hành chứng khoán nói
riêng; cung cấp các chuẩn mực quốc tế và sự thay đổi của chúng về lĩnh vực tài chính,
kế toán, kiểm toán tiền tệ nhằm giúp cho nhà đầu t có đợc những thông tin tổng thể và
toàn diện khi họ tham gia thị trờng chứng khoán.
1.3.3. Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành chứng khoán
Tham gia vào việc bảo lãnh phát hành chứng khoán có rất nhiều tổ chức. Tổ
chức bảo lãnh (hay có thể gọi là ngời bảo lãnh) sau khi tiến hành xong hoạt động t
vấn phát hành sẽ là ngời mua toàn bộ hoặc một phần chứng khoán của ngời phát
hành nhằm mục đích đa số chứng khoán đó chào bán ra công chúng đầu t hoặc có

thể ký kết hợp đồng với ngời phát hành để mua số chứng khoán còn lại cha cha bán
hết nếu không có ai đăng ký mua thêm hoặc có thể tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp
vào việc phát hành. Tùy theo pháp luật mỗi nớc, các công ty có chức năng thực hiện
15
bảo lãnh thờng là các tổ chức kinh doanh chứng khoán(các công ty chứng khoán),
các ngân hàng đầu t, ngân hàng thơng mại và các tổ chức có tiềm lực tài chính mạnh.
Tổ chức bảo lãnh đóng vai trò quan trọng giúp cho ngời phát hành bán chứng khoán
để huy động vốn một cách thuận lợi.
Có thể thể hiện mối quan hệ giữa các chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hành
bằng sơ đồ sau:
Sơ đồ 1 : Mối quan hệ giữa các chủ thể tham gia đợt phát hành chứng khoán.
16
Tổ chức phát hành
Tổ chức bảo lãnh phát hành
Tổ chức bảo lãnh chính
Thành viên bảo lãnh Thành viên bảo lãnh Thành viên bảo lãnh
Nhóm bánNhóm bán Nhóm bán Nhóm bán Nhóm bán Nhóm bán
*Tổ hợp bảo lãnh phát hành
Trong trờng hợp khối lợng vốn huy động của các doanh nghiệp quá lớn mà
một tổ chức bảo lãnh không thể đảm đơng đợc hết nhiệm vụ thì thông thờng các tổ
chức bảo lãnh sẽ lập ra tổ hợp bảo lãnh phát hành để việc phân phối chứng khoán đ-
ợc tiến hành nhanh chóng và đồng thời phân tán đợc rủi ro.
* Tổ chức bảo lãnh chính :
Là tổ chức bảo lãnh đứng ra thơng lợng với ngời phát hành, chỉ đạo toàn bộ
tiến trình bảo lãnh phát hành bao gồm ký kết hợp đồng bảo lãnh với tổ chức phát
hành, điều hành cuộc họp thẩm định cuối cùng và bán chứng khoán.
*Những thành viên của tổ hợp bảo lãnh:
Những thành viên của tổ hợp bảo lãnh cam kết với tổ chức bảo lãnh chính về
việc bán chứng khoán ra công chúng. Đối với trờng hợp bảo lãnh chắc chắn, tất cả
các thành viên của tổ hợp phải làm giấy cam kết bán hết số chứng khoán mà họ đã

nhận trong tổng số phát hành.
Các thành viên của tổ hợp sẽ ký vào một bản thoả thuận tham gia vào tổ hợp
trong đó quy định trách nhiệm của các thành viên, của tổ chức bảo lãnh chính và
việc phân chia lợi nhuận của tổ hợp.
*Nhóm bán:
Thông thờng thì công ty chứng khoán sẽ đợc mời tham gia phân phối chứng
khoán.Các`công ty chứng khoán này đợc coi là thành viên trong nhóm bán sẽ bán
chứng khoán cho nhà đầu t tại cùng một giá, cùng một lúc và cùng những điều kiện
nh của những tổ chức bảo lãnh phát hành.
Những thành viên trong nhóm bán không bị ràng buộc trách nhiệm tài chính
đối với ngời phát hành hay với bất kỳ ai khác bởi họ không phải là những ngời bảo
lãnh phát hành. Mặt khác, những thành viên của nhóm bán cũng không kiếm đợc
nhiều tiền từ một đợt chào bán chứng khoán ra công chúng nh tổ chức bảo lãnh phát
hành. Tuy nhiên, trong mọi tình huống các thành viên trong nhóm bán đều phải hoạt
động căn cứ vào bản hợp đồng với tổ chức bảo lãnh.
17
1.3.4 Các thủ tục và quy định trong bảo lãnh phát hành chứng khoán.
1.3.4.1. Một số tài liệu và thủ tục trong bảo lãnh phát hành.
Để đợc công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành, công ty phát hành phải cung
cấp cho các tổ chức bảo lãnh những tài liệu sau :
- Điều lệ công ty
- Giấy phép thành lập công ty
- Báo cáo giới thiệu về hoạt động của công ty, trong đó có các báo cáo tài chính
Việc bảo lãnh đợc thực hiện dựa trên cơ sở hợp đồng bảo lãnh giữa tổ chức
bảo lãnh và tổ chức phát hành chứng khoán. Hợp đồng bảo lãnh phát hành( hay còn
gọi là cam kết bảo lãnh phát hành) là thoả thuận mà các tổ chức bảo lãnh đồng ý
mua chứng khoán của tổ chức phát hành theo giá cố định để bán lại ra công chúng.
Nội dung cam kết bảo lãnh trớc hết bao gồm các điều khoản thực thi cam kết và xác
nhận mà tổ chức phát hành phải thực hiện trớc khi các tổ chức bảo lãnh có trách
nhiệm mua chứng khoán.

Hợp đồng bảo lãnh cũng có một số điều khoản điều chỉnh hoạt động của tổ
chức bảo lãnh. Tổ chức bảo lãnh chính thay mặt các tổ chức bảo lãnh thành viên thực
hiện hợp đồng bảo lãnh và khi hợp đồng bảo lãnh đợc thực hiện nó thể hiện cam kết
của mỗi tổ chức bảo lãnh.
Hợp đồng bảo lãnh còn có điều khoản quy định về việc mất khả năng thanh
toán. Các điều khoản này quy định rằng nếu một tổ chức bảo lãnh không mua các
chứng khoán mà họ nhận bảo lãnh thì tổ chức bảo lãnh chính có thể tiếp nhận phân
phối những chứng khoán đó.
Hợp đồng bảo lãnh cũng có các điều khoản liên quan tới việc bồi thờng và
đóng góp giữa các bên. Tổ chức phát hành sẽ phải bồi thờng cho các tổ chức bảo
lãnh do việc cung cấp các thông tin sai lệch và thiếu những thông tin quan trọng
trong hồ sơ đăng ký phát hành và bản cáo bạch làm ảnh hởng đến chất lợng phân
phối chứng khoán. Ngợc lại, các tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ bồi thờng cho tổ chức
18
phát hành khi làm sai lệch với quy trình của nghiệp vụ hoặc thiếu sót các thông tin
quan trọng trong hồ sơ đăng ký phát hành và bản cáo bạch nhng chỉ trong phạm vi
các thông tin sai lệch thiếu sót đó do các nhà bảo lãnh cung cấp bằng văn bản cho tổ
chức phát hành để đa vào hồ sơ đăng ký và bản cáo bạch.
Sau khi hợp đồng bảo lãnh đợc ký kết, tổ chức bảo lãnh xúc tiến việc chuẩn bị
bản cáo bạch cho công ty phát hành. Bản cáo bạch theo quy định của Uỷ ban chứng
khoán phải bao gồm những tài liệu sau:
- Bản giới thiệu tên và lịch sử của công ty.
- Số lợng và loại chứng khoán chào bán.
- Cơ cấu vốn của công ty trớc và sau khi phát hành.
- Phơng thức phát hành chứng khoán.
- Phần dành cho tổ chức bảo lãnh phát hành.
- Phơng hớng sử dụng nguồn vốn thu đợc, kế hoạch chia cổ tức.
- Danh sách các tổ chức tài chính thờng xuyên quan hệ và cố vấn pháp luật của công
ty phát hành.
- Các báo cáo tài chính đã đợc kiểm toán trong vòng ba năm hoạt động và bản đánh

giá của công ty kiểm toán.
- Một số tài liệu khác theo yêu cầu của Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc.
1.3.4.2. Các quy định trong hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán.
* Đối với hoạt động bảo lãnh phát hành.
Các nớc trong quá trình xây dựng và phát triển thị trờng chứng khoán đều chú
trọng đến việc ban hành các văn bản pháp luật để điều chỉnh đối với thị trờng chứng
khoán cũng nh hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán.
ở Mỹ, hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán đợc quy định trong luật
chứng khoán năm 1933; ở Nhật thì đợc điều chỉnh bởi luật chứng khoán và giao dịch
chứng khoán năm 1986. Tại các nớc mới nổi, hoạt động bảo lãnh phát hành chứng
khoán thờng do luật pháp chứng khoán điều chỉnh trực tiếp nh Thái Lan, Trung
Quốc
19
Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành trên thị trờng sơ cấp là nghiệp vụ của các công
ty chứng khoán, các ngân hàng thơng mại đa năng vì vậy quản lý việc thực hiện các
nghiệp vụ này nằm trong sự quản lý các chủ thể cung cấp nghiệp vụ. Nhìn chung
hoạt động bảo lãnh phát hành của các công ty chứng khoán chịu sự quản lý của các
cơ quan quản lý nhà nớc về chứng khoán( có thể là các cơ quan độc lập hoặc trực
thuộc Bộ tài chính) và các tổ chức tự quản nơi các công ty chứng khoán này tham gia
với t cách là thành viên. Hoạt động bảo lãnh của các ngân hàng thơng mại, ngân
hàng đầu t chịu sự quản lý của các cơ quan quản lý tiền tệ Trung ơng hoặc địa phơng
tuỳ thuộc vào phạm vi tính chất của nghiệp vụ cung cấp. Cụ thể tại Mỹ hoạt động
bảo lãnh phát hành chứng khoán công ty của các công ty chứng khoán chịu sự quản
lý của cơ quan giám sát tiền tệ và cục dự trữ liên bang ( Ngân hàng trung ơng).
Tại Hàn Quốc, các công ty chứng khoán phải đăng ký hoạt động nghiệp vụ
bảo lãnh phát hành chứng khoán với Bộ tài chính. Mặt khác, các công ty cũng phải
chịu sự quản lý của Ban kiểm soát chứng khoán (SSB), Sở giao dịch và Hiệp hội các
nhà giao dịch chứng khoán với t cách là các tổ chức tham gia thị trờng chứng khoán.
Các ngân hàng thơng mại Hàn Quốc có thể đợc phép tham gia bảo lãnh trái phiếu
nhng chịu sự điều chỉnh của luật ngân hàng và các quy định của ban quản lý tiền tệ

ngân hàng trung ơng Hàn Quốc.
Tại Malaixia, hoạt động phát hành chứng khoán và bảo lãnh phát hành chứng
khoán chịu sự điều chỉnh của Vụ phát hành chứng khoán, Uỷ ban chứng khoán
Malaixia.
Còn tại Việt Nam các công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát
hành chứng khoán chịu sự điều chỉnh của Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc nay thuộc
Bộ Tài chính.
* Quy định đối với tổ chức bảo lãnh phát hành
Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán ở mỗi nớc thì có những quy định
riêng do tiềm lực tài chính và trình độ đối với nghiệp vụ này là khác nhau và ở mỗi
thị trờng chứng khoán thì có sự vận hành khác nhau cùng với sự điều hành của cơ
quan quản lý vì mục tiêu của thị trờng không giống nhau.
20
Tại Việt Nam, tổ chức bảo lãnh phát hành phải hội tụ những điều kiện sau
mới có thể tham gia vào việc bảo lãnh phát hành chứng khoán cho tổ chức phát
hành:
- Có giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành do Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc cấp.
- Không nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của tổ chức phát hành và ngợc lại.
- Không có từ 5% trở lên vốn cổ phần của mình do tổ chức phát hành nắm giữ.
- Không có một cổ đông nào cùng sở hữu từ 5% trở lên vốn cổ phần của mình và cả
bên tổ chức phát hành.
- Chỉ đợc phép bảo lãnh với tổng giá trị hợp đồng không vuợt quá 30% vốn tự có của
công ty.
1.3.5. Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán.
1.3.5.1. T vấn phát hành chứng khoán( t vấn tài chính trớc khi nhận bảo lãnh)
Tổ chức bảo lãnh tiến hành tìm hiểu thông tin về các công ty có nhu cầu huy
động vốn và niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán đồng thời liên hệ với ban lãnh
đạo công ty xem xét khả năng phát hành chứng khoán. Việc xem xét này cần đợc
nghiên cứu về nhiều mặt:
- Xem xét về tổ chức quản lý doanh nghiệp.

- Xem xét về tình hình sản xuất kinh doanh.
- Xem xét về các báo cáo tài chính trong một vài năm gần với thời điểm phát
hành chứng khoán.
- Thẩm định dự án đầu t mới.
- Kiểm tra các quy định đối với việc phát hành chứng khoán của doanh nghiệp.
Thông thờng các nhà bảo lãnh sẽ ký kết với tổ chức phát hành một hợp đồng
về t vấn tài chính( đợc gọi là hợp đồng tiền bảo lãnh). Đối với các tổ chức bảo lãnh
thì đây là một bớc quan trọng để dẫn tới quyết định bảo lãnh.
21
Sau khi thẩm định và xem xét các tài liệu liên quan đến đợt phát hành, tổ chức
bảo lãnh thờng đa ra những thông tin chủ yếu sau trực tiếp quyết định đến sự thành
công sau này của đợt phát hành.
*T vấn tái cơ cấu .
Dựa trên những tìm hiểu về công ty phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ đa ra
những t vấn cần thiết về cơ cấu công ty. Nếu nh công ty là một doanh nghiệp nhà n-
ớc đang trong tiến trình cổ phần hoá thì việc phát hành chứng khoán sẽ có tác động
nh thế nào, quy trình cổ phần hoá sẽ diễn ra các bớc ra sao?
Nếu công ty là một doanh nghiệp nhỏ đang muốn huy động nguồn vốn lớn
nhng khả năng không cho phép, hay việc sáp nhập, hợp nhất với một công ty khác
thì việc huy động vốn thông qua phát hành chứng khoán sẽ trở nên hoàn toàn dễ
dàng. Tổ chức bảo lãnh chính là ngời cung cấp thông tin liên quan đó.
Trong tình hình kinh tế thị trờng nh hiện nay, việc chuyển đổi hình thức công
ty diễn ra thờng xuyên và việc tìm một tổ chức bảo lãnh phát hành để t vấn tái cơ cấu
là rất cần thiết cho những bớc chuẩn bị tiếp theo là phát hành chứng khoán ra công
chúng đầu t.
* T vấn về loại chứng khoán phát hành.
Để thực hiện đợc việc t vấn về loại chứng khoán mà công ty sẽ phát hành cần tìm
hiểu xem những loại chứng khoán nào mà doanh nghiệp đợc phép phát hành.
Đối với loại hình công ty cổ phần thì công ty đợc phép phát hành cả cổ phiếu
và trái phiếu để huy động vốn nhng công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ đợc phép phát

hành trái phiếu. Nh thế việc t vấn về loại chứng khoán chỉ diễn ra đối với công ty cổ
phần còn đối với công ty chỉ đợc phép phát hành trái phiếu thì tổ chức bảo lãnh sẽ t
vấn về loại trái phiếu nên phát hành với mệnh giá và lãi suất thời hạn là bao nhiêu để
đảm bảo cho đợt phát hành mang lại hiệu quả với chi phí hợp lý.
Tổ chức bảo lãnh phát hành tiến hành tìm hiểu cơ cấu vốn của các công ty cổ
phần thông qua các báo cáo tài chính, cung vốn cho hoạt động đầu t diễn ra trong
bao lâu, tình hình quản trị và uy tín của công ty nh thế nào để từ đó liên hệ với
22
những u nhợc điểm của từng loại chứng khoán mà đa ra những quyết định t vấn hợp
lý.
* T vấn về thời điểm phát hành chứng khoán.
Tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ t vấn cho tổ chức phát hành thời điểm nào thì
phát hành chứng khoán có lợi nhất và thích hợp nhất. Điều này rất quan trọng vì nó
ảnh hởng đến chi phí phát hành, khối lợng vốn có thể huy động đợc và cả uy tín của
công ty
Đối với việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu thời điểm phát hành thích hợp đối
với công ty là lúc công ty đang nổi tiếng vì sản phẩm đợc a chuộng, thị phần lớn. Bởi
lúc này giá bán chứng khoán sẽ có lợi, nó có thể cao hơn rất nhiều so với mệnh giá.
Chi phí phát hành sẽ thấp vì các tổ chức bảo lãnh sẽ dễ dàng chấp nhận với những
điều kiện thuận lợi. Tuy nhiên cũng không kém phần quan trọng là cần phải xem xét
đến thời điểm đó thị trờng ra sao đặc biệt là thị trờng chứng khoán. Nếu nh thị trờng
chứng khoán kém sôi động không có nhiều nhà đầu t thì rủi ro về giá là rất lớn. Công
ty có thể không bán đợc chứng khoán hoặc bán đợc rất ít và đợt phát hành chứng
khoán sẽ bị thất bại. Vì vậy lúc thị trờng đang giao động lớn nhà đầu t có xu hớng
mua trái phiếu nhiều hơn mua cổ phiếu. Trong trờng hợp này phát hành cổ phiếu sẽ
không có lợi. Ngợc lại, lúc thị trờng chứng khoán đang náo nhiệt và hấp dẫn, giá cổ
phiếu bắt đầu tăng là lúc phát hành có lợi và đợc giá.
* T vấn về giá phát hành chứng khoán.
Việc xác định giá phát hành chứng khoán là khâu quan trọng và cũng là khó
khăn nhất đối với tổ chức bảo lãnh phát hành. Giá chứng khoán liên quan trực tiếp

đến quyền lợi của tổ chức phát hành, nhà đầu t cũng nh các bên liên quan đến đợt
phát hành nh tổ chức bảo lãnh phát hành, t vấn tài chính Nó cũng đảm bảo cho đợt
phát hành đợc thành công là huy động đợc số vốn nh dự kiến của tổ chức phát
hành.Việc định giá chứng khoán phụ thuộc vào tình hình cụ thể của từng công ty và
môi trờng pháp lý, kinh tế của từng nớc. Việc định giá chứng khoán sắp phát hành có
sự khác nhau theo tính chất của đợt phát hành. Xác định giá cho chứng khoán đã có
23
thị trờng giao dịch ( thị trờng thứ cấp) khác với việc xác định giá cho chứng khoán
mới phát hành lần đầu ra công chúng. Hiện tại, có rất nhiều phơng pháp để xác định
giá chứng khoán phát hành.
- Đối với cổ phiếu của công ty đã đợc niêm yết trên thị trờng :
Việc định giá cổ phiếu phát hành thêm rất đơn giản bởi vì đã có sẵn giá chứng
khoán đó trên thị trờng thứ cấp. Việc định giá các cổ phiếu sắp phát hành đợc dựa
vào giá giao dịch trên thị trờng của cổ phiếu đó trớc thời điểm phát hành mới. Thông
thờng giá phát hành đợc xác định dựa trên cơ sở giá đóng cửa của ngày hôm trớc
hoặc giá thị trờng bình quân của một số ngày trớc ngày xác lập giá phát hành hoặc
trớc ngày phát hành cổ phiếu mới.
- Đối với cổ phiếu phát hành lần đầu ra công chúng:
Có nhiều phơng pháp để có thể xác định giá chứng khoán phát hành lần đầu ra
công chúng. Thông thờng đối với cổ phiếu thì ngời ta tính giá dựa trên các dòng thu
nhập, dựa vào cổ tức hoặc là tài sản hiện có của công ty. Các phơng pháp phổ biến
hiện nay là : phơng pháp chiết khấu luồng thu nhập, phơng pháp chiết khấu cổ tức,
phơng pháp hệ số P/E, phơng pháp giá trị tài sản ròng.
+ Phơng pháp định giá cổ phiếu theo luồng cổ tức.
Theo phơng pháp này thì giá cổ phiếu đợc tính bằng tổng giá trị hiện tại của
các khoản cổ tức trong tơng lai với giá trị hiện tại của cổ phiếu tại thời điểm bán sau
này. Công thức cụ thể nh sau:
Giá cổ
phiếu
=

Tổng giá trị hiện tại của các khoản
cổ tức trong tơng lai
+
Giá trị hiện tại của CP tại
thời điểm bán sau này
Nếu nh cổ phiếu đợc ngời đầu t nắm giữ vô hạn thì thời gian của cổ phiếu sẽ
tiến tới vô cùng ( thông thờng quãng đời của cổ phiếu là vô hạn vì nó không có thời
gian đáo hạn). Khi đó giá trị hiện tại của vốn gốc sẽ tiến tới 0.
Lúc này:
Giá cổ phiếu = tổng giá trị hiện tại của các khoản cổ tức trong tơng lai.
24
+ Phơng pháp định giá cổ phiếu theo luồng thu nhập.
Phơng pháp định giá cổ phiếu theo luồng thu nhập dựa trên nguyên lý cơ bản
đó là giá trị của doanh nghiệp thu đợc trong tơng lai đợc quy về giá trị hiện tại bằng
cách chiết khấu chúng với một mức lãi suất chiết khấu phù hợp với mức độ rủi ro
của doanh nghiệp đó. Trong phơng pháp này, hai thông số cơ bản cần đợc xác định
đó là luồng thu nhập mà công ty sẽ thu về trong tơng lai và mức lãi suất chiết khấu
luồng thu nhập đó.
+Phơng pháp xác định giá theo hệ số P/E
Giá cổ phiếu = P/E * thu nhập ròng trên một cổ phiếu
Theo phơng pháp này, ngời xác định giá chứng khoán sẽ dựa vào giá trị P/E đ-
ợc công bố đối với loại cổ phiếu có cùng độ rủi ro nh cổ phiếu chuẩn bị phát hành,
sau đó lấy giá trị này nhân với thu nhập ròng trên cổ phiếu của công ty phát hành cổ
phiếu đó thì sẽ tìm ra giá trị cổ phiếu phát hành.
Đây là phơng pháp thông dụng nhất trong các phơng pháp dựa vào hệ số mà
có thể tìm ra giá trị của một loại chứng khoán một cách dễ dàng. Đối với một thị tr-
ờng chứng khoán phát triển thì tỷ lệ P/E rất có ích cho việc định giá cổ phiếu. Còn
đối với thị trờng chứng khoán mới nổi thì việc sử dụng phơng pháp này nhiều khi
không mang lại những thông tin đáng tin cậy.
+Phơng pháp xác định giá trị cổ phiếu theo giá trị tài sản.

Theo phơng pháp này, ngời định giá cổ phiếu phải tính đợc giá trị tài sản thực
có của doanh nghiệp theo giá trị thị trờng chứ không phải là giá trị sổ sách. Giá trị cổ
phiếu tính theo giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp cần đợc điều chỉnh thêm giá trị
lợi thế hoặc khả năng sinh lời phù hợp với từng doanh nghiệp, thực chất là kết hợp
với các phơng pháp trên.
25