Giải pháp phát triển hoạt động của công ty chứng khoán ngân hàng đầu tư và phát triển

LUẬN VĂN:
Giải pháp phát triển hoạt động của
công ty chứng khoán ngân hàng đầu
tư và phát triển















Lời nói đầu

Cho đến nay thị trường chứng khoán không phải là hiện tượng xa lạ đối với các nước
có nền kinh tế thị trường. Để hình thành và phát triển thị trường chứng khoán có
hiệu quả, một yếu tố không thể thiếu được là các chủ thể tham gia kinh doanh trên thị
trường chứng khoán. Mục tiêu của việc hình thành thị trường chứng khoán là thu hút
vốn đầu tư dài hạn cho việc phát triển kinh tế và tạo ra tính thanh khoản cho các loại
chứng khoán. Do vậy, để thúc đẩy thị trường chứng khoán hoạt động một cách có
trật tự, công bằng và hiệu quả cần phải có sự ra đời và hoạt động của các công ty
chứng khoán. Điều này đặc biệt đúng với Việt Nam khi mà thị trường chứng khoán
đã ra đời và hoạt động trong bối cảnh hết sức khó khăn: lượng hàng hoá còn quá ít,
trình độ hiểu biết của công chúng về chứng khoán và thị trường chứng khoán còn
hạn chế,…
Vì vậy, trong thời gian thực tập tại công ty chứng khoán ngân hàng đầu tư và phát
triển, em đã chọn đề tài : “Giải pháp phát triển hoạt động của công ty chứng khoán
ngân hàng đầu tư và phát triển” nhằm vận dụng những kiến thức đã học ở trường
vào thực tế.
Nội dung của luận văn được trình bày như sau:
Chương I: Tổng quan về công ty chứng khoán
Chương II: Thực trạng hoạt động của công ty chứng khoán ngân hàng
đầu tư và phát triển Việt Nam
Chương III: Giải pháp phát triển hoạt động của công ty chứng khoán
ngân hàng đầu tư và phát triển việt nam








Chương I: Tổng quan về công ty chứng khoán

1.1 Khái niệm
1.1.1 Mô hình tổ chức kinh doanh chứng khoán
Hoạt động của công ty chứng khoán rất đa dạng và phức tạp, khác hẳn với các doanh
nghiệp sản xuất và thương mại thông thường vì công ty chứng khoán là một định chế
tài chính đặc biệt. Vì vậy, vấn đề xác định mô hình tổ chức kinh doanh của công ty
chứng khoán cũng có nhiều đặc điểm khác và vận dụng cho các khối thị trường có
mức độ phát triển khác (thị trường cổ điển, thị trường mới nổi, thị trường các nước
chuyển đổi). Tuy nhiên có thể khái quát mô hình tổ chức kinh doanh của công ty
chứng khoán theo hai nhóm sau:
1.1.1.1 Mô hình ngân hàng đa năng
Theo mô hình này, các ngân hàng thương mại hoạt động với tư cách là chủ thể kinh
doanh chứng khoán, bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ. Mô hình này được biểu hiện
dưới hai hình thức:
 Loại đa năng một phần: các ngân hàng muốn kinh doanh chứng khoán phải
thành lập công ty con hoạt động độc lập. Mô hình này còn gọi là mô hình kiểu Anh.
Các công ty con sẽ có được sự hỗ trợ rất lớn từ ngân hàng mẹ đặc biệt là về vốn và
nhân sự. Bên cạnh đó, công ty con còn tận dụng được uy tín, khách hàng, mạng lưới
kinh doanh, trang thiết bị kỹ thuật của ngân hàng mẹ. Điều này rất quan trọng đối với
sự hình thành và phát triển của công ty chứng khoán.
 Loại đa năng hoàn toàn: các ngân hàng được phép trực tiếp kinh doanh chứng
khoán, kinh doanh bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ cũng như các dịch vụ tài chính
khác (mô hình này còn gọi là mô hình kiểu Đức).
Ưu điểm của mô hình này là các ngân hàng có thể kết hợp nhiều lĩnh vực kinh doanh,
nhờ đó giảm bớt rủi ro trong hoạt động kinh doanh bằng việc đa dạng hóa đầu tư.
Ngoài ra, mô hình này còn có ưu điểm là tăng khả năng chịu đựng của ngân hàng
trước những biến động của thị trường tài chính. Mặt khác, các ngân hàng sẽ tận dụng
được lợi thế của mình là tổ chức kinh doanh tiền tệ có vốn lớn, cơ sở vật chất hiện

đại và hiểu biết rõ về khách hàng cũng như các doanh nghiệp khi họ thực hiện hoạt
động cấp tín dụng và tài trợ dự án.
Tuy nhiên, mô hình này cũng có những hạn chế đó là do vừa là tổ chức tín dụng vừa
là tổ chức kinh doanh chứng khoán nên khả năng chuyên môn không sâu như các
công ty chứng khoán chuyên doanh khác. Điều này sẽ làm cho thị trường chứng
khoán kém phát triển vì các ngân hàng thường có xu hướng bảo thủ và vì lợi ích của
các ngân hàng là dùng vốn huy động được để cho vay lấy lãi nên họ thích hoạt động
cho vay hơn là thực hiện các hoạt động của thị trường chứng khoán như bảo lãnh
phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư. Đồng
thời, do khó tách bạch được hoạt động ngân hàng và hoạt động kinh doanh chứng
khoán, trong điều kiện môi trường pháp lý không lành mạnh, các ngân hàng dễ gây
nên tình trạng lũng đoạn thị trường và khi đó các biến động trên thị trường chứng
khoán sẽ tác động mạnh tới kinh doanh tiền tệ, gây tác động dây chuyền và dẫn đến
khủng hoảng thị trường tài chính. Bên cạnh đó, do không có sự tách biệt rõ ràng giữa
các nguồn vốn, chứng khoán, và khi thị trường chứng khoán biến động theo chiều
hướng xấu sẽ tác động tới công chúng thông qua việc ồ ạt rút tiền gửi, làm cho ngân
hàng mất khả năng chi trả. Do những hạn chế như vậy, nên sau khi khủng hoảng thị
trường tài chính 1929-1933, các nước đã chuyển sang mô hình chuyên doanh, chỉ có
một số thị trường (như Đức) vẫn còn áp dụng mô hình này.
1.1.1.2 Mô hình công ty chứng khoán chuyên doanh
Theo mô hình này, hoạt động kinh doanh chứng khoán sẽ do các công ty độc lập và
chuyên môn hóa trong lĩnh vực chứng khoán đảm trách; các ngân hàng không được
tham gia kinh doanh chứng khoán.
Ưu điểm của mô hình này là hạn chế được rủi ro cho hệ thống ngân hàng, tạo điều
kiện cho các công ty chứng khoán đi vào chuyên môn hóa sâu trong lĩnh vực chứng
khoán để thúc đẩy thị trường phát triển. Mô hình này được áp dụng khá phổ biến ở
các thị trường Mỹ, Nhật, và các thị trường mới nổi như Hàn Quốc, Thái Lan…
Tuy nhiên, do xu thế hình thành nên các tập đoàn tài chính khổng lồ nên ngày nay
một số thị trường cũng cho phép kinh doanh trên nhiều lĩnh vực tiền tệ, chứng khoán,

bảo hiểm, nhưng được tổ chức thành các công ty mẹ, công ty con và có sự quản lý,
giám sát chặt chẽ và hoạt động tương đối độc lập với nhau.
1.1.2 Khái niệm và phân loại công ty chứng khoán
Công ty chứng khoán là một tổ chức kinh doanh chứng khoán, có tư cách pháp nhân,
có vốn riêng hoạt động theo chế độ hạch toán kinh tế, hoạt động theo giấy phép của
ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp.
ở Việt Nam, theo quyết định 04/1998/QĐ-UBCK ngày 13 tháng 10 năm 1998 của
UBCKNN, công ty chứng khoán là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn
thành lập hợp pháp tại Việt Nam, được ủy ban chứng khoán nhà nước cấp giấy phép
thực hiện một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán.
Các công ty chứng khoán thường được phân loại theo hình thức kinh doanh mà công
ty tiến hành:
 Công ty môi giới chứng khoán: Loại công ty này còn được gọi là công ty
thành viên vì nó là một thành viên của sở giao dịch chứng khoán. Công việc kinh
doanh chủ yếu của công ty môi giới là mua và bán chứng khoán cho khách hàng của
họ trên sở giao dịch chứng khoán mà công ty đó là thành viên.
 Công ty đầu tư ngân hàng: Loại công ty này phân phối những chứng khoán
mới được phát hành cho công chúng qua việc mua chứng khoán do công ty cổ phần
phát hành và bán lại cho công chúng theo giá tính gộp cả lợi nhuận của công ty. Vì
vậy, công ty này còn gọi là nhà bảo lãnh phát hành.
 Công ty chứng khoán không tập trung là các công ty chứng khoán hoạt động
chủ yếu trên thị trường OTC.
Hiện nay nhiều công ty chứng khoán có vốn lớn được luật pháp cho phép hoạt động
trên cả ba lĩnh vực trên.
 Công ty dịch vụ đa năng: Những công ty này không bị giới hạn hoạt động ở
một lĩnh vực nào của ngành công nghiệp chứng khoán. Ngoài ba dịch vụ trên, họ còn

cung cấp cho khách hàng dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán, niêm yết chứng khoán
trên sở giao dịch chứng khoán, ủy nhiệm các giao dịch buôn bán cho khách hàng trên




thị trường OTC. Sự kết hợp giữa sản phẩm và kinh nghiệm của công ty sẽ quyết định
cơ sở những dịch vụ mà họ có thể cung cấp cho khách hàng.
 Công ty buôn bán chứng khoán: Là công ty đứng ra mua bán chứng khoán với
chi phí do công ty tự chịu. Công ty phải cố gắng bán chứng khoán với giá cao hơn
giá mua vào. Vì vậy, loại công ty này hoạt động với tư cách là người uỷ thác chứ
không phải là đại lý nhận ủy thác.
 Công ty buôn bán chứng khoán không nhận hoa hồng: Loại công ty này nhận
chênh lệch giá qua việc buôn bán chứng khoán, do đó họ còn được gọi là nhà tạo thị
trường, nhất là trên thị trường giao dịch OTC.
1.1.3 Hình thức pháp lý của công ty chứng khoán
Hiện nay có ba loại hình tổ chức cơ bản của công ty chứng khoán, đó là công ty hợp
danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
1.1.3.1 Công ty hợp danh:
Là loại hình kinh doanh từ hai chủ sở hữu trở lên. Thành viên tham gia vào quá trình
đưa ra quyết định quản lý và có quyền nhân danh công ty để tiến hành các hoạt động
kinh doanh được gọi là thành viên hợp danh. Các thành viên hợp danh phải chịu trách
nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của công ty, nghĩa là phải chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản của mình. Ngược lại, thành viên góp vốn không tham gia điều hành
công ty, họ chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp của mình đối với
những khoản nợ của công ty.
Thông thường khả năng huy động vốn của công ty không lớn, nó chỉ giới hạn trong
số vốn mà các hội viên có thể đóng góp.
Công ty hợp danh không được phép phát hành bất cứ một loại chứng khoán nào.
1.1.3.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn

Thành viên của công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp.




Về phương diện huy động vốn, nó đơn giản và linh hoạt hơn so với công ty hợp danh
vì nó được phép phát hành trái phiếu. Đồng thời vấn đề tuyển đội ngũ quản lý cũng
năng động hơn, không bị bó hẹp trong một số đối tác như công ty hợp danh.
1.1.3.3 Công ty cổ phần
Là một pháp nhân độc lập với các chủ sở hữu công ty (là các cổ đông).
Đại hội cổ đông có quyền bầu hội đồng quản trị. Hội đồng này sẽ định ra các chính
sách của công ty và chỉ định giám đốc cùng các chức vụ quản lý khác để điều hành
công ty theo các sách lược kinh doanh đã đề ra.
Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán (cổ phiếu và trái phiếu) ra công
chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán hiện hành.
Giấy chứng nhận cổ phiếu không thể hiện món nợ của công ty mà thể hiện quyền lợi
của chủ sở hữu đối với các tài sản của công ty.
Công ty vẫn tồn tại khi quyền sở hữu của công ty bị thay đổi.
So với hai loại hình trên, công ty cổ phần có các ưu điểm cơ bản:
 Nó tồn tại liên tục không phụ thuộc vào việc thay đổi cổ đông.
 Rủi ro mà chủ sở hữu của công ty phải chịu được giới hạn ở mức độ nhất định.
Nếu công ty thua lỗ, phá sản, cổ đông chỉ chịu thiệt hại ở mức vốn đã đóng góp.
 Quyền sở hữu được chuyển đổi dễ dàng thông qua việc mua bán cổ phiếu.
 Ngoài ra, đối với công ty chứng khoán, nếu tổ chức theo hình thức công ty cổ
phần và được niêm yết tại sở giao dịch thì danh tiếng của họ được công chúng biết
đến nhiều hơn, và như vậy, hoạt động kinh doanh sẽ thuận lợi hơn rất nhiều.
 Hình thức tổ chức quản lý, chế độ báo cáo và thông tin cũng tốt hơn hai loại
hình trên.
1.1.4 Vai trò

Hoạt động của thị trường chứng khoán trước hết cần những người môi giới trung
gian, đó là các công ty chứng khoán – một định chế tài chính trên thị trường chứng




khoán, có hoạt động chuyên môn, đội ngũ nhân viên lành nghề và bộ máy tổ chức
phù hợp để thực hiện vai trò trung gian môi giới mua - bán chứng khoán, tư vấn đầu
tư và thực hiện một số dịch vụ khác cho cả người đầu tư lẫn tổ chức phát hành.
Công ty chứng khoán là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế
nói chung và của thị trường chứng khoán nói riêng. Nhờ các công ty chứng khoán mà
chứng khoán được lưu thông từ nhà phát hành tới người đầu tư, qua đó vốn được huy
động từ nơi nhàn rỗi để phân bổ vào những nơi sử dụng có hiệu quả.
Công ty chứng khoán có vai trò quan trọng đối với những chủ thể khác nhau trên thị
trường chứng khoán.
1.1.4.1 Đối với tổ chức phát hành:
Mục tiêu khi tham gia thị trường chứng khoán của các tổ chức phát hành là huy động
vốn thông qua việc phát hành các chứng khoán. Vì vậy, thông qua hoạt động đại lý
phát hành, bảo lãnh phát hành, các công ty chứng khoán có vai trò tạo ra cơ chế huy
động vốn phục vụ các nhà phát hành.
Một trong những nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán là nguyên tắc
trung gian. Nguyên tắc này yêu cầu những nhà phát hành không được mua bán trực
tiếp mà phải thông qua các trung gian mua bán. Các công ty chứng khoán sẽ thực
hiện vai trò trung gian cho cả người đầu tư và nhà phát hành. Và khi thực hiện công
việc này, công ty chứng khoán đã tạo ra cơ chế huy động vốn cho nền kinh tế thông
qua thị trường chứng khoán.
1.1.4.2 Đối với các nhà đầu tư:
Thông qua các hoạt động như môi giới, tư vấn đầu tư, quản lý danh mục đầu tư, công
ty chứng khoán có vai trò làm giảm chi phí và thời gian giao dịch, do đó nâng cao
hiệu quả các khoản đầu tư. Đối với hàng hoá thông thường, mua bán qua trung gian

sẽ làm tăng chi phí cho người mua và người bán. Tuy nhiên, đối với thị trường chứng
khoán, sự biến đổi thường xuyên của giá cả chứng khoán cũng như mức độ rủi ro cao
sẽ làm cho những nhà đầu tư tốn kém chi phí, công sức và thời gian tìm hiểu thông
tin trước khi quyết định đầu tư. Nhưng thông qua các công ty chứng khoán, với trình




độ chuyên môn cao và uy tín nghề nghiệp sẽ giúp các nhà đầu tư thực hiện các khoản
đầu tư một cách có hiệu quả.
1.1.4.3 Đối với thị trường chứng khoán:
Đối với thị trường chứng khoán, công ty chứng khoán thể hiện hai vai trò chính:
- Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường. Giá cả chứng khoán là do
thị trường quyết định. Tuy nhiên, để đưa ra mức giá cuối cùng, người mua và người
bán phải thông qua các công ty chứng khoán vì họ không được tham gia trực tiếp vào
quá trình mua bán. Các công ty chứng khoán là những thành viên của thị trường, do
vậy họ cũng góp phần tạo lập giá cả thị trường thông qua đấu giá. Trên thị trường sơ
cấp, các công ty chứng khoán cùng với nhà phát hành đưa ra mức giá đầu tiên. Chính
vì vậy, giá cả của mỗi loại chứng khoán giao dịch đều có sự tham gia định giá của
các công ty chứng khoán.
Các công ty chứng khoán còn thể hiện vai trò lớn hơn khi tham gia điều tiết thị
trường. Để bảo vệ những khoản đầu tư của khách hàng và bảo vệ lợi ích của chính
mình, nhiều công ty chứng khoán đã dành một tỷ lệ nhất định các giao dịch để thực
hiện vai trò bình ổn thị trường.
- Góp phần làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính. Trên thị
trường cấp 1, do thực hiện các hoạt động như bảo lãnh phát hành, chứng khoán hóa,
các công ty chứng khoán đã huy động một lượng vốn lớn đưa vào sản xuất kinh
doanh cho nhà phát hành. Trên thị trường cấp 2, do thực hiện các giao dịch mua và
bán các công ty chứng khoán giúp người đầu tư chuyển đổi chứng khoán thành tiền
mặt một cách ít thiệt hại nhất và ngược lại. Những hoạt động đó có thể làm tăng tính

thanh khoản của những tài sản tài chính.
1.1.4.4 Đối với cơ quan quản lý thị trường:
Công ty chứng khoán có vai trò cung cấp thông tin về thị trường chứng khoán cho
các cơ quan quản lý thị trường. Các công ty chứng khoán thực hiện được vai trò này
bởi vì họ vừa là người bảo lãnh phát hành cho các chứng khoán mới, vừa là trung
gian mua bán chứng khoán và thực hiện các giao dịch trên thị trường. Một trong
những yêu cầu của thị trường chứng khoán là các thông tin cần phải được công khai




hóa dưới sự giám sát của cơ quan quản lý thị trường. Việc cung cấp thông tin vừa là
quy định của hệ thống luật pháp, vừa là nguyên tắc nghề nghiệp của các công ty
chứng khoán vì công ty chứng khoán cần phải minh bạch và công khai trong hoạt
động. Các thông tin công ty chứng khoán có thể cung cấp bao gồm thông tin về các
giao dịch mua, bán trên thị trường, thông tin về các cổ phiếu, trái phiếu và tổ chức
phát hành, thông tin về các nhà đầu tư… Nhờ các thông tin này, các cơ quan quản lý
thị trường có thể kiểm soát và chống các hiện tượng thao túng, lũng đoạn, bóp méo
thị trường.
Tóm lại, công ty chứng khoán là một tổ chức chuyên nghiệp trên thị trường chứng
khoán, có vai trò cần thiết và quan trọng đối với thị trường chứng khoán nói chung.
Những vai trò này được thể hiện thông qua các hoạt động của công ty chứng khoán.
1.1.5 Nguyên tắc hoạt động
Công ty chứng khoán hoạt động theo hai nguyên tắc cơ bản đó là nhóm nguyên tắc
đạo đức và nhóm nguyên tắc tài chính
1.1.5.1 Nhóm nguyên tắc đạo đức:
- Công ty chứng khoán phải đảm bảo giao dịch trung thực và công bằng vì lợi ích của
khách hàng
- Kinh doanh có kỹ năng, tận tụy, có tinh thần trách nhiệm
- Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước khi thực hiện lệnh của công ty

- Có nghĩa vụ bảo mật cho khách hàng, không được tiết lộ các thông tin về tài khoản
khách hàng khi chưa được khách hàng đồng ý bằng văn bản trừ khi có yêu cầu của
các cơ quan quản lý Nhà nước
- Công ty chứng khoán khi thực hiện hoạt động tư vấn phải cung cấp thông tin đầy đủ
cho khách hàng và giải thích rõ ràng về các rủi ro mà khách hàng có thể phải gánh
chịu, đồng thời họ không được khẳng định về lợi nhuận các khoản đầu tư mà họ tư
vấn
- Công ty chứng khoán không được phép nhận bất cứ khoản thù lao nào ngoài các
khoản thù lao thông thường cho dịch vụ tư vấn của mình




- ở nhiều nước, các công ty chứng khoán phải đóng góp tiền vào quỹ bảo vệ nhà đầu
tư chứng khoán để bảo vệ lợi ích khách hàng trong trường hợp công ty chứng khoán
mất khả năng thanh toán
- Nghiêm cấm thực hiện các giao dịch nội gián, các công ty chứng khoán không được
phép sử dụng các thông tin nội bộ để mua bán chứng khoán cho chính mình, gây thiệt
hại đến lợi ích của khách hàng
- Các công ty chứng khoán không được tiến hành các hoạt động có thể làm cho khách
hàng và công chúng hiểu lầm về giá cả, giá trị và bản chất của chứng khoán hoặc các
hoạt động khác gây thiệt hại cho khách hàng
1.1.5.2 Nhóm nguyên tắc tài chính
- Đảm bảo các yêu cầu về vốn, cơ cấu vốn và nguyên tắc hạch toán, báo cáo theo
quy định của UBCK Nhà nước. Đảm bảo nguồn tài chính trong cam kết kinh doanh
chứng khoán với khách hàng
- Công ty chứng khoán không được dùng tiền của khách hàng làm nguồn tài chính để
kinh doanh, ngoại trừ trường hợp số tiền đó dùng phục vụ cho giao dịch của khách
hàng
- Công ty chứng khoán phải tách bạch tiền và chứng khoán của khách hàng với tài

sản của mình. Công ty chứng khoán không được dùng chứng khoán của khách hàng
làm vật thế chấp để vay vốn trừ trường hợp được khách hàng đồng ý bằng văn bản
1.1.6 Điều kiện thành lập công ty chứng khoán
1.1.6.1 Điều kiện về vốn:
Công ty chứng khoán phải có mức vốn điều lệ tối thiểu bằng vốn pháp định. Vốn
pháp định được quy định cụ thể cho từng loại hoạt động. Một công ty càng tham gia
vào nhiều loại hoạt động thì yêu cầu về vốn càng nhiều. Mức vốn quy định cho hoạt
động môi giới, tư vấn thường không nhiều, trong khi đó hoạt động tự doanh hay bảo
lãnh phát hành đòi hỏi mức vốn pháp định tương đối cao.
ở Việt Nam, điều 30 Nghị định 48/1998 quy định mức vốn pháp định cho từng loại
hình kinh doanh như sau:




- Môi giới: 3 tỷ đồng
- Tự doanh: 12 tỷ đồng
- Quản lý danh mục đầu tư: 3 tỷ đồng
- Tư vấn đầu tư chứng khoán : 3 tỷ đồng
- Bảo lãnh phát hành: 22 tỷ đồng
Trường hợp công ty chứng khoán xin cấp phép cho nhiều loại hình kinh doanh thì
vốn pháp định là tổng số vốn pháp định của từng loại hình riêng lẻ.
ở Nhật Bản, đối với các công ty tham gia 3 loại hình kinh doanh là môi giới, tự
doanh, bảo lãnh phát hành phải có vốn điều lệ là: 10 tỷ yên.
ở Trung Quốc, đối với các công ty chứng khoán đa năng vốn điều lệ là 500 triệu
NDT, các công ty môi giới chứng khoán là 50 triệu NDT.
1.1.6.2 Điều kiện về nhân sự:
Những người quản lý hay nhân viên của công ty chứng khoán phải có đầy đủ kiến
thức, kinh nghiệm và độ tín nhiệm. Thông thường, các nhân viên của công ty chứng
khoán phải có giấy phép hành nghề, ngoài việc đáp ứng một số quy định như tuổi tác,

trình độ học vấn, lý lịch tốt phải trải qua những kỳ thi kiến thức chuyên môn chứng
khoán.
Trong điều kiện thành lập công ty chứng khoán có tính điều kiện và tính đương
nhiên. Tính điều kiện có nghĩa là giấy phép thực hiện hoạt động này có thể lại chính
là điều kiện xin cấp giấy phép cho hoạt động kia. Chẳng hạn muốn thực hiện hoạt
động bảo lãnh thì bắt buộc phải có giấy phép hoạt động tự doanh. Tính đương nhiên
nghĩa là được thực hiện hoạt động này thì đương nhiên được thực hiện hoạt động kia.
Ví dụ nếu đã có giấy phép quản lý quỹ đầu tư thì đương nhiên được thực hiện hoạt
động tư vấn đầu tư.
Riêng đối với hoạt động quản lý quỹ đầu tư ở một số nước trên thế giới có những
điểm khác biệt. Chẳng hạn một số nước như Thái Lan, Hàn Quốc cho phép công ty
chứng khoán thành lập và quản lý quỹ đầu tư trong khi điều này không được chấp
nhận ở Indonêxia.




1.1.6.3 Điều kiện về sơ sở vật chất:
Các tổ chức và cá nhân sáng lập công ty chứng khoán phải đảm bảo yêu cầu cơ sở vật
chất tối thiểu cho công ty chứng khoán.
ở Việt Nam, theo điều 30, NĐ 48/1998 của chính phủ quy định bên cạnh nhu cầu về
vốn pháp định như trên, các công ty chứng khoán muốn được cấp giấy phép phải đáp
ứng thêm các điều kiện sau đây:
- Có phương án hoạt động kinh doanh phù hợp với mục tiêu phát triển kinh
tế - xã hội và phát triển ngành chứng khoán.
- Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho việc kinh doanh chứng khoán.
- Giám đốc, các nhân viên kinh doanh (không kể nhân viên kế toán, văn thư
hành chính, thủ quỹ) của công ty chứng khoán phải có giấy phép hành nghề chứng
khoán do UBCK Nhà nước cấp.
Sau khi đã đáp ứng được các điều kiện, các nhà sáng lập công ty chứng khoán phải

lập hồ sơ xin cấp phép lên UBCK Nhà nước. Hồ sơ thông thường bao gồm các loại
tài liệu sau:
1. Đơn xin cấp phép
2. Giấy phép thành lập doanh nghiệp
3. Phương án nhân sự
4. Phương án hoạt động
5. Điều lệ công ty chứng khoán
6. Các tài liệu minh chứng về vốn, tình hình sản xuất kinh doanh, cơ sở vật
chất và trình độ chuyên môn của đội ngũ




1.2 Hoạt động của công ty chứng khoán
1.2.1 Hoạt động môi giới và tư vấn
1.2.1.1 Hoạt động môi giới
Khái niệm: môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian hoặc đại diện mua bán
chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng
Đặc điểm:
- Quyết định mua bán là do khách hàng đưa ra và công ty chứng khoán phải
thực hiện theo lệnh đó
- Công ty chứng khoán đứng tên mình thực hiện các giao dịch theo lệnh của
khách hàng
- Độ rủi ro của hoạt động này thấp do khách hàng phải chịu mọi trách nhiệm
đối với kết quả mà giao dịch đem lại. Rủi ro mà nhà môi giới thường gặp chỉ là
khách hàng hoặc nhà môi giới khác không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng thời
hạn. Tuy nhiên, các qui định về ký quỹ cũng giới hạn phần nào rủi ro này.
- Thu nhập từ hoạt động môi giới khá ổn định. Với tư cách đại lý, công ty
chứng khoán hưởng một tỷ lệ phần trăm hoa hồng tính trên tổng giá trị giao dịch.
Thông thường giá trị giao dịch càng thấp thì tỷ lệ này càng cao. Hoa hồng sau khi trừ

đi các chi phí sẽ trở thành thu nhập của công ty. Nhìn chung, thu nhập này ít biến
động mạnh và chiếm tỷ lệ khá cao trong tổng thu nhập của công ty, ở một số thị
trường chứng khoán phát triển, tỷ lệ hoa hồng do công ty tự ấn định, do vậy làm tăng
tính cạnh tranh giữa các công ty chứng khoán.
Quy trình thực hiện:
- Mở tài khoản cho khách hàng: Khách hàng muốn giao dịch thông qua
công ty chứng khoán được yêu cầu mở tài khoản tại công ty đó. Tài khoản đó có thể
là tài khoản giao dịch hoặc tài khoản ký quỹ. Tài khoản giao dịch dùng cho các giao
dịch thông thường, qua đó khách hàng khi mua chứng khoán được yêu cầu trả đủ tiền
trước thời hạn thanh toán do sở giao dịch quy định. Tài khoản ký quỹ là tài khoản mà
qua đó khách hàng có thể vay tiền công ty để mua chứng khoán. Với giao dịch ký




quỹ công ty chứng khoán không chỉ hưởng hoa hồng mua bán hộ chứng khoán mà
còn thu được lãi trên số tiền cho khách hàng vay.
- Nhận lệnh từ khách hàng: Sau khi tài khoản đã mở, khách hàng có thể
thực hiện các giao dịch trên tài khoản của mình bằng cách gửi lệnh mua bán chứng
khoán đến công ty. Hình thức đặt lệnh có thể bằng điện thoại, bằng telex hay bằng
phiếu lệnh. Nếu là lệnh bán, công ty sẽ đề nghị khách hàng xuất trình số chứng khoán
muốn bán để kiểm tra trước khi thực hiện lệnh hoặc đề nghị phải ký quỹ một phần số
chứng khoán cần bán theo một tỷ lệ do UBCK quy định. Nếu là lệnh đặt mua, công
ty phải đề nghị khách hàng mức tiền ký quỹ nhất định trên tài khoản khách hàng ở
công ty.
- Thực hiện lệnh: Người đại diện có giấy phép của công ty chứng khoán
hoạt động với vai trò trung gian giữa khách hàng với công ty. Trước đây, người đại
diện gửi tất cả các lệnh mua bán chứng khoán của khách hàng tới bộ phận thực hiện
lệnh hoặc phòng kinh doanh giao dịch của công ty. ở đây, một người thư ký sẽ kiểm
tra xem chứng khoán đó được mua bán trên thị trường nào (tập trung hay phi tập

trung) sau đó gửi lệnh này đến thị trường phù hợp để thực hiện.
Ngày nay, các công ty chứng khoán có mạng lưới thông tin trực tiếp từ trụ sở chính
và các phòng giao dịch. Vì vậy, các lệnh mua bán chứng khoán không còn được
chuyển đến phòng thực hiện lệnh nữa mà được chuyển trực tiếp đến phòng giao dịch
của sở giao dịch chứng khoán.
- Xác nhận kết quả: Sau khi lệnh đã được thực hiện xong, công ty chứng
khoán gửi cho khách hàng một phiếu xác nhận các kết quả giao dịch, bao gồm giá, số
lượng chứng khoán đã thực hiện, mức phí phải trả, ngày thanh toán và ngày giao
nhận, lãi vay tiền mua chứng khoán (nếu có)
Xác nhận này có tính pháp lý rất cao, nó đóng vai trò hóa đơn của giao dịch giữa
công ty và khách hàng. Những sai sót trong xác nhận kết quả có thể dẫn đến sự
không hài lòng và khiếu nại của khách hàng.
- Thanh toán và giao nhận chứng khoán: Đến ngày thanh toán, các thủ tục
chuyển tiền và giao nhận chứng khoán phải được hoàn tất. Nếu chứng khoán là




chứng chỉ thì người bán phải chuyển chứng khoán cho người môi giới thực hiện lệnh
bán, người mua chuyển tiền vào tài khoản người môi giới thực hiện lệnh mua. Tuy
nhiên, ngày nay chứng khoán được lưu giữ tập trung tại Trung tâm lưu ký, từ đó mọi
giao dịch thanh toán và chuyển giao chứng khoán được thực hiện bằng chuyển
khoản. Trung tâm này kinh doanh như một “kho” tập trung các chứng khoán, nó giúp
việc thực hiện các giao dịch trên cơ sở hoạt động kế toán chứ không cần chuyển giao
bằng hiện vật.
Khi thanh toán, khách hàng phải nộp cho công ty một khoản phí giao dịch. Phí giao
dịch bao gồm phí môi giới và phí môi giới lập giá. Phí môi giới của công ty chứng
khoán do công ty thỏa thuận với khách hàng trong khung do pháp luật quy định và
theo từng chủng loại chứng khoán. Trong phí giao dịch gồm chi phí thanh toán
chuyển khoản tiền và chứng khoán lưu ký (ví dụ: đối với trái phiếu 0,5% trên giá trị

giao dịch, cổ phiếu 1% trên giá trị giao dịch), riêng trường hợp người mua yêu cầu
chuyển giao chứng khoán vật chất thì công ty chứng khoán phải thu thêm phí vận
chuyển chứng từ. Phí môi giới lập giá do sở giao dịch quy định, công ty phải trả cho
sở và tái thu từ khách hàng.
1.2.1.2 Hoạt động tư vấn
Khái niệm: Tư vấn đầu tư chứng khoán là các hoạt động phân tích, đưa ra khuyến
nghị liên quan đến chứng khoán, hoặc công bố và phát hành các báo cáo phân tích có
liên quan đến chứng khoán.
Đặc điểm:
- Vì tư vấn là hoạt động kinh doanh “chất xám” nên lượng vốn yêu cầu để duy
trì hoạt động này không lớn, chủ yếu dùng để thuê văn phòng, trả lương nhân viên và
các chi phí hành chính khác.
- Hoạt động tư vấn ít chịu rủi ro vì việc quyết định và chịu trách nhiệm trước
các quyết định đó đều thuộc về khách hàng. Tuy nhiên, các nhân viên tư vấn phải có
trách nhiệm đối với những thông tin mà mình đưa ra để giữ uy tín cho công ty, đồng
thời tránh những phàn nàn hay phiền nhiễu từ phía khách hàng đem lại. Bên cạnh đó,
tính chất nhạy cảm của thị trường chứng khoán cũng buộc các nhà tư vấn khi đưa ra




thông tin, lời bình luận hay khuyên nhủ khách hàng phải có căn cứ, có khoa học và
đặc biệt tránh chủ quan, khẳng định trong các phát biểu và dụ dỗ khách hàng. Điều
này sẽ tránh tác động xấu tới thị trường cũng như đến hoạt động của công ty chứng
khoán.
- Hoạt động tư vấn thường không trực tiếp tạo ra thu nhập cho công ty chứng
khoán do chi phí thuê chuyên gia tư vấn rất cao trong khi đó thu từ phí tư vấn lại vừa
phải, thậm chí nhiều khi tư vấn được coi như dịch vụ đi kèm với các hoạt động khác.
Tuy nhiên, hoạt động này có tác động hỗ trợ thu nhập. Nhờ có tư vấn, công ty chứng
khoán có thể thu hút, hiểu biết và giữ mối quan hệ tốt đẹp với khách hàng, nâng cao

uy tín và tạo doanh thu từ các hoạt động khác.
Phân loại:
- Theo hình thức của hoạt động tư vấn:
 Tư vấn trực tiếp: Tức là khách hàng có thể gặp gỡ trực tiếp với nhà tư vấn
hoặc sử dụng các phương tiện truyền thông như điện thoại, fax…để hỏi ý kiến.
 Tư vấn gián tiếp: là cách người tư vấn xuất bản các ấn phẩm hay đưa thông
tin lên những phương tiện truyền thông như Internet để bất kỳ khách hàng nào cũng
có thể tiếp cận được nếu muốn.
- Theo mức độ ủy quyền:
 Tư vấn gợi ý: ở mức độ này, người tư vấn chỉ có quyền nêu ý kiến của mình
về những diễn biến trên thị trường, gợi ý cho khách hàng về những phương pháp,
cách thức xử lý nhưng quyền quyết định là của khách hàng.
 Tư vấn ủy quyền: nhà tư vấn tư vấn và quyết định hộ khách hàng theo mức
độ ủy quyền của khách hàng.
- Theo đối tượng: Với tư cách là tổ chức trung gian trên thị trường chứng khoán,
công ty chứng khoán có quan hệ hoạt động với các loại chủ thể trên thị trường, bao
gồm cả nhà phát hành và nhà đầu tư. Và nó cũng đồng thời thực hiện tư vấn với cả
hai chủ thể này.




 Hoạt động tư vấn phát hành: Mục đích mảng hoạt động này là hỗ trợ các
doanh nghiệp phát triển thông qua các hoạt động tài chính và tạo hàng hoá tốt cho thị
trường chứng khoán. Mảng hoạt động này bao gồm các hoạt động chủ yếu sau:
 Phân tích tình hình tài chính doanh nghiệp, thông qua đó giúp các doanh
nghiệp nhận thức đúng chính mình để từ đó có những biện pháp cải thiện tình hình.
 Xác định chính xác giá trị doanh nghiệp, bao gồm các công việc định giá các
tài sản hữu hình và vô hình, từ đó định giá chứng khoán trước khi phát hành, đặc biệt
đối với những chứng khoán phát hành lần đầu ra công chúng. Cùng với định giá,

công ty chứng khoán thăm dò tình hình trên thị trường, tìm hiểu quan điểm giá cả
người mua tiềm năng đối với chứng khoán sắp được phát hành.
 Tư vấn về loại chứng khoán phát hành: tùy vào các điều kiện cụ thể của doanh
nghiệp cũng như thái độ của các cổ đông hiện thời, mức độ tín nhiệm của doanh
nghiệp, triển vọng phát triển tương lai… mà công ty chứng khoán khuyên nên phát
hành loại chứng khoán gì (trái phiếu, cổ phiếu thường hay cổ phiếu ưu đãi).
 Tư vấn tái cơ cấu nguồn vốn: công ty chứng khoán giúp doanh nghiệp xây
dựng cơ cấu vốn phù hợp với điều kiện hiện tại và điều kiện kinh doanh an toàn.
 Tư vấn hợp nhất doanh nghiệp: được thực hiện khi doanh nghiệp muốn thâu
tóm hay hợp nhất với doanh nghiệp khác.
 Hoạt động tư vấn đầu tư: Mục đích là thông qua các lời khuyên, bài phân
tích hoặc hợp đồng dịch vụ để giúp các nhà đầu tư có quyết định đúng đắn. Hoạt
động tư vấn này thường diễn ra trên thị trường thứ cấp và thường bao gồm các hoạt
động sau:
 Tư vấn trực tiếp về xu hướng giá cả: khuyên nhà đầu tư mức đặt giá hợp lý để
có thể mua bán được. Loại tư vấn này thường diễn ra trước hoạt động môi giới.
 Cung cấp thông tin và đánh giá tình hình: công ty chứng khoán đưa ra các bản
tin, trong đó có thể kèm theo lời phân tích đánh giá, miêu tả tình hình biến động giá
cả, các báo cáo tài chính của công ty niêm yết.




 Tư vấn ủy quyền: Thực chất là hoạt động quản lý danh mục đầu tư cho khách
hàng. Thông qua hợp đồng ủy quyền, công ty chứng khoán được phép thay mặt cho
khách hàng để thực hiện các giao dịch mua bán chứng khoán, quản lý vốn vì quyền
lợi khách hàng.
1.2.2 Hoạt động tự doanh và quản lý danh mục đầu tư
1.2.2.1 Hoạt động tự doanh
Khái niệm: Tự doanh là việc công ty chứng khoán tự tiến hành các giao dịch mua

bán chứng khoán cho chính mình.
Hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán có thể được thực hiện trên các thị
trường giao dịch tập trung, hoặc trên thị trường OTC,…Trên thị trường giao dịch tập
trung, lệnh giao dịch của các công ty chứng khoán được đưa vào hệ thống và thực
hiện tương tự như lệnh giao dịch của các khách hàng. Trên thị trường OTC, các hoạt
động này có thể được thực hiện trực tiếp giữa công ty với các đối tác hoặc thông qua
một hệ thống mạng thông tin. Tại một số nước, hoạt động tự doanh của các công ty
chứng khoán còn được thực hiện thông qua hoạt động tạo lập thị trường. Trong hoạt
động này, công ty chứng khoán đóng vai trò nhà tạo lập thị trường, nắm giữ một số
lượng nhất định một số loại chứng khoán và thực hiện mua bán với các khách hàng
nhằm hưởng phí giao dịch và chênh lệch giá.
Mục đích: Mục đích của hoạt động tự doanh của các công ty chứng khoán là nhằm
thu lợi cho chính mình. Tuy nhiên, để đảm bảo sự ổn định và tính minh bạch của thị
trường, pháp luật các nước đều yêu cầu các công ty chứng khoán khi thực hiện hoạt
động tự doanh phải đáp ứng một số yêu cầu nhất định.
Đặc điểm:
- Đây là một hoạt động mà công ty chứng khoán đóng vai trò như một nhà đầu
tư chứng khoán, do đó, công ty phải tự gánh chịu mọi rủi ro mà hoạt động này đem
lại. Ví dụ như khi công ty đầu tư vào một loại chứng khoán nào đó thì nó sẽ được xếp
vào một khoản mục trên bảng cân đối, và việc tăng giảm giá của loại chứng khoán
này trên thị trường sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến tài sản của công ty. Chính vì vậy, các




cơ quan cấp phép luôn đòi hỏi lượng vốn pháp định cao cho những công ty chứng
khoán muốn tham gia tự doanh để có thể chống đỡ trước những biến động bất lợi của
thị trường.
- Thực hiện hoạt động tự doanh, tức là các công ty chứng khoán cũng phải tìm
cách thu lợi cho bản thân nên không tránh khỏi sự cạnh tranh với các nhà đầu tư

khác. Tuy nhiên, hầu hết các nước đều có quy định công ty chứng khoán phải ưu tiên
thực hiện lệnh của khách hàng trước khi thực hiện tự doanh cho công ty nhằm bảo vệ
quyền lợi cho khách hàng.
- Hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán vừa mang lại lợi nhuận cho công
ty vừa mang tính bình ổn thị trường. Luật các nước quy định các công ty chứng
khoán phải dành một tỷ lệ phần trăm nhất định giao dịch của mình cho hoạt động
bình ổn thị trường. ở Mỹ, tỷ lệ này lên đến 60%, các công ty có nghĩa vụ mua vào khi
giá chứng khoán lên để kìm giá và phải bán ra khi giá chứng khoán giảm nhằm giữ
giá chứng khoán.
Quy trình thực hiện:
- Xây dựng chiến lược đầu tư: Trong giai đoạn này, công ty chứng khoán phải
xác định được chiến lược trong hoạt động tự doanh của mình. Đó có thể là chiến lược
đầu tư chủ động, thụ động hoặc đầu tư vào một số ngành nghề, lĩnh vực cụ thể nào
đó.
- Khai thác, tìm kiếm các cơ hội đầu tư: Sau khi xây dựng chiến lược đầu tư
của công ty, bộ phận tự doanh sẽ triển khai tìm kiếm các nguồn hàng hóa, cơ hội đầu
tư trên thị trường theo mục tiêu đã định.
- Phân tích đánh giá chất lượng cơ hội đầu tư: Trong giai đoạn này, bộ phận
tự doanh có thể kết hợp với bộ phận phân tích trong công ty tiến hành thẩm định,
đánh giá chất lượng của các khoản đầu tư. Kết quả của giai đoạn này sẽ là những kết
luận cụ thể về việc công ty có nên đầu tư hay không đầu tư với số lượng, giá cả bao
nhiêu là hợp lý.
- Thực hiện đầu tư: Sau khi đánh giá, phân tích các cơ hội đầu tư, bộ phận tự
doanh sẽ triển khai thực hiện các hoạt động giao dịch mua, bán chứng khoán. Cơ chế




giao dịch sẽ tuân theo các quy định của pháp luật và các chuẩn mực chung trong
ngành.

- Quản lý đầu tư và thu hồi vốn: ở giai đoạn này, bộ phận tự doanh có trách
nhiệm theo dõi các khoản đầu tư, đánh giá tình hình và thực hiện những hoán đổi cần
thiết, hợp lý. Sau khi thu hồi vốn, bộ phận tự doanh sẽ tổng kết, đánh giá lại tình hình
thực hiện và lại tiếp tục chu kỳ mới.
1.2.2.2 Hoạt động quản lý danh mục đầu tư
Khái niệm: Quản lý danh mục đầu tư là việc quản lý vốn của khách hàng thông qua
việc mua bán và nắm giữ hộ tổ hợp chứng khoán cho khách hàng và vì lợi ích của
khách hàng.
Các bước thực hiện:
- Công ty chứng khoán và khách hàng tiếp xúc để tìm hiểu khả năng của nhau.
Công ty chứng khoán phải tìm hiểu rõ về khách hàng: là tổ chức hay cá nhân, số tiền
và nguồn gốc tiền định đầu tư, mục đích đầu tư, thời hạn đầu tư…Đồng thời, công ty
phải minh chứng cho khách hàng thấy được khả năng, đặc biệt là khả năng chuyên
môn và khả năng kiểm soát nội bộ. Đây là hai tiêu chuẩn quan trọng nhất của công ty
khi tham gia hoạt động này. Khả năng chuyên môn của công ty chính là khả năng đầu
tư vốn đem lại lợi nhuận cho khách hàng còn khả năng kiểm soát nội bộ là việc công
ty có thể đảm bảo an toàn tài sản cho khách hàng, chống lại những thất thoát do sự vô
ý hay cố ý của nhân viên công ty.
- Công ty và khách hàng tiến hành ký hợp đồng quản lý: Nội dung hợp đồng
phải quy định rõ nhiều yếu tố như số tiền và thời hạn ủy thác, mục tiêu đầu tư, quy
trình quyết định đầu tư, giới hạn quyền và giới hạn trách nhiệm của công ty, phí quản
lý công ty được hưởng.
- Thực hiện hợp đồng quản lý: Trong khi thực hiện hợp đồng, công ty phải vận
dụng hết những kỹ năng và kinh nghiệm của mình để đầu tư vốn của khách hàng,
đồng thời phải tuân thủ triệt để những điều khoản quy định trong hợp đồng. Nếu có
những phát sinh ngoài hợp đồng thì công ty phải xin ý kiến của khách hàng. Ngoài

ra, công ty phải nghiêm ngặt tách rời hoạt động này với hoạt động tự doanh và hoạt
động môi giới để đảm bảo tránh mâu thuẫn lợi ích.
- Khi đến hạn kết thúc hợp đồng hay trong một số trường hợp công ty giải thể,
phá sản, ngừng hoạt động…công ty phải cùng khách hàng bàn bạc và quyết định xem
có thể tiếp tục gia hạn hay thanh lý hợp đồng. Trong trường hợp công ty chứng khoán
phá sản, tài sản ủy thác của khách hàng phải được tách riêng và không được dùng để
trả các nghĩa vụ nợ của công ty chứng khoán.
Thực hiện hoạt động này cho khách hàng, công ty chứng khoán vừa bảo quản hộ
chứng khoán, vừa đầu tư hộ chứng khoán. Thông thường, công ty chứng khoán nhận
được phí quản lý bằng một tỷ lệ phần trăm trên số lợi nhuận thu về cho khách hàng.
1.2.3 Hoạt động bảo lãnh, đại lý phát hành
Khái niệm: Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực
hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua chứng khoán của tổ chức
phát hành để bán lại, hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết.
Các hình thức bảo lãnh phát hành:
- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh trong đó tổ chức bảo
lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết
chứng khoán hay không. Thông thường, trong phương thức này một nhóm các tổ
chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với
giá chiết khấu và bán lại các chứng khoán theo giá chào bán ra công chúng (POP) và
hưởng chênh lệch giá.
- Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức
bảo lãnh thỏa thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam
kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán
ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần
còn lại và không phải chịu hình phạt nào.
- Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không: trong phương thức này, tổ
chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định,

nếu không phân phối hết sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành. Tổ chức bảo lãnh phải trả lại
tiền cho các nhà đầu tư đã mua chứng khoán.
- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu- tối đa: là phương thức trung gian giữa
phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc
không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh được tự
do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng
khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức sàn thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.
- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: Đây là phương thức thường được áp
dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường và chào bán
cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Tuy nhiên, sẽ có
một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Vì vậy, công ty cần có
một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực
hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng. Có thể nói,
bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ là người
mua cuối cùng hoặc chào bán hộ số cổ phiếu của các quyền mua không được thực
hiện.
Đặc điểm:
- Đây là hoạt động công ty chứng khoán tiến hành trên thị trường sơ cấp, nó có
ý nghĩa quan trọng trong quá trình tạo hàng hoá trên thị trường và giúp các doanh
nghiệp huy động vốn một cách nhanh chóng, hiệu quả. Đối với công ty chứng khoán,
bảo lãnh phát hành là hoạt động đòi hỏi trình độ cao, trong đó công ty chứng khoán
phải thực hiện một quy trình chặt chẽ, bao gồm việc kết hợp nhiều kỹ năng của ngành
chứng khoán từ nghiên cứu tài chính công ty, nghiên cứu thị trường, tư vấn cho
khách hàng, chào bán đến ổn định giá chứng khoán…Hoạt động bảo lãnh, do đó
không phải công ty nào cũng có đủ tiềm lực tài chính và chuyên môn để tham gia.
Khả năng bảo lãnh thành công các đợt phát hành sẽ đem lại cho công ty chứng khoán
không chỉ nguồn thu lớn mà cả uy tín trên thương trường.
- Thù lao của tổ chức bảo lãnh: thù lao cho tổ chức bảo lãnh có thể là một khoản

phí đối với hình thức bảo lãnh chắc chắn hoặc hoa hồng đối với các hình thức bảo




lãnh khác. Hoa hồng là một tỷ lệ phần trăm trên số lượng chứng khoán cần bảo lãnh.
Việc tính toán và phân bổ hoa hồng cho các thành viên trong nghiệp đoàn là do các
thành viên thương lượng với nhau. Phí bảo lãnh là mức chênh lệch giữa giá bán
chứng khoán trên thị trường cho người đầu tư và số tiền tổ chức phát hành nhận
được. Mức phí bảo lãnh cao hay thấp tùy thuộc vào tính chất của đợt phát hành cùng
điều kiện thị trường lúc phát hành, do hai bên thỏa thuận. Nói chung, nếu đó là đợt
phát hành lần đầu thì mức phí và hoa hồng phải cao hơn lần phát hành bổ sung. Đối
với trái phiếu, phí và hoa hồng bảo lãnh còn tùy thuộc vào lãi suất trái phiếu (nếu lãi
suất cao thì dễ bán, chi phí sẽ thấp và ngược lại).
- Về rủi ro: rủi ro mà công ty chứng khoán gánh chịu trong một đợt phát hành
khác nhau tùy thuộc vào phương thức bảo lãnh và vào tư cách của công ty trong đợt
phát hành. Loại hình bảo lãnh chắc chắn có độ rủi ro cao hơn loại hình cố gắng tối
đa, và tất nhiên mức hoa hồng mà nó được hưởng cũng sẽ cao hơn. Rủi ro trong bảo
lãnh chắc chắn xảy ra khi lượng chứng khoán công ty bán quá ít không thể bù đắp
được chi phí đợt phát hành. Đối với loại hình bảo lãnh tất cả hoặc không, rủi ro cũng
có thể xảy ra khi công ty không bán được hết được chứng khoán, khiến đợt phát hành
bị hủy bỏ, công ty sẽ bị mất công sức và chi phí, đồng thời giảm sút uy tín. Tư cách
của công ty chứng khoán trong đợt phát hành- là nhà bảo lãnh chính hay nhóm bán
cũng ảnh hưởng đến rủi ro mà công ty có thể gặp phải. Nhà bảo lãnh phải chịu trách
nhiệm về sự thành công của đợt phát hành còn nhóm bán chỉ giúp bán chứng khoán
chứ không chịu rủi ro nếu chứng khoán không bán được.
Quy trình bảo lãnh phát hành:
- Lập nghiệp đoàn bảo lãnh: Nếu tổ chức phát hành là một công ty nhỏ, giá trị
chứng khoán phát hành không lớn, thì có thể chỉ cần một công ty đứng ra bảo lãnh
phát hành. Nhưng nếu đó là một công ty lớn, số chứng khoán phát hành vượt quá khả

năng bảo lãnh của một công ty chứng khoán thì một nghiệp đoàn bao gồm một số
công ty chứng khoán và các tổ chức tài chính sẽ được thành lập.
Nghiệp đoàn này có ý nghĩa phân tán rủi ro trong hình thức bảo lãnh chắc chắn.
Trong nghiệp đoàn, sẽ có một công ty bảo lãnh chính hay còn gọi là người quản lý,




thường là người khởi đầu cuộc giao dịch này, đứng ra ký kết và giải quyết các thủ tục
giấy tờ với tổ chức phát hành. Nó cũng quyết định công ty chứng khoán nào sẽ được
mời tham gia nghiệp đoàn cũng như sẽ chi trả phí bảo lãnh cho các công ty khác
trong nghiệp đoàn.
Trong những trường hợp cần thiết, nghiệp đoàn bảo lãnh có thể tổ chức thêm một
“nhóm bán” để giải quyết việc bán chứng khoán nhanh hơn. Nhóm bán gồm những
công ty chứng khoán không nằm trong nghiệp đoàn, họ chỉ giúp bán chứng khoán mà
không chịu trách nhiệm về những chứng khoán không bán được. Vì thế, thường thù
lao cho họ ít hơn so với các công ty chứng khoán là thành viên của nghiệp đoàn.
- Phân tích định giá chứng khoán: Định giá chứng khoán cho một đợt phát
hành mới là một nghệ thuật, một khoa học. Giá của cổ phiếu cũng như lãi suất của
trái phiếu không được định trước ngày chứng khoán được phép bán ra công chúng.
Giá thị trường của chứng khoán rất bất thường, có thể hấp dẫn vào buổi sáng nhưng
có thể không còn hấp dẫn vào buổi chiều nữa.
Đối với trái phiếu, việc định giá có đơn giản hơn, vì trên thị trường đã có sẵn lãi suất
chuẩn và giá yết của những người mua, bán chứng khoán cho những loại trái phiếu
tương tự.
Định giá cổ phiếu, ngược lại rất phức tạp. ở đây, người quản lý vấp phải một vấn đề
nan giải: một mặt, người phát hành cổ phiếu muốn nhận càng nhiều tiền càng tốt từ
đợt bán này, mặt khác, người quản lý lại muốn định giá sao cho có thể bán được, và
bán càng nhanh càng tốt. Nếu giá quá cao, công chúng sẽ không muốn mua nữa. Nếu
thấp quá thì người phát hành sẽ bị thiệt.

Thông thường, việc định giá một cổ phiếu tùy thuộc vào việc định lượng nhiều yếu
tố: lợi nhuận của công ty, dự kiến lợi tức cổ phần, số lượng cổ phiếu chào bán, tỷ lệ
giá cả- lợi tức so với những công ty tương tự và tình hình thị trường lúc chào bán.
- Ký hợp đồng bảo lãnh: Trong hợp đồng giữa tổ chức phát hành và nghiệp
đoàn bảo lãnh phải xác định rõ phương thức bảo lãnh, phương thức thanh toán, khối
lượng bảo lãnh phát hành, phí bảo lãnh…