(luận văn thạc sĩ) phân tích tình hình sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG

ĐỖ LÊ QUỲNH THU

PHÂN TÍCH TÌNH HÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SỸ QUẢN TRỊ KINH DOANH

Đà Nẵng – Năm 2015

download by :


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG

ĐỖ LÊ QUỲNH THU

PHÂN TÍCH TÌNH HÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: Tài chính Ngân hàng
Mã số: 60.34.20

LUẬN VĂN THẠC SỸ QUẢN TRỊ KINH DOANH

Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: PGS.TS Võ Thị Thúy Anh

Đà Nẵng – Năm 2015

download by :


LỜI CAM ĐOAN
Tơi cam đoan đây là cơng trình nghiên cứu của riêng tôi.
Các số liệu, kết quả nêu trong luận văn là trung thực và chưa từng
được ai công bố trong bất kỳ cơng trình nào khác.
Tác giả

Đỗ Lê Quỳnh Thu

download by :


MỤC LỤC
MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
MỞ ĐẦU .......................................................................................................... 1
CHƢƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG THƢƠNG MẠI .................................................................................. 5
1.1. SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG .............................................. 5
1.1.1. Khái niệm và phân loại ................................................................... 5
1.1.2. Đặc điểm sáp nhập và mua lại ngân hàng ..................................... 10
1.1.3. Lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng .................................. 11
1.1.4. Hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng ................................ 15
1.1.5. Các phƣơng thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng ........ 17
1.1.6. Những nhân tố ảnh hƣởng hoạt động sáp nhập và mua lại ........... 20
1.1.7. Định giá ngân hàng trong hoạt động sáp nhập và mua lại ............ 23

1.1.8. Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới và bài học kinh
nghiệm cho Việt Nam ............................................................................. 26
1.2. TIÊU CHÍ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI ...... 31
1.2.1. Tăng hiệu quả hoạt động ............................................................... 31
1.2.2. Tận dụng đƣợc lợi thế nhờ quy mô ............................................... 32
1.2.3. Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ..................................................... 32
1.2.4. Tận dụng đƣợc hệ thống khách hàng ............................................ 32
1.2.5. Thu hút nhân sự giỏi ..................................................................... 32
1.2.6. Trang bị công nghệ mới ................................................................ 33
1.2.7. Thâm nhập thị trƣờng.................................................................... 33
1.2.8. Mở rộng thị phần và danh tiếng trong ngành ................................ 33

download by :


1.2.9. Cải thiện khả năng quản trị, gia tăng hiệu quả quản lý nghiệp vụ
ngân hàng ................................................................................................ 33
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1................................................................................ 34
CHƢƠNG 2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM ...................................... 35
2.1. BỐI CẢNH CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG TẠI VIỆT NAM ................................................................................. 35
2.1.1. Tình hình Kinh tế - Xã hội Việt Nam ........................................... 35
2.1.2. Tình hình kinh doanh của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam........ 42
2.1.3. Cơ sở pháp lý đối với hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
thƣơng mại tại Việt Nam......................................................................... 46
2.1.4. Động cơ sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam
................................................................................................................. 47
2.2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA ........ 49

2.2.1. Tình hình sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam
trong thời gian qua .................................................................................. 49
2.2.2. Đánh giá kết quả sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại Việt
Nam ......................................................................................................... 65
2.2.3. Đánh giá chung về tình hình sáp nhập và mua lại ngân hàng
thƣơng mại tại Việt Nam trong thời gian qua ......................................... 69
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2................................................................................ 72
CHƢƠNG 3. HÀM Ý CHÍNH SÁCH VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM ................... 73
3.1. ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI .............................................. 73

download by :


3.1.1. Các ngân hàng cần giải thích cho nhân viên, khách hàng đang giao
dịch tại các ngân hàng đang trong q trình chuẩn bị M&A hiểu và nắm
bắt đƣợc thơng tin một cách chính xác, cơng khai và minh bạch ........... 73
3.1.2. Phối kết hợp với luật sƣ, các công ty tƣ vấn trong hoạt động M&A
................................................................................................................. 74
3.1.3. Định giá và lựa chọn phƣơng pháp định giá ngân hàng phù hợp,
tham khảo ý kiến chuyên gia................................................................... 76
3.1.4. Lựa chọn thời điểm giao dịch M&A và minh bạch thông tin ....... 77
3.1.5. Xây dựng mục tiêu và chiến lƣợc, quy trình cụ thể cho hoạt động
M&A tại các NHTM ............................................................................... 79
3.2. ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC ................................................... 81
3.2.1. NHNN cần có cơ chế chính sách, khuyến khích các NHTMCP sáp
nhập và mua lại với nhau ........................................................................ 81
3.2.2. Cần có văn bản hƣớng dẫn về quy trình, thủ tục mua bán và sáp
nhập ......................................................................................................... 81
3.2.3. Cần minh bạch và công khai thơng tin tài chính của các tổ chức tín

dụng ......................................................................................................... 83
3.2.4. Cần hƣớng dẫn chi tiết về thủ tục sau hợp nhất và sáp nhập để bảo
vệ quyền lợi của các cổ đơng .................................................................. 84
3.2.5. Cần sớm xây dựng, hồn thiện và ban hành Thông tƣ thay thế
Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của Ngân
hàng Nhà nƣớc ........................................................................................ 86
3.3. ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC CÓ LIÊN QUAN ......................................... 88
3.3.1. Đối với các cơ quan Nhà nƣớc...................................................... 88
3.3.2. Đối với các tổ chức khác ............................................................... 89
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3................................................................................ 91
KẾT LUẬN .................................................................................................... 92

download by :


TÀI LIỆU THAM KHẢO
QUYẾT ĐỊNH GIAO ĐỀ TÀI (bản sao)
PHỤ LỤC

download by :


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
DaiABank

: Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đại Á

M&A

: Sáp nhập và mua lại

NHNN

: Ngân hàng Nhà nƣớc

NHTM

: Ngân hàng Thƣơng mại

Ficombank

: Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đệ Nhất

Habubank (HBB)

: Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Nhà Hà Nội

HDBank

: Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phát triển T.P
Hồ Chí Minh

PVFC

: T ổng cơng ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt
Nam

PvcomBank

: Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đại chúng Việt

Nam

SCB

: Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn

SHB

: Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn - Hà
Nội

TMCP

: Thƣơng mại cổ phần

TinnghiaBank

: Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam Tín
Nghĩa

WesternBank (WTB) : Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phƣơng Tây

download by :


1

MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Kiểm sốt quyền lực thị trƣờng luôn là mục tiêu theo đuổi của các doanh

nghiệp. Thị trƣờng chứng khoán ra đời giúp các doanh nghiệp theo đuổi mục
tiêu sáp nhập và mua lại d dàng hơn. Hoạt động mua bán, sáp nhập giữa các
ngân hàng c ng khơng n m ngồi xu hƣớng này. Đặc biệt, Thông tƣ số
04/2010/TT-NHNN do Ngân hàng Nhà nƣớc ban hành ngày 11/02/2010 là cơ
sở pháp lý để các ngân hàng có thể thực hiện mua lại và sáp nhập doanh
nghiệp. Kể từ khi Thông tƣ số 04 có hiệu lực, đã có 5 thƣơng vụ ngân hàng
đƣợc sáp nhập, bao gồm thƣơng vụ sáp nhập giữa NHTMCP Liên Việt và
Công ty tiết kiệm bƣu điện Việt Nam; thƣơng vụ hợp nhất giữa ba NHTMCP
Đệ Nhất, Việt Nam Tín Nghĩa và Sài Gịn; thƣơng vụ sáp nhập giữa
NHTMCP Nhà Hà Nội và NHTMCP Sài Gòn-Hà Nội; thƣơng vụ hợp nhất
NHTM CP Phƣơng Tây và tổng công ty cổ phần Tài chính Dầu khí; thƣơng
vụ sáp nhập NHTM CP Đại Á và NHTM CP Phát triển nhà Tp.Hồ Chí Minh.
Mặc dù cả 5 thƣơng vụ sáp nhập này đã hoàn tất và đi vào hoạt động
đƣợc một thời gian, xong vẫn cịn nhiều khó khăn, vƣớng mắc.
Mặt khác với thách thức cạnh tranh với các ngân hàng có vốn đầu tƣ
nƣớc ngoài, việc sáp nhập và mua lại ngân hàng để tạo nên các ngân hàng lớn
mạnh đủ sức cạnh tranh là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang di n
ra trên thế giới.
Hơn nữa, tuy vấn đề “sáp nhập và mua lại ngân hàng” hiện nay đang rất
nóng nhƣ vậy nhƣng chƣa có những nghiên cứu nhiều về vấn đề này.
Xuất phát từ những lý do trên tơi xin chọn đề tài: “Phân tích tình hình
sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam” làm luận văn tốt
nghiệp cao học.

download by :


2
2. Mục tiêu nghiên cứu
- Hệ thống hóa cơ sở lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng

mại.
- Phân tích tình hình sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại tại Việt
Nam trong thời gian qua: các thƣơng vụ điển hình (thực trạng trƣớc và sau
sáp nhập, mua lại c ng nhƣ động cơ và quá trình sáp nhập, mua lại), đánh giá
về hoạt động này.
- Đề xuất những hàm ý chính sách về hoạt động sáp nhập và mua lại.
3. Đối tƣợng nghiên cứu
Đối tƣợng nghiên cứu của luận văn là tình hình sáp nhập, mua lại ngân
hàng thƣơng mại Việt Nam thông qua các thƣơng vụ sáp nhập và mua lại nổi
tiếng: tình hình trƣớc và sau sáp nhập, mua lại c ng nhƣ động cơ và q trình
sáp nhập, mua lại từ đó đƣa ra những kết quả đạt đƣợc, những hạn chế và
nguyên nhân làm cơ sở để nêu ra các hàm ý chính sách về hoạt động này.
4. Phạm vi nghiên cứu
- Nội dung: Sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại.
- Không gian: Việt Nam.
- Thời gian: Năm 2010 – 2014.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Thống kê, phân tích, so sánh dựa trên cơ sở nền tảng lý luận về sáp nhập
và mua lại ngân hàng thƣơng mại căn cứ vào nguồn dữ liệu lấy từ các ngân
hàng thƣơng mại, ngân hàng nhà nƣớc, báo, tạp chí…
6. Bố cục đề tài
Luận văn gồm 3 phần chính:
Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại
Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng
mại tại Việt Nam

download by :


3

Chƣơng 3: Hàm ý chính sách về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân
hàng thƣơng mại tại Việt Nam
7. Tổng quan tài liệu nghiên cứu
- Trần Ái Phƣơng (2008), Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và
mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tập đồn tài chính ngân hàng
tại Việt Nam, Luận văn Thạc sỹ Kinh tế, trƣờng Đại học Kinh tế TP.Hồ Chí
Minh. Luận văn chỉ ra r ng các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam hiện nay
năng lực cạnh tranh cịn yếu, để có thể cạnh tranh với làn sóng ngân hàng
ngoại sẽ đến Việt Nam trong vài năm nữa theo các cam kết mở cửa lĩnh vực
ngân hàng khi gia nhập WTO thì các ngân hàng nội địa phải nâng cao năng
lực cạnh tranh b ng con đƣờng nhanh nhất và hiệu quả nhất là thông qua sáp
nhập, mua lại ngân hàng và các công ty kinh doanh các lĩnh vực hỗ trợ cho
hoạt động ngân hàng tiến đến hình thành tập đồn Tài chính ngân hàng. Qua
bài viết, tác giả đã cung cấp cho ngƣời đọc cái nhìn bao quát về hoạt động
M&A hƣớng đến hình thành tập đồn Tài chính ngân hàng nhƣ thế nào,
những thành tựu, tồn tại của hoạt động này, từ đó nêu đƣợc những giải pháp
mang tính cấp thiết khắc phục những tồn tại để có thể giúp các ngân hàng nội
địa thực hiện tốt các vụ M&A, sớm hình thành nhiều tập đồn lớn mạnh. Tuy
nhiên, bên cạnh những lợi ích, luận văn chƣa nêu ra đƣợc những mặt hạn chế
của việc M&A hƣớng tới hình thành tập đồn Tài chính ngân hàng là gì?, luận
văn c ng chƣa nêu đƣợc những cơ hội c ng nhƣ thách thức của Việt Nam
trong hoạt động này.
- Lê Thị Ái Linh (2009), Giải pháp cho hệ thống ngân hàng thương mại
Việt Nam trước xu thế sáp nhập, hợp nhất và mua lại, Luận văn Thạc sỹ Kinh
tế, trƣờng Đại học Kinh tế TP.Hồ Chí Minh. Luận văn đã nêu ra hoạt động
M&A là một trong những biện pháp hữu hiệu để nâng cao năng lực cạnh
tranh của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam. Tuy nhiên, bên cạnh các lợi

download by :

4
ích thì trong hoạt động này c ng tiềm ẩn nhiều rủi ro (độc quyền, gian lận,…).
Luận văn c ng nêu ra đƣợc việc thực hiện M&A ngân hàng ở Việt Nam:
ngoài các cơ hội và những yếu tố thuận lợi (mơi trƣờng pháp lý, xu hƣớng
M&A, mơi trƣờng chính trị - xã hội…) thì c ng có khơng ít các vấn đề khó
khăn và thách thức cần phải giải quyết và đối mặt (các tổ chức tƣ vấn chƣa
chuyên nghiệp, mơi trƣờng pháp lý hẹp cịn lỏng lẻo, tính minh bạch chƣa
cao, thiếu hụt nguồn nhân lực, vấn đề định giá…). Mặt hạn chế của luận văn
là chƣa phân tích rõ thực trạng về hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam
trong thời gian nghiên cứu, các giải pháp đƣa ra cịn chung chung.
- Ngơ Đức Huyền Ngân (2009), Sáp nhập và mua lại ngân hàng thương
mại tại Việt Nam, Luận văn Thạc sỹ Kinh tế, trƣờng Đại học Kinh tế TP.Hồ
Chí Minh. Luận văn đã chỉ ra đƣợc sáp nhập và hợp nhất là một trong những
giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh trong ngành ngân hàng, Việt Nam
cần nghiên cứu, áp dụng; hiện tại đang xuất hiện một số điều kiện thuận lợi
cho hoạt động sáp nhập và mua lại di n ra ở Việt Nam. Tuy nhiên bên cạnh
những mặt tích cực (nâng cao năng lực cạnh tranh, tăng hiệu quả hoạt động
kinh doanh, giảm nợ xấu, góp phần làm lành mạnh hệ thống ngân hàng…)
c ng còn những mặt hạn chế (xung đột cổ đơng, chuyển dịch nhân sự, văn
hóa doanh nghiệp bị ảnh hƣởng…) khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua
lại. Luận văn c ng nêu đƣợc cần có những giải pháp vĩ mơ của Nhà nƣớc
(hồn thiện khung pháp lý, tái cơ cấu hệ thống ngân hàng, định hƣớng hoạt
động sáp nhập và mua lại ngân hàng…) và các giải pháp vi mô từ các ngân
hàng thƣơng mại (chuẩn bị chu đáo từng bƣớc, nâng cao năng lực tài chính,
nâng cao chất lƣợng nguồn nhân lực…) để giúp hoạt động sáp nhập và mua
lại ngân hàng thành công. Tuy nhiên luận văn chƣa nêu rõ đƣợc những kết
quả đạt đƣợc c ng nhƣ hạn chế và nguyên nhân của hoạt động M&A trong
thời gian nghiên cứu, những giải pháp đƣa ra chƣa cụ thể, còn chung chung.

download by :


5

CHƢƠNG 1

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG THƢƠNG MẠI
1.1. SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG
1.1.1. Khái niệm và phân loại
a. Khái niệm sáp nhập và mua lại
Theo Donal DePamphilis (2010), sáp nhập (merger) là sự kết hợp của
hai hay nhiều cơng ty, trong đó chỉ có một cơng ty đƣợc tồn tại hợp pháp, các
cơng ty cịn lại phải chấm dứt sự tồn tại và công ty kết hợp sẽ tiếp tục hoạt
động dƣới cái tên của công ty đƣợc tồn tại. Trong khi đó, mua lại
(acquisition) là việc một cơng ty mua lại quyền kiểm sốt của cơng ty khác.
Mặt khác, thuật ngữ M&A còn đƣợc xem xét trên nghĩa rộng với các hoạt
động liên doanh, liên minh chiến lƣợc, mua lại doanh nghiệp b ng vốn vay,
thay đổi cơ cấu chủ sở hữu thông qua hoạt động mua bán cổ phiếu… (theo
Hsieh và cộng sự, 2011).
Tại Việt Nam, theo điều 152 và điều 153 Luật Doanh nghiệp số
60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
“Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây
gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây
gọi là công ty hợp nhất) b ng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các
công ty bị hợp nhất.”
“Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây
gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một cơng ty khác (sau đây gọi

là công ty nhận sáp nhập) b ng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại

download by :


6
của công ty bị sáp nhập.”
Nhƣ vậy, Luật doanh nghiệp 2005 không đề cập đến khái niệm mua lại
doanh nghiệp. Khái niệm này đƣợc quy định tại điều 17 Luật Cạnh tranh Việt
Nam số 27/2004/QH11 ngày 03 tháng 12 năm 2004 nhƣ sau:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn bộ hoặc
một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.”
Trên thế giới hiện nay có nhiều khái niệm khác nhau về M&A, tuy
nhiên các khái niệm này khá đồng nhất. Theo từ điển Bách khoa tồn thƣ
Wikipedia thì:
Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra
một cơng ty mới duy nhất có quy mơ lớn hơn. Sáp nhập thƣờng do sự tự
nguyện của các bên tham gia.
Mua lại (Acquisitions) là việc một công ty mua lại một công ty khác.
Thông thƣờng một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn.
Nhƣ vậy có thể hiểu hợp nhất là một trƣờng hợp của sáp nhập. Sáp nhập
và hợp nhất đều là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty (cùng loại) để trở thành
một cơng ty lớn hơn. Cịn mua lại đƣợc hiểu nhƣ là một hành động tiếp quản
b ng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác.
Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là hoạt động qua
đó các cơng ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mơ, giảm chi phí, mở
rộng thị trƣờng nhƣng chúng có những điểm khác biệt đó là sáp nhập thƣờng
để chỉ sự kết hợp giữa hai công ty “tƣơng đồng” tức là có quy mơ, uy tín, sức

mạnh tài chính… nhƣ nhau xét trên nhiều mặt và kết quả thƣờng tạo ra một
cơng ty mới, mục đích của sáp nhập là sự tác động cùng có lợi của cả hai bên
sáp nhập. Trong khi đó mua lại thƣờng để chỉ hành động một công ty “nuốt
chửng” một công ty khác (thƣờng là yếu hơn) để biến công ty đó thành một

download by :


7
phần sở hữu của mình, kết quả mua lại thƣờng khơng hình thành cơng ty mới,
mục đích của mua lại là nh m “thâu tóm” cơng ty mục tiêu.
Ngân hàng là tổ chức tín dụng hoạt động theo Luật các Tổ chức tín dụng
và pháp luật khác có liên quan.
Theo điều 2 Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ
phần Việt Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5
ngày 15 tháng 7 năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nƣớc) quy định:
Sáp nhập: Là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng cổ phần đƣợc nhập
(gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần đƣợc sáp nhập) vào một Tổ chức tín dụng cổ
phần khác (gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn
bộ hoạt động của Tổ chức tín dụng cổ phẩn đƣợc sáp nhập đƣợc nhập vào Tổ
chức tín dụng cổ phần sáp nhập và tổ chức tín dụng cổ phần đƣợc sáp nhập
chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của Tổ
chức tín dụng cổ phần đƣợc sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản
đầu tƣ, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả...) đƣợc chuyển giao cho
Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa
vụ và trách nhiệm của các cổ đơng của Tổ chức tín dụng cổ phần đƣợc sáp
nhập do các Tổ chức tín dụng cổ phần tự thoả thuận.
Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất với
nhau (gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất) thành một Tổ chức tín
dụng có phần mới (gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất).

Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các Tổ chức tín dụng cổ phần
xin hợp nhất đƣợc nhập vào Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất và các Tổ
chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và
nghĩa vụ trong hoạt động của các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất (bao
gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tƣ, cho vay, công nợ, các khoản phải
thu phải trả...) đƣợc chuyển giao cho Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất thực

download by :


8
hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đơng của
Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất do các Tổ chức tín dụng cổ phần tự
thoả thuận.
Mua lại: Là việc một Tổ chức tín dụng mua lại (gọi là Tổ chức tín dụng
mua lại) một Tổ chức tín dụng cổ phần khác (gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần
đƣợc mua lại).
Sau khi mua lại, tồn bộ hoạt động của Tổ chức tín dụng cổ phần đƣợc
mua lại đƣợc nhập vào Tổ chức tín dụng mua lại và Tổ chức tín dụng cổ phần
đƣợc mua lại chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt
động của Tổ chức tín dụng cổ phần đƣợc mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay,
các khoản đầu tƣ, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) sẽ chuyển
giao cho Tổ chức tín dụng mua lại thực hiện.
b. Phân loại sáp nhập và mua lại
- Dựa vào phương thức sáp nhập và mua lại:
+ Sáp nhập và mua lại cổ phần: xảy ra khi công ty bên mua mua cổ
phần của công ty bên bán. Khi việc sáp nhập đƣợc thực hiện thông qua thu
mua các cổ phần, công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại và các tài sản của nó không
bị ảnh hƣởng. Cổ phần đƣợc mua trực tiếp từ cổ đông không cần sự đồng ý
hay không đồng ý của ban lãnh đạo công ty bên bán. Công ty bên mua thƣờng

cố gắng đạt đƣợc tỷ lệ cổ phiếu cần thiết để dành quyền kiểm sốt đối với
cơng ty mục tiêu. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong Luật
Công ty của từng nƣớc. Vấn đề trở ngại bên mua phải đƣơng đầu là một số cổ
đơng bên bán có thể khơng bán cổ phần của họ, do đó ngăn cản sự thuần nhất
hồn tồn của cơng ty mua.
+ Sáp nhập và mua lại tài sản: là một hình thức trong đó cơng ty bên
mua mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản và/ hoặc nợ của công ty mục tiêu.
Cách thức này dẫn đến việc chuyển tài sản và nợ của công ty mục tiêu cho

download by :


9
cơng ty thâu tóm một cách đơn giản. Cơng ty thâu tóm chỉ có thể mua đƣợc
tài sản của cơng ty mục tiêu khi việc thâu tóm đƣợc thực hiện trong những
điều kiện “thân thiện”. Đó là, khơng đƣa ra mệnh lệnh hoặc bắt buộc cơng ty
mục tiêu bán tồn bộ hoặc một phần tài sản của nó.
- Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập và mua lại:
+ Kết hợp ngang: là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty kinh doanh
và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trƣờng.
Kết quả từ việc sáp nhập và mua lại theo hình thức này sẽ mang lại cơ
hội mở rộng thị trƣờng, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thƣơng hiệu, giảm
chi phí cố định, tăng cƣờng hiệu quả hệ thống phân phối, hậu cần,… Rõ ràng,
khi hai đối thủ cạnh tranh trên thƣơng trƣờng kết hợp lại với nhau (dù sáp
nhập hay mua lại) họ không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà cịn
tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đƣơng đầu với các “đối thủ” cịn lại. Mặc
dù vậy, c ng có trƣờng hợp cơng ty bị sáp nhập hay bị mua lại trở thành gánh
nặng cho công ty sáp nhập hay mua lại.
+ Kết hợp dọc: là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty n m trên cùng
một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trƣớc hoặc phía sau của cơng ty

kết hợp trên chuỗi giá trị đó. Có hai phân nhóm khi kết hợp:
Kết hợp tiến: khi một cơng ty mua lại cơng ty khách hàng của mình. Ví
dụ: doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo;
Kết hợp lùi: khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. Ví dụ:
doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc
doanh nghiệp chăn ni bị sữa,…
Kết hợp theo chiều dọc đem lại lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất
lƣợng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế
nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…
+ Kết hợp tổ hợp: bao gồm tất cả các kểu kết hợp khác. Mục đích của

download by :


10
kết hợp theo hình thức này nh m giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm
chi phí và cải tiến hiệu quả… Có 3 nhóm:
Kết hợp tổ hợp thuần túy: hai bên khơng hề có mối quan hệ nào với
nhau. Ví dụ: một cơng ty thiết bị y tế mua một công ty thời trang;
Kết hợp bành trƣớng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản
phẩm nhƣng tiêu thụ trên hai thị trƣờng hoàn tồn cách biệt về địa lý. Ví dụ:
một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Thái Lan;
Kết hợp đa dạng hóa sản phẩm: hai cơng ty sản xuất hai loại sản phẩm
khác nhau nhƣng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần
giống nhau. Ví dụ: một doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanh nghiệp
sản xuất thuốc tẩy.
Tuy nhiên hình thức kết hợp tổ hợp khơng phổ biến b ng hai hình thức
trên.
- Dựa vào phạm vi lãnh thổ:
+ Sáp nhập và mua lại trong nước: đây là những thƣơng vụ sáp nhập và

mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia.
+ Sáp nhập và mua lại xuyên biên: đƣợc thực hiện gữa các công ty thuộc
hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tƣ trực tiếp phổ
biến nhất hiện nay. Trong những năm gần đây, làn sóng tồn cầu hóa đã dần
xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hƣớng
M&A xuyên biên ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh toàn
cảnh nền kinh tế thế giới.
1.1.2. Đặc điểm sáp nhập và mua lại ngân hàng
a. Quy trình thực hiện thường phức tạp hơn so với doanh nghiệp
thông thường
Các ngân hàng thƣơng mại với đặc thù là các tổ chức kinh doanh “tiền”,
có độ rủi ro cao và mức độ ảnh hƣởng lớn. Ngân hàng là nguồn tài chính bên

download by :


11
ngoài cực kỳ quan trọng đối với doanh nghiệp. Ngân hàng yếu kém sẽ khơng
chỉ gây tổn thất cho chính ngân hàng đó, mà cịn tạo nên những rủi ro nhất
định mang tính dây chuyền cho các đơn vị khác và ngƣợc lại. Vì vậy các hoạt
động trong ngân hàng bao giờ c ng phức tạp hơn trong doanh nghiệp thông
thƣờng. Đối với hoạt động sáp nhập và mua lại c ng vậy, khi một thƣơng vụ
sáp nhập và mua lại ngân hàng xảy ra, tầm ảnh hƣởng của nó trên diện rộng,
ảnh hƣởng đến nhiều mặt của nền kinh tế và luôn đƣợc sự quan tâm lớn của
các chủ thể trong nền kinh tế. Vì vậy quy trình thực hiện M&A ngân hàng
thƣờng phức tạp hơn so với doanh nghiệp thông thƣờng.
b. Chịu sự quản lý chặt chẽ của Nhà nước
Hoạt động của ngân hàng nói chung và hoạt động M&A ngân hàng nói
riêng ln chịu sự quản lý chặt chẽ của Nhà nƣớc. Sở dĩ nhƣ vậy là vì các ngân
hàng là các doanh nghiệp đặc biệt nên hoạt động của các ngân hàng c ng có

những “đặc thù” khác với các cơng ty. Đó là: sự khơng rõ ràng của một số nguồn
thơng tin tài chính khiến khó đánh giá chất lƣợng hoạt động và rủi ro; sự đa dạng
về các đối tƣợng thụ hƣởng nên khó quản lý; độ rủi ro lớn, nhiều khoản nợ ngắn
hạn nên rủi ro trong hoạt động là rất cao và rất d dẫn đến phá sản; chịu sự quản
lý chặt chẽ với nhiều quy định khắt khe và chi tiết do tầm quan trọng trong hệ
thống, nếu đổ vỡ có thể gây ra tổn thất lớn và trên phạm vi rộng.
c. Ln có nhu cầu thực hiện M&A
Từ ngày 31/12/2010 các ngân hàng phải có vốn điều lệ tối thiểu là 3000
tỷ đồng. Các ngân hàng vì thế đang tích cực tìm kiếm các đối tác chiến lƣợc,
khi sức ép càng tăng lên, các ngân hàng nhỏ không đủ sức cạnh tranh với
ngân hàng lớn buộc phải tìm đối tác M&A để tồn tại và phát triển.
1.1.3. Lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng
a. Lợi thế nhờ quy mô
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên đƣợc qui mô lớn

download by :


12
hơn về vốn, con ngƣời, số lƣợng chi nhánh, năng lực tài chính… Từ đó sẽ tạo
ra đƣợc khả năng cung ứng vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều
và kéo dài với lãi suất cạnh tranh, gia tăng sức mạnh thị trƣờng… Hơn nữa,
với sự gia tăng về số lƣợng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng
đƣợc nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn. Một điều
quan trọng nữa khi ngân hàng sáp nhập lại thì số lƣợng các ngân hàng sẽ giảm
xuống, từ đó áp lực cạnh tranh c ng sẽ giảm xuống.
Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay
nhiều ngân hàng trƣớc đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi
nhánh, phịng giao dịch từ đó sẽ cắt giảm đƣợc một số lƣợng nhân viên, cắt
giảm chi phí th văn phịng, chi phí tiền lƣơng nhân viên, chi phí hoạt động

của chi nhánh, phịng giao dịch. Chi phí hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thu
tăng lên sẽ là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập
cao hơn. Các ngân hàng cịn bổ sung cho nhau nhƣ thơng tin, bí quyết, công
nghệ, khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng.
b. Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ
Hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết
hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn
nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau
sáp nhập từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm
sẽ ngày càng cao hơn dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trƣởng
hơn. Ngân hàng sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trƣờng, gia tăng số lƣợng
khách hàng khai thác đƣợc của ngân hàng kia. Số lƣợng sản phẩm tăng c ng
làm cho chi phí giảm xuống. Khách hàng khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một
ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở các ngân hàng khác
nhau. Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực, công nghệ để
phát triển sản phẩm mới nhƣ ngoại hối, các sản phẩm phái sinh…

download by :


13
c. Giảm chi phí gia nhập thị trường
Ở những thị trƣờng có sự điều tiết mạnh của Chính phủ, việc gia nhập thị
trƣờng đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặc chỉ
thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những cơng ty đến sau chỉ có thể
gia nhập thị trƣờng đó thơng qua mua lại những công ty đã hoạt động trên thị
trƣờng. Điều này rất phổ biến đối với đầu tƣ nƣớc ngoài ở Việt Nam, đặc biệt
là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Nhƣ vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng,
công ty nƣớc ngồi khơng muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các
dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trƣờng

ngân hàng tài chính Việt Nam thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các ngân
hàng trong nƣớc.
Hơn nữa, không những tránh đƣợc các rào cản về thủ tục để đăng ký
thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại cịn giảm đƣợc cho mình
chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng
ban đầu. Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trƣờng, những lợi
ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhƣợng và chứng minh quyết định gia
nhập thị trƣờng theo cách này của ngƣời “đến sau” là một quyết định đúng
đắn. Trong một số trƣờng hợp, mục đích chính của ngƣời thực hiện M&A
khơng chỉ là gia nhập thị trƣờng mà cịn nh m mua lại một ý tƣởng kinh
doanh có nhiều triển vọng.
d. Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn đến tận dụng đƣợc lợi thế
kinh doanh trên qui mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng qui
mơ hoạt động, cắt giảm đƣợc nhân sự dƣ thừa thiếu hiệu quả, tận dụng đƣợc
hệ thống khách hàng để phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng đƣợc lĩnh
vực kinh doanh, sản phẩm mới, khi có thêm các nhân sự giỏi sẽ làm cho hiệu
quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị tài sản của

download by :


14
ngân hàng tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của
ngân hàng sau sáp nhập sẽ đƣợc các cổ đông hiện hữu tin tƣởng, các nhà đầu
tƣ quan tâm và đánh giá cao hơn. Do vậy, sáp nhập không chỉ đơn thuần là
phép cộng giá trị của hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng đƣợc
các lợi thế, giá trị ngân hàng sau sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều lần phép cộng
số học của các ngân hàng bị sáp nhập lại.
e. Gia tăng giá trị về mặt tài chính

- Tiết kiệm thuế: một ngân hàng đang có một khoản lỗ và khơng có khả
năng khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng khơng có
phát sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các
khoản chi phí trong q trình hoạt động. Tình huống này có thể đƣa ngân
hàng lỗ thành ứng cử viên sáng giá cho việc sáp nhập của ngân hàng đang
phát sinh thu nhập chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một số nƣớc cho phép ngân
hàng mua đƣợc khấu trừ những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp
nhất. Từ đó ngân hàng sẽ nhận đƣợc một khoản lợi về thuế.
- Giảm chi phí phát hành các chứng khoán mới: khi các ngân hàng sáp
nhập với nhau, khả năng tiết kiệm đƣợc chi phí phát hành cổ phần mới hoặc
phát hành trái phiếu. Bởi vì, khi quy mơ của việc phát hành tăng lên thì chi
phí phát hành sẽ giảm.
- Khả năng chịu đựng nợ cao: ngân hàng sau sáp nhập ln có một khả
năng chịu đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của ngân hàng sáp nhập sẽ ổn
định và vững chắc hơn từng ngân hàng thành viên riêng rẽ. Điều này c ng có
nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro của ngân hàng c ng cao hơn. Đây chính là
lợi ích thực sự về phƣơng diện tài chính của một sự sáp nhập.
- Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng:
b ng cách sáp nhập, ngân hàng sáp nhập có tốc độ tăng trƣởng nhanh hơn là
mở rộng trên bản thân những gì ngân hàng sẵn có. Sáp nhập ngân hàng cho

download by :


15
phép ngân hàng tiến nhanh vào thị trƣờng hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp
nhập đã chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ thống chi nhánh sẵn có.
1.1.4. Hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng
a. Quyền lợi của cổ đơng bị ảnh hưởng
Trong q trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của

các cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ
đông thiểu số có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng để thơng
qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết
đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu số khơng hài lịng với
phƣơng án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, nhƣ thế họ sẽ bị
thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thƣơng vụ sáp nhập sắp hoàn tất
cho nên giá của cổ phiếu lúc này khơng cịn đƣợc cao nhƣ thời điểm mới có
thơng tin của thƣơng vụ thâu tóm và sáp nhập. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm
giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết
sẽ nhỏ hơn trƣớc. Bởi vì sau sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì
số vốn điều lệ sẽ ít nhất b ng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại do đó tổng
số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trƣớc. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông
thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể
hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
b. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ
phần lớn hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất
quyền kiểm sốt ngân hàng nhƣ trƣớc đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trƣớc. Những cái “tôi” của
các ông chủ ngân hàng bị đụng chạm, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ
đơng khơng cịn đƣợc nhƣ trƣớc nữa, quyền bầu ngƣời vào Hội đồng quản trị
c ng sẽ giảm so với trƣớc đây. Hội đồng quản trị sẽ có số lƣợng lớn hơn, nên

download by :


16
thành viên hội đồng quản trị do các cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế
hơn trƣớc đây khi chƣa sáp nhập. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết
với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nh m tìm cách kiểm soát ngân

hàng sau sáp nhập. Vậy nên trong các tập đồn tài chính lớn cuộc chiến giữa
các cổ đơng lớn khơng khi nào chấm dứt.
c. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng
Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những nét đặc trƣng riêng có của mỗi
doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với doanh nghiệp khác.
Sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vơ hình nhƣ: sự trung thành của nhân
viên, môi trƣờng làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, lòng tin
của đội ng nhân viên với cấp quản lý và ngƣợc lại… Do vậy văn hóa doanh
nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá với bất kỳ doanh nghiệp
nào. Văn hóa doanh nghiệp đƣợc tạo nên qua thời gian bởi sự cố gắng nỗ lực
không mệt mỏi của đội ng nhân sự, hình thành giá trị cốt lõi của doanh
nghiệp đó. Vậy nên khi sáp nhập mua lại ngân hàng với nhau tất nhiên các nét
đặc trƣng đó bị hòa trộn với nhau. Đội ng nhân viên sẽ cảm thấy bối rối khi
làm việc trong một môi trƣờng mới với kiểu văn hóa mới, đồng thời họ phải
tìm cách thích nghi với thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với nhân
viên từ ngân hàng khác, niềm tin với ban lãnh đạo c ng thay đổi. Do đó địi
hỏi ban lãnh đạo nhận diện đúng rào cản văn hóa, tìm cách hịa hợp một cách
tối ƣu nhất văn hóa doanh nghiệp. Bởi nếu đội ng nhân viên cảm thấy rời rạc
mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo, có quá nhiều
phần tử khác nhau trong mối liên kết dẫn đến sự đổ vỡ của văn hóa kinh
doanh gián tiếp ảnh hƣởng bất lợi đến hoạt động kinh doanh của ngân hàng.
d. Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ
máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ

download by :


17
bị thay đổi dẫn đến tâm lý ức chế, không hài lịng về mơi trƣờng làm việc

mới. Nếu họ chấp nhận ở vị trí hiện tại, họ vui vẻ làm việc và tiếp tục cống
hiến cho ngân hàng hoặc nếu cảm thấy bị đối xử bất công, cơ hội thăng tiến
khơng cịn, họ khơng cịn đƣợc trọng dụng, họ sẽ ra đi. Ngân hàng sau M&A
sẽ gặp vơ vàn khó khăn trong công việc kinh doanh nếu nhƣ mất mát các nhân
sự nịng cốt này. Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian
đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho lãnh đạo ngân hàng do vậy sẽ khó tránh
khỏi sự dịch chuyển nguồn nhân sự, nhƣng khi ban lãnh đạo đánh giá đúng
tình hình sẽ hạn chế đáng kể những tổn thất khi thực hiện việc tái cơ cấu bộ
máy điều hành.
1.1.5. Các phƣơng thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
a. Thương lượng tự nguyện
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thƣơng vụ sáp nhập và mua
lại ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của
thƣơng vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán đƣợc tiềm năng phát triển vƣợt trội của
ngân hàng sau sáp nhập, ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thƣơng thảo
hợp đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng
hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị
sáp nhập. Đồng thời các ngân hàng trung bình c ng tìm kiếm cơ hội sáp nhập
lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vƣợt qua những
khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các
ngân hàng lớn hơn.
b. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh,
ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trƣờng
chứng khoán hoặc nhận chuyển nhƣợng của các nhà đầu tƣ chiến lƣợc, các cổ
đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối

download by :