Luận văn thạc sĩ Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam

B GIÁO DC VÀ ÀO
TO

TRNG I HC KINH T TP. H CHÍ
MINH











HăTHăXUỂNăHIN




GIIăPHÁPăTHÚCăY HOT NG SÁP
NHP VẨăMUAăLIăNGÂN HÀNG THNG
MI VIT NAM

Chuyên ngành: Tài chính ậ Ngân hàng
Mã s: 60340201






LUN VN THC SăKINH T



NGI HNG DN KHOA HC:
TS.ăLIăTINăDNH







TP. HăChí Minh ậ Nm 2013


LIăCAMăOAN

Tôi xin cam đoan lun vn nƠy do chính tôi nghiên cu vƠ thc hin vi s h tr
vƠ giúp đ ca TS. Li Tin Dnh. Các s liu vƠ thông tin s dng trong lun vn
là hoàn toàn trung thc vƠ đc phép công b.

TP. H Chí Minh, tháng 09 nm 2013
Tác gi


H TH XUÂN HIN






















LIăCM N

Tôi xin trân trng cm n các Thy Cô giáo lƠ Ging viên Trng i hc Kinh t
TP. H Chí Minh đƣ truyn đt nhng kin thc quỦ báu trong sut thi gian hc
tp vƠ nghiên cu ti Trng. c bit, Tôi xin gi li cm n sơu sc đn TS. Li
Tin Dnh ậ Giáo viên hng dn vƠ gia đình, bn bè đƣ h tr Tôi rt nhiu trong
quá trình hoƠn thƠnh lun vn nƠy.

MCăLC

LI M U
LI CÁM N
CHNG 1: TNG QUAN HOT NG SÁP NHP VẨ MUA LI NGÂN
HẨNG THNG MI 1
1.1 KHÁI NIM SÁP NHP, HP NHT, MUA LI VẨ PHÂN LOI SÁP
NHP 1
1.1.1 Khái nim sáp nhp, hp nht vƠ mua li 1
1.1.2 Phơn loi sáp nhp 3
1.1.2.1 Da theo mi quan h cnh tranh gia các bên liên quan vi nhau 3
1.1.2.2 Da trên cách thc c cu tƠi chính 5
1.2 NHNG NG C THÚC Y SÁP NHP VẨ MUA LI NGÂN HÀNG
VẨ NHNG HN CH 5
1.2.1 Nhng đng c thúc đy sáp nhp vƠ mua li ngơn hƠng 5
1.2.2 Nhng hn ch ca sáp nhp vƠ mua li ngơn hƠng 7
1.2.2.1 Quyn li ca các c đông thiu s b nh hng 8
1.2.2.2 Xung đt mơu thun ca các c đông ln 8
1.2.2.3 Vn hóa doanh nghip b pha trn 9
1.2.2.4 Xu hng chuyn dch ngun nhơn s 10
1.3 CÁC PHNG THC THC HIN SÁP NHP VẨ MUA LI 11
1.3.1 ChƠo thu 11
1.3.2 Lôi kéo c đông bt mƣn 12
1.3.3 Thng lng t nguyn 12
1.3.4 Thu gom c phiu trên th trng chng khoán 12
1.3.5 Mua li tƠi sn Ngơn hƠng 13
1.4 QUÁ TRÌNH THC HIN SÁP NHP VẨ MUA LI NGÂN HÀNG 14
1.5 HIU QU HOT NG MUA BÁN VẨ SÁP NHP 17

1.6 BẨI HC KINH NGHIM V HOT NG SÁP NHP VẨ MUA LI
TRÊN TH GII 18
1.6.1 Mt s thng v M& A đin hình trong khi ngơn hƠng 19
1.6.2 BƠi hc kinh nghim v hot đng mua bán vƠ sáp nhp trên th gii 21
KT LUN CHNG 1 24
CHNG 2: THC TRNG HOT NG SÁP NHP VẨ MUA LI NGÂN
HẨNG THNG MI TI VIT NAM 25
2.1 HOT NG SÁP NHP VẨ MUA LI TI VIT NAM 25
2.1.1 Thc trng hot đng sáp nhp vƠ mua li ti Vit Nam 25
2.1.2 Mt s đc đim ca các v sáp nhp vƠ mua li đc công b 28
2.2 THC TRNG HOT NG SÁP NHP VẨ MUA LI TI CÁC NHTM
VIT NAM 31
2.2.1 Tình hình hot đng ca các NHTM Vit Nam hin nay 31
2.2.2 Thc trng hot đng sáp nhp vƠ mua li ngƠnh ngơn hƠng ti Vit Nam 34
2.2.2.1 C s pháp lỦ 34
2.2.2.2 Tình hình hot đng sáp nhp vƠ mua li các NHTM ti Vit Nam trong thi
gian qua 40
2.2.3 c đim ca các thng v mua bán vƠ sáp nhp ngơn hƠng 50
2.2.4 Nhng thƠnh công vƠ khó khn, hn ch ca hot đng sáp nhp vƠ mua li
NHTM Vit Nam 51
2.2.4.1 Nhng thƠnh công ca hot đng sáp nhp vƠ mua li NHTM Vit Nam 51
2.2.4.2 Nhng khó khn, hn ch ca hot đng sáp nhp vƠ mua li NHTM Vit
Nam 52
2.3 XU HNG MUA BÁN VẨ SÁP NHP NGÂN HẨNG TRONG THI
GIAN TI 55
KT LUN CHNG 2 57
CHNG 3: GII PHÁP THÚC Y HOT NG SÁP NHP VẨ MUA LI

NGẨNH NGÂN HẨNG TRONG THI GIAN TI 58




3.1 I VI CÁC C QUAN QUN LÝ, CHệNH PH VẨ NGÂN HÀNG NHÀ
NC 58
3.1.1 V phía các c quan qun lỦ, chính ph 58
3.1.1.1 Xơy dng hƠnh lang pháp lỦ 58
3.1.1.2 Khung pháp lý 61
3.1.2 i vi ngơn hƠng nhƠ nc 62
3.1.2.1 Kim soát đ đm bo tính minh bch thông tin 62
3.1.2.2 Tng cng hot đng truyn thong v M&A ngƠnh ngơn hƠng thông qua
hi tho, din đƠn 63
3.1.2.3 Theo dõi, giám sát các chin lc, k hoch bán c phn ca các NHTM
Vit Nam, đc bit lƠ các NHTM nh 64
3.2 I VI CÁC NHTM 64
3.2.1 Giai đon trc vƠ trong quá trình thc hin sáp nhp vƠ mua li 64
3.2.2 Giai đon sau khi kt thúc quá trình sáp nhp vƠ mua li 69
3.3 GII PHÁP KHÁC 71
KT LUN CHNG 3 72
KT LUN 73
TẨI LIU THAM KHO
PH LC

DANHăMCăCÁCăCHăVITăTT
Ω*Ω

AFTA Asean Free Trade Area (Khu vc mu dch t do Asean)
CNNHNN Chi nhánh ngơn hƠng nc ngoƠi
FDI u t trc tip nc ngoƠi (Foreign Direct Investment)
M&A Sáp nhp và mua li (Merges & Acquisitions)
NH Ngân hàng
NHNN Ngân hàng nhà nc
NHTM Ngân hàng thng mi
NHTMCP Ngân hàng thng mi c phn
TCTD T chc tín dng

DANHăMCăCÁCăBNG
Ω*Ω

Tênăbng
Trang
Bng 1.1: Qui trình vƠ các vn đ ca M&A
14
Bng 2.1: Thng kê mt s ch tiêu c bn ca ngơn hƠng nm 2012
32
Bng 2.2: iu kin c th đ ngơn hƠng trong nc có th bán c
phn cho nhƠ đu t chin lc nc ngoƠi
37
Bng 2.3 Hot đng M&A gia nhƠ đu t nc ngoƠi vƠ NHTM
Vit Nam
42

DANHăMCăCÁCăHỊNH
Ω*Ω

Tên hình
Trang
Hình 2.7: S lng vƠ giá tr M&A ti Vit Nam (2003 ậ 2012)
26

LIăMăU
1. SăcnăthităcaăđătƠi
Trong nhng nm gn đơy, th trng tƠi chính th gii nói chung vƠ th
trng tƠi chính Vit Nam nói riêng có nhng bin đng ht sc to ln vƠ nh
hng không nh đn tình hình hot đng ca các doanh nghip vƠ c h thng
ngơn hƠng. c bit chúng ta đƣ chng kin mt cuc suy thoái tƠi chính lan rng
trên toƠn cu.
Trong bi cnh hi nhp vƠ suy thoái kinh t thì xu th hot đng sáp nhp vƠ
mua li (M&A) cƠng th hin rõ hn, nht lƠ trong lnh vc tài chính ngân hàng,
nhm giúp doanh nghip tháo g khó khn, vt qua khng hong vƠ phát trin bn
vng.
Hot đng M&A bt đu xut hin  Vit Nam t nm 2000 vƠ có xu hng
tng rt nhanh. Mc dù hot đng mua bán, sáp nhp còn khá mi m nhng 
nc ta đƣ có nhng thng v ln bi s kt hp ca nhng thng hiu đƣ có
tên tui, v trí trên th trng, ch yu thuc lnh vc chng khoán, bo him,

tài chính, ngân hàng, dch v.
Theo d báo ca các chuyên gia cng nh chính sách tái c cu h thng ngân
hƠng ca Ngơn hƠng nhƠ nc thì hot đng mua bán, sáp nhp vƠ hp nht ngơn
hƠng s din ra mnh m vƠ sôi đng trong thi gian ti.
Tuy nhiên, lƠ mt th trng non tr, hot đng M&A ti Vit Nam vn còn
nhng tn ti cn khc phc. Nhng tht bi, thiu sót do vy lƠ điu không th
tránh khi trong quá trình phát trin ca mình. Vi nhng lỦ do đó, tôi đƣ chn đ
tƠi mang tên: “Gii pháp thúc đy hot đng sáp nhp vƠ mua li Ngơn hƠng thng
mi Vit Nam” lƠm lun vn tt nghip Cao hc nhm mang li mt cái nhìn tng




quát tình hình hot đng M&A vƠ nguyên nhơn gơy ra tht bi vi mc đích nơng
cao hiu qu ca các thng v M&A.
2. McăđíchăcaăđătƠi
Mc đích ca đ tƠi là nghiên cu v sáp nhp, hp nht và mua li
NHTM đ t đó đa ra mt s gii pháp đi vi Ngân hàng nhà nc, các c
quan qun lý và các ngân hàng tham gia vào vic mua bán, sáp nhp nhm tn
dng đc ngoi lc đng thi phát huy ht ni lc đ các ngân hàng thành viên
có th tham gia vào hot đng “sáp nhp và mua li” đt đc nhiu kt qu tt
trong lnh vc này, góp phn giúp cho th trng tài chính Vit Nam ngày càng
phát trin hn.
3. iătngăvƠăphmăviănghiênăcu
i tng và phm vi nghiên cu ca lun vn là hot đng sáp nhp và
mua li ca các ngân hàng thng mi Vit Nam và các vn đ khác có liên
quan.
4. Phngăphápănghiênăcu
Lun vn nƠy đc nghiên cu da trên phng pháp h thng, tng hp,
phân tích, thng kê, so sánh kt hp vi nn tng kin thc v kinh t hc, tƠi chính

ậ ngơn hƠng đ h thng hóa lỦ lun, nêu lên nhng ni dung c bn v sáp nhp,
hp nht vƠ mua li ngơn hƠng thng mi, cùng vi thc trng vƠ đ ra các gii
pháp cho vn đ nƠy.
5. Cuătrúcăca lunăvn
Ngoài li m đu, danh mc các bng, hình, danh mc các t vit tt, danh
mc tƠi liu tham kho, phn ph lc, lun vn có 73 trang, bao gm ba Chng:




 Chng 1: Tng quan hot đng sáp nhp vƠ mua li ngơn hƠng thng
mi.
 Chng 2: Thc trng hot đng sáp nhp vƠ mua li Ngơn hƠng thng
mi ti Vit Nam
 Chng 3: Gii pháp thúc đy hot đng hot đng sáp nhp vƠ mua li
trong thi gian ti
ơy lƠ mt đ tƠi khá tng quát, đòi hi nhng kin thc sơu rng, nhiu tƠi
liu tham kho cng nh thi gian nghiên cu dƠi. Mc dù tác gi đƣ rt c gng
nhng do nhng hn ch nht đnh v lỦ lun, kin thc cng nh kinh nghim thc
tin nên chc chn không th tránh khi nhng thiu sót, khim khuyt. Tác gi rt
mong nhn đc s đóng góp Ủ kin ca QuỦ Thy Cô giáo, đc gi cùng nhng ai
quan tơm ti vn đ nƠy đ lun vn đc hoƠn chnh hn.
- 1 -
CHNG 1: TNGăQUANăHOTăNG SÁPăNHPăVẨăMUAăLIăNGỂNă
HẨNGăTHNGăMIă
1.1ăKHÁIăNIMăSÁPăNHP,ăHPăNHT,ăMUAăLIăVẨăPHỂNăLOI SÁP
NHP
1.1.1 Kháiănim sápănhp,ăhpănhtăvƠămuaăli
Sápănhp lƠ hình thc mt hoc mt s ngơn hƠng (gi lƠ ngơn hƠng b sáp
nhp) sáp nhp vƠo mt ngơn hƠng khác (gi lƠ ngơn hƠng nhn sáp nhp) bng

cách chuyn toƠn b tƠi sn, quyn, ngha v vƠ li ích hp pháp sang ngơn hƠng
nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn ti ca ngơn hƠng b sáp nhp. Bên b sáp
nhp gi là ngân hàng mc tiêu.
Hpănht lƠ hình thc hai hoc mt s ngơn hƠng (gi lƠ ngơn hƠng b hp
nht) hp nht thƠnh mt ngơn hƠng mi (gi lƠ ngơn hƠng hp nht) bng cách
chuyn toƠn b tƠi sn, quyn, ngha v vƠ li ích hp pháp sang ngân hàng hp
nht, đng thi chm dt s tn ti ca các ngân hàng b hp nht.
Muaăli lƠ hình thc mt ngơn hƠng (gi lƠ ngơn hƠng mua li) mua toƠn b
hoc t l s lng c phn hoc tƠi sn, quyn, ngha v vƠ li ích hp pháp ca
ngơn hƠng (ngơn hƠng b mua li) đ đ có th khng ch toàn b hoc mt phn
các quyt đnh ca ngân hàng mc tiêu đó.
Hot đng hp nht ngân hàng cng là mt phn và thng đc đ cp
cùng vi hot đng mua bán, sáp nhp ngân hàng. Do đó, trong lun vn này, tác
gi đ cp ti hot đng mua bán, sáp nhp và hp nht vi thut ng quc t
chung là “M&A” (Merges and Acquisitions).
PhơnăbităsápănhpăvƠămuaăli
Mc dù mua bán và sáp nhp thng đc đ cp cùng nhau vi thut ng
- 2 -



quc t ph bin là “M&A” nhng hai thut ng mua bán và sáp nhp vn có
s khác bit v bn cht.
Mt ngân hàng chim lnh đc hoƠn toƠn mt ngân hàng khác vƠ đóng vai trò
ngi ch s hu mi thì vic giƠnh quyn kim soát ngân hàng đi tác đc gi lƠ
mua li. Trên góc đ pháp lỦ, ngân hàng b mua li s ngng hot đng, ngân hàng
tin hƠnh mua li tip qun hot đng kinh doanh ca ngân hàng kia, tuy nhiên c
phiu ca ngân hàng đi mua li vn đc tip tc giao dch bình thng.
Sáp nhp din ra khi hai ngân hàng, thng có cùng quy mô, đng thun
gp li thành mt ngân hàng mi thay vì hot đng và s hu riêng l.

 ngha rng vƠ đc chp nhn ph bin  các nc có nn kinh t phát trin,
mt thng v đc coi lƠ sáp nhp hay mua li ph thuc vƠo vic, thng v đó
có đc din ra mt cách thơn thin gia hai bên hay din ra mt cách thù đch. Mt
thng v mua bán vn có th gi lƠ mt tha thun sáp nhp khi c hai bên đu đt
đc s tha thun hp tác vi nhau. Nhng nu thng v đó din ra trong s
chng đi, thù đch vƠ ngơn hƠng b mua không mun thng v din ra thì nó s
đc gi lƠ mt v Mua li.
Sáp nhp
Mua li
- Không dùng tin mt. thng đc
thc hin bng cách chia s c phiu
- Giao dch mua li doanh nghip thng
đc thanh toán bng tin mt hoc bng
ngơn phiu
- nh giá: bng cách xác đnh giá tr
công ty b sáp nhp bng bao nhiêu c
phiu ca công ty sáp nhp
- nh giá: Không quy giá tr ca công ty
b sáp nhp thƠnh c phiu mƠ xác đnh
giá tr ca nó bng tin mt
- Hi đng qun tr ca công ty b sáp
nhp sau khi sáp nhp có vai trò v trí
không bng công ty sáp nhp
- Hi đng qun tr công ty b sáp nhp
không có ting nói vƠ quyn hn gì trong
vic tái t chc công ty mi
- Sau sáp nhp thì công ty b sáp nhp
thng mt đi
- Sau giao dch công ty b sáp nhp có th
vn còn

- 3 -



Phơnăbităsápănhpăviăhpănht
Mt thng v sáp nhp hay hp nht xy ra đng ngha vi s chm dt hot
đng kinh doanh ca mt hoc c hai bên tham gia. Kt qu ca vic sáp nhp lƠ
cho ra đi mt ngân hàng mi, khác bit vi ngân hàng trc khi b sáp nhp. Ngân
hàng mi nƠy có th s dng mt tên hoƠn toƠn khác so vi các ngân hàng b sáp
nhp hoc tên ca ngân hàng mi lƠ s kt hp tên ca các ngân hàng b sáp nhp.
Cho dù có thay đi hoc không thay đi tên ngân hàng sau khi sáp nhp, nhng
thng hiu ca ngân hàng c vn đc duy trì vƠ phát trin.
i vi giao dch hp nht thng là các bên tham gia có cùng quy mô hp
nht vi nhau và cho ra đi mt pháp nhân hoàn toàn mi và t cách pháp nhân
ca các bên tham gia đu không tn ti na.
V mt bn cht khái nim vƠ h qu pháp lỦ, sáp nhp/ hp nht vƠ mua
li/thơu tóm lƠ khác bit; tuy nhiên nu xét v tác đng thc t đi vi qun tr ngân
hàng thì ranh gii phơn bit gia chúng nhiu khi li rt mng manh. Chng hn
trong trng hp vic thơu tóm 100% ngân hàng mc tiêu đc thc hin thông qua
phng thc hoán đi c phiu thì v sáp nhp đó không có gì khác so vi mt v
hp nht. Ngân hàng ch đng sáp nhp không s dng thng d vn ca mình đ
mua 100% c phn ca ngân hàng mc tiêu, mƠ s cho phép c phiu ca ngân
hàng mc tiêu đc hoán đi (theo t l hp lỦ da trên giá th trng) thƠnh c
phiu ca mình. Kt qu, c đông ca ngân hàng mc tiêu cng s tr thƠnh mt b
phn c đông ca ngân hàng sáp nhp. Phng thc nƠy cng đc s dng trong
các v hp nht. C đông ca hai ngân hàng c đu tr thƠnh c đông ca ngân
hàng mi vi s c phiu đƣ đc hòa nhp theo mt t l nht đnh tng ng vi
th giá c phiu h s hu trc đơy.
1.1.2 Phơnăloi sápănhp

1.1.2.1 Daătheoămiăquanăhăcnhătranhăgiaăcácăbênăliênăquanăviănhau
- 4 -



Sápănhpăngang lƠ các cuc sáp nhp gia các ngân hàng đi th hoc gia
các ngân hàng trong cùng mt lnh vc hot đng ti cùng nhng khơu ging nhau
trong quá trình sn xut vƠ bán hƠng. Trong nhng giao dch kiu nƠy, lƣnh đp ca
hai ngân hàng thng s nm trong tay rt nhiu thông tin v tình hình kinh doanh
ca nhau. Có th d dƠng thu thp đc các thông tin tình báo, bi vì trong quá
trình hot đng, có th mt vƠi nhơn viên ca ngân hàng nƠy s chuyn qua lƠm vic
cho ngân hàng kia; đng thi, c hai ngân hàng chc chn s cùng có chung mt s
khách hƠng, nhƠ cung cp cng nh các quá trình công nghip. Thông thng, đng
lc chính đng sau các cuc sáp nhp kiu nƠy lƠ nhm tit kim chi phí, bi vì có
th s có mt vƠi s chng chéo trong hot đng, dn đn tình trng d tha không
cn thit gia hai ngân hàng.
SápănhpădcălƠ cuc sáp nhp gia Bên Mua vƠ Bên Bán, hoc lƠ mt s kt
hp gia các ngân hàng hot đng ti các khơu khác nhau trong cùng mt lnh vc.
Thông thng, trong sáp nhp dc, hai ngân hàng s ít có nhng thông tin chung
hn, cho dù  mt cp đ nh nƠo đó, h vn có trng hp hoán đi nhơn viên
gia hai công ty. Tùy thuc vƠo quan đim ca tng ngân hàng, mt cuc sáp nhp
dc có th hoc lƠ mt s m rng git lùi, tr v đu ngun cung hoc lƠ m rng
tin lên, hng ti đi tng khách hƠng trc tip.
SápănhpăktăhpălƠ các cuc sáp nhp gia các ngân hàng hot đng trên
nhng lnh vc hoƠn toƠn khác nhau. Các ngân hàng nƠy không phi lƠ đi th ca
nhau vƠ h cng không có mi liên h mua ậ bán nào. Kiu mua bán nƠy khá thnh
hƠnh trc đơy, nhng hin nó không còn nhn đc s tán thƠnh t phía các c
đông vƠ các th trng tƠi chính na. Tuy vy, các cuc sáp nhp kt hp vn có th
mang li li ích ln nu tình báo doanh nghip đc s dng theo nhng cách thc
sáng to hn. Ví d, da vƠo ngun thông tin cht lng cao, các ngân hàng có th

lên k hoch chi tit cho các tình hung có th xy ra trong tng lai (bao gm c
vic mô phng các tình hung đó), t đó giúp h xác đnh đc nhng vn đ cha
- 5 -



d đoán đc vƠ các vn đ nƠy có th s tr thƠnh đng lc, đng thi cng lƠ các
lỦ do hp lỦ, khin các ngân hàng thc hin các giao dch kt hp.
Các giao dch có th mang tính cht b sung hoc ph tr. Mt cuc mua li
mang tính b sung s giúp Bên Mua bù khuyt cho mt vƠi đim yu ca mình. Mt
giao dch s mang tính ph tr khi Bên Bán có th giúp cng c mt đim mnh
vn có ca Bên Mua; vì vy, Bên Bán s tng t nh Bên Mua.
1.1.2.2 DaătrênăcáchăthcăcăcuătƠiăchính
Sápănhpămua: Nh chính cái tên nƠy th hin, loi hình Sáp nhp nƠy xy ra
khi mt công ty mua li mt công ty khác. Vic mua công ty đc tin hƠnh bng
tin mt hoc thông qua mt s công c tƠi chính.
Sápănhpăhp nht: Vi hình thc Sáp nhp nƠy, mt thng hiu công ty
mi đc hình thƠnh vƠ c hai công ty đc hp nht di mt pháp nhơn mi. TƠi
chính ca hai công ty s đc hp nht trong công ty mi.
1.2ă NHNGă NGă Că THÚCă Y MUAă BÁNă VẨă SÁPă NHPă NGỂNă
HẨNGăVẨăNHNGăHNăCH
1.2.1 Nhngăđngăcoăthúcăđy muaăbánăvƠăsápănhpăngơnăhƠng
Di sc ép cnh tranh ca môi trng kinh doanh toƠn cu hôm nay, các
ngơn hƠng buc phi phát trin đ tn ti vƠ mt trong nhng cách tt nht đ tn
ti lƠ hp nht hoc thơu tóm các ngơn hƠng khác. Cnh tranh thúc đy M&A vƠ
M&A cƠng khin cuc cnh tranh gay gt hn.  ngơn hƠng ca mình không b
đi th cnh tranh thơu tóm sáp nhp vƠ đa v ca bn thơn không b đe da, ban
qun tr vƠ điu hƠnh các ngơn hƠng luôn phi ch đng tìm c hi thc hin M&A
đ giƠnh li th cnh tranh trc th trng. Mt s vai trò vƠ li ích ca M&A:
- 6 -

o Hpălcăthayăcnhătranh: Chc chn s lng “ngi chi” s gim đi khi
có mt v sáp nhp hoc hp nht gia các ngơn hƠng vn lƠ đi th ca nhau trên
thng trng; cng có ngha lƠ sc nóng cnh tranh không nhng gia các bên
liên quan mƠ c th trng nói chung s đc h nhit.
o Nơngăcaoăhiuăquăhotăđng: Thông qua M&A các ngơn hƠng có th tng
cng hiu qu kinh t nh quy mô khi nhơn đôi th phn, gim chi phí c đnh (tr
s), chi phí nhơn công, hu cn. Các ngơn hƠng còn có th b sung cho nhau v
ngun lc (đu vƠo) vƠ các th mnh khác ca nhau nh thng hiu, thông tin, bí
quyt, dơy chuyn công ngh, c s khách hƠng, hay tn dng nhng tƠi sn mƠ mi
ngơn hƠng cha s dng ht giá tr. NgoƠi ra, còn có trng hp ngơn hƠng thc
hin M&A vi mt ngơn hƠng đang thua l nhm mc đích trn thu cho phn li
nhun ca bn thơn. Có trng hp các ngơn hƠng/công ty thc hin M&A đ đt
đc th phn khng ch nhm áp đt giá cho th trng.
o ThamăvngăbƠnhătrngătăchcăvƠătpătrungăquynălcăthătrng: Các
công ty đƣ thƠnh công thng nuôi tham vng rt ln trong vic phát trin t chc
ca mình ngƠy mt ln mnh vƠ thng tr không nhng trong phơn khúc vƠ dòng
sn phm hin ti mƠ còn lan sang c nhng lnh vc khác. NgoƠi Ủ đ mun xơy
dng “đ ch” ca riêng ban lƣnh đo, cng phi xét đn yu t đng c xut phát
t ni ti. ó lƠ sc ép thng tin t các quan chc trong ni b công ty. Nhng lỦ
do nƠy gp li nhiu khi khin mt t chc c phình to mƣi bt chp tính hiu qu.
S sp đ ca tp đoƠn Deawoo cng có phn bt ngun t mt quá trình tng t.
o Gimăchiăphíăgiaănhpăthătrng:  nhng th trng có s điu tit mnh
ca chính ph, vic gia nhp th trng đòi hi ngơn hƠng phi đáp ng nhiu điu
kin kht khe, hoc ch thun li trong mt giai đon nht đnh, thì nhng ngơn
hƠng đn sau ch có th gia nhp th trng đó thông qua thơu tóm nhng ngơn hƠng
đƣ hot đng trên th trng. iu nƠy rt ph bin đi vi đu t nc ngoƠi  Vit
Nam, đc bit lƠ ngƠnh ngơn hƠng, tƠi chính, bo him. Theo cam kt ca Vit Nam

vi WTO, nc ngoƠi ch đc lp ngơn hƠng con 100% t tháng 4/2007, lp chi
nhánh nhng không đc lp chi nhánh ph, không đc huy đng tin gi bng
- 7 -



đng Vit Nam t ngi Vit Nam trong 5 nm. Công ty chng khoán 100% nc
ngoƠi ch đc thƠnh lp sau 5 nm (2012). Nh vy, rõ rƠng nu các ngơn hƠng,
công ty chng khoán nc ngoƠi không mun chm chơn trong vic cung cp đy
đ các dch v vƠ giƠnh th phn trong giai đon phát trin rt mnh ca th trng
ngơn hƠng tƠi chính Vit Nam, thì h buc phi mua li c phn ca các doanh
nghip trong nc (tuy cng b hn ch 30%).
Hn na, không nhng tránh đc các rƠo cn v th tc đ đng kỦ thƠnh lp
(vn pháp đnh, giy phép), bên mua li còn gim đc cho mình chi phí vƠ ri ro
trong quá trình xơy dng c s vt cht vƠ c s khách hƠng ban đu. Nu sáp nhp
mt ngơn hƠng/công ty đang  th yu trên th trng, nhng li ích nƠy còn ln
hn giá tr v chuyn nhng vƠ chng minh quyt đnh gia nhp th trng theo
cách nƠy ca ngi “đn sau” lƠ mt quyt đnh đúng đn. Trong mt s trng
hp, mc đích chính ca ngi thc hin M&A không ch lƠ gia nhp th trng mƠ
còn nhm mua li mt Ủ tng kinh doanh có nhiu trin vng.
o Thcă hinăchină lcăđaă dngăhóaă snăphmă vƠădchă v,ămărngăthă
trng: Nhiu ngơn hƠng/công ty ch đng thc hin M&A đ hin thc hóa chin
lc đa dng hóa sn phm hoc m rng th trng ca mình. Khi thc hin chin
lc nƠy, ngơn hƠng/công ty s xơy dng đc cho mình mt danh mc đu t cơn
bng hn nhm tránh ri ro phi h thng.
o TngăquyămôăvnăngơnăhƠngăvà toăgiiăphápăđiăviăngơnăhƠngăgpăkhóă
khnăcóănguyăcăpháăsn: quá trình mua bán vƠ sáp nhp xy ra thì vic tng vn
lƠ điu hin nhiên giúp ngơn hƠng ln mnh hn, to nim tin vi khách hƠng.
1.2.2 NhngăhnăchăcaăM&A
Vic hai h thng qun tr, hai vn hóa ca hai công ty đc lp cha tng

thích vi nhau. iu ln hn na, khi nhp chung lƠm mt cơu chuyn hu M&A,
tm nhìn v kinh doanh
vƠ chin lc cng có nhiu đim khác bit, hot đng
tng đi phc tp, n cha nhiu ri ro, thách thc c v tƠi chính, thng mi,
- 8 -



pháp lỦ ln th trng. M&A tht bi có th phá v quy trình sn xut, gim nim
tin ca khách hƠng, phá hy danh ting ca doanh nghip, lƠ nguyên nhơn khin
ngi lao đng ra đi cng nh gim đng lc lƠm vic ca nhng ngi  li.
Chính s thiu hiu bit v mua bán, sáp nhp; v thm đnh giá tr vƠ h s pháp lỦ
đƣ khin các doanh nghip lúng túng khi mun tham gia vƠo th trng. Nhiu vn
đ đƣ phát sinh trong vƠ sau quá trình sáp nhp do s am hiu thp ca các nhƠ đu
t nc ngoƠi v phong tc, vn hóa, th trng cng nh pháp lut Vit Nam. Do
vy, vic trang b kin thc cho doanh nghip khi tham gia vƠo th trng mua bán,
sáp nhp cng nh to dng hƠnh lang pháp lỦ đc xem lƠ yu t quan trng góp
phn lƠm nên thƠnh công cho các thng v.

1.2.2.1ăQuynăliăcaăcácăcăđôngăthiu săbănhăhng
Trong quá trình thơu tóm vƠ sáp nhp ngơn hƠng lƠm cho quyn li ca các c
đông thiu s b nh hng rt ln. Các quyn li vƠ Ủ kin ca c đông thiu s có
th b b qua trong cuc hp i hi đng c đông đ thông qua vic sáp nhp bi
vì s phiu ca h không đ đ ph quyt Ngh quyt đi hi đng c đông. Nu
khi các c đông thiu s không hƠi lòng vi phng án sáp nhp thì h có th bán
c phiu ca mình đi, nh th h s b thit thòi do khi h bán c phiu lƠ thi đim
thng v sáp nhp sp hoƠn tt cho nên giá ca c phiu lúc nƠy không còn đc
cao nh thi đim mi có thông tin ca thng v thơu tóm vƠ sáp nhp. Hn na
nu h tip tc nm gi thì t l quyn biu quyt ca h trên tng s c phiu có
quyn biu quyt s nh hn trc. Bi vì sau sáp nhp hai hay nhiu ngơn hƠng li

vi nhau thì s vn điu l s ít nht bng vn điu l ca các ngơn hƠng cng li do
đó tng s quyn biu quyt s ln hn trc. Khi đó t l quyn li ca các c
đông thiu s trên tng s s gim xung. H cƠng có ít c hi hn trong vic th
hin Ủ kin ca mình trong các cuc hp ca i hi đng c đông.
1.2.2.2ăXungăđtămơuăthunăcaăcácăcăđôngăln
- 9 -



Sau khi sáp nhp, ngơn hƠng nhn sáp nhp s hot đng vi s vn c phn
ln hn, nhng c đông ln ca ngơn hƠng b thơu tóm có th s mt quyn kim
soát ngơn hƠng nh trc đơy do t l quyn biu quyt trên tng s c phn có
quyn biu quyt đƣ gim nh hn trc. Nhng cái “tôi” ca các ông ch ngơn
hƠng b đng chm, Ủ kin ca h trong i hi đng c đông không còn đc nh
trc na, quyn bu ngi vƠo Hi đng qun tr cng s gim so vi trc đơy.
Hi đng qun tr s có s lng ln hn, nên thƠnh viên hi đng qun tr do các
c đông ln bu vƠo s có quyn hn ch hn trc đơy khi cha sáp nhp. Vì th
các c đông ln s tìm cách liên kt vi nhau đ to nên th lc ca mình ln hn
nhm tìm cách kim soát ngơn hƠng sau sáp nhp, cuc đua tranh s không bao gi
chm dt cho đn khi tt c các bên cùng tha mƣn quyn li ca mình. Th nhng
các ông ch ca ngơn hƠng sau sáp nhp đn t các ngơn hƠng khác nhau, s có
nhiu ông ch hn, nhiu tính cách hn, h li cha cùng nhau hp tác khi nƠo nên
s bt đng quan đim rt d xy ra do các li ích b đng chm. Do các “tôi” ca
các ông ch ngơn hƠng quá ln nên rt có th h s đi ngc li li ích ca s đông
các c đông nhm lƠm li cho bn thơn mình. Vy nên, trong các tp đoƠn tƠi chính
ln, cuc chin gia các c đông ln không khi nƠo chm dt.
1.2.2.3 Vnăhóaădoanhănghipăbăphaătrn
Vn hóa doanh nghip th hin nhng đc trng riêng có ca mi doanh
nghip, th hin nhng đc đim khác bit so vi các doanh nghip khác. S khác
bit đó th hin  nhng tƠi sn vô hình nh: s trung thƠnh ca nhơn viên, môi

trng lƠm vic, cách đi x ca nhơn viên vi lƣnh đo, vi nhơn viên, các hƠnh vi
ng x ca nhơn viên vi khách hƠng, lòng tin ca đi ng nhơn viên đi vi cp
qun lỦ vƠ ngc liầDo vy vn hóa doanh nghip to nên li th cnh tranh vô
cùng quỦ giá đi vi bt k doanh nghip nƠo. Vn hóa doanh nghip đc to nên
qua thi gian, vi quá trình xơy dng không mt mi ca đi ng nhơn s, đc
hình thƠnh da trên nhng giá tr ct lõi ca doanh nghip. Thiu vn, doanh nghip
có th huy đng  nhiu ngun khác nhau, thiu nhơn s có th tìm đc nhiu
- 10 -



hình thc tuyn dng nhng thiu vn hóa doanh nghip thì không th ngƠy mt
ngƠy hai lƠ doanh nghip có th to ra đc. Vy nên khi sáp nhp hai hay nhiu
ngơn hƠng li vi nhau, tt yu các nét đc trng riêng ca các ngơn hƠng bơy gi
đc tp hp li trong mt điu kin mi, các lƣnh đo ca các ngơn hƠng phi cùng
nhau tìm cách hòa hp các loi hình vn hóa doanh nghip riêng đ tin ti mt vn
hóa doanh nghip chung cho tt c. i ng nhơn s s cm thy bi ri khi lƠm
vic trong môi trng vi kiu vn hóa doanh nghip b pha trn, đng thi h phi
tìm cách thích nghi vi nhng thay đi trong cách giao tip vi khách hƠng, vi các
nhơn viên đn t ngơn hƠng khác, nim tin ca h đi vi ban lƣnh đo cng thay
đi, va duy trì vn hóa doanh nghip c va phi tip nhn thêm vn hóa doanh
nghip khác. Nu ban lƣnh đo không tìm đc phng pháp kt hp hƠi hòa mt
cách ti u nht thì s mt rt nhiu thi gian vic trn ln các vn hóa doanh
nghip mi có th thƠnh mt thc th thng nht vƠ vng chc. Nu không đi ng
nhơn s s cm thy ri rch mt nim tin, ngơn hƠng sau sáp nhp s lƠ mt khi
lng lo d tách nh do có quá nhiu các phn t khác nhau trong mi liên kt
không chc chn lƠm cho vn hóa doanh nghip mi tr nên hn đn d đ v. S
không hòa hp vn hóa ngơn hƠng lƠ mt trong nhng nguyên nhơn hƠng đu khin
cho nhiu v sáp nhp không vn hƠnh vƠ đt đc kt qu nh ban đu mong
mun.

1.2.2.4ăXuăhngăchuynădchăngunănhơnăs
Hot đng sáp nhp ngơn hƠng s tt yu dn đn vic tái cu trúc b máy
hot đng lƠm cho mt s nhơn viên b mt vic, mt s v trí qun lỦ s b thay đi
t đó s gơy ra tơm lỦ c ch, không hƠi lòng v môi trng mi ca mt s cán b
qun lỦ b sp xp. Nu h chp nhn đc  v trí hin ti thì h s vui v lƠm vic,
hoc nu h cm thy mình b đi x bt công bng, h cm thy mình không đc
trng dng thì h s tìm cách ra đi. Ngơn hƠng sau sáp nhp s gp khó khn trong
vic điu hƠnh kinh doanh nu xut hin vic mt mát các nhơn s nòng ct ti
ngơn hƠng b thơu tóm. Do mi ngơn hƠng có đc thù kinh doanh riêng nên thi
- 11 -



gian đu khi tip qun s rt khó khn cho các lƣnh đo ngơn hƠng nhn sáp nhp
trong vic điu hƠnh t chc vƠ hot đng kinh doanh ca ngơn hƠng b thơu tóm.
H cha hiu bit rõ v qui trình, cng nh các đc thù liên quan đn quá trình vn
hƠnh b máy ca ngơn hƠng b thơu tóm. Vì vy s gơy ra thit hi cho ngơn hƠng
sau sáp nhp khi có s lng đáng k nhơn s nòng ct  đơy ra đi. Tuy nhiên, s
khó có th tránh khi s dch chuyn nhơn s sau khi sáp nhp, ban lƣnh đo ngơn
hƠng sau sáp nhp s phi đánh giá đc đáng k nhng thn tt có th gp phi
khi thc hin quá trình tái c cu b máy qun lỦ.
Nhng nhc đim ca vic thơu tóm vƠ sáp nhp nêu trên lƠ nhng đim tt
yu ca quá trình thơu tóm vƠ sáp nhp ngơn hƠng. Vic lng hóa các tn tht vƠ
đ ra các gii pháp rt quan trng nhm hn ch bt các thit hi vƠ đm bo vic
sáp nhp đt hiu qu cao nht.
M&A không ch lƠ hot đng thôn tính, m rng th trng, hp tác, liên kt
gia các doanh nghip, mƠ còn lƠ kênh huy đng vn hiu qu rt ph bin trên th
gii vƠ bt đu có s phát trin ti Vit Nam. Tuy nhiên, điu mƠ ít doanh nghip
bit lƠ ch có 25% thng v M&A trên th gii đt đc mc đích, 60% có kt qu
không rõ rƠng vƠ 15% không tt. Vì vy, M&A lƠ con đng ngn nht đ tìm kim

đng lc tng trng mi vƠ tái cu trúc, nhng không phi lƠ cách các doanh
nghip Vit Nam phi thc hin bng mi giá.
1.3 CÁCăPHNGăTHCăTHCăHIN M&A
1.3.1 Chào thu
Chào thu là phng thc M&A mà  đó ngân hàng có ý đnh mua đt
toàn b ngân hàng khác và đ ngh c đông hin hu ca ngân hàng đó bán li c
phn ca h vi mc giá cao hn th trng rt nhiu. Và giá chào thu đó phi đ
hp dn đ đa s c đông chp nhn t b quyn s hu cng nh quyn qun lý
ngân hàng ca mình. Hình thc M&A này thng đc áp dng trong các v thôn
- 12 -



tính đi th cnh tranh. Ngân hàng b mua thng là ngân hàng yu hn. Tuy
nhiên, vn có mt s
trng

hp
mt ngân hàng nh thôn tính đc mt đi th
nng ký hn, đó là khi h huy đng đc ngun tài chính khng l t bên ngoài
đ thc hin v thôn tính. Các ngân hàng thc hin thôn tính theo hình thc này
thng huy đng ngun tin mt bng cách: s dng thng d vn, huy đng
vn t c đông hin hu thông qua phát hành c phiu mi hoc tr c tc
bng c phiu, phát hành trái phiu chuyn đi, vay t các t chc tín dng
khác. im đáng chú ý trong thng v “chào thu” là ban qun tr ngân hàng mc
tiêu b gt ra ngoài và mt quyn đnh đot, bi vì đây là s trao đi trc tip
gia ngân hàng thôn tính và c đông ca ngân hàng mc tiêu.
1.3.2 Lôi kéo c đông bt mãn
Hình thc M&A này cng đc s dng vi mc đích thôn tính đi th
cnh tranh. Khi ngân hàng mc tiêu đang lâm vào tình trng kinh doanh yu kém

và thua l thì luôn có mt b phn không nh
c

đông
bt mãn, mun thay đi ban
qun tr và điu hành ca ngân hàng mình. Bên mua có th li dng tình hình này
đ lôi kéo b phn c đông đó. Trc tiên, h s mua mt s lng c phn tng
đi ln trên th trng (nhng cha đ sc đ chi phi) đ tr thành c đông ca
ngân hàng. Sau khi nhn đc s ng h, h và các c đông bt mãn s triu
tp hp i hi c đông, hi đ s lng c phn chi phi đ
loi

ban
qun tr
c và bu đi din ca h vào Hi đng qun tr mi.
1.3.3 Thng lng t nguyn
Là hình thc ph bin trong các v sáp nhp mang tính t nguyn. Khi hai bên
mua bán nhn thy các li ích tng đng v vn hóa t chc, hoc th phn, sn
phm ngi điu hƠnh s xúc tin đ ban qun tr ca hai doanh nghip ngi li
vƠ thng tho cho mt hp đng mua bán và sáp nhp.
NgoƠi các phng án chuyn nhng c phiu, tƠi sn, tin mt hay kt hp ~
- 13 -



án sáp nhp thì h có th bán c phiu ca mình đi, nh th h s b thit thòi do
khi h bán c phiu lƠ thi đim thng v sáp nhp sp hoƠn tt cho nên giá ca
c phiu lúc nƠy không còn đc cao nh thi đim mi có thông tin ca thng
v thơu tóm vƠ sáp nhp. Hn na nu h tip tc nm gi thì t l quyn biu
quyt ca h trên tng s c phiu có quyn biu quyt s nh hn trc. Bi vì

sau sáp nhp hai hay nhiu ngân hàng li vi nhau thì s vn điu l s ít nht bng
vn điu l ca các ngơn hàng cng li do đó tng s quyn biu quyt s ln hn
trc. Khi đó t l quyn li ca các c đông thiu s trên tng s s gim xung.
H cƠng có ít c hi hn trong vic th hin Ủ kin ca mình trong các cuc hp
ca i hi đng c đông.
1.3.4ăăăThuăgomăcăphiuătrên thătrngăchngăkhoán
LƠ hình thc ngơn hƠng có Ủ đnh thơu tóm s gii ngơn đ thu gom c phiu
ca ngơn hƠng mc tiêu thông qua giao dch trên th trng chng khoán, hoc mua
li ca các c đông chin lc hin hu. Phng án nƠy đòi hi thi gian vƠ tính bo
mt bi l nu đ l Ủ đ thôn tính, giá c phiu ca ngơn hƠng mc tiêu có th tng
vt trên th trng. Nu vic thơu tóm nƠy đc thc hin trôi chy, ngơn hƠng thơu
tóm có th đt đc mc đích cui cùng ca mình mt cách êm thm, không gơy xáo
đng, đng thi ch cn tr mt mc giá r hn nhiu so vi hình thc chƠo thu.
1.3.5 Muaăli tài sn Ngân hàng
Ngơn hƠng bên mua có th đn phng hoc cùng ngơn hƠng mc tiêu đnh
giá tƠi sn ca ngơn hƠng mc tiêu đó (h thng thuê mt doanh nghip t vn
chuyên đnh giá tƠi sn đc lp). Sau đó các bên s tin hƠnh thng tho đ đa ra
mc giá phù hp (có th cao hoc thp hn). Phng thc thanh toán có th bng
tin mt vƠ n. im hn ch ca phng thc nƠy lƠ các tƠi sn vô hình nh
thng hiu, th phn, bn hƠng, nhơn s, vn hóa t chc rt khó đc đnh giá vƠ
đc các bên thng nht. Do đó, phng thc nƠy thng ch áp dng đ tip qun
li các ngân hàng nh, mà thc cht là nhm đn các h thng kênh phân phi,
- 14 -



đi lý đang thuc s hu ca ngân hàng mc tiêu.
1.4 QUÁ TRÌNH THCăHINăMUAăBÁNăVẨăSÁPăNHPăNGỂNăHẨNG
Bngă1.1:ăQuiătrìnhăvƠăcácăvnăđăcaăM&A
Các hot đng chính

Hình thành
nh v
iu tra
Ơm phán
Hp nht
Thúc đy
- Xác đnh
chin lc
kinh doanh
- Xác đnh
chin lc
tng trng
- Xác đnh
tiêu chí mua
li
- Bt đu
thc hin
chin lc
- Xác đnh
công ty và
th trng
mc tiêu
- Chn mc
tiêu
- Công b
th ng
- Xơy dng
k hoch
M&A
- Th đ

xut v vn
đ bo mt
- Thc hin
phân tích
thm tra: tƠi
chính, nhân
s/vn hóa,
pháp lý, môi
trng, sn
xut, vn tri
thc.
- Tóm lc
các khám phá
- Xơy dng
các k hoch
sáp nhp s
b
- Quyt đnh
vic đƠm
phán
- Thit lp
các điu
khon
thng v:
pháp lý,
cu trúc, tƠi
chính
- m bo
nhân tài
ch cht vƠ

các nhóm
hp nht
- Kt thúc
thng v
- Hoàn
thin vƠ
thc thi
các k
hoch sáp
nhp: t
chc, qui
trình, con
ngi vƠ
h thng
- Gn kt lơu dƠi các
"đòn by t chc" vi
chin lc kinh doanh
đ duy trì thƠnh công
ca t chc trong
tng lai: các nguyên
tc vƠ chính sách, các
bin pháp vƠ mc tiêu,
phn thng vƠ s
công nhn, đƠo to,
truyn thông, các lut
l vƠ quy tc, c cu t
chc, các s kin vƠ
các bui l k nim,
hƠnh vi qun lỦ vƠ môi
trng.

Các vn đ vƠ các ri ro
- Các chi phí
- Các kênh
- Ni dung
- Nng lc
- Khách
hàng
- Các quc
gia
- Vn
- Kh nng
- ROI/giá
tr
- Phù hp
chin lc
- Phù hp
vn hóa
- Thi gian
- Phù hp
lƣnh đo
- S hp
lc tim
nng
- Kh nng
tr vng
- Trách
nhim pháp
lý
- Duy trì và
loi b ngun

nhơn lc
- Kh nng
tài chính
- Các vn đ
hp nht
- S đng
vn vƠ tính
kinh t
- ROI
- Giá c
- Hiu sut
- Con
ngi
- S bo h
- S qun
lý
- Tc đ
- S tht
bi
- Các chi
phí
- Doanh
thu
- Kt qu
- S nhn
thc: các
c đông,
công
chúng,
khách

hàng,
ngi lao
đng
- Nhng thay di vƠ s
ci thin v t chc
bn vng
- Cách mng vƠ s
phát trin ngƠnh
- Áp lc cnh tranh
- S luơn chuyn nhơn
lc thng xuyên (s
phát trin v nhơn
khu vƠ u tiên luơn
chuyn).
Bcă1:ăHìnhăthƠnh
Ngơn hƠng phi xác đnh đc các mc tiêu kinh doanh vƠ chin lc tng
trng ca mình mt cách rõ rƠng, lỦ trí vƠ có d liu c th. Khơu hoch đnh nƠy