300 hoàn thiện công tác định giá doanh nghiệp nhằm mục đích mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại công ty cổ phần thẩm định giá IVC việt nam,khoá luận tốt nghiệp
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (690.44 KB, 86 trang )
HỌC VIỆN NGÂN HÀNG
KHOA TÀI CHÍNH
======a======
KHỐ LUẬN TỐT NGHIỆP
TÊN ĐỀ TÀI
HỒN THIỆN CƠNG TÁC ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP NHẰM MỤC
ĐÍCH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI CÔNG TY CỔ
PHẦN THẨM ĐỊNH GIÁ IVC VIỆT NAM
Gi ảng viên hướng dẫn
ThS. NGUYỄN VĂN TÂM
Sinh viên thực hi ện
ĐÔ NGUYỆT LINH
Mã Sinh viên
19A4010313
Lớp
K19TCH
Khóa
2016-2020
Hà Nội, Tháng 5 năm 2020
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
LỜI CAM ĐOAN
Tơi xin cam đoan khóa luận này là cơng trình nghiên c ứu độc lập của riêng
tơi, dựa trên tìm hiểu tài liệu và thực tế dưới s ự chỉ dẫn của giảng viên hướng dẫn.
Các s ố liệu trong bài khóa lu ận có nguồn gốc rõ ràng, trung th ực với thực tế của
cơng ty thực tập. Bài khóa luận khơng sao chép cơng trình nghiên c ứu của người
khác.
Hà Nội, ngày 20 tháng 05 năm 2020
Sinh viên
ĐÔ NGUYỆT LINH
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
i
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
LỜI CẢM ƠN
Em xin gửi lời cảm ơn chân thành đến các thầy cô trong khoa tài chính và
đặc biệt là thầy Nguyễn Văn Tâm- người đã trực tiếp hướng dẫn, giúp đỡ em trong
q trình hồn thành khóa lu ận.
Bên cạnh đó, trong thời gian thực tập cũng như làm khóa luận, các anh ch ị
tại công ty cổ phần thẩm định giá IVC Việt Nam đã giúp đỡ, chỉ bảo tận tình em rất
nhiều.
Em xin chân thành c ảm ơn!
Hà Nội, ngày 20 tháng 05 năm 2020
Sinh viên
Đỗ Nguyệt Linh
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
ii
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN......................................................................................................................i
LỜI CẢM ƠN...........................................................................................................................ii
MỤC LỤC................................................................................................................................iii
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT..................................................................................................v
DANH MỤC B ẢNG..............................................................................................................vi
DANH MỤC SƠ ĐỒ...............................................................................................................vi
LỜI MỞ ĐẦU...........................................................................................................................1
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ ĐỊNH
GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HO ẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NH ẬP ...3
1.1 Tổng quan nghiên cứu................................................................................................3
1.1.1
Tổng quan nghiên cứu nước ngoài..................................................................3
1.1.2
Tổng quan nghiên cứu trong nước..................................................................5
1.1.3
Đánh giá các cơng trình khoa học liên quan đến mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp................................................................................................................ 7
1.2 Cơ sở lý luận về ĐGDN trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh
nghi ệp...........................................................................................................................7
1.2.1
Lý luận chung về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp...................................7
1.2.2
Lý luận chung về định giá doanh nghiệp trong hoạt động mua bán và
sáp nhập doanh nghiệp...............................................................................................11
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1......................................................................................................30
CHƯƠNG
2:
THỰC
TRẠNG
ĐỊNH
GIÁ
DOANH
NGHIỆP
NHẰM
MỤC
ĐÍCH TƯ VẤN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI CÔNG TY
CỔ PH ẦN TH ẨM ĐỊNH GIÁ VIỆ T NAM IVC...........................................................31
2.1 Thực trạng đị nh giá doanh nghi ệp nhằm mục đích tư vấn mua bán và sát
nhập doanh nghi ệp tại công ty cổ phần thẩm đị nh giá Vi ệt Nam IVC...................31
2.1.1
Khái quát về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam những
năm
vừa qua........................................................................................................................31
2.1.2
Thực trạng định giá doanh nghiệp trong mua bán sáp nhập doanh
nghiệp ở Việt Nam thời gian qua............................................................................... 33
2.2 Thực trạng đị nh giá doanh nghi ệp trong hoạt động mua bán và sáp nhập
doanh nghi ệp tại công ty cổ phần Thẩm đị nh giá IVC Vi ệt Nam...........................34
m
Sinh viên: Đô Nguyệt Linh
Lớp: K19TCH
Khóa
Khóaluận
luậntốt
tốtnghiệp
nghiệp
GVHD:Th.SNguyễn
Th.S NguyễnVăn
VănTâm
Tâm
GVHD:
2.2.1......................Khái
về cơng
cổ phần
Thẩm định giá IVC Việt Nam
DANHqt
MỤC
TỪ ty
VIẾT
TẮT
......................................................................................................................34
2.2.2
và
Thực trạng định giá doanh nghiệp nhằm mục đích tư vấn mua bán
sáp nhập doanh nghiệp.............................................................................................. 40
2.3 Đánh giá thực trạng đị nh giá doanh nghi ệp nhằm mục đích tư vấn mua
bán và sáp nhập doanh nghi ệp.......................................................................................57
2.3.1......................................................................................Những mặt đạt được
......................................................................................................................57
2.3.2..................................................................Những hạn chế và nguyên nhân
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG ĐỊNH GIÁ DOANH
NGHIỆP NHẰM MỤC ĐÍCH TƯ VẤN MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP TẠI CÔNG TY C Ổ PH ẦN TH ẨM ĐỊNH GIÁ IVC VIỆT NAM .... 62
3.1 Xu hướng mua bán sáp nhập doanh nghi ệp tại Vi ệt Nam và định hướng
phát tri ển hoạt động đị nh giá doanh nghi ệp nhằm mục đích mua bán và sát
nhập doanh nghi ệp tại cơng ty cổ phần thẩm đị nh giá Vi ệt Nam IVC...........62
3.1.2
Định hướng phát triển hoạt động định giá doanh nghiệp nhằm mục
đích mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại công ty cổ phần thẩm định giá
IVC Việt Nam..............................................................................................................63
TỪ GỐC
TỪ VIẾT TẮT
3.2 Các gi ải pháp hoàn thi ện hoạt động định giá doanh nghi ệp nhằm mục
Mua bán và sáp nh ập
M&A
đích mua bán và sáp nhập doanh nghi ệp......................................................................65
Định giá doanh nghiệp
ĐGDN pháp định giá doanh nghiệp........................................65
3.2.1 Hoàn thiệ n phương
thảm định viên
3.2.2
doanh nghiệp
nhập doanh nghiệp.....................................................................................................68
"DN
3.2.3
Phát triển hoạt động kinh doanh................................................................... 69
giá trị doanh nghiệp 3.2.4
Nâng cao chất
lượng quy trình tư vấn các giao dịch mua bán và sáp
TĐV
GTDN
Nâng cao chất
lượng nguồn nhân lực thẩm định viên của công ty............70
3.3 Một số ki ến nghị........................................................................................................71
giá trị vốn chủ s ở hữu
GTVCSH
3.3.1 Kiến nghị đối với nhà nước............................................................................ 71
trách nhiệm hữu hạn3.3.2
Kiến nghị vớiTNHH
Hội thẩm định giá Việt Nam.................................................. 72
cổ phần
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3"......................................................................................................
72
CP
vốn chủ s ở hữu
KẾT LUẬN.............................................................................................................................73
VCSH
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KH ẢO............................................................................74
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
iv
Lớp: K19TCH
Bảng
Khóa luận tốt nghiệp
Bảng 1.1: Sự khác nhau giữa mua bán và sáp nh ập
Trang
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
9
Bảng 2.1: Kêt quả hoạt động kinh doanh c ủa Công
ty CP Th
âm định
giá
DANH
MỤC
BẢNG
38
IVC Việt Nam 3 năm gần đây (2017-2019)
Bảng 2.2: danh sách các h ợp đơng ĐGDN với mục đích tư vân M&A năm
40
2016
Bảng 2.3: danh sách các h ợp đông ĐGDN với mục đích tư vân M&A năm
41
2017
Bảng 2.4: danh sách các h ợp đơng ĐGDN với mục đích tư vân M&A năm
42
2018
Bảng 2.5: Kêt quả xác định giá trị tài s ản của công ty TNHH du lịch và
54
thương mại Hồng Ngân
Sơ đơ
Trang
Sơ đơ 2.1: Cơ câu tơ chức của IVC
35
Sơ đô 2.2: Số lượng hợp đông M&A qua các năm giai đoạn 2016-2018
39
Sơ đơ 2.3: Quy trình ĐGDN nhăm mục đích tư vân M&A
44
Sơ đơ 3.1: Quy trình tư vân M&A
66
DANH MỤC SƠ ĐỒ
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
v
Lớp: K19TCH
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
v
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thi ết của đề tài
Trong những năm gần đây tại Việt Nam, thị trường mua bán và sáp nh ập DN
diễn ra sơi động và có s ức hấp dẫn lớn với cả nhà đầu tư trong và ngoài nước. Thế
nhưng để những thương vụ diễn ra thành công thì c ả bên mua và bán c ần xác định,
ước lượng được lợi ích cho bản thân. Ví dụ, bên bán phải biết bán cho ai, tại thời
điểm nào với giá bao nhiêu là h ợp lý,.. bên mua cũng phải tìm cách để tiếp cận, xác
định được mức giá thích h ợp. Vì vậy, bên mua và bên bán ph ải nắm rõ được trình tự
M&A DN và quan trọng nhất là phải xác định được giá trị DN mục tiêu, từ đó đưa
ra các mức giá có lợi, phù hợp. Định giá là một việc khá phức tạp đông thời yêu cầu
cả về kĩ năng và kinh nghiệm của người thực hiện và cũng tốn nhiều thời gian, nằm
xuyên suốt trong quá trình nghiên c ứu và thực hiện M&A.
Ở Việt Nam hiện nay, các tổ chức, công ty th ẩm định giá đã áp dụng những
phương pháp ĐGDN theo chuẩn khoa học, được các cơ quan chức năng cấp phép.
Dù vậy, hạn chế của những phương pháp này cần được hoàn thiện để phù hợp với
từng loại hình, từng ngành nghề, lĩnh vực của DN cũng như xu hướng thị trường
hiện giờ. Việc lựa chọn đề tài “Hồn thiện phương pháp ĐGDN nhằm mục đích tư
vấn M&A DN tại công ty CP thẩm định giá IVC Việt Nam” cũng xuất phát từ ý
tưởng này cũng như dựa vào thực tế hiện nay. Đề tài s ẽ đưa ra một cái nhìn từ tổng
quan về các giao dịch M&A trên th ị trường Việt Nam đến những hoạt động thực tế
là quá trình ĐGDN tại một đơn vị cụ thể là công ty CP thẩm định giá IVC Việt
Nam.
2. Mục đích nghiên cứu
Đề tài này s ẽ tập trung làm rõ các v ấn đề sau:
-
Cơ sở lý luận về công tác ĐGDN trong hoạt động mua bán và sát nh ập DN
-
Phân tích, đánh giá thực trạng ĐGDN tại công ty CP th ẩm định giá IVC Việt
Nam
-
Đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện phương pháp ĐGDN nhằm tư vấn
hoạt động mua bán và sát nh ập DN.
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
1
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
3. Đối tượng và phạm vi
-
Đối tượng nghiên cứu: công tác ĐGDN nhằm mục đích tư vấn M&A DN tại
cơng ty CP thẩm định giá IVC Việt Nam
-
Phạm vi nghiên cứu: các hợp đồng đã thực hiện trong việc ĐGDN nhằm tư
vấn mua bán và sát nh ập DN trong kho ảng thời gian 2017-2019 tại công ty
CP thẩm định giá IVC Việt Nam
4. Phương pháp nghiên cứu
Để thực hiện mục tiêu nghiên c ứu, khóa lu ận s ử dụng các phương pháp tổng
hợp, phân tích, so sánh,... nhằm hệ thống hóa lí luận, nêu lên những nội dung chủ
yếu trong công tác ĐGDN để tư vấn mua bán và sát nhập DN.
5. Ý nghĩa khoa học và thực tế đề tài
-
Hệ thống hóa lí luận về M&A DN cũng như cơng tác ĐGDN cho mục đích
này
-
Góp phần hồn thiện cơng tác ĐGDN phục vụ M&A DN tại công ty CP
thẩm định giá IVC Việt Nam nói riêng và hoạt động ĐGDN trong hoạt động
M&A DN nói chung.
6. Kết cấu khóa luận
Ngồi phần lời cảm ơn, mở đầu, kết luận, mục lục, danh mục tài liệu tham
khảo, danh mục viết tắt, bảng biểu, khóa lu ận được kết cấu theo ba chương:
Chương 1: Tổng quan nghiên c ứu và cơ sở lý luận về định giá doanh nghiệp
trong ho ạt động mua bán và sáp nh ập doanh nghiệp
Chương 2: Thực trạng định giá doanh nghiệp nhằm mục đích tư vấn mua bán
và sáp nhập doanh nghiệp tại công ty cổ phần thẩm định giá IVC Việt Nam
Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động định giá doanh nghiệp nhằm mục
đích tư vấn mua bán và sáp nh ập doanh nghiệp tại công ty cổ phần thẩm định giá
IVC Việt Nam
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
2
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ
ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ
SÁP NHẬP
1.1.
1.1 TỔNG
QUAN NGHIÊN CỨU
Trên thế giới hiện nay nói chúng và Việt Nam nói riêng, mua bán và sáp
nhập DN ( M&A ) là một thuật ngữ hot trong những phương thức đầu tư toàn cầu,
là chiến lược kinh doanh cho s ự phát triển của DN. Thế nhưng đây cũng chính là
giao dịch phức tạp nhất, phát sinh vô s ố vấn đề. Vì thế, đã có nhiều tác giả nghiên
cứu cơng trình khoa h ọc kinh tế, hành lang pháp lý v ề mua bán và sáp nh ập DN.
1.1.1.1.1.1
Tổng quan nghiên cứu nước ngoài
Các nghiên cứu đã được xuất bản thành sách dưới góc độ kinh tế- tài chính:
Mua lại và sáp nh ập căn bản của tác giả Michael E.S. Frankel, Nxb Tri th ức, Hà
Nội, 2009 và mua lại và sáp nhập từ A đến Z của Andrew J.Sherman, Milledge
A.Hart, Nxb Tri Thức, Hà Nội, 2009 cung cấp cho bạn đọc cái nhìn xuyên suốt, hệ
thống về một thương vụ M&A bao gồm quy trình thực hiện, những vấn đề liên quan
kết hợp với các ví dụ thực tế mà chính tác giả đã trải nghiệm, bao gồm các điểm
chính đáng chú ý như sau:
-
Thứ nhất, lập quy trình M&A tốt nhất
-
Thứ hai, kiểm sốt được các nhà tư vấn và các chuyên gia thuê ngoài
-
Thứ ba, xác định những mục tiêu phù hợp với kế hoạch của cơng ty
-
Thứ tư, có đối sách hợp lý với những thương vụ thù địch
-
Thứ năm, sử dụng các kĩ thuật tình báo để thực thi Thẩm định chi tiết (DD)
-
Thứ sáu, định giá, lên kế hoạch tài chính s ớm cho mỗi thương vụ
-
Thứ bảy, phát triển kĩ thuật và kĩ năng đàm phán qua mỗi thương vụ
-
Thứ tám, tập trung ngay từ đầu cho quá trình hậu sát nhập
-
Thứ chín, cách biến các kĩ năng đàm phán trong M&A trở thành một chuẩn
mực tại DN của bạn
Tuy nhiên, hai cơng trình nghiên cứu M&A tiêu biểu nêu trên, chủ yếu
nghiên cứu M&A dưới góc độ kinh tế, với mục đích hướng dẫn các quy trình để có
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
3
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
một thương vụ M&A thành cơng. Vì v ậy các yếu tố quan trọng đặc biệt là pháp lu ật
lại không được đề cập nhiều.
Xét trên góc độ định giá, cu ốn sách Valuation for Mergers and Acquisitions
(2nd Edition), của tác giả Barbara S. Petitt và Kenneth R. Ferris, Nxb PH
Professional Business, năm 2013. Với cuốn sách này, người đọc có thể nắm vững
những hiểu biết mới nhất, bài học kinh nghiệm và kỹ thuật thực hành tốt nhất để có
thể định giá chính xác giá trị của các công ty nh ằm mục đích M&A. Hai tác giả của
cuốn sách là những chuyên gia định giá hàng đầu, họ coi việc định giá như một
cơng trình ngh ệ thuật và khoa h ọc. Vì là người trực tiếp tham gia định giá nên đây
là những lời khuyên thực tế, tác giả chỉ ra những lỗi thường gặp để giúp các thẩm
định viên nắm rõ và tránh mắc phải. Ngồi ra cịn có Valuation for M&A: Building
and Measuring Private Company Value (Wiley Finance), của tác giả Chris M.
Mellen và Frank C. Evans, năm 2018. Tác phẩm hướng đến các công ty tư nhân (
người mà còn gặp nhiều thách thức trong việc đo lường giá trị ) chứ khơng cịn
hướng đến những cơng ty lớn, những công ty đã niêm yết trên thị trường chứng
khoán. Tác giả đưa ra hai luận điểm: định giá tài s ản dựa vào tri thức và định giá tài
s ản trên quan điểm toàn cầu đồng thời dựa trên cả định giá lẫn định lượng. Tuy
nhiên, hiện tại việc tiếp cận với cuốn sách còn rất hạn chế, không được bày bán
rộng rãi tại Việt Nam và cũng chưa được dịch sang Tiếng việt. Vì vậy, bên cạnh
việc có thể đặt mua trên Amazon thì sách phù h ợp cho các thẩm định viên, các
doanh nghiệp có nền tảng kiến thức nhất định về Tiếng Anh.
Bên cạnh đó cũng có một s ố cơng trình nghiên c ứu chi tiết về các s ố liệu
thực tiễn, tổng kết đánh giá thực tiễn làm minh chứng để tính tốn hiệu quả hoạt
động mua bán DN như: Mua bán DN- những bước thành cơng: Từng bước để có
hợp đồng khơn ngoan hơn của tác giả Dezil Rakinne Peter Howson, Nxb Công an
nhân dân, 2009 và cuốn sách Cẩm nang hướng dẫn M&A- Mua lại và sáp nhập, các
công cụ hỗ trợ quá trình hợp nhất ở mọi cấp độ của tác giả Timothy J Garpin Mark
Herdon, Nxb T ổng hợp thành phố Hồ Chí Minh, 2009. Hai cuốn sách trên chủ yếu
giới thiệu về những kĩ năng khi thực hiện các thương vụ mua lại và sáp nh ập DN
trên thực tiễn. Qua hai cơng trình này, có th ể thấy M&A DN được nhận diện là hoạt
động đầu tư với mục đích cao nhất và cuối cùng là giá trị cộng hưởng so với trước
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
4
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
khi thực hiện hoạt động này. Đồng thời hai cuốn sách là những gợi ý cho Chính Phủ
trong việc điều tiết hoạt động mua lại và sáp nh ập DN, một mặt là “cẩm nang”
hướng dẫn các kĩ năng mua lại và sáp nhập DN cho các nhà đầu tư.
Ngồi góc độ kinh tế, đầu tư, tài chính như trên thì xét trên khía cạnh pháp lý
về M&A, bài viết các vấn đề cần lưu ý khi tham gia giao dịch M&A tại Việt Nam
của luật sư nước ngoài Gregoty Crovo, đăng trên đặc san của Báo Đầu tư với chủ đề
M&A- toàn cảnh thị trường M&A DN Việt Nam 2012. Qua đó, những vấn đề pháp
lý, thực tế, thủ tục thực hiện M&A tại Việt Nam như là các quy định về tài khoản
góp vốn, thủ tục pháp lý, quy định của pháp luật cạnh tranh kiểm soát mua lại và
sáp nhập, thủ tục cấp phép cho nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư ở Việt Nam, q
trình thanh tốn và nh ững khó khăn cho việc thực thi các h ợp đồng mua lại và sáp
nhập ở Việt Nam.
1.1.2.1.1.2
Tổng quan nghiên cứu trong nước
Ở Việt Nam hiện nay, đã có rất nhiều cuốn sách là các cơng trình nghiên
cứu về M&A của tác giả trong nước, trong đó có tác phẩm nổi bật M&A Sáp Nhập
Và Mua Lại DN Ở Việt Nam của tác giả Phạm Trí Hùng& Đặng Thế Đức, Nxb
Phương Nam (2011). Cuốn sách là hướng dẫn cơ bản dành cho bên bán bào g ồm
các quy định pháp lý hiện nay, làm sao để tìm kiếm và lựa chọn người mua, quá
trình lên kế hoạch và ĐGDN,... Nguyên nhân vì sao tác giả lại tập trung vào bên
bán là vì bên mua chủ yếu là các nhà đầu tư nước ngồi hoặc trong nước nhưng có
nhiều kinh nghiệm còn bên bán thường là bán lần đầu tiên và cũng là duy nhất.
Cuốn sách s ẽ như một kim chỉ nam giúp cho bên bán th ực hiện được những thương
vụ M&A thành cơng.
Bên cạnh đó, cuốn sách Cẩm nangM&A, của Mạng M&A Việt Nam, 2009.
M ục đích của cuốn sách là hướng đến các cơng ty có nhu c ầu mua và bán DN. Ý
tưởng của tập thể tác giả cuốn sách cũng nhìn nhận mua lại và sáp nhập là một chủ
đề của ngành tài chính như các tác giả nước ngoài. M ặc dù được thiết kế cũng như
kết cấu giống với các cơng trình khoa h ọc nước ngoài nhưng lại gắn mật thiết với
thị trường Việt Nam.
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
5
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
Đề tài khoa học cấp Bộ : Hoạt động sáp nhập và mua lại- cơ sở lý luận, kinh
nghiệm quốc tế và kiến nghị cho chính sách Việt Nam, của Viện Nghiên cứu quản lý
kinh tế trung ương, 2009. Khác với các đề tài khác, trong đề tài này, tập thể tác giả
đã đánh giá hiệu quả mua lại và sáp nhập từ góc nhìn của các nhân viên đã từng
tham gia mua lại và sáp nhập. Ngồi ra các tác giả đã trình bày và phân tích các
kinh nghiệm quốc tế về thể chế điều tiết của Nhà Nước đối với hoạt động mua lại và
sáp nhập của một s ố nước như Hoa Kỳ, Úc, Hàn Quốc, Trung Quốc. Ngồi ra cịn
có đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ : Pháp luật điều chỉnh sáp nhập, mua lại ở
Việt Nam- kỷ yếu hội thảo khao học Pháp luật về sáp nhập, mua lại của Trường đại
học luật thành phố Hồ Chí Minh tổ chức và chủ trì, 2010. Nhóm tác giả đã phân tích
hoạt động mua lại, sáp nhập tương đối tổng thể ở các khía cạnh kinh tế, khía cạnh
pháp lý và có s ự so sánh với kinh nghiệm điều chỉnh pháp luật về mua lại và sáp
nhập ở Trung Quốc. Tuy nhiên, do có nhiều tác giả tham gia trong cùng một đề tài
nên các bài viết đã bị trùng lặp về một s ố nội dung, ý tưởng. Do đó, một s ố nội dung
được đề cập quá nhiều ( ví dụ như thẩm định pháp lý- thẩm định chi tiết) nhưng
những nội dung c ần quan tâm khác ( các quy định lao động, luật s ở hữu trí tuệ) lại
khơng được đưa vào hoặc thể hiện một cách sơ sài. Hơn nữa, các bài viết chưa
thống nhất về việc s ử dụng ngôn ngữ như thẩm định chi tiết, mua lại và sáp nhập
DN nên chất lượng khoa học của cơng trình cịn b ị hạn chế.
Vấn đề định giá trong các th ương vụ M&A, mặc dù là một phần nhỏ trong
giao dịch này, nhưng đã có những đề tài nghiên cứu trong nước về nội dung này.
Luận văn thạc sĩ kinh tế: Định giá trong hoạt động mua lại và sáp nhập doanh
nghiệp tại Việt Nam, của Nguyễn Thị Ngọc Khuyên, học viên cao học trường Đại
học Kinh tế TP. Hồ Chí Minh, năm 2009. Đề tài tiếp cận trên khía cạnh các phương
pháp định giá trong ho ạt động M&A tại Việt Nam, dựa trên ví dụ ĐGDN cụ thể, từ
đó đưa ra các hạn chế và giải pháp để cải thiện nó. Tác giả đã giúp người đọc có
kiến thức về ĐGDN cũng như hoạt động M&A, đưa ra những giải pháp riêng biệt
cho các DN bên Mua và bên Bán để có những thương vụ M&A thành cơng. Trong
lĩnh vực chứng khốn, cơng trình: Định giá doanh nghiệp đón đầu xu hướng mua
bán và sáp nhập trong lĩnh vực chứng khốn tại Việt Nam, của nhóm sinh viên dự
thi “Nhà kinh tế trẻ- năm 2011”. Đề tài khơng cịn là các v ấn đề chung chung trong
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
6
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
định giá của M&A mà đã đi vào một lĩnh vực cụ thể, là chứng khốn tại cơng ty cổ
phần chứng khốn Sài Gịn (SSI).
1.1.3.1.1.3
Đánh giá các cơng trình khoa học liên quan đến mua
bán
và sáp nhập doanh nghiệp
M&A ngày càng phát triển đồng thời có những tác động khác nhau lên n ền
kinh tế. Vì thế, có rất nhiều tác giả đã rất tâm huyết dành thời gian, công s ức nghiên
cứu làm thế nào hay bí quyết đằng sau nh ững thương vụ M&A thành công. Các tác
giả kể cả trong nước hay trên thế giới đều đặt mình vào v ị trí của người mua, người
bán, có những cơng trình xét trên khía c ạnh kinh tế thì cũng có cơng trình về pháp
luật,... để giúp người đọc có thể hiểu rõ tường tận về M&A. Tuy nhiên các đề tài,
công trình nghiên c ứu về định giá doanh nghiệp trong M&A có s ố lượng rất ít,
khơng đáp ứng được nhu cầu của các doanh nghiệp để tham khảo. Ngoài những hạn
chế đã nêu trong từng cơng trình thì điểm chung của các cơng trình nghiên c ứu từ
nước ngồi là sách được dịch Anh-Việt thậm chí cịn là phiên b ản Tiếng Anh nên
bạn đọc s ẽ có những rào cản nhất định để có thể hiểu được thơng su ốt các nội dung
được trình bày trong các cu ốn sách, cơng trình.
1.2.
1.2 CƠ
SỞ LÝ LUẬN VỀ ĐGDN TRONG HOẠT ĐỘNG
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1.2.1.1.2.1 Lý luận chung về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1.2.1.1.
1.1.1.1 Khái niệm
Ở Việt Nam, thuật ngữ “mua bán doanh nghiệp” và “sáp nhập doanh nghiệp”
đã được đề cập ở các văn bản: Luật Doanh Nghiệp (2014), Luật cạnh tranh (2018).
Cụ thể, Luật Doanh Nghiệp (2014) đã đề cập đến khái niệm “bán doanh nghiệp” khi
quy định về quyền bán doanh nghiệp của chủ doanh nghiệp tư nhân ( Khoản 1, Điều
187, Luật Doanh Nghiệp 2014) và quyền của một hoặc một số công ty về hoạt
động “sáp nhập doanh nghiệp” ( Khoản 1, Điều 195, Luật Doanh Nghiệp 2014).
Tuy nhiên, ch ỉ dừng lại ở việc gọi tên hai thu ật ngữ này mà không đưa ra những
định nghĩa hay khái niệm cụ thể và cũng chỉ dành cho những DN tư nhân chứ
khơng đề cập đến các loại hình DN khác đối với “bán doanh nghiệp”. Bên cạnh
Sinh viên: Đô Nguyệt Linh
7
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
Sáp nhập
Mua bán
1.2.1.2.
khác nhau
bán(2018)
và sáp nhập
Luật
Doanh 1.2.1.2
NghiệpSự
(2014),
Luật giữa
cạnhmua
tranh
đã ghi nhận “mua bán doanh
nghiệp”Thuật
dưới khái
của “vàmua
nghiệp”.
Theothường
Khoảnđược
4, Điều
ngữ niệm
mua bán
sáp lại
nh doanh
ập doanh
nghiệp
đề 29,
cập Luật
cùng
cạnh với
tranh
thì mua
là việc nó
mộtvẫn
doanh
nghiệp điểm
trực khác
tiếp hoặc
nhau
cái(2018)
tên thường
gọilạilà doanh
M&A.nghiệp
Th ế nhưng
có những
nhau
giánđịnh.
tiếp mua tồn b ộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để
nhất
kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua
Bảng 1.1: Sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập
lại. Qua khái niệm này thì ta thấy mua bán doanh nghiệp có một s ố đặc điểm như
sau: thứ nhất, chủ thể mua và bán doanh nghiệp là doanh nghiệp. Thứ hai, hình thức
mua lại là tồn b ộ tài s ản doanh nghiệp hoặc một phần tài s ản doanh nghiệp. Thứ
ba, hệ quả của việc mua lại phải dẫn đến mức độ đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ
hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Về sáp nhập doanh nghiệp thì
theo Khoản 2, Điều 29, Luật cạnh tranh (2018) thì Sáp nhập doanh nghiệp là việc
một hoặc một số doanh nghiệp chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động
kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Qua khái niệm này thì ta
thấy sáp nhập DN có một s ố đặc điểm như sau: một là, chủ thể tham gia là DN. Hai
là, hình thức sáp nhập là tồn bộ tài s ản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp. Ba là,
kết quả của hoạt động này là chấm dứt hoạt động kinh doanh ho ặc s ự tồn tại cua
DN bị sáp nhập. Tuy nhiên, cả Luật DN (2014) và Lu ật cạnh tranh (2018) ch ỉ dừng
ở bề nổi của vấn đề, khơng đi sâu phân tích các đặc điểm của thuật ngữ.
Xét trên thực tế thị trường hiện nay có nhiều khái niệm đơn giản, gần gũi mà
chủ yếu các DN dựa vào để lên kế hoạch cho một giao dịch M&A. M&A thực chất
là hoạt động giành quyền kiểm sốt DN thơng qua hình th ức sáp nhập hoặc mua lại
giữa hai hay nhiều DN để s ở hữu 1 phần hoặc tồn bộ DN đó.
Mua bán ( Acquisition) hay còn g ọi là mua lại là hình th ức kết hợp mà một
cơng ty mua lại hoặc thơn tính một cơng ty khác và đặt mình vào v ị trí chủ s ở hữu
mới, thường thì DN nh ỏ s ẽ bị mua lại bởi DN lớn hơn.
Sáp nhập ( Merge) là hình thức kết hợp tự nguyện mà hai công ty g ộp chung
CP để tạo thành một DN lớn hơn. Công ty sáp nhập s ẽ chuyển toàn bộ tài s ản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cơng ty nh ận sáp nhập, đồng thời chấm
dứt s ự tồn tại của công ty b ị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
8
Lớp: K19TCH
Giơng nhau
-
thay đơi vị trí tơn tại trên thị trường, thay đôi chủ sử hữu,
thay đôi ban lãnh đạo
-
sau quá trình M&A là một cơng ty lớn hơn cơng ty cũ về
quy mơ, về tiềm lực tài chính, về nhân s ự ...
Khác
Sơ
đô
nhau
minh họa
- A+ B => B
- A+B => C
A : DN b ị mua lại
A,B : hai DN sáp nh ập
B : DN đi mua
C : DN mới được hình
thành từ s ự kết hợp của A
&B
Hình thức
- một phần hoặc toàn bộ tài - toàn bộ tài sản
s ản tham gia
Thanh
- tiền mặt hoặc ngân phiếu
- chia s ẻ cơ phiếu
tốn
Định giá
- xác định giá trị của nó băng - xác định giá trị cơng ty
bị s áp nhập băng bao nhiêu
tiền mặt
cô phiếu của công ty sáp
nhập
Hệ
quả
-
pháp lý
Hội đông quản trị công
ty
-
bị
-
Hội đông quản trị của
công ty b ị sáp nhập
mua lại khơng có tiếng
sau
nói
s áp nhập có vai trị vị
và
khi
quyền hạn gì trong việc
trí
tái
khơng băng cơng ty
tơ
chức cơng ty mới
sáp
cơng ty bị mua lại có thể
nhập
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
9
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
1.2.1.3.
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
1.2.1.3 Cộng hưởng trong mua bán và sáp nhập
Thuật ngữ “cộng hưởng” (synergy) xuất phát từ tiếng Hy Lạp, có nghĩa là
“làm việc cùng nhau”. Một cơng ty thì khơng có cơ hội lớn, thế nhưng nếu hai cơng
ty kết hợp với nhau thì s ẽ tạo ra giá trị lớn hơn, đó chính là giá trị cộng hưởng. Đây
chính là động cơ quan trọng nhất thúc đẩy giao dịch M&A. Quá trình kết hợp giữa
các bên có thể tạo ra cả cộng hưởng tích cực (dương) và tiêu cực (âm).
Cộng hưởng tích c ực giống như sự tăng trưởng, đa dạng hóa các s ản phẩm
của DN thông qua s ự thay đổi về cung cầu, tiến bộ về mặt công ngh ệ hay tặng
lượng vốn được đầu tư.
Cộng hưởng tiêu cực xảy ra ví dụ như sự mất doanh thu từ khách hàng trước
đây của DN đi mua , hay sự không tương thích về cơng nghệ, s ản phẩm của hai DN
1.2.1.4.
1.2.1.4 Một số hình thức mua bán, sáp nhập
Có nhiều cách thức để phân loại các hình thức M&A khác nhau căn cứ trên
nhiều tiêu chí. Trong đó nổi bật nhất và cũng được các nhà đầu tư nước ngoài dựa
vào để tiến hành các thương vụ M&A là căn cứ vào chức năng của các công ty
thành viên: M&A chiều ngang, M&A chiều dọc và M&A kết hợp (Michael E.S.
Frankel,2009)
M&A theo chiều ngang ( Horizontal ) là việc mua bán, sáp nh ập giữa các
công ty đối thủ hoặc giữa các công ty trong cùng một lĩnh vực hoạt động tại cùng
một khâu giống nhau trong quá trình s ản xuất và bán hàng. Động lực thúc đẩy chính
đằng sau các thương vụ M&A kiểu này là tiết kiệm chi phí đồng thời có thể mang
lại cơ hội mở rộng thị trường , tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối.
M&A theo chiều dọc ( Vertical) là các thương vụ M&A giữa bên mua và bên
bán , hoặc là s ự kết hợp giữa hai công ty hoạt động tại các khâu khác nhau trong
quá trình s ản xuất hàng hóa ở cùng một lĩnh vực. Kết quả của hoạt động này là tăng
lợi thế, đảm bảo, kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đẩu ra của s ản phẩm, giảm
chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của các đối thủ cạnh tranh.
M&A kết hợp ( Conglomerate ) là việc mua bán, sáp nhập giữa các cơng ty
hoạt động trên các lĩnh vực hồn tồn khác nhau. Các cơng ty này khơng ph ải đối
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
10
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
thủ cạnh tranh và cũn g khơng có mối liên hệ mua bán nào. M ục đích của thương vụ
này là giảm rủi ro kinh doanh thơng qua đa dạng hóa, để tận dụng tối ưu các hình
thức kinh tế khác nhau đồng thời tiết kiệm được chi phí gia nhập thị trường và đạt
được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều s ản phẩm dịch vụ.
1.2.1.5.
1.2.1.5 Tác động tích cực, tiêu cực của hoạt động mua bán và sáp
nhập đối với nền kinh tế
a) Tích cực
Phân tích từ mục tiêu, động lực thúc đẩy của các thương vụ M&A thì ta có
thể thấy những lợi ích của M&A về giảm chi phí, tăng thị phần và khả năng cạnh
tranh của DN. Đó là xét về khía cạnh DN. Thế nhưng DN chính là tế bào của nền
kinh tế, các tế bào mà tốt, mà khỏe thì nền kinh tế mới phát triển, đi lên được. Vì
vậy, xét trên tổng thể lợi ích với nền kinh tế thì các ho ạt động M&A s ẽ làm nâng
cao tỷ lệ vốn giải ngân, giảm s ố dự án hoạt động không hiệu quả và bị giải thể trước
thời hạn. Thứ hai, M&A s ẽ giúp thu hút các hình th ức đầu tư đa dạng và đối tác đầu
tư, biết chủ động hơn trong các dự án FDI nhằm giảm thiểu rủi ro đầu tư. Thông
qua hoạt động M&A, cơ cấu kinh tế s ẽ được chuyển dịch theo hướng phát triển đất
nước, giải quy ết tình trạng khan hiếm việc làm hiện nay.
b) Tiêu cực
Các thương vụ M&A hiện nay chủ yếu bên mua là các nhà đầu tư nước
ngoài với cả kiến thức và kĩ năng, họ nắm quyền chủ động trong các giao d ịch, có
thể s ẽ khơng theo mong mu ốn của các DN Việt Nam. Thứ hai, đã xảy ra tình trạng
trốn thuế thơng qua các giao d ịch M&A, cụ thể sau thời gian được miễn giảm thuế,
các DN tuyên bố giải thể và sáp nhập vào DN khác. Bên c ạnh đó cịn xuất hiện tình
trạng độc quyền khi các DN lớn thao túng th ị trường, gây khó khă cho việc quản lý
của nhà nước.
1.2.2.1.2.2 Lý luận chung về định giá doanh nghiệp trong hoạt động
mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1.2.2.1.
1.2.2.1 Khái niệm
Bộ Tài Chính (2014) đã đưa ra khái niệm: Giá trị doanh nghiệp là giá trị toàn
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
11
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
bộ tài s ản của DN. Giá trị của mỗi tài s ản cấu thành nên tổng tài s ản của DN không
thể tách rời nhau và cũng không thể thẩm định được trên cơ sở giá trị thị trường.
Để biết về ĐGDN thì chúng ta phải hiểu được định giá là gì. Thế nhưng lại
có rất nhiều cách hiểu về định giá:
Thứ nhất, định giá là s ự ước tính về giá trị các quyền s ở hữu tài s ản cụ thể
bằng hình thái tiền tệ cho một mục đích đã được xác định rõ
Thứ hai, định giá là s ự ước tính giá trị vào một thời điểm cụ thể với một mục
đích đặc thù.
Thứ ba, định giá là s ự ước tính giá trị tài s ản, có thể được trình bày bằng
miệng nhưng thơng thường bằng văn bản về giá trị của một tài s ản vào một ngày cụ
thể cho mục đích xác định.
Từ đó, ĐGDN là việc ước tính giá trị DN hay lợi ích của nó theo một mục
tiêu nhất định bằng cách s ử dụng phương pháp thẩm định giá phù hợp. Hay nói một
cách cụ thể hơn thì ĐGDN là quá trình điều tra, phân tích chi tiết các hoạt động, tài
s ản, các khoản ghi nợ của DN, từ đó đưa ra những đánh giá rồi tiến hành xác định
giá trị hiện hữu và tiềm năng của DN.
1.2.2.2.
1.2.2.2 Mục đích của hoạt động định giá doanh nghiệp
Thông qua ho ạt động ĐGDN, nhà đầu tư sẽ đạt được những mục đích cụ thể:
Thứ nhất, kết quả định giá s ẽ làm cơ sở cho các hoạt động mua lại, sáp nhập,
hợp nhất giải thể, thanh lý tài s ản hay thành lập các liên doanh, CP hóa, chuy ển
nhượng vốn CP, phát hành trái phiếu lần đầu tiên ra công chúng. Ch ủ DN phải biết
được giá trị DN, hay giá trị của từng tài s ản nếu thanh lý tài s ản hoặc đem ra góp
vốn.
Thứ hai, DN có th ể chứng minh năng lực tài chính để làm cơ sở đi huy động
vốn hay những nghiệp vụ liên quan. Bên c ạnh đó nhưng cũng rất quan trọng, đây là
cơ sở cho các tổ chức, cá nhân, công chúng đầu tư ra quyết định đầu tư vào các loại
chứng khoán do DN trên thị trường tài chính.
Sinh viên: Đơ Nguyệt Linh
12
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
Thứ ba, kết quả của việc ĐGDN giúp DN có thể đưa ra những giải pháp về
quản lý, nguồn vốn,. để cải tổ DN, nâng cao hiệu quả kinh doanh.
Thứ tư, để hoàn thành tốt vai trị của mình, trong nh ững thời điểm nhất định,
Nhà nước cũng cần tiến hành đánh giá các DN, đánh giá những tác động của môi
trường kinh doanh của DN. Trên cơ sở đó, Nhà nước s ẽ ban hành những quyết định
liên quan như chính sách thuế, chính sách hỗ trợ đầu tư, tài trợ tín dụng,. để cải
thiện môi trường kinh doanh.
1.2.2.3.
1.2.2.3 Định giá doanh nghiệp trong hoạt động mua bán và sáp nhập
a) Những đặc điểm của hoạt động mua bán và sáp nhập tác động đến định giá
doanh nghiệp
Trong các thương vụ M&A, thì những đặc điểm của các giao d ịch này có tác
động một mức độ nào đó đến hoạt động ĐGDN. Thứ nhất, là việc công bố thông
tin. Do thiếu những cơng c ụ tìm kiếm, cũng như mức độ tin cậy, cơ sở dữ liệu thông
tin nên hầu hết các ho ạt động ĐGDN sử dụng tài liệu được cung cấp bởi Bên Bán.
Sự non trẻ của Bên Bán cũng như việc chưa thực s ự s ẵn lòng chia s ẻ thông tin đã
dẫn tới việc định giá mất nhiều thời gian mà thậm chí kết quả khơng chính xác. Thứ
hai, do tính mới mẻ của các thương vụ M&A, chưa có một thị trường chuyên
nghiệp nào cho M&A, dù đã xuất hiện ở Việt Nam nhiều năm nhưng hiện tại pháp
luật nước ta quy định cịn ít, chủ yếu vẫn chỉ đưa ra khái niệm, cũng khơng có một
trình tự nhất định nào, đặc biệt là việc nghiệp vụ ĐGDN, vẫn khơng có hướng dẫn
cụ thể .
M ục đích của các giao dịch này bề ngồi là mua bán, sáp nh ập doanh nghiệp
nhưng thực chất đây là một công cụ để tái cấu trúc lại doanh nghiệp. M ục tiêu của
các bên tham gia hiện nay chủ yếu là có cơ hội tiếp cận với cơng nghệ hiện đại,
nâng cao năng lực quản lý và kỹ năng về thị trường hoặc là để tái cấu trúc lại doanh
nghiệp, mua lại doanh nghiệp khác để có cơ hội thâm nhập vào thị trường mới. Vì
thế, các thẩm định viên ngoài việc xác định giá trị tài s ản, cổ tức,. còn phải quan
tâm đến các yếu tố là thế mạnh của doanh nghiệp về tài chính, về nhân s ự, thương
hiệu,. Định giá chính xác, c ẩn thận với những chỉ tiêu này để đảm bảo lợi ích cho
doanh nghiệp khi tham gia M&A .
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
13
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.S Nguyễn Văn Tâm
Trong các thương vụ M&A, để ĐGDN các thẩm định viên áp dụng cơ sở giá trị
thị trường hoặc cơ sở giá trị phi thị trường. Cơ sở giá trị của doanh nghiệp bao gồm
các mặt sau: Thứ nhất là năng lực tài chính g ồm vốn bằng tiền và tương đương tiền;
Nợ phải thu, phải trả; Giá trị đầu tư ra bên ngoài; Lợi nhuận chưa chia; Quỹ khoa
học CN; Phát triển s ản xuất; Dự phòng; Các khoản trả trước. Thứ hai là giá trị tài
s ản hữu hình: Tài s ản cố định; Công cụ dụng cụ; Nguyên - nhiên vật liệu, hàng hoá
tồn kho; Sản phẩm dở trong quá trình s ản xuất... Thứ ba là giá trị tài s ản vơ hình:
Thương hiệu; Lợi thế khai thác, độc quyền; Giá trị đầu tư dự kiến; Bản quyền s ở
hữu trí tuệ... Đây đều là các nội dung mà th ẩm định viên phải tính tốn n ếu muốn
xác định GTDN.
b) Vai trò của định giá doanh nghiệp trong hoạt động mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp
M ặc dù như vậy, thế nhưng ĐGDN lại có vai trị nhất định. Như đã nói ở trên,
mục đích của ĐGDN là để tiến hành các thương vụ M&A. Vậy có một câu hỏi đặt
ra là: tầm quan trọng của ĐGDN trong M&A là thế nào, cao hay th ấp ? Câu trả lời
là Định giá là thành ph ần then ch ốt, quyết định s ự thành công hay th ất bại của các
thương vụ M&A, là yếu tố chủ lực dẫn dắt quá trình này, cũng giống như việc trong
lĩnh vực bất động s ản, yếu tố quan trọng nhất là địa điểm. Nếu giá được đưa ra rất
cao, nhưng nếu đó là thương vụ béo bở, mang lại lợi ích thì Bên Mua s ẽ khơng ngần
ngại chấp thuận. Ngược lại, có một s ố trường hợp giá đưa ra thấp nhưng Bên Mua
chưa chắc đã đồng ý, có thể là do một loại nghĩa vụ về thuế, nợ đi kèm,. Vì vậy,
cả Bên Mua và Bên Bán đều phải biết được giá trị của DN đó là bao nhiêu, tránh
việc đưa ra mức giá mua bán quá cao hay quá thấp, dẫn đến hậu quả là thất bại
trong giao d ịch M&A ngay từ khâu đàm phán thông qua quy trình trung gian là
ĐGDN một cách minh bạch, rõ ràng. Bên c ạnh vai trò đưa ra giá mua bán thì việc
ĐGDN cũng có những vai trị nhất định đối với Bên Mua và Bên Bán. Trước tiên là
với Bên Mua, thì giá trị DN là căn cứ để xác định lợi nhuận trong mỗi thương vụ từ
đó đưa ra quyết định đầu tư. Còn đối với Bên Bán, thì kết quả ĐGDN là cơ sở để
thực hiện “chào hàng” đồng thời là cơ sở để thực hiện phương án mời thầu. Ngoài
ra, nếu DN s ử dụng hình thức hốn đổi hoặc chuyển đổi cổ phiếu ( thường là với
các DN có mối quan hệ chặt chẽ) thì vai trị của TĐV để định giá cực kì quan trọng,
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
14
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
để đảm bảo lợi ích của các cổ đơng. Các TĐV phải tính tốn được tỷ lệ hoán đổi cổ
phiếu ( là tỷ lệ trong đó một cơng ty mua lại s ẽ cung cấp cổ phiếu của chính mình
để đổi lấy CP của cơng ty mục tiêu trong q trình sáp nh ập hoặc mua lại ). Để tính
tỷ lệ hốn đổi, các cơng ty phân tích các tỷ s ố tài chính như giá trị s ổ sách, thu nhập
trên mỗi CP, lợi nhuận sau thu ế và cổ tức đã trả, cũng như các yếu tố khác bao gồm
cả các lý do sáp nh ập hoặc mua lại. Nếu các TĐV khơng cơng bằng, minh bạch
trong việc xác định, tính tốn tỷ lệ này thì lợi ích giữa các bên bị chênh lệch, có thể
dẫn đến thương vụ M&A bị thất bại.
1.2.2.4.
1.2.2.4 Quy trình định giá doanh nghiệp phục vụ mua bán và sáp nhập
M ỗi phương pháp xác định giá trị DN s ẽ có một quy trình riêng, vì v ậy khi đi
sâu vào các phương pháp thẩm định chúng ta s ẽ làm rõ về vấn đề này. Dưới đây là
quy trình thẩm định giá chung cho các loại tài s ản, máy móc thiết bị, DN,...
Theo Bộ Tài Chính (2015) quy định quy trình thẩm định giá bao gồm:
-
Bước 1: Nhận yêu cầu thẩm định giá. Tiếp nhận yêu cầu thẩm định của
khách hàng; Hướng dẫn khách hàng viết công văn đề nghị thẩm định giá, nội
dung công văn phải nêu rõ chi tiết về DN cần thẩm định; Ký kết hợp đồng và
lập biên nhận hồ sơ định giá.
-
Bước 2: Xác định tổng quát về tài s ản mà ở đây là DN cần thẩm định giá và
xác định giá trị thị trường hoặc phi thị trường làm cơ sở thẩm định giá bao
gồm việc xác định các đặc điểm về pháp lý, kinh tế- kỹ thuật của DN cần
định giá có ảnh hưởng đến giá trị của DN cần thẩm định giá tại thời điểm
thẩm định giá; xác định đối tượng s ử dụng kết quả thẩm định giá là tư vấn
hoạt động M&A; xác định mục đích và thời điểm thẩm định giá; xác định cơ
s ở giá trị của thẩm định giá; xác định giả thiết và các giả thiết đặc biệt.
-
Bước 3: Lập kế hoạch thẩm định giá bao g ồm bao gồm việc xac định rõ
phạm vi, nội dung công việc và tiến độ thực hiện từng nội dung công việc và
tồn b ộ q trình thẩm định giá.
-
Bước 4: Khảo sát thực tế và thu thập thông tin v ề ngành nghề kinh doanh, v ị
trí kinh doanh trong ngành, thành viên góp v ốn, năng lực quản trị, quan hệ
giữa DN, khách hàng và nhà cung c ấp, các khoản doanh thu, chi phí c ủa DN;
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
15
Lớp: K19TCH
Khóa luận tốt nghiệp
GVHD: Th.SNguyễn Văn Tâm
hiện trạng về tài s ản, giá trị tổng tài s ản thuộc quyền s ở hữu của DN tại thời
điểm thẩm định giá; mơi trường kinh tế, chính trị, khoa h ọc-cơng nghệ, các
đơn vị cạnh tranh, cơ chế quản lý của Nhà nước đối với DN; các thông tin
khác ảnh hưởng đến giá trị của DN.
-
Bước 5: Phân tích thơng tin là q trình phân tích tồn b ộ thơng tin liên quan
đến DN cần thẩm định giá để đánh giá tác động của các yếu tố đến kết quả
thẩm định giá cuối cùng.
-
Bước 6: Xác định giá trị DN cần thẩm định giá theo các phương pháp ĐGDN
-
Bước 7: Lập báo cáo kết quả thẩm định giá, chứng thư thẩm định giá; giải
trình báo cáo, chứng thư và gửi cho khách hàng, các bên liên quan.
1.2.2.5.
1.2.2.5 Phương pháp định giá doanh nghiệp
Bộ Tài Chính (2017) đưa ra các phương pháp ĐGDN, dựa trên các cách tiếp cận
khác nhau.
a) Phương pháp so sánh
Hay cịn gọi là phương pháp tỷ s ố bình quân, ước tính giá trị của DN cần thẩm
định giá thơng qua các tỷ s ố thị trường trung bình của các DN so sánh. Phương
pháp này đi từ cách tiếp cận thị trường.
Các tỷ s ố thị trường thường được dùng trong phương pháp so sánh bao gồm: tỷ
s ố giá trên thu nhập bình quân (7); tỷ s ố giá trên doanh thu bình quân (7); tỷ s ố giá
E
S
'
trên giá trị s ổ sách bình quân ( B7); tỷ s ố giá trị DN trên lợi nhuận trước thuế; lãi vay
Vʌ
và khâu hao bình quân (________).
EBITDA
Điều kiện để s ử dụng phương pháp này là có ít nhât 3 DN so sánh, ưu tiên các
E
DN so sánh là các DN đã niêm yết trên sàn chứng khoán ho ặc đăng ký giao dịch
trên UpCom
Nguyên tắc thực hiện: Thứ nhât, cách thức xác định các chỉ s ố tài chính, tỷ s ố thị
trường phải nhât quán với các DN so sánh và DN c ần thẩm định giá. Thứ hai, các con
s ố này do được thu thập từ các nguồn khác nhau nên ph ải được điều chỉnh lại để đảm
bảo s ự nhât quán về cách thức xác định trước khi đưa vào sử dụng để ĐGDN.
Sinh viên: Đỗ Nguyệt Linh
16
Lớp: K19TCH
