NIÊN LUẬN THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA bán sáp NHẬP DOANH NGHIỆP tại VIỆT NAM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ

NIÊN LUẬN
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN :
SINH VIÊN THỰC HIỆN :
LỚP :
NGÀNH :
CHƯƠNG TRÌNH ĐÀO TẠO :

TH.S. ĐÀM THỊ PHƯƠNG THẢO
CAO THỊ QUẾ
QH-2017E-KTQTCLC2
KINH TẾ QUỐC TẾ
CTĐT CLC

Hà Nội, T8/2020


ii

LỜI CẢM ƠN
Để có thể hồn thành niên luận một cách hoàn chỉnh, bên cạnh sự nỗ lực cố
gắng của bản thân cịn có sự hướng dẫn nhiệt tình của quý Thầy Cô, cũng như sự
động viên, ủng hộ của gia đình và bạn bè trong suốt thời gian học tập và nghiên
cứu.
Em xin chân thành bày tỏ lòng biết ơn đến Th.S. Đàm Thị Phương Thảo, người
đã hết lòng giúp đỡ và tạo mọi điều kiện tốt nhất cho em hoàn đề tài nghiên cứu này.

Em xin chân thành bày tỏ lịng biết ơn đến tồn thể q thầy cô trong khoa Kinh
tế và Kinh doanh Quốc tế, Trường Đại học Kinh tế, Đại học Quốc gia Hà Nội đã tận
tình truyền đạt những kiến thức quý báu cũng như tạo mọi điều kiện thuận lợi nhất
cho chúng em trong suốt quá trình học tập và khi thực hiện đề tài nghiên cứu khoa
học.
Em xin gửi lời cảm ơn sâu sắc tới gia đình, các anh chị, bạn bè đã hỗ trợ em rất
nhiều trong suốt quá trình học tập, nghiên cứu và thực hiện đề tài nghiên cứu khoa
học một cách hồn chỉnh.
Cuối cùng, do trình độ lý luận cũng như kinh nghiệm thực tiễn còn hạn chế nên
bài nghiên cứu khơng thể tránh khỏi những thiếu sót, rất mong nhận được những ý
kiến đóng góp quý báu từ quý Thầy Cô, anh chị và các bạn sinh viên.

Hà Nội, tháng 8 năm 2020
Sinh viên thực hiện

Cao Thị Quế


i

MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT ..................................................... iii
DANH MỤC BẢNG VÀ HÌNH ................................................................................iv
LỜI MỞ ĐẦU ............................................................................................................iv
1. Lý do chọn đề tài .................................................................................................1
2. Tổng quan nghiên cứu .........................................................................................2
3. Mục tiêu nghiên cứu ............................................................................................ 6
4. Câu hỏi nghiên cứu ............................................................................................. 6
5. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu .......................................................................6
6. Phương pháp nghiên cứu .....................................................................................6

7. Đóng góp của đề tài............................................................................................. 7
8. Kết cấu của bài nghiên cứu .................................................................................7
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
.....................................................................................................................................8
1.1. Giới thiệu chung về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp .................................8
1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp .........................................8
1.1.2. Phân loại M&A .........................................................................................8
1.2. Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A ...........................................12
1.2.1. Giai đoạn chuẩn bị - TIỀN M&A: .......................................................... 12
1.2.2. Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch - Ký kết M&A: ......................13
1.2.3. Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp - Hậu M&A: ....................................14
1.3. Lợi ích và rủi ro trong M&A ..........................................................................17
1.3.1. Những lợi ích trong M&A ......................................................................17
1.3.2. Rủi ro trong M&A ...................................................................................19
1.4. Vai trò của hoạt động M&A...........................................................................20
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM ..................22
2.1. Thực trạng thị trường M&A ...........................................................................22
2.1.1. Tình hình chung ......................................................................................22


ii

2.1.2. Các thương vụ đáng chú ý.......................................................................25
2.1.3. Quy mô thị trường ...................................................................................27
2.1.4. Giá trị và số lượng thương vụ M&A theo ngành ....................................30
2.1.5. Hoạt động M&A theo quốc gia đầu tư ....................................................31
2.3. Đánh giá chung về hoạt động M&A ở Việt Nam ..........................................34
2.3.1. Lợi ích đạt được từ các thương vụ M&A ở Việt Nam thời gian qua ......34
2.3.2. Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam .........................................38
2.3.3. Những hạn chế trong phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam ...............40

CHƯƠNG 3: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ HÀM Ý CHÍNH SÁCH NHẰM
THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A HIỆU QUẢ .......................................................44
3.1. Kinh nghiệm quốc tế về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp .......................... 44
3.1.1. Bài học kinh nghiệm từ Hoa Kỳ ............................................................. 44
3.1.2. Bài học kinh nghiệm từ Trung Quốc ......................................................44
3.2. Hàm ý chính sách nhằm thúc đẩy hoạt động M&A hiệu quả tại Việt Nam ..45
3.2.1. Khuyến nghị dành cho Chính phủ........................................................... 45
3.2.2. Khuyến nghị dành cho doanh nghiệp ......................................................46
KẾT LUẬN ...............................................................................................................48
TÀI LIỆU THAM KHẢO .........................................................................................49


iii

DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT

Chữ viết tắt

Nguyên nghĩa

CTCP

Cơng ty cổ phần

DN

Doanh nghiệp

FDI

Đầu tư trực tiếp nước ngồi

FTA

Hiệp định thương mại tự do

HNX

Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

HSX

Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh

M&A

Mua bán - sáp nhập

MNC

Công ty đa quốc gia

NHNN

Ngân hàng nhà nước

NHTM

Ngân hàng thương mại

NN

Nhà nước

TMCP

Thương mại cổ phần

TNC

Công ty xuyên quốc gia

WTO

Tổ chức Thương mại Thế giới


iv

DANH MỤC HÌNH
Hình 1.1: Quy trình thực hiện M&A của người bán .................................................15
Hình 1.2: Quy trình thực hiện M&A của người mua ................................................16
Hình 2.1: Hoạt động M&A Việt Nam giai đoạn 2005 - 2019 ..................................23
Hình 2.2: Thị phần các thương vụ tính theo số lượng và theo giá trị giai đoạn 2017 –
6T2019 ......................................................................................................................24
Hình 2.3: Tỷ trọng đóng góp theo quy mô thương vụ năm 2017 và giai đoạn 7/2018
– 2/2019 (USD) .........................................................................................................29
Hình 2.4: Tổng Giá trị Thương vụ M&A (triệu USD) & Số lượng Thương vụ theo
Ngành năm 2018 .......................................................................................................30
Hình 2.5: Tỷ trọng M&A từ nước ngồi và nội địa năm 2017 và 2018 ...................31

Hình 2.6: Inbound M&A tại Việt Nam giai đoạn 2011 - 6T2019 (Triệu USD) .......32

DANH MỤC BẢNG

Bảng 2.1: Hoạt động M&A các quốc gia Đông Nam Á giai đoạn 2017 - 2018 .......28
Bảng 2.2: Top 8 thương vụ Inbound M&A tại Việt Nam giai đoạn 2018 – 6T201933
Bảng 2.3: Một số thương hiệu Việt Nam bị biến mất hoặc thâu tóm .......................38


1

LỜI MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Việt Nam được đánh giá là quốc gia có tốc độ tăng trưởng kinh tế nhanh với tốc độ
tăng trưởng trung bình gần 6,8%/năm trong giai đoạn 2015 – 20191, kèm theo đó là
nền kinh tế chính trị ổn định với hệ thống pháp luật ngày càng được hoàn thiện. Việt
Nam đã và đang trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn đối với các nhà đầu tư nước
ngoài. Hoạt động Mua bán - sáp nhập (M&A) ở nước ta đang ngày càng phát triển,
đặc biệt từ sau giai đoạn khủng hoảng kinh tế thế giới năm 2008, thị trường M&A đã
có nhiều thay đổi và những chuyển biến phức tạp hơn.
Nhìn lại thị trường M&A Việt Nam trong 10 năm qua đã xuất hiện nhiều tín hiệu lạc
quan. Năm 2009 tổng giá trị thương vụ M&A chỉ đạt 1.1 tỷ USD thì đến cuối năm
2018 con số này đã đạt 10.2 tỷ USD, tổng giá trị thương vụ trong 10 năm được nâng
lên khoảng 55 tỷ USD2. M&A mang lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Các
thương vụ M&A giúp cho doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, rút ngắn thời gian
gia nhập thị trường. Hoạt động này cũng giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi
nguy cơ phá sản và tạo điều kiện để doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các
tiềm lực và cơ hội thuận lợi để phát triển lớn mạnh, đạt được lợi thế cạnh tranh trên
thương trường.
Tuy nhiên so với tình hình trên thế giới thì hoạt động M&A Việt Nam còn khá non

trẻ. Dù tham gia vào các thương vụ M&A nhưng hiểu biết về hoạt động mua bán, sáp
nhập của doanh nghiệp Việt còn hạn chế. Doanh nghiệp cịn thiếu sự minh bạch trong
cơng bố thông tin và nhiều nhà quản trị doanh nghiệp chưa tận dụng M&A như một
công cụ để tái cấu trúc nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của công ty. Điều này dẫn
tới sự thất bại trong nhiều thương vụ; nhiều doanh nghiệp thực hiện thành cơng nhưng
lại có nguy cơ bị thâu tóm và biến mất trên thị trường, trở thành đòn bẩy đưa hàng
ngoại ồ ạt vào thị trường Việt Nam. Trong bối cảnh hiện nay, việc nghiên cứu về thực
trạng hoạt động M&A của các doanh nghiệp Việt Nam là rất cần thiết. Cần tìm hiểu
trong quá khứ thị trường M&A Việt Nam đã thành công ở đâu, cịn tồn tại những hạn
chế gì để đưa ra các giải pháp, khuyến nghị thúc đẩy hoạt động này diễn ra hiệu quả.
Với những lý do đó, tác giả đã thực hiện đề tài nghiên cứu: “Thực trạng hoạt động
mua bán – sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam”.

1

2

Worldbank: Truy cập 24/08/2020.

Thời báo Tài chính Việt Nam: Truy cập 16/08/2020.


2

2. Tổng quan nghiên cứu
a, Các nghiên cứu ngoài nước
Sáp nhập và mua lại là tình huống khi hai cơng ty được kết hợp để đạt được các mục
tiêu chiến lược và kinh doanh (Chatterjee, 2002). Sáp nhập thường là thỏa thuận
chung trong đó hai tổ chức bình đẳng hợp nhất để tạo ra một thực thể duy nhất trong
khi mua lại thường đề cập đến tình huống một tổ chức lớn hơn nhiều tiếp quản một

tổ chức nhỏ hơn. Chatterjee chia M&A thành 3 loại: sáp nhập hoặc hợp nhất, mua tài
sản và mua cổ phiếu.
Nghiên cứu về động lực của các cơng ty khi bắt đầu M&A có (Sudarsanam, 1995);
(Duksaitė & Tamošiūnienė, 2011). Theo Sudarsanam (1995) đưa ra hai quan điểm
khác nhau về mục tiêu của các công ty khi bắt đầu M&A: quan điểm tối đa hóa tài
sản của cổ đông và quan điểm quản lý. Trong quan điểm tối đa hóa sự giàu có của
các cổ đông, quyết định của công ty mua lại một công ty khác hồn tồn là do các
cơng ty đang tìm cách tối đa hóa sự giàu có của các cổ đơng. Việc tối đa hóa giá trị
của cổ đơng diễn ra khi giá trị hiện tại ròng của khoản đầu tư là dương. Quan điểm
thứ hai là quan điểm của nhà quản lý để tiến hành M&A, quan điểm này tập trung
nhiều hơn vào động cơ của các giám đốc điều hành hàng đầu trong công ty.
Duksaitė và Tamošiūnienė (2011) đã mô tả các động cơ phổ biến nhất để các công ty
quyết định tham gia vào các giao dịch mua bán và sáp nhập. Lý do để các công ty
thực hiện M&A xuất phát từ động cơ phát triển chính của cơng ty: là tăng trưởng,
tăng sức mạnh tổng hợp, khả năng tiếp cận tài sản vơ hình, đa dạng hóa, tích hợp theo
chiều ngang và chiều dọc, v.v. Hầu hết các động cơ thúc đẩy hoạt động mua bán và
sáp nhập đóng vai trị là phương tiện định hình lại lợi thế cạnh tranh trong các ngành
tương ứng của họ.
b, Các nghiên cứu trong nước
Tại Việt Nam, nghiên cứu về M&A của Vương Quân Hoàng và cộng sự (2009) được
coi là bước đi khai phá đầu tiên. Trong bài viết, các tác giả tập trung rà soát hơn 252
thương vụ M&A diễn ra giữa khoảng thời gian 1990 - 2009 chia theo bên mua, bên
bán, giá trị thương vụ, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, ngành nghề. Theo đó, bức tranh sơ bộ
về tình hình M&A tại một nền kinh tế mới nổi trước khủng hoảng tài chính 2008 đã
được phác họa với những nét đặc trưng nhất, nổi bật nhất. Các tác giả chỉ ra rằng, đa
phần các thương vụ M&A tại Việt Nam trong giai đoạn này mang tính chất thân thiện,
với giá trị dưới 5 triệu USD là chủ yếu. Trong cơng trình này, các tác giả cũng đã chỉ
ra những kết quả thành công - thất bại của các thương vụ M&A dựa trên kết quả chào
mua, thương lượng giữa các bên. Một tỷ lệ rất cao các thương vụ đàm phán thành

3

cơng, trong đó nếu bên mua là người nước ngồi thì tỷ lệ thành cơng là cao nhất,
trong khi khả năng thất bại sẽ cao hơn nếu thương vụ có bên mua là người Việt Nam
mua cơng ty nước ngồi. Năm 2006 cũng là năm ghi nhận có nhiều thương vụ M&A
diễn ra thành công nhất trong giai đoạn kể trên.
Vuong Quan Hoang và cộng sự (2013) đã nghiên cứu một khía cạnh khá đặc sắc trong
M&A, đó chính là yếu tố đổi mới sáng tạo. Các tác giả tìm thấy các dấu hiệu khá rõ
rệt về việc các bên tham gia M&A để theo đuổi thương hiệu và tài sản trong khi yếu
tố đổi mới sáng tạo (innovation) lại khá hạn chế, mặc dù sáng tạo cũng là một thành
tố quan trọng để bên mua- bán tham gia một thương vụ M&A. Dù chưa thực sự bao
quát hiệu quả hoạt động sau M&A tại Việt Nam, những cơng trình trên đã đặt những
nền móng đầu tiên cho nghiên cứu thực nghiệm về M&A doanh nghiệp giai đoạn
1990- 2009.
Ở một giác độ nghiên cứu khác, cơng trình của Tran Lan Thu (2014) nghiên cứu tổng
quan về đặc trưng hoạt động M&A tại Việt Nam và tìm kiếm câu trả lời cho động cơ
và nguyên nhân các công ty thực hiện M&A cũng như việc bán của cơng ty mục tiêu
có đem lại giá trị cho cổ đơng của nó trong giai đoạn 2010- Quý 1/2013. Với việc sử
dụng nghiên cứu sự kiện trên mẫu là các công ty niêm yết trên HNX và HSX, tác giả
có cơ sở để xem xét tác động của thương vụ tới giá cổ phiếu cơng ty. Cụ thể, nếu có
thơng tin M&A xuất hiện, nó sẽ có tác động tích cực lên giá cổ phiếu của công ty mục
tiêu trong ngắn hạn. Tuy vậy, do hạn chế về dữ liệu nên tác giả chưa tìm ra được con
số cụ thể cho lợi ích mà cổ đông bên bán nhận được qua việc giá cổ phiếu tăng khi
có sự kiện M&A xảy ra.
Tìm kiếm các yếu tố ảnh hưởng lên hiệu quả hoạt động M&A cũng là một hướng
nghiên cứu đã được khai thác xuyên suốt thời gian qua. Trong đó, Phan Quan Viet
(2015) là một cơng trình định danh những đặc trưng nổi bật của M&A tại Việt Nam.
Với phương pháp tổng hợp số liệu và phân tích truyền thống, tác giả chỉ ra những yếu
điểm cơ bản của thị trường M&A Việt Nam bao gồm luật pháp và vấn đề minh bạch

thông tin. Từ đó, nghiên cứu đã gợi ý một số giải pháp phù hợp nhằm phát triển hoạt
động này, bao gồm cải thiện luật pháp, thương hiệu doanh nghiệp, chiến lược M&A,
quản trị cơng ty hậu M&A… Trong khi đó, Hosseini và cộng sự (2017) lại chú trọng
phân tích nhóm các thương vụ M&A có đối tác nước ngồi (inbound M&A) là bên
mua giai đoạn 2008- 2015. Các thống kê chỉ ra những xu hướng đầu tư chủ yếu của
nhà đầu tư nước ngồi vào các cơng ty Việt Nam, trong đó nhấn mạnh lĩnh vực bất
động sản và tài chính ngân hàng với tư cách là những ngành nghề hấp dẫn trong điều
kiện nền kinh tế đang hồi phục sau khủng hoảng 2008. Yếu tố chính sách cởi mở làm
cho thị trường trở nên hấp dẫn hơn với nhà đầu tư nước ngoài trong khi những chậm


4

trễ trong q trình cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước lại kìm hãm đà tăng trưởng
của dịng vốn M&A vào Việt Nam.
Lương Minh Hà và cộng sự (2018) đánh giá hiệu quả các thương vụ M&A tại Việt
Nam trong giai đoạn từ 2003 đến 2018. Nhóm nghiên cứu nhận định đối với các
thương vụ M&A, số lượng thương vụ phải đủ lớn và cần phân tích trong dài hạn mới
có thể đưa ra phân tích mang tính tổng quan và đại diện. Hơn thế, các thương vụ phải
được hoàn tất thì kết luận mới trở nên chính xác hơn. Các thương vụ được lựa chọn
với thời gian đánh giá ít nhất trên một năm cho mỗi thương vụ. Kết quả cho thấy, nếu
tỷ lệ cổ phần chuyển nhượng trong thương vụ là dưới 35%, khả năng thành công của
thương vụ đó thấp hơn nhiều so với trường hợp nếu sở hữu một lượng cổ phần đủ để
đạt quyền phủ quyết trong doanh nghiệp bên bán. Thêm vào đó, các thương vụ sáp
nhập có khả năng thành cơng cao hơn các thương vụ mua lại và nếu bên mua là cơng
ty nội địa thì tỷ lệ thành cơng cao hơn bên mua là cơng ty ngồi Việt Nam.
Nghiên cứu về thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam có Nguyễn Hồng HIệp (2018)
và Nguyễn Thị Việt Nga (2019). Nguyễn Hồng Hiệp (2018) phân tích thực trạng mua
bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam theo từng giai đoạn: 1986-2004 (Giai đoạn
sơ khai, hoạt động M&A tại Việt Nam chưa có khung pháp lý, các thương vụ được

hình thành do sự quản lý và sắp xếp của cơ quan nhà nước mà không xuất phát từ cơ
chế thị trường); 2005 - 2013 (giai đoạn làn sóng M&A được hình thành mạnh mẽ);
2014 - 2017 (M&A phục hồi sau khi sụt giảm 50% giá trị năm 2013, tại thời điểm
này khung pháp lý tiếp tục được cải thiện nhờ sửa đổi các bộ luật). Từ những thực
trạng trên tác giả nhận định hoạt động M&A còn xuất hiện những rào cản do sự hiểu
biết về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cịn hạn chế và thiếu sự minh bạch
trong thơng tin. Nguyễn Thị Việt Nga (2019) đã phân tích triển vọng hoạt động M&A
tại các doanh nghiệp của Việt Nam. Thực tiễn hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt
Nam đang diễn ra ngày càng sôi động, hứa hẹn sự bùng nổ trong thời gian tới, đặc
biệt trong các lĩnh vực sản xuất hàng tiêu dùng, thực phẩm; bất động sản; ngân hàng,
dịch vụ tài chính…
Nghiên cứu về kinh nghiệm M&A ở các doanh nghiệp nước ngồi có Trần Thị Ngọc
Anh (2019); Phan Ánh Hè (2018) và Phạm Thị Minh Hà (2013). Trong bài nghiên
cứu của mình, Phạm Thị Minh Hà (2013) đã nghiên cứu các thương vụ sáp nhập và
mua lại doanh nghiệp cụ thể trên thế giới và tổng hợp thực trạng hoạt động sáp nhập
và mua lại doanh nghiệp đã diễn ra trên thị trường Việt Nam trong thời gian 2005 2012. Dựa trên các nguồn thông tin được công bố trên các phương tiện thông tin đại
chúng do các công ty tư vấn thực hiện giao dịch M&A công bố và thông tin thống kê
trên thị trường, tác giả đúc kết kinh nghiệm để giải quyết được những khó khăn thách
thức cịn tồn tại, từ đó đưa ra giải pháp thúc đẩy giao dịch M&A diễn ra hiệu quả hơn.


5

Trong khi đó Trần Thị Ngọc Anh (2019) tập trung phân tích kỹ trường hợp hai cường
quốc Trung Quốc và Mỹ. Tác giả nhận định hai yếu tố khiến cho hoạt động M&A
doanh nghiệp tại Trung Quốc phát triển thuận lợi là từ bản thân nền kinh tế Trung
Quốc và các chính sách từ phía chính phủ. Hoạt động M&A doanh nghiệp tại Trung
Quốc phát triển bởi nhiều yếu tố thuận lợi xuất phát cả từ phía bản thân nền kinh tế
Trung Quốc và các chính sách của chính phủ Trung Quốc: Cổ phần hóa các doanh
nghiệp nhà nước và thu hút vốn FDI. Tại Mỹ, khung pháp lý ở Quốc gia này đã được

hình thành và cải thiện qua hàng trăm năm bổ sung và cập nhật theo sự thăng trầm
của nền kinh tế. Bài học rút ra là việc xây dựng mơi trường kinh tế - chính trị - xã hội
ổn định và một môi trường pháp lý đồng bộ, lành mạnh là cơ sở quan trọng tạo điều
kiện cho hoạt động M&A doanh nghiệp phát triển bền vững. Phan Ánh Hè (2018) lại
chỉ ra rằng M&A là công cụ hữu hiệu cơ cấu lại doanh nghiệp và nâng cao khả năng
cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam khi tham gia CPTPP. Bài nghiên cứu đã phân
tích thực trạng thị trường M&A ở Việt Nam và đề xuất một số giải pháp về chính
sách để phát triển thị trường M&A ở Việt Nam trong thời gian tới.
Nghiên cứu về hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng, Phạm Ngọc
Hiền Hương (2015) đã chỉ ra những xu hướng M&A của các Ngân hàng thương mại
(NHTM) Việt Nam từ năm 2011 đến năm 2014. Thông qua phân tích hai thương vụ
điển hình: thương vụ hợp nhất giữa Tổng Cơng ty tài chính cổ phần Dầu khí Việt
Nam và Ngân hàng TMCP Phương Tây, thương vụ thứ hai sáp nhập Ngân hàng
TMCP Phát triển thành phố Hồ Chí Minh và Ngân hàng TMCP Đại Á, tác giả khái
quát những động lực chủ yếu của việc M&A tại các ngân hàng, từ đó đưa ra một số
dự báo về hoạt động M&A trong tương lai.
Trần Thị Thu Nhung (2016) đã phân tích các thương vụ M&A có tính chất thâu tóm
tại Việt Nam. Bài nghiên cứu chỉ ra hàng loạt các doanh nghiệp từ nhiều lĩnh vực thư
thực phẩm, hàng tiêu dùng, điện tử… đã nhanh chóng bị các doanh nghiệp ngoại thâu
tóm, trở thành cầu nối để hàng ngoại tràn ngập vào thị trường Việt Nam. Hoạt động
M&A mang đến nhiều lợi ích cho doanh nghiệp nhưng cũng kèm theo những mặt
trái. Từ việc phân tích thực trạng trên tác giả đã đưa ra những khuyến nghị cho chính
phủ để giảm thiểu những tác động tiêu cực của hoạt động M&A.
Khoảng trống nghiên cứu:
Nhìn chung, các nghiên cứu về M&A thực hiện từ những năm 2000 trở lại đây khá
bao quát, đem lại được những kiến thức tổng quan và phân tích thị trường M&A theo
quy mơ và số lượng các thương vụ, những đặc tính theo từng làn sóng, từng thời kỳ.
Tuy nhiên, các nghiên cứu về đề tài này còn rất hạn chế trong việc sử dụng các mơ
hình phân tích định lượng và chưa có hệ thống chỉ tiêu rõ ràng để đánh giá hiệu quả

6

hoạt động M&A. Phần lớn các số liệu được thống kê từ các bài báo và báo cáo, dựa
trên những thương vụ đơn lẻ. Số liệu trong các bài nghiên cứu còn thiếu, cũ và chưa
được cập nhật mới liên tục, làm hạn chế khả năng phân tích, đánh giá và đưa ra giải
pháp phù hợp. Trong bài nghiên cứu này, tác giả sẽ phân tích hoạt động M&A của
các doanh nghiệp Việt Nam theo góc nhìn tổng quan nhất, đưa ra những nhận định rõ
ràng về thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam trong giai đoạn 1988 - 2019 và
những khuyến nghị thúc đẩy hoạt động này diễn ra hiệu quả.
3. Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề như sau:





Thứ nhất, hệ thống hóa khái niệm và lý luận liên quan đến vấn đề sáp nhập và
mua lại doanh nghiệp – M&A.
Thứ hai, phân tích thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam trong thời gian qua.
Qua đó rút ra những lợi ích đạt được cũng như những hạn chế trong phát triển
hoạt động M&A ở Việt Nam.
Thứ ba, đưa ra các khuyến nghị cho chính phủ và doanh nghiệp nhằm đẩy mạnh
hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam.

4. Câu hỏi nghiên cứu




Hoạt động M&A đem lại những lợi ích gì cho doanh nghiệp Việt Nam?
Thực trạng thị trường M&A Việt Nam đang diễn ra như thế nào?
Làm thế nào để các thương vụ M&A diễn ra thành công và mang lại hiệu quả cho
doanh nghiệp ?

5. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động M&A của doanh nghiệp tại Việt Nam
Phạm vi nghiên cứu:
Phạm vi theo không gian: Nghiên cứu hoạt động M&A tại Việt Nam và một số quốc
gia khác trong khu vực Châu Á, Mỹ
Phạm vi theo thời gian: Từ 1988 – 2019
6. Phương pháp nghiên cứu
Để đạt được những mục tiêu nghiên cứu thì phương pháp nghiên cứu định tính:


7

Phương pháp thu thập dữ liệu thứ cấp được tổng hợp từ các nguồn thông tin được
công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng (báo, đài, báo cáo tài chính của các
doanh nghiệp...) do các cơng ty tư vấn thực hiện giao dịch M&A công bố, cũng như
những thơng tin thống kê thị trường.
Phương pháp phân tích tổng hợp: tác giả dùng phương pháp tổng hợp và xử lý các
dữ liệu về thực trạng phát triển thị trường M&A để đánh giá những hạn chế và nguyên
nhân của nó, từ đó đưa ra các giải pháp khắc phục cùng những đề xuất và kiến nghị.
Phương pháp so sánh, đối chiếu: thông tin về các thương vụ M&A được sử dụng
trực tiếp và tổng hợp bằng nhiều công cụ như bảng biểu, sơ đồ, đồ thị,… để đánh giá
quy mô, bản chất và xu hướng thay đổi của đối tượng nghiên cứu theo thời gian và
khơng gian.
7. Đóng góp của đề tài
Bài nghiên cứu đã góp phần làm rõ cơ sở lý luận và cơ sở thực tiễn về hoạt động

M&A của doanh nghiệp tại Việt Nam. Bên cạnh đó đã làm rõ thực trạng thị trường
M&A và những tác động của hoạt động này đến sự phát triển kinh tế - xã hội của Việt
Nam. Từ đó, bài nghiên cứu đưa ra một số khuyến nghị phù hợp nhằm giảm thiểu
những tác động tiêu cực của hoạt động M&A, góp phần thúc đẩy hoạt động M&A
diễn ra hiệu quả trong tương lai.
8. Kết cấu của bài nghiên cứu
Ngoài mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, bài nghiên cứu được
bố cục làm 3 chương:
Chương 1: Cơ sở lý luận về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Chương 2: Thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam
Chương 3: Kinh nghiệm quốc tế và hàm ý chính sách nhằm thúc đẩy hoạt động M&A
diễn ra hiệu quả


8

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP
1.1. Giới thiệu chung về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
M&A (Mergers and Acquisitions - Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp) là một xu
hướng phổ biến trên thế giới từ cuối thế kỷ XIX (Auerbach, 1987). Ở Việt Nam, hoạt
động M&A được quan tâm từ khi Luật Doanh nghiệp ra đời vào năm 1999, tuy nhiên,
hoạt động này chỉ thực sự sôi động từ năm 2005 gắn với giai đoạn phát triển ban đầu
của thị trường chứng khoán Việt Nam.
Merger (sáp nhập) là việc kết hợp hai hoặc nhiều cơng ty theo đó tài sản và cơng nợ
của công ty bán sẽ chuyển về cho công ty mua. Những công ty tham gia sáp nhập
thường là công ty có quy mơ tầm cỡ tương đương, cả 2 cổ phiếu của công ty cũ đều
bị thay thế bởi cổ phiếu mới phát hành. Thông thường các công ty mới sẽ có thỏa
thuận trao đổi cổ phiếu cho cơng ty còn lại ở tỷ lệ nhất định.

Acquisition (mua lại hoặc thâu tóm) là việc một cơng ty mua lại một phần hoặc tồn
bộ tài sản hoặc cổ phiếu cơng ty khác và sau đó có thể dành được quyền kiểm sốt
cơng ty đã mua lại đó. Trường hợp này thường là những cơng ty có tầm cỡ lớn mua
lại những cơng ty nhỏ hơn, tuy nhiên vẫn có trường hợp cơng ty nhỏ vẫn có thể dành
quyền quản trị và duy trì nhãn hiệu sau giao dịch.
Mục đích của M&A: là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thơng qua
việc sở hữu một phần hoặc tồn bộ doanh nghiệp chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu
một phần góp vốn hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Do vậy
khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ
để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đó mới có thể coi
là hoạt động M&A. Ngược lại các nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần khơng
quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đó chỉ được coi là hoạt động
đầu tư thơng thường.
1.1.2. Phân loại M&A
Có nhiều cách thức phân loại các hình thức mua bán và sáp nhập khác nhau căn cứ
trên nhiều tiêu chí. Cụ thể :
a, Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên : hoạt động M&A có thể
được phân loại theo 3 hình thức: M&A chiều ngang, M&A chiều dọc và M&A
kết hợp.


9

- Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal): là hình thức mua bán, sáp nhập
giữa các doanh nghiệp cùng ngành, việc sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực
tiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường. Kết quả từ việc mua bán, sáp nhập theo
hình thức này sẽ mang lại cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp
thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối.
- Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc (Vertical): Mua bán, sáp nhập giữa các doanh
nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị

trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thơng qua việc quốc tế hóa
các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối, đồng thời tạo ra lợi thế
về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí
trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh… Hay nói cách
khác, mua bán và sáp nhập theo chiều dọc là hoạt động sáp nhập hoặc mua lại giữa
hai doanh nghiệp hoạt động kinh doanh trên cùng một chuỗi giá trị. Hoạt động sáp
nhập theo chiều dọc thường đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập nhiều lợi
thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm
chi phí trung gian, khơng chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
- Mua bán, sáp nhập kết hợp (Conglomerate): Đây là hình thức mua bán và sáp nhập
để hình thành nên các tập đồn. Hình thức này là sự liên kết giữa các doanh nghiệp
trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và khơng có liên quan, nhằm giảm cơ bản
rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh
vực tài chính, tài nguyên. Việc sử dụng hình thức M&A hình thành nên các tập đồn
sẽ là một cách tránh và khơng làm ảnh hưởng tới mức độ tập trung của thị trường.
Thông thường, các doanh nghiệp theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm
thường lựa chọn chiến lược liên kết để thành lập các tập đoàn. Lợi của M&A hình
thành các tập đồn là việc giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia
nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
b, Căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ : hoạt động M&A có thể được phân
chia thành 2 loại: M&A trong nước và M&A quốc tế.
- Mua bán và sáp nhập trong nước: là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra tại một
quốc gia và được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia,
khơng có sự kết hợp giữa các tài sản xuyên biên giới.
- Mua bán và sáp nhập xuyên biên giới:là hình thức được thực hiện giữa các doanh
nghiệp thuộc hai quốc gia khác nhau. Ngồi ra, đây cịn có thể coi là một trong những
hình thức đầu tư trực tiếp và phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay. Q trình
tồn cầu hóa, hội nhập quốc tế gần đây, làn sóng tồn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới

10

kinh doanh của các công ty đa quốc gia khiến cho xu hướng M&A xuyên biên giới
ngày càng trở thành xu hướng tất yếu trong bối cảnh kinh tế toàn cầu.
c, Căn cứ vào mục đích của thương vụ
- Sáp nhập ngang: là hoạt động diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực
tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
- Sáp nhập dọc: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi
cung ứng.
- Sáp nhập mở rộng thị trường: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp
bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.
- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp
bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị
trường.
- Sáp nhập kiểu tập đồn: là hình thức sáp nhập trong đó trường hợp hai doanh nghiệp
khơng có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh
doanh đa ngành nghề.
d, Căn cứ cách thức cơ cấu tài chính
- Sáp nhập mua doanh nghiệp : là loại hình M&A xảy ra khi một công ty mua lại một
doanh nghiệp khác. Việc mua doanh nghiệp được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thơng
qua một số cơng cụ tài chính.
- Sáp nhập hợp nhất: là hình thức tại đó một thương hiệu doanh nghiệp mới được hình
thành và cả hai doanh nghiệp được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của
hai doanh nghiệp sẽ được hợp nhất trong doanh nghiệp mới.
e, Căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp: hoạt động M&A có thể phân
chia thành 3 loại cơ bản
- Sáp nhập và hợp nhất: Sáp nhập là sự nhập chung công ty này vào một công ty khác,
theo đó cơng ty bị sáp nhập (acquired firm) sẽ ngừng tồn tại như là thực thể riêng
biệt, nhập chung tài sản và nợ của nó vào cơng ty sáp nhập (acquiring firm), trong khi
công ty sáp nhập vẫn giữ lại tên và sự tồn tại của nó. Tài sản, nợ phải trả được nhập

vào công ty sáp nhập nên phát sinh nhiều vấn đề về tài chính. Hợp nhất
(consolidation) khác ở chỗ kết quả là một cơng ty hồn toàn mới được tạo ra sau khi
hợp nhất, cả 2 cơng ty trước đó sẽ trở thành một phần của cơng ty mới, đều khơng
cịn tồn tại như một thực thể độc lập.
- Thâu tóm cổ phiếu : Bao gồm chào giá riêng (giữa ban quản lý 2 công ty) hay chào
giá cơng khai. Hoạt động có một số đặc điểm như không cần họp đại hội cổ đông, bỏ


11

phiếu, cơng ty đặt giá có thể thương lượng trực tiếp với cổ đông, không cần hỏi ý kiến
ban quản lý, hội đồng quản trị, ít thân thiện, dễ gặp sự kháng cự, và kết quả đa dạng
khi có thể cơng ty mục tiêu sẽ khơng bị thâu tóm tồn bộ, hoặc kết thúc bằng sáp
nhập.
- Thâu tóm tài sản : Đây là hình thức cơng ty sáp nhập, mua lại có thể tự mình hoặc
cùng với cơng ty mục tiêu tiến hành định giá tài sản của công ty đó (thơng thường họ
sẽ th một cơng ty định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương
lượng để đưa ra một mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh
tốn có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vơ
hình như thương hiệu, thị phần, văn hóa.. thường rất khó định giá và thương lượng,
thường đòi hỏi cần họp bàn để tổ chức bỏ phiếu giữa các cổ đông về việc bán cơng
ty. Thêm vào đó, hình thức này cịn liên quan đến nhiều vấn đề về thủ tục pháp lý khi
chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản, dẫn tới làm tăng chi phí khi thực hiện M&A.
f, Căn cứ trên tính chất của thương vụ
- M&A thân thiện: là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại)
đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A này thường
xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên.
- M&A thù nghịch – M&A bất hợp tác: là hình thức ban quản trị của công ty mục
tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống lại sự thâu tóm, mua lại từ
phía cơng ty đi mua. Đây là những thương vụ khơng có sự ủng hộ của ban quản lý

của công ty mục tiêu, bởi đôi khi, việc thâu tóm có thể gây nên những tổn thất cho
cơng ty mục tiêu.
g, Căn cứ vào phạm vi, lãnh thổ
- Inbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó các tập đồn, doanh
nghiệp, tổ chức nước ngoài tham gia đầu tư vào thị trường một quốc gia thơng qua
việc đầu tư vào hoặc thâu tóm doanh nghiệp nội địa của quốc gia đó.
- Outbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó tập đoàn, doanh
nghiệp, tổ chức nội địa thực hiện đầu tư ra nước ngồi thơng qua việc thâu tóm doanh
nghiệp nước ngoài tại nước đến đầu tư.
- Domestic M&A: các thương vụ M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp trong một quốc
gia bao gồm cả công ty nội địa, công ty nước ngoài thành lập và hoạt động tại quốc
gia đó.


12

1.2. Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A
1.2.1. Giai đoạn chuẩn bị - TIỀN M&A:
Giai đoạn chuẩn bị cho một giao dịch M&A giữ vai trò quyết định thắng/bại của
thương vụ M&A: Đối với bên bán, lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ càng là yếu tổ quyết
định thành công của giao dịch; Đối với bên mua, quá trình tìm hiểu và đánh giá đối
tượng mua lại quyết định việc các bên có tiến đến được giai đoạn giao dịch chính
thức hay khơng (để đưa ra quyết định mua, thơng thường doanh nghiệp mua thường
phải tìm hiểu và đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu).
Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, các hoạt động tìm kiếm, tiếp cận và đánh giá đối
tượng mục tiêu có thể tạm chia thành 2 bước như sau:
Bước 1. Tiếp cận đối tượng mục tiêu
Việc tiếp cận đối tượng mục tiêu có thể thơng qua nhiều kênh như: Marketing của
bên bán, tự tìm kiếm trong mạng lưới thơng tin của bên mua, hoặc thông qua các đơn
vị tư vấn, tổ chức môi giới trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh hoặc các đơn vị

chuyên tư vấn M&A;
Ở bước này, phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ bộ của Bên bán đối với các
yếu tố sau, trước khi quyết định tiến đến bước tiếp theo của lộ trình thâu tóm:
●

Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng
phát triển của Bên mua;

●

Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đối tác đã định hình hoặc
có thị phần nhất định trên thị trường mà Bên bán có thể tiếp tục khai thác phù
hợp với chiến lược thâu tóm thị trường của Bên mua;

●

Đối tượng mục tiêu thường có quy mơ đầu tư dài hạn hoặc trung hạn có thể
tận dụng được như kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm quản lý,
tận dụng nguồn lao động có tay nghề;

●

Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường, giúp bên mua có thể
giảm thiểu chi phí ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường, tận dụng khả năng
bán chéo dịch vụ hay tận dụng kiến thức về sản phẩm, kinh nghiệm thị trường
để tiếp tục củng cố và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới;

●

Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả

năng tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu.

Bước 2. Báo cáo thẩm định


13

Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở bước 1, Bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn
pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu,
trước khi đưa ra quyết định có thâu tóm hay khơng.
Tuy nhiên trên thực tế, Bên bán không nhất thiết phải cung cấp hết tồn bộ thơng tin
nội bộ doanh nghiệp theo quy định kiểm sốt thơng tin nội bộ của Bên bán, quy định
của pháp luật chuyên ngành, đề nghị của cổ đơng,.... Do vậy, thơng thường các bên
có thể ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin trước khi Bên mua được tiếp cận dữ liệu
thông tin của Bên bán.
Ở Việt Nam, trong giai đoạn này, tuỳ từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên
mua, bên mua thường tổ chức đánh giá một trong hai hoặc cả hai loại:
●

Báo cáo thẩm định tài chính ("Financial Due Diligence"): trong đó tập trung
kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế tốn, chuyển nhượng vốn, trích lập
dự phịng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tính ổn định của luồng tiền
(có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi
công nợ,..

●

Báo cáo thẩm định pháp lý ("Legal Due Diligence"): tập trung đánh giá toàn
bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình
góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối

tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án ....

Mặc dù chỉ thuộc một khâu trong tổng thể quy trình một M&A, tuy nhiên kết quả của
Báo cáo thẩm định chi tiết lại giữ vai trị khơng thể thiếu đối với Bên mua, giúp Bên
mua hiểu rõ và tổng thể các vấn đề cần phải đối mặt trong suốt q trình thâu tóm và
tái tổ chức doanh nghiệp.
1.2.2. Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch - Ký kết M&A:
Đàm phán và ký kết M&A
Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, Bên mua xác định được loại giao dịch mục tiêu
là thâu tóm tồn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán nội dung M&A.
Một số vấn đề cần lưu ý ở giai đoạn này như sau:
Bên mua và Bên bán cần phải hiểu biết về các loại hình và biến thể của hình thức
giao dịch M&A để đàm phán các nội dung cho phù hợp và hiệu quả. Thực tế, M&A
(Merger & Acquisition) luôn được đặt song hành nhưng lại có bản chất khác nhau:
Với "Merger" (Mua), cơng ty bị mua lại khơng cịn tồn tại, bị thâu tóm hồn tồn bởi
bên bán; bù lại, với "Acquisition", hai bên đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty
mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng. Bản thân trong "Acquisition" cũng có nhiều


14

biến thể rất phong phú như: sáp nhập ngang, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập
mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn, sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất,...
Bên mua và Bên bán không thể gặp nhau ở Giá của giao dịch: Nghịch lý M&A thường
xuyên được nhắc đến bởi Bên mua thì chào giá quá cao còn Bên bán chỉ chấp nhận
được ở mức thấp. Để giải quyết vấn đề này, các bên trong giao dịch M&A có xu
hướng thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị của bên mua.
Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung của
thương vụ M&A. Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với công đoạn cuối cùng
của M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối

với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một
cách hài hịa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động,
quản lý, phát triển thị trường,... Hay nói một cách khác, Hợp đồng M&A cần phải
được thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch
cho đến suốt hậu M&A.
Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A
Việc thâu tóm một doanh nghiệp của Bên mua chỉ được pháp luật cơng nhận khi đã
hồn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên
bán sang Bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có
thẩm quyền. Khi hồn thành bước này, một thương vụ M&A có thể được xem như
kết thúc và hồn thành.
1.2.3. Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp - Hậu M&A:
Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài tốn đặt ra với Bên thâu tóm về
việc khơng để M&A đổ vỡ. Các thử thách của Bên mua trong giai đoạn này thường
là các bất ổn về nhân sự, bất động trong chính sách quản lý, mâu thuẫn về văn hố
doanh nghiệp,...
Ngồi ra, việc giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính mặc dù có thể đã được định
hướng từ khẩu thẩm định chi tiết, nhưng việc có giải quyết triệt để được các vấn đề
tồn đọng và có tận dụng, khai thác được các thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm
hay khơng, lại nằm ở khả năng và kinh nghiêm xử lý của Bên mua.
Một vấn đề khác làm đau đầu các nhà quản lý trong giai đoạn tái cấu trúc doanh
nghiệp hậu M&A là vấn đề về tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân sự của
doanh nghiệp bị thâu tóm, vì ở giai đoạn đánh giá và thẩm định, bên mua thường chỉ
quan tâm đến các vấn đề về tài chính, pháp lý và tài sản mà không lường trước hết
các vấn đề liên quan đến tâm lý và con người.


15

Đưa ra • Hiểu được động lực và mục tiêu

quyết định • Xây dựng nền tảng cho giá trị
bán
• Xem xét cân nhắc yếu tố thời gian và thị trường
Tổ chức • Kiểm tốn pháp lý và quản lý cơng việc nội bộ
lại cơng • Thiết lập mức giá trị sơ bộ
việc
• Chuẩn bị và đưa tài liệu ra chào bán
Chiến • Hướng đến những người mua đạt tiêu chuẩn
lược
• Thu hẹp số lượng ứng cử viên
Marketing
• Sử dụng bên thứ ba làm trung gian
Chiến • Hướng đến những người mua đạt tiêu chuẩn
lược
• Thu hẹp số lượng ứng cử viên
Marketing • Sử dụng bản thứ ba làm trung gian
• Chọn đối tác hợp lý nhất và có tính hiệp trợ cao nhất
Lựa chọn
đối tác • Đàm phán sơ bộ với đối tác
• Lập hợp đồng bảo mật và thẩm tra sơ bộ
• Lập ý định thư hoặc tài liệu chào bán chi tiết hơn
Thực hiện
giao dịch • Đàm phán mở rộng và có những điều chỉnh chiến lược
• Hình thành cấu trúc giao dịch và thẩm định người mua
•
Kết thúc
giao dịch •
•

Chuẩn bị và đàm phán về những văn bản pháp lý cuối

cùng
Đáp ứng những điều kiện để có thể thực hiện giao dịch
Có được sự đồng ý của bên thứ ba

• Giám sát việc đền bù/thu thập từ kết quả kinh doanh
sau khi thực hiện
Vấn đề
sau giao • Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện
dịch
• Giải quyết thách thức sau thực hiện

Hình 1.1: Quy trình thực hiện M&A của người bán
Nguồn: Hà Thị Thu Mai (2013)


16

Xây dựng các
mục tiêu khi
mua lại
Phân tích các
lợi ích tài
chính và kinh
tế đạt được
Xây dựng
nhóm làm
việc chuyên
biệt cho M&A
Thực hiện
điều tra và

hân tích các
ứng cử viên
Đàm phán
bước đầu và
định giá sơ
bộ mục tiêu
Xác định
nguồn lực tài
chính cho
giao dịch
Thực hiện
giao dịch và
hợp nhất hai
tổ chức

Hình 1.2: Quy trình thực hiện M&A của người mua
Nguồn: Hà Thị Thu Mai (2013)


17

1.3. Lợi ích và rủi ro trong M&A
1.3.1. Những lợi ích trong M&A
M&A trên thế giới cũng như M&A tại Việt Nam đều được nhận định rằng sẽ tạo ra
giá trị tăng thêm (giá trị cộng hưởng - synergies) nhờ giảm chi phí, mở rộng thị phần,
tăng doanh thu hoặc tạo ra cơ hội tăng trưởng mới. Giá trị cộng hưởng có được từ
mỗi thương vụ M&A sẽ giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu quả và giá trị DN sau
M&A được nâng cao (Hồ Quỳnh Anh, 2019).
Đồng thời, M&A cịn góp phần cải thiện tình hình tài chính của DN. Sau M&A, DN
sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro,

tăng cường tính minh bạch về tài chính. Có thể thấy rằng, một trong những yêu cầu
đặt ra cho việc đổi mới tái cơ cấu ngành Ngân hàng Việt Nam, đó chính là nâng cao
khả năng cạnh tranh của các ngân hàng thông qua việc gia tăng nguồn vốn điều lệ của
các ngân hàng. Do đó, M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng diễn ra khá sơi động
và đã đáp ứng được nhu cầu cải thiện nguồn vốn kinh doanh trong lĩnh vực này. Trong
thời gian qua, một loạt các thương vụ M&A ngân hàng đã được tiến hành thành công
như: Sáp nhập Ngân hàng SCB, Đệ Nhất và Đại Tín; sáp nhập Tiên Phong Bank –
Doji; Habubank – SHB; PVcomBank - Ngân hàng Phương Tây; Ngân hàng MHB
vào BIDV; Ngân hàng MDB sáp nhập vào Maritime Bank; Southern Bank vào
Sacombank…
M&A còn giúp DN đạt được hiệu quả kinh doanh dựa vào quy mơ khi DN có thể
thâm nhập được vào thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới hay mở
rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, các dự án… Hơn nữa,
quy mơ lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí trong kinh doanh như giảm thiểu sự trùng
lặp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động và chi phí quản lý... Sau
khi thực hiện M&A, hai bên có thể khai thác được những lợi thế lẫn nhau, tăng thị
phần, tận dụng quan hệ khách hàng, khả năng bán chéo sản phẩm, dịch vụ, từ đó góp
phần nâng cao năng lực cạnh tranh và tạo ra các cơ hội kinh doanh mới.
Thời gian qua, rất nhiều thương vụ M&A theo chiều dọc được diễn ra do các nhà
quản trị chiến lược nhận thức được rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hồn
thiện, khép kín sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh, chất lượng sản phẩm và đầu ra của
DN. Đặc biệt là trong các ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí,
dịch vụ tài chính. Điển hình là các thương vụ M&A trong lĩnh vực hàng tiêu dùng.
Đầu năm 2016, thị trường chứng kiến các thương vụ M&A đình đám trong lĩnh vực
bán lẻ và hàng tiêu dùng như Tập đoàn Masan bán 25% cổ phần của Masan Consumer
Holdings và 33,3% cổ phần Masan Brewery cho Singha Asean Holdings (Thái Lan),


18

với tổng trị giá giao dịch lên tới 1,1 tỷ USD hay như thương vụ TCC Group (Thái
Lan) đang có ý định mua Big C Việt Nam, sau khi đã chi 3,5 tỷ USD thâu tóm Big C
Thái Lan.
Trên thực tế, khi hai hay nhiều bên sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất
là các cơng việc gián tiếp. Bởi vậy, M&A sẽ là dịp để các DN sàng lọc và sa thải
những vị trí làm việc kém hiệu quả, từ đó góp phần khơng nhỏ vào việc tinh gọn bộ
máy của DN. Qua đó, DN sẽ có cơ hội được tiếp nhận nguồn lao động có kỹ năng tốt
và nhiều kinh nghiệm. Đồng thời, thông qua việc M&A, DN có thể tận dụng cơng
nghệ hay kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh. Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào
cũng là một trong những điều kiện thuận lợi để họ trang bị những công nghệ hiện đại
phục vụ cho việc kinh doanh.
Ngoài các yếu tố nêu trên, thương hiệu cũng là một yếu tố quan trọng tác động đến
sự thành công của 1 thương vụ M&A. Bên đi mua phải trả một khoản chi phí tương
đối lớn cho “thương hiệu” - thứ tài sản không thể hiện trên bảng cân đối kế toán cũng
như trên báo cáo tài chính. Điều mà các cơng ty đi mua hướng đến chính là những
khách hàng lâu năm, trung thành với một thương hiệu, những mối quan hệ với các
đối tác chiến lược được gây dựng trong một thời gian dài. Điển hình cho mục đích
này chính là việc công ty đa quốc gia Unilever mua lại thương hiệu kem đánh răng
P/S của Cơng ty Hóa mỹ phẩm Phong Lan thuộc Sở Cơng nghiệp TP. Hồ Chí Minh
vào năm 1995 với giá 5 triệu USD, từ đó đặt nền móng cho việc xâm nhập và bành
trướng thị trường của nhãn hiệu này. Đến nay, Unilever đã chiếm thị phần rộng lớn
với rất nhiều sản phẩm tiêu dùng đa dạng.
Bảng 1.1: Lợi ích của M&A
Cải thiện tình
hình tài chính

Củng cố vị thế thị
trường

Giảm thiểu chi

phí ngắn hạn

Tận dụng quy
mơ dài hạn

Cải thiện tình hình
tài chính

Tăng thị phần

Giảm thiểu trùng
lặp trong mạng lưới
phân phối

Tối ưu hóa kết
quả đầu tư cơng
nghệ

Tăng thêm vốn sử
dụng

Tăng khách hàng

Tiết kiệm chi phí
hoạt động

Tận dụng kinh
nghiệm thành
công của các bên

Khả năng tiếp cận
thêm nguồn vốn

Tận dụng quan hệ
khách hàng

Tiết kiệm chi phí
hành chính quản lý

Giảm thiểu chi
phí chung cho
từng đơn vị sản
phẩm


19

Chia sẻ rủi ro

Tận dụng khả năng
bán chéo dịch vụ

Tăng cường tính
minh bạch

Tận dụng kiến thức
sản phẩm để tạo cơ
hội kinh doanh mới

Giảm thiểu chi

phí khi mua với
khối lượng lớn

Nâng cao năng lực
cạnh tranh

Nguồn: VietnamFinance (2018)
1.3.2. Rủi ro trong M&A
Mua bán & Sáp nhập hai cơng ty có thể cung cấp cho các cơng ty sức mạnh tổng hợp
và tính kinh tế theo quy mơ có thể dẫn đến hiệu quả và lợi nhuận cao hơn, nhưng sáp
nhập cũng có thể có mặt trái. Tổ chức kết hợp có thể khó hợp tác và giao tiếp hơn và
các cơng ty có thị phần quá lớn có thể sẽ loại bỏ sự cạnh tranh và tăng giá cho người
tiêu dùng.
Sự đụng độ của các nền văn hố
Khi hai cơng ty hợp nhất, nó khơng chỉ là sự kết hợp của hai cái tên hoặc thương hiệu
- đó là sự hợp nhất thực sự của những người mang một nền văn hóa doanh nghiệp cụ
thể. Nếu hai cơng ty có văn hóa cơng ty rất khác nhau, xung đột có thể phát sinh. Ví
dụ, nếu một cơng ty kinh doanh sáng tạo với hệ thống phân cấp phẳng muốn hợp nhất
với một tổ chức truyền thống, bảo thủ và có thứ bậc cao, thì các nhân viên trong tổ
chức mới sẽ có thể gặp khó khăn khi làm việc cùng nhau.
Hiệu quả kinh tế không tăng theo quy mô
Khi các doanh nghiệp hợp nhất, thường là để đạt được hiệu quả kinh tế theo quy mơ.
Các tổ chức lớn hơn thường có thể sản xuất hàng hóa và dịch vụ hiệu quả hơn và với
chi phí trên một đơn vị thấp hơn so với các doanh nghiệp nhỏ hơn vì chi phí cố định
được phân bổ trên một số lượng lớn hơn. Tuy nhiên, điều này không phải luôn luôn
như vậy. Đôi khi khi hai công ty hợp nhất và trở thành một cơng ty lớn hơn sẽ có thể
tạo ra sự khơng kinh tế theo quy mơ, trong đó chi phí sản xuất trên mỗi đơn vị tăng
do chi phí điều phối tăng.
Nhận thức của người tiêu dùng bị ảnh hưởng
Khi hai công ty hợp nhất, họ cần xem xét cách người tiêu dùng nhìn nhận hai cơng ty

và liệu họ có nhìn nhận chúng theo cách tương thích hay khơng. Ví dụ, nếu một cơng