Tài liệu Tiểu luận " Về mô hình tổng công ty" ppt

TỔNG LIÊN ĐOÀN LAO ĐỘNG VIỆT NAM
TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG ĐOÀN
BÀI TIỂU LUẬN
VỀ MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY
NHÓM 2
LỚP: CN008.5
HÀ NỘI 2012
TỔNG LIÊN ĐOÀN LAO ĐỘNG VIỆT NAM
TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG ĐOÀN
BÀI TIỂU LUẬN
VỀ MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY
NHÓM 2
LỚP: CN008.5
HÀ NỘI 2012
CHƯƠNG I: KHÁI QUÁT VỀ TỔNG CÔNG TY
I/.TỔNG CÔNG TY VÀ CÁC LOẠI HÌNH TỔNG CÔNG TY
1.TỔNG CÔNG TY.
a.Mục tiêu thành lập
Với mục tiêu trở thành 1 nước công nghiệp hóa vào năm 2020 thì phải tạo ra các
những doanh nghiệp có quy mô lớn, có năng lực cạnh tranh, đặc biệt là trong quá trình
chuyển sang nền kinh tế thị trường mở cửa.
-Các tổng công ty thành lập để tăng cường tích tụ, tập trung, phân công chuyên môn
hóa và hợp tác sản xuất để thực hiện nhiệm vụ Nhà nước giao; nâng cao khả năng và
hiệu quả kinh doanh của các các đơn vị thành viên và của toàn tổng công ty; đáp ứng
nhu cầu của nền kinh tế.
2.định ngh
b-Quá trình hình thành.
-Trong những năm qua ở nước ta đã có những bước đổi mới trong quan hệ sản xuất để
phù hợp với tính chất, trình độ phát triển của lực lợng sản xuất, đồng thời Đảng và
Nhà nước ta cũng chủ trương thành lập các tổng công ty với mục tiêu là hình thành
nên những Tập đoàn kinh tế mạnh, kinh doanh trong những nghành, lĩnh vực và quốc

tế.
-Ngày 07/03/1994 Thủ tướng Chính phủ đã có quyết định số 90 và 91 thành lập các
Tổng công ty nhà nước, đến năm 2005 thì một số Tổng công ty được tổ chức thành lập
đoàn kinh tế.
-Đến năm 2011 có 13 tập đoàn kinh tế và 96 Tổng Công ty nhà nước hoạt động theo
mô hình mẹ - con.
-Trong danh sách Top 200 trong nước, có 120 doanh nghiệp là thành viên của các
Tổng Công ty- một hình thức tập đoàn doanh nghiệp trong đó một tổ chức cao nhất
bao quát giám sát hoạt động của công ty thành viên.
Tổng công ty là mô hình kinh tế rộng, thành phần là các công ty có tiềm lực kinh
tế ,có khả năng liên kết phát triển về những mặt nhất định.Theo quy định của luật
Doanh nghiệp:
- Tổng công ty nhà nước là hình thức liên kết kinh tế trên cơ sở tự đầu tư, góp vốn
giữa các công ty nhà nước, giữa công ty nhà nước với các doanh nghiệp khác hoặc
được hình thành trên cơ sở tổ chức và liên kết các đơn vị thành viên có mối quan hệ
gắn bó với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường, và các dịch vụ kinh doanh
khác, hoạt động trong một hoặc một số chuyên ngành kinh tế – kỹ thuật chính nhằm
tăng cường khả năng kinh
doanh và thực hiện lợi ích của các đơn vị thành viên và toàn tổng công ty.
Hiện nay tổng công ty nhà nước được tổ chức theo Quyết định số 90/TTg và 91/TTg
ngày 7/3/1994 của thủ tướng chính phủ gọi tắt là tổng công ty 90 và tổng công ty
91.Tổng công ty 90 phải có ít nhất 5 đơn vị thành viên quan hệ với nhau về công
nghệ, tài chính, chương trình đầu tư phát triển, dịch vụ về cung ứng, vận chuyển, tiêu
thụ, thông tin,đào tạo, phải có vốn pháp định trên 500 tỷ đồng (đối với một số tổng
công ty trong những ngành đặc thù thì vốn pháp định có thể thấp hơn nhưng không
được ít hơn 100 tỷ đồng). Giữa tổng công ty 90 và tổng công ty 91 được phân biệt dựa
trên quy mô vốn pháp định, số lượng doanh nghiệp thành viên,cấp có quyền quyết
định thành lập, phê chuẩn điều lệ và bổ nhiệm nhân sự bộ máy của tổng công
ty.Nhưng cả hai loại hình tổng công ty này đều hoạt động theo cơ chế “ công ty mẹ”
và “công ty con”.

Một số tổng công ty nhu: tổng công ty xây dựng thăng long. Tổng công ty thép việt
nam,tổng công ty xuất nhập khẩu…
Với từng điều kiện khác nhau về điều kiện tổ chức, vốn, tài sản của các tổng công ty
đã tạo nên các loại hình tổng công ty khác nhau.
2. CÁC LOẠI HÌNH TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC
 Tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập là hình thức liên kết và
tập hợp các công ty thành viên hạch toán độc lập có tư cách pháp nhân, hoạt động
trong một hoặc một số chuyên ngành kinh tế – kỹ thuật chính nhằm tăng cường tích
tụ, tập chung vốn và chuyên môn hóa kinh doanh của các đơn vị thành viên và toàn
tổng công ty.
 Tổng công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập là hình thức liên kết thông qua
đầu tư, góp vốn của công ty nhà nước quy mô lớn do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn
điều lệ với các doanh nghiệp khác, trong đó công ty nhà nước giữ quyền chi phối
doanh nghiệp khác.
 Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước là tổng công ty được thành lập để
thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn
nhà nước một thành viên chuyển đổi từ các công ty nhà nước độc lập và các công ty
trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do mình thành lập ; thực hiện chức
năng, đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước và quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với
cổ phần vốn góp của nhà nước tại các doanh nghiệp đã chuyển đổi sở hữu hoặc hình
thức pháp lý từ các công ty nhà nước độc lập.
Dù là các loại hình tổng công ty khác nhau nhưng chúng đều có đóng góp to lớn cho
sự phát triển kinh tế của nước ta,là công cụ quan trọng để nhà nước điều tiết kinh tế
theo định hướng xã hội chủ nghĩa,và đây cũng là một biện pháp để sắp xếp lại doanh
nghiệp nhà nước.
CHƯƠNG II: NHỮNG QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUÂT VỀ TỔNG CÔNG TY
DO NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ VÀ THÀNH LẬP
I.TỔNG CÔNG TY DO NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ VÀ THÀNH LẬP
I.1.Theo Nghị định của chính phủ về tổ chức quản lý tổng công ty nhà nước quy
định:

Điều 48: Tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập
1. Tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập là hình thức liên kết và
tập hợp các công ty thành viên hạch toán độc lập và các đơn vị thành viên khác theo
quy định của pháp luật, có mối quan hệ gắn bó với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ,
thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác, hoạt động trong một hoặc một số chuyên
ngành kinh tế – kỹ thuật chính nhằm tăng cường tích tụ,tập trung vốn và chuyên môn
hóa kinh doanh của các đơn vị thành viên và toàn tổng công ty.
2. Tổng công ty có tư cách pháp nhân,có tên riêng, có con dấu, có vốn và tài sản, có
bộ máy quản lý và điều hành, có trụ sở chính trong nước; có quyền và nghĩa vụ của
công ty nhà nước theo quy định của luật Doanh nghiệp nhà nước, hoạt động theo điều
lệ của tổng công ty và các quy định của pháp luật.
3.Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập bao gồm Tổng công ty
được tổ chức lại từ Tổng công ty thành lập theo luật doanh nghiệp nhà nước năm
1995 và Tổng công ty được thành lập mới theo luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003.
Việc tổ chức lại hoặc thành lập mới tổng công ty thực hiện theo quy định của chính
phủ về thành lập tổ chức lại, giải thể công ty nhà nước.
I.2.ĐIỀU KIỆN TỔ CHỨC TỔNG CÔNG TY
Tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập phải đảm bảo đủ
các điều kiên sau:
 Hoạt động trong các ngành, lĩnh vực then chốt, làm nòng cốt thúc đẩy tăng trưởng
kinh tế và đóng góp to lớn cho ngân sách nhà nước;
 Các công ty thành viên hoạt động trong một hoặc một số chuyên ngành kinh tế – kỹ
thuật chính liên kết chặt chẽ với nhau về công nghệ, thị trường và vốn;
 Có ít nhất hai tổng công ty trong một ngành, lĩnh vực, trừ ngành, lĩnh vực mà công
nghệ sản xuất không cho phép thành lập hai hay nhiều tổng công ty.
Thực hiện mục tiêu thành lập tổng công ty:
a.Tổ chức được các hoạt động dịch vụ tìm kiếm thị trường, thông tin, đào tạo,
nghiên cứu tiếp thị và các hoạt động dịch vụ khác hỗ trợ trực tiếp các công ty thành
viên;
b.Tạo điều kiện phát triển công nghệ, tăng cường tích tụ tập trung vốn, phân công

chuyên môn hóa, nâng cao khả năng cạnh tranh của các công ty thành viên và toàn
tổng công ty;
c. Có cơ chế bảo đảm lợi ích và gắn bó lợi ích giữa các công ty thành viên, được các
công ty thành viên chấp thuận.
I.3 ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY
Tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập có các đơn vị thành viên do
Tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ, các thành viên do tổng công ty nắm giữ cổ
phần, vốn góp chi phối.
1. Các đơn vị do tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ bao gồm:
 Công ty thành viên hạch toán độc lập theo luật Doanh nghiệp nhà nước
 Đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp hoạt động theo phân cấp
của Tổng công ty theo quy định tai Điều lệ Tổng công ty.
 Các công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên được tổ chức và hoạt
động theo luật Doanh nghiệp.
 Các doanh nghiệp do tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ được thành lập ở nước
ngoài, tổ chức hoạt động theo pháp luật nước sở tại.
 Tùy theo quy mô và nhu cầu kinh doanh, Tổng công ty có thể có công ty tài chính
được tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật.
2. Các đơn vị thành viên do Tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối
bao gồm:
- Công ty cổ phần có cổ phần chi phối của Tổng công ty hoạt động theo luật Doanh
nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn góp chi phối của tổng
công ty hoạt động theo luật Doanh nghiệp.
- Công ty liên doanh, trong đó tổng công ty là đối tác giữ quyền chi phối, hoạt động
theo luật nước ngoài tại Việt Nam.
- Các doanh nghiệp do tổng công ty giữ cổ phần, vốn góp chi phối được thành lập ở
nước ngoài,tổ chức và hoạt động theo pháp luật nước sở tại
Ngoài các đơn vị thành viên, tổng công ty có thể góp vốn không chi phối vào các công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần,công ty liên doanh với

nước ngoài, công ty ở nước ngoài.
I.4 VỐN VÀ TÀI SẢN, TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY
1.Vốn, tài sản và tài chính của tổng công ty.
- Vốn của tổng công ty bao gồm vốn do nhà nước đầu tư tại Tổng công ty, vốn do
Tổng công ty tự huy động và các loại vốn khác theo quy đinh của pháp luật.
- Vốn điều lệ của tổng công ty là số vốn Nhà nước đầu tư và ghi trong Điều lệ Tổng
công ty, bao gồm: vốn nhà nước đầu tư ban đầu, đầu tư bổ sung và vốn tự tích lũy
hạch toán tập trung ở Tổng công ty,vốn do nhà nước trực tiếp đầu tư tại các công ty cổ
phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty liên doanh,công ty nước ngoài và giao cho
tổng công ty quản lý. Khi có sự tăng giảm vốn điều lệ Tổng công ty phải điều chỉnh
kịp thời trong bản tổng kết và đăng ký bổ sung vốn điều lệ.
- Vốn điều lệ của công ty thành viên hạch toán độc lập là vốn nhà nước do tổng công
ty đầu tư. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
của công ty thành viên hạch toán độc lập tròg phạm vi số vốn điều lệ của công ty đó.
- Tài sản của tổng công ty bao gồm: tài sản cố định và tài sản lưu động được hình
thành từ vốn điều lệ của Tổng công ty, vốn vay và các nguồn vốn hợp pháp khác do
Tổng công ty quản lý và sử dụng.
- Tài sản của công ty thành viên hạch toán độc lập được hình thành từ vốn điều lệ, vốn
vay và các nguồn vốn hợp pháp khác đầu tư tại công ty.
- Vốn ngân sách nhà nước chỉ được đầu tư thông qua Tổng công ty. Căn cứ vào nhu
cầu và hiệu quả kinh doanh, Tổng công ty có quyền quyết định đầu tư, điều chỉnh vốn
đầu tư hoặc quyết định không đầu tư vào đơn vị thành viên và các doanh nghiệp khác.
- Giá trị quyền sử dụng đất được tính vào vốn của Tổng công ty theo quy định của
pháp luật.
- Các quỹ của tổng công ty bao gồm: quỹ dự phòng tài chính, quỹ đầu tư phát triển,
quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, và các quỹ khác theo quy định của pháp luật.
- Lợi nhuận của tổng công ty bao gồm: lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh, lợi nhuận
từ hoạt động đầu tư tài chính và lợi nhuận từ các hoạt động khác của Tổng công ty.
- Tổng công ty không điều chuyển vốn, tài sản của Tổng công ty tại các doanh nghiệp
thành viên có tư cách pháp nhân do mình sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo phương thức

không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại công ty hoặc thực hiện mục
tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
2. Các quy định cụ thể về vốn, tài sản chính của Tổng công ty thực hiện theo
quy chế tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào
doanh nghiệp khác do Chính phủ ban hành.
I.5.CƠ CẤU QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY
1.Tổng công ty có cơ cấu quản lý gồm: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám
đốc, các Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng và bộ máy giúp việc.
Hình 1. Sơ đồ bộ máy hoạt động của Tổng công ty.
2.Công ty thành viên hạch toán độc lập có cơ cấu quản lý gồm: Giám đốc, các phó
giám đốc, kế toán trưởng và các phòng ban.
3. Đơn vị sự nghiệp và đơn vị hạch toán phụ thuộc của tổng công ty có cơ cấu quản
lý theo quy chế do Hội đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt.
4. Công ty tài chính có cơ cấu quản lí theo pháp luật có liên quan về tài chính và
Điều lệ do Hội đồng quẩn trị Tổng công ty phê duyệt.
5. Đơn vị thành viên là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, công
ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh
có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của Tổng công ty, có cơ cấu quản lí theo quy định
của pháp luật về loại hình công ty đó.
Nhiệm vụ và quyền hạn cụ thể của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị - đại diện chủ sở hữu các đơn vị thành viên là công ty trách nhiệm
hữu hạn nhà nước một thành viên, công ty thành viên hạch toán độc lập đại diện phần
vốn góp của tổng công ty ở doanh nghiệp khác, có quyền và nghĩa vụ:
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
TỔNG GIÁM ĐỐC VIỆN KIỂM SOÁT
PHÓ TỔNG GIÁM
ĐỐC
KẾ TOÁN TRƯỞNG
CÁC PHÒNG BAN
a. Quyết định chiến lược kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành

nghề kinh doanh của tổng công ty, công ty thành viên hạch toán độc lập, đơn vị
hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước
một thành viên, công ty tài chính (nếu có), quyết định phương án kinh doanh
của các đơn vị thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có
cổ phần, vốn góp chi phối.
b. Quyết định sử dụng vốn của tổng công ty để đầu tư thành lập đơn vị thành viên
do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và mua cổ phần, góp vốn vào
doanh khác nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết
định của hội đồng quản trị quyết định tại điểm b khoản 2 luật Doanh nghiệp
2009.
c. Quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các công ty thành
viên hạch toán độc lập của tổng công ty, quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự
nguyện tham gia làm đơn vị thành viên của tổng công ty theo quy định của pháp
luật
d. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước
một thành viên bằng cách tăng, giảm vốn của tổng công ty ở doanh nghiệp.
e. Quyết định cơ cấu quản lí của công ty thành viên hạch toán độc lập, quyết định
mô hình tổ chức quản lí có hội đồng quản trị hay chủ tịch công ty của công ty
THHHNN một thành viên, số lượng, cơ cấu thành viên hội đồng quản trị; quyết
định bổ nhiệm miễm nhiệm cách chức và quyết định mức lương đối với các
thành viên hội đồng quản trị.
f. Quyền cử người đại diện phần vốn góp của tổng công ty ở doanh nghiệp khác,
phê duyệt điều lệ của công ty thành viên hạch toán độc lập. Phê duyệt phương
án sử dụng lợi nhuận sau thuế của công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Ban kiểm soát tổng công ty
Hội đồng quản trị thành lập ban kiểm soát gồm từ 3 đến 5 thành viên quyết định một
thành viên hội đồng quản trị làm Trưởng ban kiểm soát. nhiệm kì của thành viên ban
kiểm soát theo nhiệm kì của hội đồng quản trị có nhiệm vụ quyền hạn, trách nhiệm
sau:

a. Kiểm tra giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lí, điều
hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc
chấp hành điều lệ tổng công ty, nghị quyết, quyết định của hội đồng quản trị,
quyết định của chủ tịch hội đồng quản trị đối với các đơn vị thành viên.
b. Thực hiện nhiệm vụ do hội đồng quản trị giao, báo cáo hội đồng quản trị định
kì hành tháng, quý, năm về kết quả kiểm tra, giám sát của mình, kịp thời phát
hiện và báo cáo hội đồng quản trị về những hoạt đồng không bình thường, trái
với quy định và có dấu hiện vi phạm pháp luật.
c. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra giám sát khi chưa được hội đồng quản trị
cho phép; chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị, trước pháp luật về các hành
vi cố ý bỏ qua, bao che cho các vi phạm.
Tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, kế toán trưởng
Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của
tổng công ty theo mục tiêu kế hoạch phù hợp với điều lệ của tổng công ty và các nghị
quyết, quyết định của hội đồng quản trị. Có nhiệm vụ, quyền hạn:
a. Xây dựng phương án phối hợp kinh doanh giữa các đơn vị thành viên trình hội
đồng quản trị, tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh chung, kế hoạch đầu tư
giữa các đơn vị thành viên
b. Kiểm tra các đơn vị thành viên thực hiện các định mức tiêu chuẩn quyết định
trong nội bộ tổng công ty, quyết định tuyển chọn, kí hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm khen thưởng, kỉ luật, quyết định mức lương
và phụ cấp đối với giám đốc, kế toán trưởng các công ty thành viên.
Phó tổng giám đốc do tổng giám đốc đề nghị để hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn
nhiệm, ký hoặc chấm dứt hợp đồng, khen thưởng kỉ luật và quyết định mức lương.
phó tổng giám đốc giúp tổng giám đốc điều hành tổng công ty theo phân công và ủy
quyền của tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trước tổng giám đốc về nhiệm vụ được
phân công
Kế toán trưởng tổng công ty do giám đốc đề nghị để hội đồng quản trị bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, khen thưởng kỉ luật, quyết định mức lương.
Có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của tổng công ty, giúp giám sát tài

chính tại tổng công ty theo quy định pháp luật về tài chính kế toán, chịu trách nhiệm
trước tổng giám đốc và pháp luật.
Văn phòng các phòng ban chuyên môn nghiệp vụ có chức năng tham mưu giúp việc
hội đồng quản trị, tổng giám đốc trong quản lý điều hành công việc.

CHƯƠNG III: NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ TỔNG CÔNG TY DO CÁC CÔNG
TY TỰ ĐẦU TƯ VÀ THÀNH LẬP, TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ KINH
DOANH VỐN NHÀ NƯỚC.
I.1 QUY ĐỊNH VỀ TỔNG CÔNG TY DO CÁC CÔNG TY TỰ ĐẦU TƯ VÀ
THÀNH LẬP
Theo luật doanh nghiệp 2009, các trường hợp áp dụng quy định về tổng công ty do
công ty tự đầu tư và thành lập:
1.Công ty nhà nước quy mô lớn có tiềm lực tài chính, nắm giữ bí quyết công nghệ
hoặc thị trường và sử dụng các tiềm lực tài chính, bí quyết công nghệ đó để đầu tư và
chi phối doanh nghiệp khác, đáp ứng yêu cầu về cơ cấu thành viên quy định tại điều
55 của luật này.
Cơ cấu của tổng công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập bao gồm:
a. Công ty nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác ( gọi là công ty mẹ)
b. Các công ty thành viên ( gọi là công ty con)
-Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do công ty nhà nước
nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ
-Các công ty có vốn góp chi phối của công ty nhà nước gồm công ty trách
nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước
ngoài, công ty ở nước ngoài, công ty có vốn góp chi phối của công ty nhà nước hoạt
động theo pháp luật tương ứng với loại hình công ty đó
c. Các công ty có một phần vốn góp không chi phối của công ty nhà nước (gọi là
công ty liên kết), tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành
viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài.
Quan hệ quản lý tồn tại dưới 3 hình thức:
Quan hệ công ty nhà nước với công ty do mình đầu tư và nắm giữ toàn bộ vốn

điều lệ.
Quan hệ của công ty nhà nước giữ quyền chi phối với công ty có vốn chi phối của
công ty nhà nước:
a. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối thông qua
đại diện của mình tại doanh nghiệp theo quy định của luật doanh nghiệp, pháp
luật của nước mà công ty đưa vốn đến đầu tư và theo quy định của điều lệ
doanh nghiệp bị chi phối;
b. Cử, bãi miễn, khen thưởng kỉ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại
diện công ty tại doanh nghiệp bị chi phối
c. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở doanh nghiệp bị chi phối
d. Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp chi phối xin ý kiến về
những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp bị chi phối trước khi biểu quyết; báo
cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và
mục tiêu của công ty nhà nước giữ quyền chi phối
e. Giám sát kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào doanh nghiệp bị chi phối
f. Tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã
góp vào doanh nghiệp đã bị chi phối
Hội đồng quản trị, tổng công ty, tổng giám đốc, kế toán trưởng và các phòng ban
liên quan có quyền hạn và nhiệm vụ giống như ở tổng công ty do nhà nước quyết
định đầu tư và thành lập
Quan hệ giữa công ty nhà nước và doanh nghiệp có một phần vốn góp của công
ty nhà nước:
a. doanh nghiệp có một phần vốn góp của công ty nhà nước thực hiện quyền chủ
động kinh doanh theo quy định của pháp luật. Quan hệ giữa công ty nhà nước và
doanh nghiệp có một phần vốn góp của công ty nhà nước được thực hiện theo quy
định quy pháp luật.
b. Công ty nhà nước thực hiện quyền, nghĩa vụ của bên góp vốn thông qua đại diện
của mình tại doanh nghiệp mà mình có vốn góp, phù hợp với pháp luật và điều lệ
của doanh nghiệp có một phần vốn góp của công ty nhà nước
I.2. QUY ĐỊNH TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƯỚC

Tổng công ty đầu tư và kinh doanh nhà nước là tổ chức kinh tế đặc biệt có chức năng
như sau:
1. thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với các công ty
TNHHNN một thành viên được chuyển đổi từ công ty nhà nước độc lập; phần
vốn góp của nhà nước tại các công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn
có hai thành viên trở nên được chuyển đổi từ công ty nhà nước độc lập hoặc
mới thành lập.
2. thực hiện chức năng đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước tại các doanh nghiệp
đã chuyển đổi sở hữu hoặc hình thức quy định tại mục 1 trên.
3. tổng công ty đầu tư và kinh doanh nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết
định thành lập.
Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước:
a. Đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại các doanh nghiệp có vốn đầu tư của tổng
công ty.
b. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để đầu tư thực hiện các lợi
ích hợp pháp của tổng công ty.
c. Định đọat đối với vốn của tổng công ty, quản lí và sử dụng tài sản nhà nước
giao
d. Lựa chọn và quyết định lĩnh vực đàu tư kinh doanh theo nguyên tắc thị trường,
đảm bảo hiệu quả và khả năng sinh lời trong tương lai
e. Góp vốn, tài sản với các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài để liên doanh liên
kết; điều chỉnh tăng giảm vốn mà tổng công ty đã đầu tư tại các doanh nghiệp
mới kí hợp đồng hợp tác kinh doanh và các hình thức khác
f. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu; vay vốn của
tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính khác theo quy định của pháp luật và tự
chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn huy động
g. Thực hiện báo cáo công khai minh bạch về hoạt động kinh doanh và tài chính
của tổng công ty với các cấp có thẩm quyền theo quy định.
Nhìn chung hiện nay tổng công ty đang có xu hướng chuyển đổi sang hoạt động
theo cơ chế “công ty mẹ” và “công ty con”. Mối quan hệ giữa tổng công ty mẹ –

công ty con thể hiện:
- công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập có sản nghiệp riêng,
công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con
- công ty mẹ chi phối đối với các quyết định liên quan đến hoạt động của công ty
con thông qua một số hình thức như quyền bỏ phiếu, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm
HĐQT, ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lí điều hành.
- Trách nhiệm cảu công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệm hữu
hạn về mặt lí thuyết, mô hình quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức có chiều sâu
không hạn chế tức công ty mẹ, công ty con, công ty cháu.
Hiện nay việc chuyển sang mô hình tổng công ty hoạt động theo cơ chế công ty mẹ
công ty con là hệ quả tất yếu, bởi thực tế đang đặt ra vấn đề về chuyển đổi cổ phần
hóa các liên doanh, quá trình góp vốn với các doanh nghiệp khác. chuyển sang mô
hình này doanh nghiệp sẽ chủ động hơn trong hoạt động kinh doanh chẳng hạn cơ chế
cấp phát, giao nhận sẽ chuyển sang đầu tư trên cơ sở hợp đồng kinh tế, chuyển hoạt
động chi phối từ mệnh lệnh hành chính sang sở hữu vốn, công nghệ, thị trường …
Ngoài mô hình tổng công ty hiện nay còn có mô hình tập đoàn kinh tế cũng rất lớn
mạnh,đóng góp to lớn vào việc ổn định và phát triển nền kinh tế.
Sự khác biệt giữa Tổng công ty và Tập đoàn kinh tế là:
Tập đoàn kinh tế có nhiều công ty con dưới quyền, thậm chí là các Tổng công ty dưới
quyền và có tầm ảnh hưởng lớn mạnh không chỉ ở trong nước mà phạm vi còn vươn
xa ra toàn thế giới
Tổng công ty có các công ty con dưới quyền, quy mô hoạt đốngản xuất kinh doanh
nhỏ hơn tập đoàn, và có ảnh hưởng tới nền kinh tế trong nước, nó cũng ảnh hưởng tới
kinh tế quốc tế vì có liên quan tới lĩnh vực xuất – nhập khẩu nhưng phạm vi hoạt động
không rộng bằng tập đoàn.
Tiềm lực vốn: Tập đoàn kinh tế > Tổng công ty
Hình thức huy động vốn: Tập đoàn kinh tế > Tông công ty.Một số tập đoàn có sự hậu
thuẫn lớn từ Chính phủ, ngân sách nhà nước.
Lợi ích mang lại: Vì tập đoàn có quy mô lớn nên nó mang lại cho đất nước một nguồn
ngân sách lớn, còn tổng công ty cũng đem lại nhiều lợi ích nhưng không bằng tập

đoàn kinh tế.
CHƯƠNG IV. NHỮNG ƯU ĐIỂM HẠN CHẾ CỦA MÔ HÌNH TỔNG CÔNG
TY
I .ƯU ĐIỂM
Đa số các tập đoàn, tổng công ty kinh doanh có hiệu quả, đóng góp số thu cho ngân
sách nhà nước. Nhiều tập đoàn, tổng công ty thực hiện nhiệm vụ của Chính phủ giao
trong việc bảo đảm việc sản xuất, cung ứng các sản phẩm, hàng hóa và dịch vụ thiết
yếu của nền kinh tế đối vớii một số lĩnh vực như: khai thác và cung cấp than cho cả
nước; cung ứng nhu cầu tiêu thụ điện của toàn xã hội; kinh doanh xăng dầu phục vụ
tiêu dùng; sản xuất thu mua lúa, goo, cà phê cho người nông dân
-Hàng năm các doanh nghiệp Nhà nước, lòng cốt là các Tập đoàn kinh tế Tổng công
ty Nhà nước đóng góp khoảng 3.5 GDP tạo ra 39.5% giá trị sản lượng công nghiệp
trên 50% kim ngạch xuất khẩu và 28.8% tổng thu nội địa ( không kể thu từ dầu thô và
thuế xuất khẩu)
- Các tập đoàn, tổng công ty đóng vai trò quan trọng trong việc bình ổn giá cá,
kiềm phát, đảm bảo ổn định xã hội, ngăn ngừa sự suy giảm kinh tế, duy trì việc làm
cho người lao động, không để xảy ra đình công và bảo đảm thu nhập cho người lao
động; đầu tư các dự án phát triển cơ sở hạ tầng, thực hiện các nhiệm vụ công ích ở các
vùng có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn, hỗ trợ các địa phương nghèo.

- Các tập đoàn, tổng công ty thực hiện nhiệm vụ Chính phủ giao đầu tư những
dự án trọng điểm, quan trọng phục vụ chiến lược phát triển kinh tế xã hội dài hạn của
đất nước, những dự án lớn hoặc hiệu quả về kinh tế thấp nhưng ý nghĩa chính trị và
hiệu quả về xã hội lại rất lớn mà các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác
không có đủ khả năng làm, hoặc không tham gia, đặc biệt những dự án có ý nghĩa
quan trọng trong việc thay đổi cơ cấu kinh tế vững mạnh theo hướng công nghiệp hóa
hiện đại hóa đất nước như: Thủy điện Sơn La; Nhà máy Lọc dầu Dung Quất; hệ
thống thông tin liên lạc; mạng lưới điện tại các vùng sau, vùng xa
-Tổng công ty ra đời và hoạt động góp phần làm giảm đáng kể số lượng doanh
nghiệp trực thuộc Bộ máy quản lý ngành hay cấp hành chính địa phương cũng như

giảm số lượng doanh nghiệp không cần thiết, tiếp tục duy trì quản lý sắp xếp lại khi
dựa vào tổng công ty.
II. NHƯỢC ĐIỂM.
Tuy có những đóng góp đáng kể cho nền kinh tế tuy nhiên Tổng công ty cũng
còn mang nhiều hạn chế thể hiện:
- Quy mô và tốc ðộ tóng trýởng vốn và công tác quản trị, ðiều hành của nhiều
tập ðoàn, tổng công ty cũng nhiều hạn chế; chậm thay ðổi ðể phù hợp với yêu cầu
quản trị doanh nghiệp theo cừ chế thị trýờng và xu thế hội nhập.
-Nhiều tập ðoàn, tổng công ty chậm ðổi mới máy móc, thiết bị, công nghệ, chýa
thực sự nóng ðộng trong việc cạnh tranh, tiếp cận thị trýờng ðối với hàng hóa, sản
phẩm của mình, chýa chú trọng phát triển, ðào tạo nguồn nhân lực chuyên nghiệp, có
tay nghề cao.
-Chủ sở hữu tại một số tổng công ty còn nhỏ và chậm, một số tổng công ty hoạt
ðộng sản xuất kinh doanh hiệu quả thấp, kinh doanh thua lỗ, nhất là các doanh nghiệp
trong lĩnh vực xây dựng cừ bản.
-Việc huy ðộng quá nhiều vốn ðể thực hiện ðầu tý, ða dạng hoá ngành nghề
kinh doanh, thành lập nhiều công ty con, công ty liên kết hoạt ðộng trong nhiều lĩnh
vực, ngành nghề của một số tập ðoàn, tổng công ty trong khi nóng lực quản lý và khả
nóng tài chính có hạn ðó dẫn tới hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu cao, ảnh hýởng
không tốt ðến nóng lực tài chính và hiệu quả sử dụng vốn tại doanh nghiệp.
- Tổng công ty giao vốn cho các đơn vị cấp dưới theo phương thức không
thanh toán tạo nên tính ỷ lại cho các doanh nghiệp thành viên. Hơn nữa Tổng công ty
còn mang tính chất của một cơ quan hành chính nhà nước hơn là một doanh kinh
doanh, hình thức vay nợ là phương án giải quyết duy nhất nhưng phải đối đầu với
những rủi ro tài chính rất cao nếu tiếp tục vay thì sẽ không lường trước được hậu quả
gì sẽ xảy ra.
-Tổng giám đốc tổng công ty, giám đốc các công ty thành viên là chủ tài
khoản của số tiền lớn nhưng không phải do chính họ bỏ ra đây là nguyên nhân cơ bản
dẫn đến tình trạng tham ô, tham nhũng trong các doanh nghiệp ngày càng nghiêm
trọng mặc dù đã có nhiều văn bản pháp luật hướng dẫn hoạt động ở tổng công ty.

-Tổng công ty ở nước ta là đơn ngành và được hình thành theo mệnh lệnh
hành chính vì hình thành theo phương thức cộng dồn.
- Một số tập ðoàn, tổng công ty trong những nóm vừa qua ðã tham gia góp vốn
vào ngân hàng thýừng mại cổ phần, công ty chứng khoán, quỹ ðầu tý chứng khoán,
công ty bảo hiểm, bất ðộng sản. Việc ðầu tý này chýa thực sự hợp lý khi nguồn vốn
cho hoạt ðộng sản xuất kinh doanh chính còn hạn chế. Mặt khác việc ðầu tý vào
những lĩnh vực này ở cuối chu kỳ tóng trýởng kinh tế và bắt ðầu của xu hýớng khủng
hoảng tài chính toàn cầu, dẫn ðến tính thanh khoản của thị trýờng chứng khoán thấp
nên hiệu quả ðầu tý không cao hoặc không có hiệu quả.
- Việc tuân thủ các quy ðịnh của Nhà nýớc trong công tác quản lý, sử dụng vốn
và tài sản nhà nýớc tại nhiều tập ðoàn, tổng công ty chýa cao, chế ðộ báo cáo thýờng
xuyên, ðịnh kỳ chýa ðầy ðủ, không ðúng thời gian quy định, chất lượng báo cáo
không đảm bảo yêu cầu, thiếu số liệu để so sánh, đánh giá việc sử dụng vốn, tài sản.
Thậm chí một số trường hợp báo cáo thiếu trung thực.
Cụ thể hiện nay:
-Công ty cổ phần gang thép Thái Nguyên chi nhánh Hà Nội chưa thực hiện đúng
quá trình về phân cấp mua bán, vượt quá giới hạn mức bảo lãnh của ngân hàng lớn
hơn 26 tỉ, có dấu hiệu giả mạo giấy tờ, tài liệu để làm trái các quy định mua bán hàng
của Công ty dẫn đến công nợ kéo dài, khó có khả năng thu hồi.
- Theo đề án Tái cơ cấu Doanh nghiệp Nhà nước, trọng tâm là các Tập đoàn kinh tế
Tổng công ty Nhà nước, Bộ Công thương vừa hoàn thiện thì thực trạng tài chính ở các
Doanh nghiệp rất yếu kém, tiềm ẩn rủi ro mất cân đối tài chính và có tình trạng thua lỗ
kéo dài.
- Tháng 9 năm 2011: Dư nợ ngân hàng của các Doanh nghiệp Nhà nước là 415,347
tỉ tổng dư nợ tiến dụng: 12 Tập đoàn kinh tế của Nhà nước dư nợ lên tới 8,76% tổng
dư nợ toàn nghành ngân hàng và 52,66% dư nợ cho vay Doanh nghiệp Nhà
nước.Đứng đầu là Tập đoàn Dầu khí: 72.300 tỉ, Điện lực(EVN) 62.800 tỉ, Công
nghiệp than và khoáng sản(TKV) 20.500 tỉ, Vinasin 19.600 tỉ.
- Nợ: 30/ 85 Tập đoàn và Tổng công ty có tỉ lệ nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu cao
hơn 3 lần, đặc biệt có 7 Tập đoàn, Tổng công ty cố tỉ lệ này trên 10 lần Tập đoàn xây

dựng công nghiệp; Tập đoàn xăng dầu quân đội, phát triển đường cao tốc )
-Các tổng công ty Nhà nước chiêm nhiều các phần tài sản về đất đai tài sản.
Tóm lại trong việc hình thành và quản lý tổng công ty chúng ta đã sử dụng các biện
pháp hành chính xa lạ với những quy luật khách quan của kinh tế thị trường.Vì vậy để
phù hợp với yeu cầu của quá trình hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu sắc và toàn
diện, nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh ngiệp trong nước thì phải tìm ra
những phương án khắc phục những yếu kém hiện tại của tổng công ty.
III. GIẢI PHÁP
Thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp nhà nước mà trọng tâm là các tập đoàn, tổng công
ty nhà nước theo hướng xác định đúng vai trò của doanh nghiệp nhà nước, đổi mới cơ
chế thực hiện quyền chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước, tập trung vào
các ngành nghề kinh doanh chính,sắp xếp và tái cơ cấu, từng tổng công ty nhà nước
theo hướng tăng cường minh bạch, hiệu quả đảy nhanh quá trình cổ phần hóa, tạo môi
trường cạnh tranh bình đẳng, lành mạnh giữa các thành phần kinh tế.
Đó là iếp tục xác ðịnh vai trò, vị trí của doanh nghiệp do Nhà nýớc làm chủ sở
hữu mà nòng cốt là các tập ðoàn kinh tế, tổng công ty nhà nýớc trong nền kinh tế.
Trong ðó:
a) Các tập ðoàn, tổng công ty nhà nýớc; các doanh nghiệp an ninh, quốc phòng
do Nhà nýớc làm chủ sở hữu cung ứng dịch vụ, sản phẩm công ích có trách nhiệm sản
xuất, cung ứng các sản phẩm, hàng hóa và dịch vụ thiết yếu cho nền kinh tế, ðảm bảo
ổn ðịnh kinh tế vĩ mô, phát triển bền vững.
b) Xây dựng Quy chế quản lý tài chính của tập ðoàn, tổng công ty, công ty mẹ
trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, thực thi nghiêm các quy ðịnh về giám sát tài
chính, kịp thời phát hiện, ngón ngừa các rủi ro về tài chính. Chấp hành chế ðộ báo cáo
tài, chính theo nguyên tắc công khai, minh bạch tình hình tài chính của doanh nghiệp
ra công chúng.
c) Các tập ðoàn, tổng công ty nhà nýớc, công ty mẹ xây dựng kế hoạch ðầu tý
phát triển 5 nóm và phýừng án sản xuất kinh doanh hàng nóm trình cấp có thẩm quyền
phê duyệt.
d) Từng tập ðoàn, tổng công ty nhà nýớc xây dựng ðề án tái cấu trúc trên cừ sở

ðề án ðýợc Chính phủ phê duyệt.
ð) Rà soát, ðiều chỉnh lại danh mục ðầu tý, cừ cấu tổ chức và cừ chế hoạt ðộng
ðể ðiều chỉnh cho phù hợp với nhiệm vụ, chiến lýợc phát triển ngành nghề kinh doanh
ðýợc chủ sở hữu giao.
e) Tập trung nguồn vốn ðầu tý các công trình trọng ðiểm ðể phát huy tối ða hiệu
quả các dự án, công trình phục vụ phát triển kinh tế xã hội trong chiến lýợc phát triển
kinh tế của ðất nýớc. Tiếp tục cắt giảm hoặc dừng việc mua sắm, xây dựng trụ sở mới,
ðất ðai, bất ðộng sản, phýừng tiện, thiết bị phục vụ gián tiếp cho hoạt ðộng sản xuất
kinh doanh ðể tập trung nguồn lực cho các dự án có hiệu quả, cần thiết cho xã hội.
g) Thực hiện các biện pháp cắt giảm chi phí, hạ giá thành sản phẩm, tóng nóng
lực cạnh tranh của doanh nghiệp, tạo ra những hàng hóa tốt, mang “thýừng hiệu
Việt”, có tính cạnh tranh cao ðể thúc ðẩy tiêu dùng trong nýớc, củng cố nóng lực quản
trị doanh nghiệp; chủ ðộng ðẩy mạnh cụng tác xúc tiến thýừng mại, tìm kiếm và mở
rộng thị trýờng xuất khẩu.
Danh sách thành viên nhóm 2:
1. Nguyễn Thị Thảo
2. Vũ Lan Hương
3. Nguyễn Thị Huyền
4. Lại Thị Thu Hằng
5. Nguyễn Thị Hương
6. Nguyễn Thị Nhật Xuân
7. Đinh Thị Lanh
8. Mai Văn Hà
9. Nguyễn Tuấn Anh