Các loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay
NHĨM 1
Mai Anh
Tuyết Trinh
Minh Anh
Thu Hằng
Đức Huy
Linh Nhi
Hồng Nhung
1
Nội dung :
Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020
1. Công ty TNHH một thành viên.
2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
3. Công ty Cổ phần
4. Công ty hợp danh
5. Doanh nghiệp tư nhân
6. Doanh nghiệp nhà nước
2
Phần 1 : Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên
3
Khái niệm
Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ
sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
4
Đặc điểm pháp lý
Số thành viên
Trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
Trong phạm vi số vốn điều lệ
Có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Số lượng thành viên chỉ có một
Tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp
giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Quyền phát hành chứng khốn
Khơng được quyền phát hành cổ phần
Có tư cách pháp nhân
5
Vốn thành lập
- Tách biệt tài sản của chủ sở hữu và tài sản cơng ty.
Hình thức
- Tách biệt các chi tiêu cá nhân, gia đình với các chi tiêu của Chủ tịch cơng ty,
GĐ, TGĐ.
Vốn thành lập
Thời hạn góp vốn
Xử lý nếu khơng góp vốn
đúng hạn
90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn
30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ
6
Vốn thành lập
Tăng vốn
Giảm vốn
Chuyển nhượng vốn
+ Công ty 1 Thành viên có thể tăng vốn
+ Hồn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ
Các thành viên góp vốn được quyền chuyển nhượng
điều lệ bằng cách tăng vốn góp của thành
phần vốn góp của họ.
một phần hoặc tồn bộ vốn cho cá nhân, tổ chức khác.
viên;
+ Cơng ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo
+ Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên
quy định tại Điều 51 của Luật doanh nghiệp 2020.
mới.
+ Vốn điều lệ khơng được các thành viên thanh tốn
đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật
doanh nghiệp 2020.
7
Cơ cấu tổ chức
Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng
Cuộc họp hợp lệ
Thẩm quyền triệu tập họp
Thông qua nghị quyết họp
Tổng giám đốc (TGĐ)/Giám đốc
Ban kiểm soát (BKS)/ Kiểm soát
(GĐ)
viên (KSV)
thành viên/ Hội đồng quản trị
- Mơ hình tổ chức: Tuỳ theo Công ty do
- Cuộc họp Hội đồng thành viên được
- Hội đồng thành viên được triệu tập họp
- Quyết định quan trọng ¾ số thành viên
- HĐTV hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm
- Chủ sở hữu bổ nhiệm, nhiệm kỳ không
cá nhân hay tổ chức làm chủ sở hữu mà
tiến hành khi có số thành viên dự họp sở
theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng
dự họp, cịn lại là ½ hoặc theo điều lệ
hoặc th GĐ, nhiệm kỳ khơng q 5
q 5 năm
mơ hình tổ chức có thể là Chủ tịch cơng
hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ
thành viên hoặc theo yêu cầu của thành
ty hoặc Hội đồng thành viên (có từ 3-7
thể do Điều lệ công ty quy định (Điều 80
viên hoặc nhóm thành viên quy định tại
thành viên).
Luật doanh nghiệp 2020).
khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật
năm
doanh nghiệp 2020.
- Nhóm thành viên theo quy định tại
khoản 2, khoản 3 Điều 49 Luật doanh
nghiệp 2020.
(Điều 57 Luật doanh nghiệp 2020)
8
Ưu – nhược điểm
Nhược điểm
Ưu điểm
• Cơng ty TNHH 1 thành viên chỉ có duy nhất một chủ sở hữu, nên chủ sở hữu cơng
ty có quyền quyết định tồn bộ trong quản lý và điều hành công ty, cơ cấu tổ chức đơn
giản.
• Chủ sở hữu cơng ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn cam kết góp vào
cơng ty dẫn đến rủi ro cho chủ sở hữu ít hơn Doanh nghiệp tư nhân.
• Có thể chuyển nhượng vốn sang cho các cá nhân hoặc tổ chức nên có khả năng huy
• Vì chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong quá trình kinh doanh trong phạm vi số vốn cam kết góp vào
cơng ty nên có ít sự tin tưởng từ các đối tác muốn liên kết, hợp tác.
• Khi huy động vốn bằng cách chuyển nhượng vốn sang cho cá nhân hoặc tổ chức khác thì phải làm hồ
sơ chuyển đổi loại hình cơng ty từ 01 thành viên lên Công ty TNHH từ 02 thành viên hoặc Cơng ty Cổ
phần.
• Khơng được phát hành cổ phiếu cũng như giao dịch trên Sàn giao dịch chứng khoán.
động vốn.
9
Phần 2 : Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên
10
Khái niệm
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy
định của Luật doanh nghiệp, trong đó thành viên cơng ty có thể là cá nhân, tổ chức với số lượng thành
viên trong công ty không vượt quá 50 người. Thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
11
Đặc điểm pháp lý :
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo trình
tự thủ tục về đăng ký kinh doanh.
Công ty TNHH là một pháp nhân. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện về thành lập, cơ cấu tổ chức, sự
độc lập về tài sản, trách nhiệm và tham gia các quan hệ pháp luật độc lập với tư cách là nguyên đơn hoặc bị đơn. Pháp nhân chủ yếu gồm: pháp
nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.
Cơng ty TNHH hai thành viên là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm
mục đích kinh doanh. Cơng ty TNHH hai thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tài sản
của công ty được tách bạch với tài sản của các thành viên cơng ty. Đây cũng chính là đặc điểm cơ bản của loại hình cơng ty đối vốn trên thế giới.
12
Vốn thành lập
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị
phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ cơng ty. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và
đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để
chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp
đã cam kết. Thành viên cơng ty chỉ được góp vốn cho cơng ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự
tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
13
Cơ cấu tổ chức :
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều
88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban
kiểm sốt; các trường hợp khác do cơng ty quyết định. Cơng ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ
một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ cơng ty
khơng quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
14
Ưu – nhược điểm
Ưu điểm
•
Số lượng thành viên cơng ty trách nhiệm không nhiều và các thành viên thường là
Nhược điểm
•
người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức
viên trở lên không được đánh giá cao đối với ngân hàng cũng như các đối
tạp;
•
•
Do chế độ trách nhiệm hữu hạn, nên uy tín của cơng ty TNHH hai thành
tác cho vay vốn. Đây cũng là một trong những loại hình doanh nghiệp
Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm
soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào
khơng có quyền phát hành cổ phiếu ra thị trường, nên khả năng huy động
cơng ty.
vốn cịn rất hạn chế.
Có nhiều chủ sở hữu hơn DNTN nên có thể có nhiều vốn hơn. Do vậy có vị thế tài
•
chính tạo khả năng tăng trưởng cho doanh nghiệp. Khả năng quản lý tồn diện do
có nhiều người hơn để tham gia điều hành công việc kinh doanh. Các thành viên
vốn có trình độ kiến thức khác nhau. Họ có thể bổ sung cho nhau về các kỹ năng
quản trị.
Công ty TNHH chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh
nghiệp tư nhân hay cơng ty hợp danh;
•
Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do khơng
có quyền phát hành cổ phiếu.
15
Phần 3 : Công ty cổ phần
16
Khái niệm
Là cơng ty có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau (cổ phần). Người nắm
giữ cổ phần là các cổ đơng có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
17
Đặc điểm pháp lý
Số thành viên
- Tối thiểu 3 thành viên và không hạn chế tối đa.
Trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Cổ đơng có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp
Quyền phát hành chứng khốn
giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Có quyền phát hành cổ phần để huy động vốn
Có tư cách pháp nhân
18
Vốn thành lập
Hình thức
Thời hạn góp vốn
Các cổ đơng sáng lập phải cùng đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán
khi đăng ký thành lập DN (Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020)
Các cổ đơng phải thanh tốn đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký DN
Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán
Xử lý nếu khơng góp vốn
Vốn thành lập
đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh
đúng hạn
toán
Giảm vốn bằng cách công ty mua lại cổ phần và làm thủ tục điều chỉnh trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hồn
Tăng, giảm vốn
thành việc thanh tốn mua lại cổ phần; Tăng vốn bằng cách tăng số lượng cổ phần được quyền chào bán
Trong 3 năm kể từ ngày thành lập, cổ đơng sáng lập có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác; Chỉ
chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại
Chuyển nhượng vốn
hội đồng cổ đông
19
Cơ cấu tổ chức
Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng
Cuộc họp hợp lệ
Thẩm quyền triệu tập họp
Thông qua nghị quyết họp
thành viên/ Hội đồng quản trị
Tổng giám đốc (TGĐ)/Giám đốc
Ban kiểm sốt (BKS)/ Kiểm sốt
(GĐ)
viên (KSV)
- Mơ hình tổ chức: Đại hội đồng cổ đông -
- Lần 1: Họp ĐĐCĐ lần 1 ít nhất 51%
Trình tự:
- Các quyết định quan trọng của họp
- Khơng cịn hạn chế việc làm GĐ cho
- Cơng ty CP có <11 cổ đơng và các cổ
Hội đồng quản trị - Giám đốc - Tổng giám
tổng số phiếu biểu quyết (hoặc theo điều
- Hội đồng quản trị
đhđcđ cần ít nhất 65% số phiếu biểu
doanh nghiệp khác
đơng là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số
đốc.
lệ).
- Ban kiểm sốt.
quyết của cổ đơng dự họp.
- ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất
- Lần 2: Ít nhất 33%
- Thành viên hoặc nhóm thành viên giữ
của cơng ty cổ phầnĐHĐCĐ họp thường
- Lần 3: Không phụ thuộc.
10% vốn
niên 1 lần/ năm, chậm nhất 4 tháng kể từ
ngày kết thúc năm tài chính.
- ĐHĐCĐ có thể họp bất thường
cổ phần khơng bắt buộc có BKS
- 3-5 thành viên-hơn ½ KSV cư trú tại
- Nghị quyết của HĐQT được thông qua
Việt Nam.
- Họp HĐQT ít nhất ¾ tổng số thành
nếu được đa số thành viên dự họp tán
- Trưởng BKS phải là kế tốn viên hoặc
viên, lần 2 ít nhất ½
thành. Trường hợp 50/50 thì chủ tịch
kiểm tốn viên chun nghiệp; phải làm
HĐQT quyết định
việc chuyên trách tại công ty. Đối với
- HĐQT có tồn quyền quyết định những
cơng ty niêm yết phải có chứng chỉ hành
vấn đề khơng thuộc thẩm quyền của
nghề kế tốn hoặc kiểm tốn
ĐHĐCĐ. Có từ 3 đến 11 thành viên hoặc
theo điều lệ
20
Ưu – nhược điểm
Nhược điểm
Ưu điểm
- Các công ty lớn có ít nhất 03 cá nhân hoặc tổ chức góp vốn trở lên, kinh doanh những
- Việc quản lý và điều hành CTCP rất phức tạp do số lượng các
ngành nghề đòi hỏi vốn lớn dễ huy động vốn từ nhiều nguồn và đối tượng khác nhau;
cổ đơng có thể rất lớn, có nhiều người khơng hề quen biết nhau
- Chế độ trách nhiệm của CTCP là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm
và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối
về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của cơng ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi ro
kháng nhau về lợi ích;
của các cổ đông không cao;
- Việc thành lập và quản lý CTCP cũng phức tạp hơn các loại
- Khả năng hoạt động của CTCP rất rộng, trong hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề. Cơ cấu
hình cơng ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định
vốn hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty;
của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế tốn.
- Khả năng huy động vốn của CTCP rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công
chúng;
- Việc chuyển nhượng vốn trong CTCP là tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tượng
được tham gia CTCP là rất rộng.
21
Phần 4 : Công ty hợp danh
22
Khái niệm
Là loại hình cơng ty đối nhân, được thành lập dựa trên cơ sở tin cậy, tín nhiệm nhau
giữa các thành viên. Phải có ít nhầt từ 02 thành viên là chủ sỡ hữu. Ngồi ra cịn có thể
có thêm thành viên góp vốn.
23
Đặc điểm pháp lý
Trách nhiệm nghĩa vụ tài sản
Số thành viên
- Có ít nhất 02 thành viên sở hữu chung cơng ty.
- Ngồi ra có thể có thêm thành viên góp vốn.
Tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy
-
Thành viên hợp danh: chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới.
Thành viên góp vốn: chịu trách nhiệm hữu hạn.
Quyền phát hành chứng khốn
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Khơng được phát hành chứng khốn.
Có tư cách pháp nhân
24
Vốn thành lập
Góp vốn
Xử lý nếu khơng góp
Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải đóng đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
-
vốn đủ và đúng hạn
Cấp giấy chúng nhận phần
Thành viên hợp danh: gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Thành viên góp vốn: số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó với cơng ty; thành viên góp vốn
liên quan có thể bị khai trừ khoi cơng ty.
Tại thời điểm góp đúng và đủ số vốn cam kết hoặc tiến hành sang tên quyền sỡ hữu tài sản.
góp vốn
Vốn thành lập
Chuyển nhượng vốn
Khơng được chuyển nhượng nếu không được sự chấp thuận của thành viên cịn lại
Rút vốn
Có quyền rút khỏi cơng ty và phần góp vốn sẽ được hồn trả theo giá thỏa thuận hoặc theo điều lệ công ty
Vay vốn
-
Không được huy động vốn bằng cách phát hành chứng khốn.
Có thể huy động bằng cách: kết nạp thành viên mới, vay vốn các tổ chức tài chính
25