CÁC LOẠI cổ PHẦN, điều KIỆN PHÁT HÀNH cổ PHẦN VÀ địa VỊ CỦA cổ ĐÔNG TRONG CÔNG TY cổ PHẦN THEO PHÁP LUẬT CỦA SINGAPORE VÀ MYANMAR

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ – LUẬT
KHOA LUẬT KINH TẾ
_____________________

TRẦN NGÔ HƯƠNG GIANG

CÁC LOẠI CỔ PHẦN, ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHẦN
VÀ ĐỊA VỊ CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
THEO PHÁP LUẬT CỦA SINGAPORE VÀ MYANMAR

BÁO CÁO THỰC TẬP TỐT NGHIỆP

Người hướng dẫn khoa học: TS. ĐÀO THỊ THU HẰNG

TP. HỒ CHÍ MINH, NĂM 2022



NHẬT KÝ THỰC TẬP
CÔNG TY TNHH HOÀNG HẢI ANH
1. Giới thiệu về đơn vị thực tập.
Công ty TNHH Hoàng Hải Anh được thành lập và hoạt động theo giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh số 3600908102 do Phòng Đăng ký kinh
doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Tỉnh Đồng Nai cấp ngày 31 tháng 07 năm
2007. Công ty đã có 15 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực sản xuất gỗ công
nghiệp cũng như các sản phẩm nội thất gỗ đa dạng. Trải qua thời gian dài
luôn luôn hoạt động với phương châm ưu tiên đầu là chất lượng sản phẩm "Quality first", Công ty đã được khách hàng trong nước và quốc tế tin tưởng
chọn làm đối tác lâu dài.
Công ty TNHH Hoàng Hải Anh luôn chú trọng đến vấn đề nâng cao
chất lượng sản phẩm, dịch vụ và phát triển bền vững. Để làm được điều đó,
từ khi thành lập đến nay, Công ty đã liên tục đầu tư nhập máy móc, dây

chuyền sản xuất hiện đại. Các công đoạn sản xuất được tự động hóa từ gia
công thô, gia công tinh đến lắp ráp hoàn thiện sản phẩm. Điều này giúp tăng
năng suất lao động, đảm bảo chất lượng, tính chính xác cũng như tính thẩm
mĩ cao cho từng sản phẩm. Đồng thời, Công ty cũng thường xuyên tuyển
chọn đào tạo đội ngũ cán bộ quản lý, kỹ thuật và cơng nhân có năng lực,
kinh nghiệm và tay nghề cao. Với mong muốn liên tục phát triển và vươn xa
hơn nữa, Công ty Hoàng Hải Anh luôn tìm tịi, sáng tạo, áp dụng cơng nghệ
mới để cho ra những sản phẩm nội thất gỗ với mẫu mã đa dạng, chất lượng
cao, kiểu dáng phong phú nhằm đáp ứng nhu cầu và thị hiếu ngày càng cao
của khách hàng trên thị trường trong và ngoài nước.


2. Nội dung Nhật ký thực tập.
Tuầ
n

Thời gian

Nội dung thực tập

- Tập sử dụng trang thiết bị văn phòng;
1

03/01/2022 –
09/01/2022

- Liên hệ làm việc với các cơ quan nhà nước;
- Đi nộp hồ sơ tại các cơ quan nhà nước.
- Nghiên cứu quy định pháp luật về hoạt động của

2

10/01/2022 –
16/01/2022

Công ty TNHH Một thành viên;
- Hỗ trợ chuyên viên pháp lý soạn thảo hồ sơ thành
lập doanh nghiệp Công ty TNHH Một thành viên.
- Nghiên cứu quy định pháp luật và thủ tục pháp lý về

3

17/01/2022 –

giấy phép lao động và giấy phép an ninh trật tự xã hội;

23/01/2022

- Hỗ trợ chuyên viên pháp lý soạn thảo hồ sơ xin cấp
giấy phép lao động và giấy phép an toàn trật tự xã hội.
- Nghiên cứu quy định pháp luật và thủ tục pháp lý về

4

24/01/2022 –
28/01/2022

bảo hộ sở hữu trí tuệ;
- Hỗ trợ chuyên viên soạn thảo hồ sơ xin cấp giấy
phép bảo hộ sở hữu trí tuệ.

5

07/02/2022 –

- Nghiên cứu những quy định pháp luật mới của Bộ


luật Lao động 2019;
13/02/2022

- Hỗ trợ chuyên viên pháp lý soạn thảo quy định nội
bộ công ty;
- Soạn thảo và rà sốt hợp đồng lao đợng của cơng ty.
- Nghiên cứu quy định pháp luật và thủ tục pháp lý về

6

14/02/2022 –
20/02/2022

thành lập chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên;
- Hỗ trợ chuyên viên pháp lý soạn thảo hồ sơ thành
lập chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên.
- Hỗ trợ chuyên viên pháp lý làm việc với đối tác và

7

21/02/2022 –
28/02/2022

khách hàng nước ngoài (Singapore, Indonesia, Ấn Độ,
Nga);
- Soạn thảo hợp đồng thương mại giữa Công ty và
khách hàng.


3. Tổng kết kỳ thực tập.
Trong thời gian thực tập tại Công ty TNHH Hoàng Hải Anh, thực tập
sinh đã có cơ hội tiếp xúc, học hỏi, trau dồi và rèn luyện các kỹ năng làm
việc cũng như những kiến thức chuyên môn. Cụ thể, thực tập sinh đã được
tham gia soạn thảo các hồ sơ thủ tục pháp lý, soạn thảo hợp đồng lao động
và thương mại; đồng thời, thực tập sinh cũng được làm việc với các cơ quan
nhà nước cũng như các khách hàng trong nước và quốc tế. Đây sẽ là kinh
nghiệm và nền tảng vững chắc cho thực tập sinh có thể phát triển cơ hội
nghề nghiệp của mình trong tương lai.
Thực tập sinh xin gửi lời cảm ơn trân trọng nhất đến với đơn vị thực
tập, giám đốc Công ty TNHH Hoàng Hải Anh, trưởng phòng pháp chế cũng
như các anh, chị chuyên viên pháp lý đã luôn nhiệt tình hướng dẫn trong suốt
quá trình thực tập. Sự hỗ trợ của các anh, chị là những bài học quý báu giúp
thực tập sinh có thể vững bước trên con đường của mình.


4. Nhận xét của đơn vị thực tập.
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………

Đồng Nai, ngày 28 tháng 02 năm 2022
Xác nhận của đơn vị thực tập
(ký và ghi rõ họ tên)



DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
TỪ VIẾT

Ý NGHĨA CỦA TỪ VIẾT TẮT

TẮT
Accounting and Corporate Regulatory Authority
1

ACRA

Cơ quan Quản lý doanh nghiệp và kế tốn của
Singapore

2

CTCP

3

ĐHĐCĐ

4

HĐQT

Cơng ty cở phần
Đại hợi đờng cở đơng
Hợi đồng quản trị



MỤC LỤC
PHẦN I: MỞ ĐẦU.....................................................................................1
1. Tính cấp thiết của đề tài.........................................................................1
2. Tình hình nghiên cứu của đề tài............................................................2
3. Mục đích, đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài......................3
3.1. Mục đích nghiên cứu của đề tài.........................................................3
3.2. Đối tượng nghiên cứu của đề tài........................................................3
3.3. Phạm vi nghiên cứu của đề tài...........................................................4
4. Phương pháp nghiên cứu của đề tài......................................................4
5. Ý nghĩa nghiên cứu của đề tài...............................................................5
6. Bố cục của bài Báo cáo thực tập tớt nghiệp.........................................5
PHẦN II: NỢI DUNG NGHIÊN CỨU........................................................6
CHƯƠNG 1. CÁC LOẠI CỔ PHẦN VÀ ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ
PHẦN THEO PHÁP LUẬT CỦA SINGAPORE VÀ MYANMAR.........6
1.1. Khái niệm và đặc điểm các loại cổ phần theo pháp luật của
Singapore và Myanmar..............................................................................6
1.1.1. Khái niệm và phân loại các loại cổ phần theo pháp luật Singapore.

...................................................................................................................6
1.1.2. Khái niệm và phân loại các loại cổ phần theo pháp luật Myanmar.7
1.1.3. So sánh quy định của pháp luật Việt Nam với quy định của pháp
luật Singapore và Myanmar về cổ phần....................................................8
1.2. Điều kiện phát hành cổ phần theo pháp luật của Singapore và
Myanmar.....................................................................................................9


1.2.1. Điều kiện phát hành cổ phần theo pháp luật của Singapore............9
1.2.2. Điều kiện phát hành cổ phần theo pháp luật của Myanmar..........11
1.2.3. So sánh quy định của pháp luật Việt Nam với quy định của pháp
luật Singapore và Myanmar về điều kiện phát hành cổ phần..................12
CHƯƠNG 2. ĐỊA VỊ CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
THEO PHÁP LUẬT CỦA SINGAPORE VÀ MYANMAR...................15
2.1. Quyền của cổ đông theo pháp luật của Singapore và Myanmar.. 15
2.1.1. Quyền của cổ đông theo pháp luật của Singapore........................15
2.1.2. Quyền của cổ đông theo pháp luật của Myanmar.........................19
2.1.3. So sánh quy định của pháp luật Việt Nam với quy định của pháp
luật Singapore và Myanmar về quyền của cổ đông trong công ty cổ phần.
.................................................................................................................23
2.2. Nghĩa vụ của cổ đông theo pháp luật của Singapore và Myanmar.
....................................................................................................................26
2.2.1. Nghĩa vụ của cổ đông theo pháp luật của Singapore....................26
2.2.2. Nghĩa vụ của cổ đông theo pháp luật của Myanmar.....................27
2.2.3. So sánh quy định của pháp luật Việt Nam với quy định của pháp
luật Singapore và Myanmar về nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ
phần.........................................................................................................29
KẾT LUẬN..................................................................................................31

13

PHẦN I: MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài.
Trong khu vực Đông Nam Á, Cộng hòa Singapore tuy có diện tích
nhỏ bé được xem là quốc gia phát triển nhất cả về kinh tế và xã hội. Trái lại,
Cộng hòa Liên bang Myanmar từng được xem là thành viên tiềm năng của
Đông Nam Á nhưng bởi vì những bất ổn về mặt chính trị đã kìm hãm nền
kinh tế của đất nước này. Hai quốc gia này tuy có sự chênh lệch về kinh tế
nhưng đều là những quốc gia láng giềng của Việt Nam, vậy nên sẽ có sự
tương đồng nhất định với Việt Nam. Do đó, pháp luật Việt Nam có thể học
hỏi từ kinh nghiệm của hai quốc gia này để làm tiền đề cho sự phát triển hơn
nữa của hệ thống pháp luật của mình, đặc biệt là hệ thống pháp luật về doanh
nghiệp.
Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020 đã được Quốc hội thông qua vào
năm 2020 và có hiệu lực chính thức kể từ ngày 01/01/2021. Tuy mới được
ban hành nhưng các nhà làm luật đã liên tục thực hiện sửa đổi và bổ sung
một số quy định pháp luật của Luật Doanh nghiệp sao cho chặt chẽ hơn và
phù hợp với thực tiễn, trong đó có quy định liên quan đến công ty cổ phần.
Trong bối cảnh nền kinh tế công nghiệp hóa hiện đại hóa tiến đến toàn cầu
hóa như hiện nay, công ty cổ phần đã dần khẳng định được vai trò và vị thế
của mình trong nền kinh tế quốc dân. Vậy nên, những quy định pháp luật về
loại hình doanh nghiệp này cần được đặc biệt chú trọng và hoàn thiện.
Khi nhắc đến công ty cổ phần, chúng ta sẽ nghĩ đến ngay cổ phần và
cổ đông, hai khái niệm riêng biệt mà chỉ công ty cổ phần mới có. Trong đó,
pháp luật sẽ quy định các loại cổ phần nào mà một công ty cổ phần được
phép phát hành và công ty cổ phần phải đáp ứng các điều kiện gì để có thể
phát hành những loại cổ phần đó. Về phần cổ đông, với tư cách là người sở

14

hữu cổ phần trong một công ty cổ phần, sẽ có được những quyền lợi gì cũng
như phải gánh vác những nghĩa vụ gì. Đây là những vấn đề thường được
quan tâm và chú trọng khi nói về công ty cổ phần. Xét thấy tầm quan trọng
của điều này, tác giả đã chọn đề tài “Các loại cổ phần, điều kiện phát hành
cổ phần và địa vị của cổ đông trong công ty cổ phần theo pháp luật của
Singapore và Myanmar” để thấy được sự tương đồng và khác biệt của quy
định pháp luật Việt Nam về cổ phần, điều kiện phát hành cổ phần và địa vị
của cổ đông trong công ty cổ phần so với pháp luật Singapore và Myanmar.
Từ đó, chúng ta có thể học hỏi những điểm tiến bộ của pháp luật nước bạn
nhằm hoàn thiện hơn hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam.

2. Tình hình nghiên cứu của đề tài.
- Luận văn “So sánh chế định bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ
phần theo pháp luật Việt Nam và pháp luật một số quốc gia Đông Nam Á”
của Thạc sĩ Huỳnh Thị Trúc Linh năm 2021. Tác giả đã trình bày những vấn
đề lý luận về bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần dưới góc độ
pháp luật Việt Nam. Bên cạnh đó, tác giả cũng đặt lên bàn cân so sánh
những quy định của pháp luật Việt Nam trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ
đông thiểu số với quy định pháp luật của một số quốc gia Đông Nam Á như
Thái Lan, Malaysia, Singapore và Philippines, từ đó, rút ra bài học và đề
xuất một số kiến nghị cho Việt Nam trong việc hoàn thiện pháp luật bảo vệ
cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần.
- Luận văn “Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và
trái phiếu mới” của Hoàng Ngọc Tới. Bài viết đã phân tích khái niệm, đặc
điểm và lịch sử hình thành của công ty cổ phần, đặc điểm cổ phần, cổ phiếu
và trái phiếu trong công ty cổ phần cũng như điều kiện phát hành của từng
loại.

15

- Luận văn “Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần”
của Nguyễn Thị Cà. Bài nghiên cứu trình bày về lịch sử hình thành và phát
triển của công ty cổ phần trên thế giới và ở Việt Nam, những vấn đề lý luận
về quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi, và đưa ra
một số kiến nghị và giải pháp về quyền và nghĩa vụ của cổ đông từ những
bất cập của Luật Doanh nghiệp.
- Bài nghiên cứu “Shareholders' rights in private and public
companies in Singapore: overview” (tạm dịch: “Tổng quan về quyền của cổ
đông trong công ty tư nhân và công ty công ở Singapore”) của tác giả Lee
Suet-Fern. Trong bài nghiên cứu, tác giả đã trình bày các loại hình công ty
được sở hữu cổ phần và có trách nhiệm hữu hạn theo Luật Công ty
Singapore 1967. Đồng thời, tác giả cũng đề cập đến các quyền của cổ đông
như quyền được tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông,
quyền của cổ đông đối giám đốc và kiểm toán viên, quyền của cổ đông đối
với hoạt động của công ty,…

3. Mục đích, đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài.
3.1. Mục đích nghiên cứu của đề tài.
Trong bài báo cáo, tác giả sẽ trình bày quy định của pháp luật Việt
Nam, Singapore và Myanmar về cổ phần, điều kiện phát hành cổ phần và địa
vị của cổ đông trong công ty cổ phần nhằm chỉ ra sự khác biệt giữa quy định
của luật Việt Nam với quy định pháp luật của hai quốc gia còn lại.
3.2. Đối tượng nghiên cứu của đề tài.


16

Đề tài tập trung nghiên cứu các quy định pháp luật của ba nước Đông
Nam á: Việt Nam, Singapore và Myanmar về cổ phần, điều kiện phát hành
cổ phần và địa vị của cổ đông trong công ty cổ phần.
3.3. Phạm vi nghiên cứu của đề tài.
Đề tài có phạm vi không gian và thời gian nghiên cứu như sau:
- Phạm vi không gian nghiên cứu: Tập trung nghiên cứu các quy định
pháp luật về cổ phần, điều kiện phát hành cổ phần và địa vị của cổ đông
trong công ty cổ phần của phát luật các nước Việt Nam, Singapore và
Myanmar.
- Phạm vi thời gian nghiên cứu: Từ năm 2000 đến năm 2022.

4. Phương pháp nghiên cứu của đề tài.
- Phương pháp so sánh luật: Trong quá trình nghiên cứu tài liệu, nhóm
tác giả sử dụng phương pháp so sánh, đặc biệt là các quy định pháp luật của
cả ba quốc gia Việt Nam, Singapore và Myanmar để chỉ ra những sự khác
biệt cũng như những tiến bộ và hạn chế còn tồn đọng của pháp luật Việt
Nam so với hai q́c gia còn lại.
- Phương pháp phân tích: Nghiên cứu những vấn đề lý luận, các quy
định pháp luật về cổ phần, các loại cổ phần và điều kiện phát hành cũng như
địa vị của cổ đông trong công ty cổ phần của Việt Nam, Singapore và
Myanmar.
- Phương pháp liệt kê: Bài nghiên cứu liệt kê các loại cổ phần mà công
ty cổ phần được quyền phát hành, các quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông
cũng như các nghĩa vụ mà cổ đông phải thực hiện khi nắm giữ cổ phần.


17

5. Ý nghĩa nghiên cứu của đề tài.
Tác giả sẽ so sánh quy định của pháp luật Việt Nam về cổ phần, điều

kiện phát hành cổ phần và địa vị của cổ đông trong công ty cổ phần với quy
định của pháp luật Singapore và Myanmar. Sự so sánh này có mục đích
nhằm chỉ ra sự khác biệt giữa quy định của luật Việt Nam với quy định của
pháp luật hai quốc gia còn lại, từ đó chỉ ra sự tiến bộ cũng như những bất cập
mà pháp luật Việt Nam cần học hỏi để khắc phục và hoàn thiện.

6. Bố cục của bài Báo cáo thực tập tốt nghiệp.
Bài báo cáo gồm hai phần: phần mở đầu và phần nội dung nghiên cứu.
- Trong phần mở đầu, tác giả giới thiệu về lý do chọn đề tài, tình hình
nghiên cứu liên quan đến đề tài, mục đích, đối tượng, phạm vi nghiên cứu
của đề tài, các phương pháp được sử dụng đề tiến hành nghiên cứu, cũng
như ý nghĩa khoa học và giá trị ứng dụng của đề tài, và bố cục tổng thể của
bài báo cáo.
- Trong phần nội dung nghiên cứu, tác giả đề cập đến quy định của
pháp luật Singapore và Myanmar về cổ phần, các loại cổ phần, điều kiện
phát hành cổ phần và địa vị của một cổ đông trong công ty cổ phần. Từ đó,
tác giả so sánh chúng với quy định của pháp luật Việt Nam.


18

PHẦN II: NỘI DUNG NGHIÊN CỨU
CHƯƠNG 1. CÁC LOẠI CỔ PHẦN VÀ ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ
PHẦN THEO PHÁP LUẬT CỦA SINGAPORE VÀ MYANMAR.
1.1. Khái niệm và đặc điểm các loại cổ phần theo pháp luật của
Singapore và Myanmar.
1.1.1. Khái niệm và phân loại các loại cổ phần theo pháp luật Singapore.
1.1.1.1. Khái niệm cổ phần.
Khái niệm “cổ phần” được pháp luật Singapore định nghĩa là phần vốn cổ
phần của một công ty.1 Cổ phần là động sản, không phải là bất đợng sản, và

có thể chuyển nhượng theo thủ tục do Điều lệ công ty quy định.2
1.1.1.2. Các loại cổ phần.
Luật Công ty Singapore 1967 cho phép một công ty cổ phần (CTCP)
được quyền phát hành nhiều loại cổ phần nhằm cung cấp các đặc quyền và
quyền lợi khác nhau cho các cổ đông sở hữu chúng. Các loại cổ phần được
phép phát hành bao gồm:
(i) Cổ phần phổ thông;
(ii) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
(iii) Cổ phần hoãn loại3;
(iv) Cổ phần quản lý4;
(v) Cổ phần có thể mua lại;
1

Khoản 1 Điều 4 Luật Công ty Singapore 1967.
Điều 121 Luật Công ty Singapore 1967.
3
Trái với cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ đông sở hữu cổ phần hoãn lại sẽ không được nhận cổ tức cho đến khi cổ
tức tối thiểu được trả cho tất cả các cổ đông khác.
4
Cổ phần quản lý thường được trao cho những người thành lập công ty và có quyền biểu quyết.
2


19

(vi) Cổ phần không có quyền biểu quyết; và
(vii) Cổ phần theo Alphabet5.
1.1.2. Khái niệm và phân loại các loại cổ phần theo pháp luật Myanmar.
1.1.2.1. Khái niệm cổ phần.
Theo pháp luật Myanmar, cổ phần được định nghĩa là một phần trong

tổng vốn điều lệ của công ty.6 Bản chất của cổ phần là động sản và có thể
chuyển nhượng theo thủ tục được pháp luật Myanmar và Điều lệ của công ty
quy định hoặc cho phép.7
1.1.2.2. Các loại cổ phần.
Pháp luật Myanmar cho phép một CTCP được quyền phát hành nhiều
loại cổ phần khác nhau cũng như được quyền ấn định điều khoản phát hành
của các loại cổ phần đó. Công ty được quyền phát hành các loại cổ phần sau:
(i) Cổ phần phổ thông;
(ii) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
(iii) Cổ phần ưu đãi hoặc hạn chế trong việc nhận cổ tức;
(vi) Cổ phần có quyền biểu quyết, gồm: cổ phần có quyền biểu quyết
đặc biệt, cổ phần có quyền biểu quyết hạn chế, và cổ phần có quyền biểu
quyết có điều kiện; và
(v) Cổ phần không có quyền biểu quyết.8

5

Công ty có quyền tạo ra các loại cổ phiếu khác nhau (loại A, loại B, loại C) với mỗi loại cung cấp các
quyền và đặc quyền khác nhau cho cổ đông.
6
Điểm 36 khoản c Điều 1 Luật Công ty Myanmar 2017.
7
Điều 60 Luật Công ty Myanmar 2017.
8
Khoản a Điều 62 Luật Công ty Myanmar 2017.


20

Ngoài ra, theo quy định của Luật Công ty Myanmar 2017, các luật

hiện hành khác, Điều lệ của công ty hoặc điều khoản phát hành cổ phần, một
CTCP cũng có thể phát hành quyền chọn mua cổ phần, những loại chứng
khoán khác có thể chuyển đổi thành cổ phần, và những quyền khác.9
1.1.3. So sánh quy định của pháp luật Việt Nam với quy định của pháp
luật Singapore và Myanmar về cổ phần.
1.1.3.1. Khái niệm cổ phần.
Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020 không quy định cụ thể khái niệm
cổ phần là gì. Tuy nhiên, trong phần quy định về CTCP, cổ phần được định
nghĩa những phần bằng nhau của vốn điều lệ.10 Như vậy, mặc dù từ ngữ
được dùng để định nghĩa khái niệm cổ phần của pháp luật Việt Nam,
Singapore và Myanmar ít nhiều có sự khác biệt nhưng nhìn chung đều giống
nhau về mặt nội dung. Đó là vốn điều lệ của CTCP được chia thành những
phần bằng nhau, phần bằng nhau này được gọi là cổ phần.
1.1.3.2. Các loại cổ phần.
Pháp luật Việt Nam quy định có hai loại cổ phần: cổ phần phổ thông
và cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
(i) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
(ii) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
(iii) Cổ phần ưu đãi biểu quyết; và
(iv) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ cơng ty và pháp
luật về chứng khốn.11
9

Khoản b Điều 62 Luật Công ty Myanmar 2017.
Điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020.
11
Khoản 1 và 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020.
10

21

So với Luật Công ty của Singapore và Myanmar, Luật Doanh nghiệp
Việt Nam 2020 quy định ít loại cổ phần hơn. Ngoài những loại cổ phần như
cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ
phần ưu đãi hoàn lại tương tự như Việt Nam, Singapore và Myanmar còn
quy định một số loại cổ phần khác mà một CTCP được phép phát hành.
Chẳng hạn, Luật Công ty Singapore 1967 có quy định về loại cổ phần ưu đãi
hoãn lại hay loại cổ phần theo Alphabet. Điều này cho thấy pháp luật
Singapore cho các CTCP sự tự do rất lớn trong việc lựa chọn cổ phần phát
hành. Đây cũng đáp ứng được nhu cầu đa dạng của các cổ đông khi muốn
nắm giữ cổ phần của một CTCP. Đặc biệt, luật Singapore và Myanmar đều
cho phép CTCP được quyền phát hành cổ phần không có quyền biểu quyết.
Việc phát hành cổ phần không có quyền biểu quyết là một cách thức nhằm
thu hút nhiều nhà đầu tư vốn vào công ty nhưng không làm ảnh hưởng đến
hoạt động quản trị doanh nghiệp, bởi những người này dù nắm giữ số lượng
lớn cổ phần thì họ cũng không có quyền biểu quyết thông qua các nghị quyết
của công ty tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ).
1.2. Điều kiện phát hành cổ phần theo pháp luật của Singapore và
Myanmar.
1.2.1. Điều kiện phát hành cổ phần theo pháp luật của Singapore.
Để có thể phát hành cổ phần mới nhằm tăng vốn điều lệ, CTCP phải
thông qua một nghị quyết thông thường được biểu quyết bởi các cổ đông.
Việc phát hành cổ phần phải được cập nhật thành văn bản, gọi là đơn phân
bổ lại cổ phần.
Về đối tượng được phát hành cổ phần, pháp luật Singapore không quy
định về đối tượng mà CTCP được quyền chào bán cổ phần, đồng thời cũng
không quy định rằng công ty phải ưu tiên chào bán cổ phần cho cổ đông hiện

22

hữu.12 Như vậy, có thể thấy Luật Công ty Singapore trao quyền cho Điều lệ
của CTCP trong việc quy định công ty được quyền chào bán cổ phần cho
(những) đối tượng nào.
Về phương thức thanh toán, cổ đông có thể thanh toán cở phần phát
hành dưới dạng thanh tốn tồn bộ hoặc một phần, thanh toán bằng tiền mặt
hoặc không bằng tiền mặt. Trường hợp thanh toán không bằng tiền mặt thì
công ty phải nộp kèm theo những văn bản và tài liệu theo quy định của pháp
luật khi đăng ký phát hành cổ phần với cơ quan có thẩm quyền.13
Về việc đăng ký phát hành cổ phần với cơ quan có thẩm quyền, trong
vòng 14 ngày kể từ ngày phát hành cổ phiếu, công ty phải nộp đơn phân bổ
lại cổ phần cho Cơ quan Quản lý doanh nghiệp và kế toán (ACRA14) theo
mẫu quy định, trong đó bao gồm các thông tin sau:
(i) Số lượng cổ phiếu trong đợt phát hành;
(ii) Số tiền (nếu có) được thanh tốn hoặc được coi là thanh toán khi
phát hành từng cổ phần;
(iii) Số tiền (nếu có) chưa thanh tốn trên mỗi cổ phần;
(iv) Loại cổ phần phát hành (nếu có);
(v) Thơng tin của cổ đông:
-

Đối với cổ đông là cá nhân, thông tin bao gồm: họ và tên, giấy
tờ tùy thân, quốc tịch và địa chỉ nơi cư trú;

12

Huỳnh Thị Trúc Linh, Quyền của cổ đông thiểu số theo quy định của pháp luật Việt Nam so với Thái
Lan, Singapore, Philipines và khuyến nghị cho Việt Nam (2020), Tạp chí Công thương,
[ truy cập ngày

28/03/2022.
13
Điều 63B Luật Công ty Singapore 1967.
14
Viết tắt của Accounting and Corporate Regulatory Authority.


23

-

Đối với cổ đông là công ty, thông tin bao gồm: tên công ty hoặc
mã số doanh nghiệp và địa chỉ công ty;

-

Số lượng và loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ.15

Về hiệu lực phát hành cổ phần, cổ phần được xem là đã phát hành khi
Sổ đăng ký thành viên điện tử cập nhật tên cổ đông của công ty.16
1.2.2. Điều kiện phát hành cổ phần theo pháp luật của Myanmar.
CTCP phát hành cổ phần phải tuân thủ quy định của Luật Doanh
nghiệp Myanmar 2017, các luật hiện hành khác, Điều lệ của công ty cũng
như điều khoản phát hành của từng loại cổ phần.17 Hội đồng quản trị
(HĐQT) của công ty có thể phát hành cổ phần tại bất kỳ thời điểm nào, cho
bất kỳ người nào, với điều khoản phát hành và số lượng cổ phần phát hành
mà HĐQT cho phù hợp.18
Về đối tượng được phát hành cổ phần, HĐQT của công ty có thể phát
hành cổ phần cho bất kỳ người nào. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi cho
các cổ đông hiện hữu, Điều lệ của công ty có thể quy định rằng khi HĐQT

của công ty quyết định tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành cổ phần, cổ
phần phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông tương ứng tỷ lệ cổ phần
mà từng thành viên đang nắm giữ (không phân biệt là loại cổ phần nào).19
Về phương thức thanh toán, nếu Điều lệ của công ty có quy định, cổ
phần có thể được thanh toán toàn bộ hoặc thanh toán từng phần, thanh toán
bằng tiền mặt hoặc không bằng tiền mặt. Nếu cổ phần được thanh toán từng
phần thì điều khoản phát hành phải được quy định rõ ràng về từng đợt thanh

15

Khoản 1 Điều 63 Luật Công ty Singapore 1967.
Khoản 2 Điều 63 Luật Công ty Singapore 1967.
17
Khoản a Điều 62 Luật Công ty Myanmar 2017.
18
Khoản a Điều 63 Luật Công ty Myanmar 2017.
19
Khoản c Điều 63 Luật Công ty Myanmar 2017.
16


24

toán, và cổ đông phải có trách nhiệm thanh toán cho từng đợt thanh toán
đó.20
Về việc đăng ký phát hành cổ phần với cơ quan có thẩm quyền, trong
vòng 21 ngày kể từ ngày phát hành cổ phần, công ty phải gửi thông báo về
việc phát hành cổ phần theo mẫu quy định cho Cơ quan đăng ký Phát hành
cổ phần và chứng khoán. Trong thông báo phải ghi lại việc định giá cổ phần
phát hành và cổ phần được thanh toán toàn bộ hay thanh toán một phần.21

Về hiệu lực phát hành cổ phần, cổ phần được xem là đã phát hành khi
tên của người nắm giữ cổ phần được ghi vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty
trong vòng 21 ngày kể từ ngày phát hành cổ phần.22
1.2.3. So sánh quy định của pháp luật Việt Nam với quy định của pháp
luật Singapore và Myanmar về điều kiện phát hành cổ phần.
Quy định của pháp luật Việt Nam về điều kiện phát hành cổ phần của
CTCP có sự tương đồng nhưng đồng thời cũng có những khác biệt so với
pháp luật của Singapore và Myanmar.
Về đối tượng được phát hành cổ phần, tương tự như Myanmar, Việt
Nam cũng yêu cầu CTCP phải ưu tiên chào bán cổ phần cho các cổ đông
hiện hữu  theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại cơng ty, nếu cổ đông
mua không hết thì số cổ phần còn lại sẽ được chào bán cho người khác.23
Trong khi đó, Singapore không quy định về vấn đề này, có nghĩa CTCP
được quyền quyết định chào bán cổ phần cho ai theo quy định của Điều lệ
công ty. Đây là một bước tiến bộ của pháp luật Singapore khi cho phép
CTCP được tự do trong việc lựa chọn đối tượng chào bán cổ phần.

20

Khoản b Điều 63 Luật Công ty Myanmar 2017.
Khoản a Điều 71 Luật Công ty Myanmar 2017.
22
Khoản b Điều 71 Luật Công ty Myanmar 2017.
23
Khoản 1 và 3 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020.
21


25

Về phương thức thanh toán, theo khoản 4 Điều 124 Luật Doanh
nghiệp Việt Nam 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần trong một
lần.24 Điều này có sự khác biệt với quy định của Singapore và Myanmar khi
hai quốc gia này cho phép cổ đông được phép thanh toán cổ phần toàn bộ
trong một lần hay thanh toán từng phần. Đây được xem là một phương pháp
linh hoạt để thu hút nhà đầu tư vốn vào công ty, bởi trong trường hợp người
mua chưa có đủ tiền để thanh toán toàn bộ cổ phần cam kết mua thì họ có thể
chia ra thanh toán nhiều lần và vẫn được hưởng những quyền lợi với tư cách
là cổ đông. Phương pháp này vừa tạo điều kiện thuận lợi cho các cổ đông
vừa đảm bảo vốn điều lệ cho công ty.
Về việc đăng ký phát hành cổ phần với cơ quan có thẩm quyền, CTCP
Việt Nam sau khi phát hành cổ phần nhằm tăng vốn điều lệ cũng phải đăng
ký với cơ quan có thẩm quyền. Cụ thể, CTCP thực hiện đăng ký thay đổi vốn
điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty
đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cổ
phần.25
Về hiệu lực phát hành cổ phần, trong Luật Doanh nghiệp 2020, cổ
phần được coi là đã phát hành khi được thanh toán đủ và thông tin về người
mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đơng; kể từ thời điểm đó, người mua
cổ phần trở thành cổ đông của công ty.26 Khác với Việt Nam, Singapore và
Myanmar quy định rằng cổ phần được xem là đã phát hành khi tên của cổ
đông được cập nhật trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty, không bắt buộc
cổ đông phải thanh toán đủ tại thời điểm đó, bởi pháp luật của hai quốc gia
này cho phép cổ đông được lựa chọn thanh toán đủ trong một lần hoặc thanh
toán từng phần theo từng đợt thanh toán.
24

Khoản 4 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020.
Khoản 4 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020.
26

Khoản 4 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020.
25