TIỂU LUẬN CUỐI kỳ môn LUẬT KINH DOANH đề tài tìm HIỂU về các HÌNH THỨC sáp NHẬP, hợp NHẤT DOANH NGHIỆP THEO QUY ĐỊNH của PHÁP LUẬT

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (614.63 KB, 41 trang )

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
ĐẠI HỌC UEH
TRƯỜNG KINH DOANH
KHOA KẾ TỐN

TIỂU LUẬN CUỐI KỲ
MƠN: LUẬT KINH DOANH
Đề tài:

TÌM HIỂU VỀ CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH

NGHIỆP THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT

Giảng viên hướng dẫn: Nguyễn Thùy Dung
Lớp học phần: BS3
Lớp sinh viên: AC012 - Khóa 47
Si h iê th

hiệ

TIEU LUAN MOI download :

2

TIEU LUAN MOI download :

A. PHẦN MỞ ĐẦU...............................................................................................................................................

Lời cám ơn

Tóm lược
1. Mục tiêu nghiên cứu
2. Tính cấp thiết của đề tài
B. NỘI DUNG CHÍNH.........................................................................................................................................

1. Tổng quan về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
1.1.
Khái niệm về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
1.2.
Phân biệt sáp nhập và hợp nhất 5
1.3.
Vai trò của sát nhập và hợp nhất doanh nghiệp 6
1.4.
Tác động tiêu cực của sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
2. Hình thức sát nhập
2.1.
Căn cứ vào chức năng của các công ty 8
2.2.
Căn cứ vào các chủ thể tham gia
2.3.
Căn cứ vào mục đích của hoạt động sáp nhập 8
2.4.
Căn cứ vào cơ cấu tài chính
2.5.
Căn cứ vào góc độ tài chính
2.6.
Căn cứ vào tính chất
3. Điều kiện và thủ tục để sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
3.1.
Sáp nhập 9

3.2.
Hợp nhất 11
4. Hiện trạng và một số kiến nghị để quá trình sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp hiệu quả hơn
4.1.
Hiện trạng
13
4.2.
Một số kiến nghị để hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp hiệu quả hơn

C. KẾT LUẬN

.................................

D. TÀI LIỆU THAM KHẢO..............................................................................................................................

A. PHẦN MỞ ĐẦU
Lời cám ơn
Lời đầu tiên, chúng em xin được gửi lời cảm ơn chân thành nhất đến cô
Nguyễn Thùy Dung – giảng viên phụ trách mơn Luật Kinh doanh. Nhờ
có sự giảng dạy tận tâm của cô cũng những bài học mang tính thực tiễn
cao trong suốt q trình học tập chúng em đã được tiếp thu được nhiều
kiến thức bổ ích và hiểu rõ hơn về mơn học Luật Kinh doanh cũng như
pháp luật Việt Nam nói chung.
Do kiến thức của tụi em cịn có phần khiếm khuyết nên trong q trình
làm bài tiểu luận khơng thể tránh khỏi những thiếu sót. Vì vậy tụi em
rất vinh hạnh khi nhận được những lời góp ý của cơ để bài tiểu luận của
em được hoàn thiện và chỉn chu hơn.
Một lần nữa chúng em xin cảm ơn cơ vì đã cống hiến sức mình cho sự
nghiệp giáo dục cao quý. Kính chú cơ sức khỏe và thành cơng ạ.
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 06 tháng 12 năm 2021

3

TIEU LUAN MOI download :

Sinh viên thực hiện.

4

TIEU LUAN MOI download :

Tóm lược
1. Mục tiêu nghiên cứu
- Hiểu được khái niệm sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp.
- Phân biệt được sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.
- Hiểu được các hình thức sáp nhập.
- Tổng hợp điều kiện và thủ tục để sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp.
- Phân tích hiện trạng và kiến nghị để quá trình hợp nhất, sáp nhập
doanh nghiệp trở nên hiệu quả hơn.
2. Tính cấp thiết của đề tài
- Sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế thị trường, và việc cạnh
tranh gay gắt gữa các doanh nghiệp trong nước cũng như ngoài nước
trong bối cảnh nền kinh tế có xu hướng tồn cầu hóa… là những dấu
hiệu để hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp phát triển. Sáp
nhập, hợp nhất doanh nghiệp nhằm tăng khả năng cạnh tranh, mở rộng
thị trường, tiết kiệm chi phí cho chính các doanh nghiệp đó và bộ mơn
“Luật Kinh doanh” đã giúp chúng em có cơ hội học tập và tìm hiểu sâu
hơn về quá trình sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp.

5

TIEU LUAN MOI download :

B. NỘI DUNG CHÍNH
1.
Tổng quan về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
1.1. Khái niệm về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
1.1.1.
Sáp nhập
Tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020: Sáp nhập công ty là
một hoặc một số công ty (sau đây gọi là cơng ty bị sáp nhập) có thể
sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là cơng ty nhận sáp nhập)
bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty
bị sáp nhập.
1.1.2.
Hợp nhất
Tại khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020: Hợp nhất công ty là
hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là cơng ty bị hợp nhất) có thể hợp
nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng
thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
1.2. Phân biệt sáp nhập và hợp nhất
- Hợp nhất và sáp nhập được quy định cụ thể và rõ ràng tại hai điều
riêng lẻ trong Luật Doanh nghiệp 2020. Nhưng chúng thường được
nói cùng nhau và khiến một số chúng ta hiểu lầm hai việc này là một.
Để phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập thì ngồi khái niệm chúng ta
cịn có thể dựa theo các tiêu chí sau đây: các chủ thể liên quan, hình

thức, hậu quả pháp lý, trách nhiệm pháp lý của công ty sau khi sáp
nhập hoặc hợp nhất, quyền quyết định và đăng kí doanh nghiệp
1.2.1.
Khái niệm
Hợp nhất:
Tại khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020: Hợp nhất công ty là
hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp
nhất thành một cơng ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng
thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập;
Tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020: Sáp nhập công ty là
một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể
sáp nhập vào một cơng ty khác (sau đây gọi là cơng ty nhận sáp nhập)
bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty
bị sáp nhập.
1.2.2. Chủ thể liên quan
Hợp nhất:
Công ty bị hợp nhất.
Công ty được hợp nhất.
Sáp nhập:
Công ty bị sát nhập.
Công ty nhận sát nhập.
6

TIEU LUAN MOI download :

1.2.3. Bản chất
Hợp nhất: Góp chung tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích để thành lập

cơng ty mới.
Sáp nhập: Chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang cho công ty nhận sáp nhập.
1.2.4. Hậu quả pháp lý
Hợp nhất:
Tạo ra một công ty mới - công ty được hợp nhất và chấm dứt sự tồn tại
của các công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập:
Chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập và giữ nguyên sự tồn
tại của công ty nhận sáp nhập.
1.2.5. Đăng ký doanh nghiệp
Hợp nhất: Công ty được hợp nhất tiến hành đăng ký doanh nghiệp
theo quy định của Luật Doanh nghiệp kèm theo hồ sơ:
Hợp đồng hợp nhất;
Nghị quyết và biên bản họp thông qua Hợp đồng hợp nhất.
Sáp nhập: Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp.
1.2.6. Trách nhiệm pháp lý của công ty được nhất hoặc sát nhập
Hợp nhất: Cơng ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp,
chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị
hợp nhất.
Sáp nhập: Các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và
nghĩa vụ của mình sang cho cơng ty nhận sáp nhập.
1.2.7. Hình thức
Hợp nhất: Các doanh nghiệp mang tài sản, quyền và nghĩa vụ gộp
chung lại thành một doanh nghiệp mới.
Sáp nhập: Các doanh nghiệp bị sáp nhập mang toàn bộ tài sản, quyền
và nghĩa vụ chuyển sang doanh nghiệp được sáp nhập.
1.2.8. Quyền quyết định
Hợp nhất: Công ty bị hợp nhất có quyền quyết định theo tỷ lệ vốn góp

trong doanh nghiệp mới hợp nhất.
Sáp nhập: Chỉ doanh nghiệp được sáp nhập có quyền quyết định
trong doanh nghiệp sau khi hợp nhất.
1.3. Vai trò của sát nhập và hợp nhất doanh nghiệp
- Tuy sáp nhập và hợp nhất là hai khái niệm khác nhau nhưng chúng
có chung một mục đích là làm cho cơng ty ngày càng phát triển.
Những lợi ích từ việc hợp nhất và sáp nhập mà chúng ta khơng thể
khơng kể đến đó là giúp cơng ty giảm chi phí, mở rộng thị phần, tăng
doanh thu và tạo ra cơ hội tăng trưởng mới.

7

TIEU LUAN MOI download :

1.3.1. Mở rộng thị phần
Sau khi sáp nhập, hợp nhất, nhờ các mối quan hệ và vị thế vốn có của
các doanh nghiệp mà doang nghiệp mới giảm được nhiều sự cạnh
tranh trên thị trường, hạn chế nhiều rủi ro. Vì thế việc mở rộng thị
phần và kiểm sốt thị trường được thực hiện nhanh chóng.
1.3.2. Giảm chi phí, nâng cao nguồn nhân lực
Nhờ nguồn nhân lực sẵn có và cắt giảm những vị trí cũng như chi phí
khơng cần thiết mà doanh nghiệp có thể bồi dưỡng đội ngũ nhân sự từ
đó cải thiện bộ máy nhân sự của doanh nghiệp cũng nhưng cải tiến
dây chuyền sản xuất để đưa doanh nghiệp ngày càng phát triển.
1.4. Tác động tiêu cực của sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
- Bên cạnh những lợi ích thì cịn những rủi ro tiềm ẩn của việc hợp
nhất và sáp nhập doanh nghiệp như sau:
1.4.1. Khó khăn trong việc định giá giá trị thương mại của doanh
nghiệp

Việc xác định, đánh giá giá trị thương mại của doanh nghiệp là rất
khó. Nếu xảy ra sai sót trong q trình định giá, doanh nghiệp mới
khơng tạo ra giá trị, không kinh doanh hiệu quả sẽ nhạnh chóng bị thị
trường bỏ rơi.
1.4.2. Trong việc quản lý doanh nghiệp mới
Khi công ty dù hợp nhất hay sáp nhập thì mâu thuẫn nội bộ là việc
khơng thể tránh khỏi. Từ việc nắm bắt quyền hành, các yếu tố tài
chính chưa được thống nhất dẫn đến sự thiếu đồng bộ trong kinh
doanh.
Trong q trình đàm phán, thương lượng cơng ty có thể mất một số cổ
đơng lớn do khơng thuyết phục được họ về tính khả thi và khả năng
sinh lời của công ty sau này.
Khi công ty đi vào q trình kinh doanh, sản xuất, doanh nghiệp có
thể thiếu tính đồng bộ do khác biệt về văn hóa, đặc điểm sản xuất,
kinh doanh, hướng phát triển trước đó là rào cản của doanh nghiệp.
Do đó việc nhượng bộ lẫn nhau là việc khơng thể thiếu trong q
trình kinh doanh, sản xuất.
1.4.3. Khả năng có nguy cơ đánh mất khách hàng
Các doanh nhiệp sau khi hợp nhất, sáp nhập thường sẽ đổi mới cơ
cấu, hình thức tổ chức cơng ty cũng như sản phẩm. Việc đổi mới sản
phẩm đôi khi mang lại hiệu quả tích cực cho doanh nghiệp nhưng đôi
khi lại khiến cho doanh nghiệp mất đi một bộ phận khách hàng hiện
có cũng như tiềm năng. Mất đi khách hàng do doanh nghiệp không
thể đáp ứng được nhu cầu của khách hàng và không nhận được sự
ủng họi của thị trường.
1.4.4. Hiệu quả không như mong đợi
Không phải lúc nào ta bỏ ra thời gian cơng sức thì kết quả sẽ như
mong đợi của ta. Việc kinh doanh của doanh nghiệp cũng như vậy.
Hiệu quả không như mong đợi làm cho doanh nghiệp mất thời gian,
8

TIEU LUAN MOI download :

tổn thất chi phí và buộc doanh nghiệp phải đầu tư lại từ đầu vào một
dự án khác để dễ dàng thu lợi nhuận.
2. Hình thức sát nhập
- Hiện tại pháp luật chưa có quy định cụ thể về các hình
thức sáp nhập doanh nghiệp, tuy nhiên căn cứ vào đặc
điểm, tính chất ta có thể chia sáp nhập doanh nghiệp
thành các hình thức như sau:
2.1. Căn cứ vào chức năng của các cơng ty
- Hình thức sáp nhập doanh nghiệp có thể chia thành: sáp
nhập doanh nghiệp theo chiều ngang, chiều dọc và sáp
nhập doanh nghiệp kết hợp.
Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang là hình thức
sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, cùng cạnh
tranh trực tiếp và có cùng các sản phẩm, dịch vụ trên thị
trường. Hình thức sáp nhập doanh nghiệp này sẽ mang
lại cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc
kinh doanh và giảm các chi phí cố định.
Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc là hình thức sáp
nhập doanh nghiệp giữa các doanh nghiệp tham gia vào
các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận
thị trường. Hình thức sáp nhập này sẽ giúp các doanh
nghiệp tăng chất lượng sản phẩm và giảm các chi phí trung
gian, tăng tính cạnh tranh trên thị trường.
Sáp nhập doanh nghiệp kết hợp là hình thức sáp nhập
giữa các doanh nghiệp trong các hoạt động kinh doanh
khác nhau để hình thành một tập đoàn lớn, nhằm giảm

các rủi ro nhờ đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh, tăng
lợi nhuận nhờ kinh doanh nhiều loại sản phẩm, dịch vụ.
2.2. Căn cứ vào các chủ thể tham gia
- Hình thức sáp nhập doanh nghiệp được chia thành: sáp
nhập doanh nghiệp trong nước và sáp nhập doanh nghiệp
quốc tế.
Sáp nhập doanh nghiệp trong nước là hình thức sáp
nhập diễn ra giữa các doanh nghiệp trong cùng một quốc
gia và vùng lãnh thổ.
Sáp nhập doanh nghiệp quốc tế là hình thức sáp nhập
được thực hiện bởi các doanh nghiệp đa quốc gia. Đây là
một trong những hình thức sáp nhập doanh nghiệp phổ
biến trong điều kiện hội nhập kinh tế toàn cầu như hiện
nay.
9

TIEU LUAN MOI download :

2.3. Căn cứ vào mục đích của hoạt động sáp nhập
- Sáp nhập doanh nghiệp được chia làm 5 hình thức: sáp
nhập doanh nghiệp ngang, sáp nhập doanh nghiệp dọc, sáp
nhập doanh nghiệp mở rộng thị trường, sáp nhập doanh
nghiệp mở rộng sản phẩm và sáp nhập tập đoàn.
Sáp nhập doanh nghiệp ngang là hình thức sáp
nhập diễn ra giữa các doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực
tiếp, cùng chia sẽ thị trường và phân khúc khách hàng.
Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc là hình thức sáp
nhập diễn ra giữa các doanh nghiệp trong cùng chuỗi cung
ứng sản phẩm và dịch vụ.

Sáp nhập doanh nghiệp mở rộng thị trường là hình thức
sáp nhập giữa các cơng ty kinh doanh cùng loại sản phẩm,
dịch vụ nhưng ở thị trường khác nhau.
Sáp nhập doanh nghiệp mở rộng sản phẩm là hình thức
sáp nhập công ty diễn ra đối với các doanh nghiệp bán
những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan đến nhau
trong cùng một thị trường.
Sáp nhập kiểu tập đoàn là hình thức sáp nhập diễn ra giữa
các cơng ty khơng cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn
đa dạng hóa các hoạt động kinh doanh thành một tập đoàn
lớn.
2.4. Căn cứ vào cơ cấu tài chính
- Hình thức sáp nhập doanh nghiệp được chia thành sáp
nhập mua và sáp nhập hợp nhất.
Sáp nhập mua doanh nghiệp là hình thức sáp nhập xảy
ra các doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác bằng tiền
mặt hoặc thơng qua các cơng cụ tài chính. Hình thức này
khơng hình thành một pháp nhân mới, doanh nghiệp bị
mua lại chấm dứt hoạt động chuyển toàn bộ quyền và
nghĩa vụ cho doanh nghiệp mua lại.
Sáp nhập hợp nhất doanh nghiệp là hình thức sáp
nhập diễn ra giữa các cơng ty để tạo ra một pháp nhân
mới, theo đó các công ty bị sáp nhập sẽ ngừng tồn tại,
nhập chung tài sản và nợ vào công ty mới sáp nhập.
2.5. Căn cứ vào góc độ tài chính
- Hình thức sáp nhập doanh nghiệp được chia thành hình
thức thâu tóm cổ phiếu và hình thức thâu tóm tài sản.
Thâu tóm cổ phiếu là hình thức mà ở đó các cơng ty tiến
hành mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của công ty
khác để trở thành cổ đông lớn nhất của cơng ty. Hình thức

10

TIEU LUAN MOI download :

này được thể hiện thông qua hoạt động như mua gom cổ
phiếu hoặc chuyển đổi cổ phiếu.
Thâu tóm tài sản là hình thức các cơng ty mua lại một
phần hoặc tồn bộ tài sản của cơng ty khác để dịch chuyển
quyền sở hữu của doanh nghiệp. Hình thức thâu tóm này
có thể được thể hiện thơng qua các hoạt động như mua lại
tài sản doanh nghiệp, mua nợ hoặc mua một dự án bất
động sản.
2.6. Căn cứ vào tính chất
- Hình thức sáp nhập được chia thành: sáp nhập doanh
nghiệp thân thiện và sáp nhập doanh nghiệp thù nghịch.
Sáp nhập doanh nghiệp thân thiện là hình thức sáp
nhập khi cơng ty bị sáp nhập đồng ý và ủng hộ giao dịch
sáp nhập đó, xuất phát từ lợi ích chung của hai bên.
Sáp nhập doanh nghiệp thù nghịch là hình thức sáp
nhập khi công ty bị sáp nhập không đồng ý và phản đối
giao dịch sáp nhập đó, sử dụng các biện pháp nhằm chống
lại sự thâu tóm từ phía cơng ty sáp nhập.
3.
Điều kiện và thủ tục để sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
3.1. Sáp nhập
3.1.1.

Điều kiện

- Theo luật doanh nghiệp 2005 Thì các cơng ty cùng loại mới được
tiến hành sáp nhập doanh nghiệp, Tuy nhiên, khi luật doanh nghiệp
2014 có hiệu lực thay thế cho Luật cũ, quy định xác nhận khơng có
hạn chế các cơng ty cùng loại.
- Trường hợp sáp nhập mà theo đó cơng ty nhận sáp nhập có thị phần
từ 30 % đến 50 % trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của
công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành
sáp nhập.
- Cấm các trường hợp sáp nhập các cơng ty theo đó cơng ty nhận sắp
nhập có thị phần trên 50 % trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp
được quy định tại Điều 19 luật cạnh tranh 2004 là: một hoặc nhiều
doanh nghiệp tham gia sáp nhập đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc
lâm vào tình trạng phá sản., Việc sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất
khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế-xã hội, tiến bộ kĩ thuật, công
nghệ.
3.1.2. Thủ tục
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ
công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sắp nhập, có các nội dung sau:
•
Tên, địa chỉ trụ sở chính của cơng ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ
trụ sở chính của cơng ty bị sắp nhập
•
Thủ tục và điều kiện sáp nhập
11

TIEU LUAN MOI download :

•

Phương án sử dụng lao động
•
Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản,
chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của cơng ty bị sáp nhập
thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của cơng ty nhận sáp nhập
•
Thời hạn thực hiện sáp nhập
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty
liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo
cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, Kể từ ngày thông qua
- Các cơng ty bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại các cơ
quan thuế
- Hồ sơ cần chuẩn bị (mang tính tham khảo):
•
Biên bản họp và quyết định của chủ sở hữu/Hội Đồng thành
viên/Đại hội đồng cổ đông của công ty bị sắp nhập về việc sáp nhập
công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ cơng ty nhận sáp nhập
•

Cơng văn xin xác nhận hồn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số

thuế;
•
Hợp đồng sát nhập doanh nghiệp(bản sao có đóng dấu của doanh
nghiệp)
Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập.
Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp
nhập tùy thuộc vào việc công ty nhận sắp nhập có thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp hay khơng

•
Trường hợp cơng ty nhận xác nhập khơng thay đổi nội dung đăng
ký kinh doanh:
+ Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký
doanh nghiệp;
+Hợp đồng sáp nhập;
+
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của
các công ty nhận sáp nhập;
+Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sắp nhập của
các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành
viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
+ Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc
giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
•
Trường hợp cơng ty nhận sắp nhập có thay đổi nội dung đăng ký
kinh doanh
+ Hợp đồng sáp nhập;
+
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của
các công ty nhận sáp nhập;

12

TIEU LUAN MOI download :

+
Nghị quyết quả biên bản họp thông qua hợp đồng sắp nhập
của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sắp nhập là

thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
+
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc
giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
+
Kèm theo các giấy tờ quy định tại chương VI Nghị Định số
78/2015/NĐ của chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. (Phụ thuộc vào
nội dung công ty muốn thay đổi như: tên công ty; Địa chỉ trụ sở chính;
vốn điều lệ; thơng tin người đại diện theo pháp luật (Đối với cơng ty
TNHH cịn có thêm thơng tin về thành viên công ty); Nội dung về
ngành nghề kinh doanh ...)
*Lưu ý:
- Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp
thuế trước khi sáp nhập doanh nghiệp. Nếu chưa hồn thành nghĩa vụ
nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hồn thành
nghĩa vụ nộp thuế.
- Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sắp nhập chấm dứt tồn tại;
Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu
trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
3.2. Hợp nhất
3.2.1. Điều kiện
- Khi hợp nhất doanh nghiệp, phải tiến hành thủ tục đăng ký doanh
nghiệp mới. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị họp nhất
chấm dứt tồn tại; Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích
hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng
lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị họp nhất.
3.2.2. Thủ tục
- Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được tiến hành theo các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị họp nhất:

+ Lập và phê duyệt phương án kinh doanh tiền khả thi;
+ Tìm kiếm, kiểm tra, phân tích mức độ hợp pháp đối với trụ sở doanh
nghiệp;
+ Xây dựng ý tưởng và kiểm tra mức độ hợp pháp đối với tên doanh
nghiệp;
+ Xây dựng ngành nghề công ty được hợp nhất phù hợp với ngành
nghề đã đăng ký;
+ Nghiên cứu và kiểm tra quy định. Pháp luật đối với người đại diện
công ty được hợp nhất;
+ Phân tích các quy định pháp luật khác liên quan đến vấn đề hợp nhất
doanh nghiệp;
Bước 2: Hoàn thiện hồ sơ thành lập doanh nghiệp:
13

TIEU LUAN MOI download :

+ Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan đến thủ tục hợp nhất doanh nghiệp;
+Xây dựng quy chế hoạt động cơng ty hợp nhất;
+Xây dựng mơ hình và cơ cấu tổ chức công ty được hợp nhất;
Bước 3: Nộp hồ sơ tại bộ phận tiếp nhận và trả kết quả sở kế hoạch và
đầu tư:
+ Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra
phiếu nhận và hẹn ngày trả kết quả;
+ Nếu hồ sơ chưa đúng bộ phận tiếp nhận và trả kết quả yêu cầu bổ
sung;
+ Nếu hồ sơ thiếu: bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra văn bản yêu cầu
bổ sung.
Bước 4: nhận kết quả đăng ký kinh doanh:
+Xuất trình giấy hẹn nhận kết quả;

+Nộp lệ phí đăng ký kinh doanh;
+Nhận kết quả đăng ký kinh doanh;
+Thực hiện thủ tục khắc dấu pháp nhân.
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất bao gồm:
1) hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các công ty được hợp
nhất theo hướng dẫn tại thủ tục thành lập công ty TNHH, thủ tục thành
lập công ty cổ phần;
2)
hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 152 Luật doanh nghiệp
3)
biên bản họp về việc hợp nhất công ty:
+ Của hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên
trở lên.
+Của đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
4)
quyết định bằng văn bản về việc hợp nhất công ty:
+ Của hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên
trở lên.
+Của đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
5) bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị họp nhất.
- Thông tin về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp, cụ thể như sau:
1) cơ quan có thẩm quyền quyết định: sở kế hoạch và đầu tư
tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương
2) cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: sở kế hoạch và đầu
tư tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương
3) cơ quan phối hợp thực hiện: sở kế hoạch và đầu tư, cục thuế và các
ngành liên quan khác
4) cách thức thực hiện: nộp hồ sơ trực tiếp tại trụ sở cơ quan hành
chính hoặc qua mạng

14

TIEU LUAN MOI download :

5) thời hạn giải quyết thủ tục hành chính: 05 (năm) ngày làm việc kể
từ ngày Phòng ĐKKD nhận được hồ sơ (Đối với hồ sơ chưa hợp lệ
phải sửa đổi bổ sung).
6)
Đối tượng thực hiện: cá nhân, pháp nhân
7)
thủ tục hành chính u cầu trả phí, Lệ phí: có thu phí
8) kết quả thực hiện thủ tục hành chính: giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh.
4. Hiện trạng và một số kiến nghị để quá trình sáp nhập, hợp nhất
doanh nghiệp hiệu quả hơn
4.1. Hiện trạng
- Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (DN) ở Việt Nam có thể
phân ra thành 3 giai đoạn, cụ thể:
4.1.1. Giai đoạn từ 1986 đến trước 2005:
Đây là giai đoạn sơ khai của mua bán sáp nhập (M&A) tại Việt Nam
khi khung pháp lý cho hoạt động này chưa có. Dữ liệu lịch sử ghi nhận
rất ít thương vụ, chủ yếu là các cơng ty nước ngồi thâu tóm doanh
nghiệp thơng qua liên doanh, liên kết. Các thương vụ M&A tiêu biểu
thời kỳ này phải kể đến vụ Unilever mua hãng kem đánh răng P/S và
Colgate Palmolive thơn tính kem đánh răng Dạ Lan.
Thời kỳ này càng xuất hiện làn sóng các ngân hàng nông thôn sáp
nhập vào các ngân hàng đô thị. Các thương vụ này hầu hết do sự giàn
xếp của cơ quan quản lý nhà nước mà không xuất phát từ yếu tố thị

trường.
4.1.2. Giai đoạn từ 2005 đến 2013:
Đây có thể coi là giai đoạn hình thành thị trường M&A tại Việt Nam
với một làn sóng khá mạnh mẽ. Dấu mốc quan trọng của giai đoạn này
là việc các văn bản pháp lý quan trọng như: Luật Cạnh tranh, Luật
Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán được ban hành đã tạo
khuôn khổ pháp lý cho việc mua bán, chuyển nhượng vốn góp.
M&A tăng gấp năm lần về giá trị, từ 1,08 tỷ USD năm 2005 lên đến
5,1 tỷ USD năm 2012; 77% số thương vụ liên quan đến DN nội, song
giá trị không lớn với quy mô thường dưới 10 triệu USD (47% số
thương vụ) (MAF, 2013).
Giai đoạn này chứng kiến sự bứt phá về giao dịch M&A trong các
ngành ngân hàng, hàng tiêu dùng và bất động sản. Cùng với quá trình
tái cơ cấu, ngành Ngân hàng có một số thương vụ lớn như Ngân hàng
TMCP Sài Gòn được hợp nhất từ ba ngân hàng, Habubank sáp nhập
vào SHB.
M&A trong ngành hàng tiêu dùng cũng tăng mạnh với tổng giá trị
giao dịch lên đến 1 tỷ USD/năm, chiếm 25% tổng giá trị tại Việt Nam.
Với bất động sản, chính những khó khăn từ năm 2010-2012 khiến cho
M&A trong lĩnh vực này diễn ra sôi động và đa dạng, bao gồm cả
chuyển nhượng dự án, tòa nhà văn phòng và khu nghỉ dưỡng.
Bảng 1. M&A các tổ
15

TIEU LUAN MOI download :

chức tín dụng tại Việt
Nam trước 2005