Quan hệ kinh tế giữa công ty mẹ với các công ty con tại tổng công ty kinh tế kỹ thuật công nghiệp quốc phòng bộ quốc phòng

1
MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Quá trình hội nhập quốc tế đặt ra yêu cầu cấp bách cho các doanh
nghiệp Việt Nam là phải nâng cao hiệu quả hoạt động, đặc biệt là với các
Tổng Công ty Nhà nước. Sau hơn 10 năm hình thành và phát triển, các Tổng
Cơng ty Nhà nước đã phát huy được vai trị quan trọng đối với tăng trưởng
kinh tế, góp phần khơng nhỏ vào sự khởi sắc của nền kinh tế Việt Nam. Tuy
nhiên, trên thực tế những đóng góp đó chưa tương xứng với tiềm lực hiện có
và những ưu đãi mà Nhà nước dành cho doanh nghiệp. Một trong những
nguyên nhân của sự kém hiệu quả đó là do các Tổng Cơng ty gặp khó khăn
trong việc giải quyết hài hịa mối quan hệ về lợi ích khi thực hiện các mục
tiêu kinh tế, chính trị, xã hội của Chính phủ và các mục tiêu về hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp; hệ thống quản lý giám sát trong việc sử dụng tài sản
của Nhà nước chưa hiệu quả. Vấn đề được đặt ra là làm thế nào để các doanh
nghiệp thực sự có bước chuyển biến về chất, sử dụng có hiệu quả, tận dụng
tối đa các nguồn lực sẵn có, cũng như những ưu đãi mà Nhà nước dành cho.
Quá trình đổi mới kinh tế ở Việt Nam đã cho thấy tính cấp thiết của
việc đổi mới các doanh nghiệp Nhà nước. Tính kém hiệu quả của các doanh
nghiệp Nhà nước được thể hiện rõ đó là chậm đổi mới về cơ cấu tổ chức và cơ
cấu hoạt động trong nội bộ doanh nghiệp. Nhận thức được những hạn chế này
của các doanh nghiệp Nhà nước, nên trong những năm gần đây, giải pháp
chuyển đổi mơ hình Tổng cơng ty, doanh nghiệp Nhà nước sang mơ hình
cơng ty mẹ - công ty con là một giải pháp hiệu quả về cơ chế tổ chức và về cơ
cấu hoạt động.
Thực tế việc áp dụng mơ hình cơng ty mẹ - công ty con tại một số Tổng
công ty đã thấy được rằng loại mơ hình tổ chức doanh nghiệp mới này đã
khắc phục được những hạn chế của mô hình cũ, đồng thời cũng phù hợp với
cơ chế thị trường và xu hướng phát triển của đất nước. Đặc biệt, tư duy quản

2
lý bằng mệnh lệnh hành chính ở mơ hình doanh nghiệp Nhà nước cũ đã được
thay thế bởi quản lý bằng mệnh lệnh kinh tế thông qua các hợp đồng kinh tế ở
mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con. Việc chuyển từ mơ hình Tổng cơng ty sang
mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con là một hướng đi đúng tuy vẫn còn phải gặp
nhiều vấn đề khó khăn nhất định.
Tổng Cơng ty Kinh tế Kỹ thuật Cơng nghiệp Quốc phịng- Bộ Quốc
phịng là một doanh nghiệp Nhà nước được hình thành vào năm 1986. Sau
hơn 26 năm hoạt động, Tổng cơng ty đã có sự phát triển mạnh về nhiều mặt
và đã đóng gãp nhiều vào cho phát triển ngành cơng nghiệp quốc phịng và
sự nghiệp cơng nghiệp hóa - hiện đại hóa của đất nước. Tuy nhiờn, trong quỏ
trỡnh hot ộng, lÃnh đạo chỉ huy, cÊp ủ cđa Tổng cơng ty đã nhận
thức được những kết quả đạt được vẫn chưa xứng đáng với tiềm năng của
doanh nghiệp. Chính vì vậy, để nâng cao hiệu quả hoạt động của mình và phù
hợp với xu thế chung của nền kinh tế đất nước hiện nay nên vào năm 2004,
được sự cho phép của Chính Phủ, Tổng công ty Kinh tế Kỹ thuật CNQP BQP đã chuyển sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con.
Mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con tại Tổng công ty Kinh tế Kỹ thuật
Công nghiệp Quốc phịng- BQP gồm có Tổng cơng ty và 17 n v thnh
viờn (Trong ú cú 07 đơn vị hạch to¸n phơ thc, 10 cơng ty con là
Cơng ty TNHH mt thnh viờn do Công ty mẹ đầu t 100% vốn
hoặc liên doanh, liên kết, đóng góp cổ phần). một doanh
nghiệp hoạt động hiệu quả, ngoài vấn đề tài lực, nhân lực, vật lực thì vấn đề
nội lực rất quan trọng quyết định đến sự thành công của doanh nghiệp đó.
Nghiên cứu và phân tích các mối quan hệ kinh tế tại cơng ty chính là nghiên
cứu vấn đề nội lực đó. Phân tích, đánh giá các mối quan hệ kinh tế trong Tổng
cơng ty theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con đề làm rõ nó ảnh hưởng đến
tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Kinh tế
Kỹ thuật CNQP như thế nào. Chính vì vậy, từ thực tiễn đề ra một số giải pháp

3
cơ bản nhằm hoàn thiện hơn các mối quan hệ kinh tế tồn Tổng cơng ty tại
Tổng cơng ty Kinh tế Kỹ thuật CNQP, em đã chọn đề tài “Quan hệ kinh tế
giữa Công ty mẹ với các Công ty con tại Tổng công ty Kinh tế Kỹ thuật
công nghiệp quốc phòng - Bộ Quốc phòng” để làm đề tài cho luận văn tốt
nghiệp của mình.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Cho đến nay, có rất nhiều cơng trình nghiên cứu, bài viết, bài báo
nghiên cứu về việc chuyển đổi mơ hình Cơng ty mẹ- cơng ty con và các mối
quan hệ kinh tế của nó:
1. Một số vấn đề cơ bản về mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty
con Vit Nam
Bài viết đà thể hiện rõ:
- ỏnh giá thực trạng DNNN ở nước ta hiện nay về vốn, cơng nghệ,
con người, cơ chế….
- Tính cấp thiết và ưu việt của việc chuyển đổi mơ hình để khắc phục
nhược điểm tồn tại của các DNNN.
2. Bài viết “Mô hình cơng ty mẹ - con” - Nguồn từ

3. Bài viết “Mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con - một giải pháp lớn để tăng
tính minh bạch của doanh nghiệp Nhà nước và góp phần quan trọng định hướng
XNCN của nền kinh tế nước ta” - PGS.TS. NGUYỄN HUY ỐNH & LÊ VĂN
BẰNG - Học viện chính trị, hành chính quốc gia Hồ Chí Minh.
Bài viết đã đánh giá tồn diện về việc chuyển đổi mơ hình Cơng ty mẹCơng ty con trong đó:
- Khẳng định việc sử dụng mơ hình Cơng ty mẹ- cơng ty con là phương
thức tốt đảm bảo tính định hướng XHCN của nền kinh tế trong thời kỳ quá độ
ở nước ta.
4. Báo cáo sơ kết mơ hình cơng ty mẹ-cơng ty con. Ban Chỉ đạo đổi
mới và phát triển doanh nghiệp

4
5. Bài viết “Thế nào là công ty mẹ - cơng ty con” - Nguồn từ http://baokinh
teht.com.vn
Như vậy, có nhiều cơng trình nghiên cứu việc thực hiện thí điểm và tính
tất yếu phải chuyển đổi mơ hình Cơng ty mẹ- cơng ty con nhưng chưa có
nhiều cơng trình quan tâm đặc biệt đến mối quan hệ kinh tế giưa Công ty mẹ
và công ty con. Giải quyết tốt mối quan hệ kinh tế giữa Công ty mẹ- công ty
con sẽ khắc phục được những nhược điểm còn tồn tại của việc mơ hình này
cho phép kết hợp các loại hình doanh nghiệp vào một tổ chức kinh doanh một
cách tự nhiên xuất phát từ lợi ích kinh tế khơng khiên cưỡng mang tính hành
chính, mệnh lệnh. Đó chính là đề tài luận văn muốn thực hiện và không trùng
lặp với các đề tài, cơng trình nghiên cứu đã được cơng bố.
3. Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu đề tài
3.1. Mục đích nghiên cứu
Đề tài phân tích, đánh giá thực trạng mối quan hệ kinh tế giữa Công ty
mẹ với các công ty con trong thời gian qua trên cơ sở đó đề xuất những giải
pháp nhằm hồn thiện hơn các mối quan hệ kinh tế trong Tổng công ty Kinh
tế kỹ thuật Cơng nghiệp Quốc phịng.
3.2. Nhiệm vụ nghiên cứu
- Làm rõ một số vấn đề lý luận và thực tiễn về mối quan hệ kinh tế giữa
Công ty mẹ và cơng ty con, thực tiễn kinh nghiệm hồn thiện các mối quan hệ
kinh tế này của một số Tổng cơng ty, tập đồn kinh tế.
- Thực trạng các mối quan hệ kinh tế giữa Công ty mẹ với các công ty
con tại Tổng công ty Kinh tế kỹ thuật CNQP từ năm 2007-2011.
- Đề xuất một số giải pháp chủ yếu nhằm hoàn thiện các mối quan hệ
kinh tế giữa Công ty mẹ với các công ty con tại Tổng Công ty Kinh tế kỹ
thuật CNQP- BQP.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài
4.1. Đối tượng nghiên cứu

5
Nghiªn cøu mối quan hệ kinh tế giữa Cơng ty mẹ và các cơng ty con
t¹i Tổng cơng ty Kinh t k thut CNQP- BQP. Đối tợng c nghiờn cu
di `giác độ kinh tế chính trị nên đề tài chỉ tập trung nghiên cứu các mối
quan hệ kinh tế và làm rõ lợi ích kinh tế trong các mối quan hệ đó trong hoạt
động của Tổng cơng ty Kinh tế kỹ thuật CNQP- BQP.
4.2. Phạm vi nghiên cứu
Đề tài chỉ giới hạn nghiên cứu mối quan hệ kinh tế tại Tổng cơng ty Kinh
tế kỹ thuật CNQP theo mơ hình công ty mẹ - công ty con từ năm 2007-2011.
5. Phương pháp nghiên cứu đề tài
Đề tài sử dụng phương pháp luận của chủ nghĩa duy vật biện chứng và
chủ nghĩa duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mác- Lªnin, ®ồng thời luận văn sử
dụng tổng hợp các phương pháp: hệ thống, thống kê, phân tích, tổng hợp, so
sánh để rút ra các kết luận cần thiết làm sáng tỏ vấn đề nghiên cứu:
- Phương pháp duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của chủ nghĩa
Mác - Lênin được sử dụng để đảm bảo tính liên kết về thời gian và nội dung
trong toàn bộ luận văn.
- Phương pháp tổng hợp và phân tích cũng được sử dụng trong suốt luận văn.
- Phương pháp tiếp cận cá biệt và so sánh dùng để tiếp cận từng chỉ
tiêu, số liệu, sau đó so sánh số liệu qua các kỳ nghiªn cøu.
- Phương pháp phân tích và dự báo được sử dụng đồng thời trong
chương 2 và chương 3 của luận văn.
- Phương pháp quy nạp và diễn giải giúp cho việc tiếp cận lý thuyết và
kết quả thu thập có tính logic, kết cấu chặt chẽ được sử dụng trong toàn bộ
luận văn.
Luận văn sử dụng phương pháp tư duy logic và phương pháp duy vật
biện chứng làm phương tiện nghiên cứu. Đặt nghiên cứu mèi quan hÖ
kinh tÕ trong mô hình Công ty mẹ- Công ty con trong trạng thái

6
vận động, trong điều kiện cụ thể của thế giới, các nước khu vực và Việt Nam
theo thời gian. Sử dụng phương pháp quy nạp, so sánh, phân tích, tổng hợp,
chứng minh bằng thực tiễn để minh họa cho các giải pháp đưa ra.
6. Những đóng góp mới về khoa học của luận văn:
- §Ị xt những giải pháp chủ yếu nhằm hoàn thiện các mối quan hệ
kinh tế giữa Công ty mẹ với các công ty con tại một Tổng cơng ty, từ đó rót
ra kinh nghiệm cho việc thực hiện tiếp mơ hình Cơng ty mẹ- cơng ty con ở
các Tổng công ty khác trực thuộc Bộ Quốc phịng.
7. Kết cấu của đề tài
Ngồi phần mở đầu, kết luận và tài liệu tham khảo, nội dung luận văn
gồm 3 chương, 8 tiết.
Chương 1: Cơ sở lý luận và thực tiễn về quan hệ kinh tế giữa công ty
mẹ và các công ty con.
Chương 2: Thực trạng quan hệ kinh tế giữa Công ty mẹ với các công ty
con tại Tổng Công ty Kinh tế kỹ thuật CNQP- BQP từ năm 2007-2011.
Chương 3: Phương hướng và các giải pháp chủ yếu nhằm hồn thiện
quan hệ kinh tế giữa Cơng ty mẹ với các công ty con tại Tổng Công ty kinh tế
kỹ thuật CNQP -BQP trong thêi gian tíi.


7
Chng 1
cơ sở lý luận và thực tiễn về quan hệ kinh tế
giữa CÔNG TY mẹ và các CÔNG TY CON
1.1 . Cơng ty mẹ - cơng ty con vµ vai trò của mô hình
công ty mẹ - công ty con đối với sự phát triển kinh tế
xà hội của Việt Nam

1.1.1. Khái niệm Công ty mẹ - công ty con
Mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con là mơ hình tổ chức sản xuất kinh doanh
được thực hiện bởi sự liên kết nhiều doanh nghiệp độc lập, hoạt động trong
nhiều lĩnh vực và địa bàn khác nhau để tạo thành thế mạnh chung.
1.1.1.1. Công ty mẹ
Công ty mẹ là công ty đầu tư vốn và các công ty khác bằng cách nắm
giữ vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của cơng ty
khác. Là cơng ty có quyền kiểm sốt, quyết định những vấn đề quan trọng của
các công ty khác như về chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh…..
Công ty mẹ là công ty Nhà nước hoạt động theo Luật doanh nghiệp
Nhà nước và nghị định số 153/2004/NĐ - CP ngày 09/08/2004 của Chính
phủ. Cơng ty mẹ có chức năng trực tiếp sản xuất kinh doanh và đầu tư tài
chính vào các doanh nghiệp khác hoặc chỉ thực hiện việc đầu tư tài chính vào
các doanh nghiệp khác.
Tài sản của cơng ty mẹ được hình thành từ vốn đầu tư của Nhà nước
vốn vay và các nguồn vốn hợp pháp khác.
Mơ hình cơng ty mẹ gồm 3 loại:
- Cơng ty mẹ tài chính: là cơng ty chỉ thực hiện thuần túy các chức
năng đầu tư vốn vào các công ty con mà không tổ chức hoạt động kinh doanh.
Trường hợp này, công ty mẹ thường là Ngân hàng hoặc là cơng ty tài chính,
chỉ thực hiện việc đa dạng hóa đầu tư và nhiều loại hình kinh doanh khác
nhau, chỉ tập trung và giám sát tài chính với mục tiêu là nhận được nhiều cổ


8
tức từ hoạt động đầu tư đó và có thể bán lại cổ phiếu để kiếm lời. Với loại
công ty mẹ này, thì cơng ty mẹ chỉ thực hiện quyền lãnh đạo đối với công ty
con bằng việc đưa ra các quyết sách về nhân lực, vật lực, sản xuất, cung ứng,
tiêu thụ sản phẩm.
- Công ty mẹ kinh doanh: là cơng ty thực hiện kinh doanh và có hoạt

động kinh doanh ở ngành nghề chủ yếu nào đó. Trong trường hợp này, công
ty mẹ là công ty đầu đàn trong lĩnh vực kinh doanh đó, là cơng ty mạnh về
vốn, tài sản, có tiềm năng về cơng nghệ và cơng nhân kỹ thuật, có nhiều uy
tín, đi đầu tronh việc khai thác thị trường. Cơng ty mẹ có thể thực hiện chức
năng là trung tâm xậy dựng chiến lược, huy động và phân bổ vốn đầu tư…
trên cơ sở hợp đồng kinh tế. Vì vậy mà cơng ty mẹ vừa là đơn vị trực tiếp sản
xuất kinh doanh, vừa làm chức năng chỉ đạo hợp tác với công ty con về thị
trường, kỹ thuật và định hướng phát triển.
- Công ty mẹ là cơ quan nghiên cứu: là sự phối hợp giữa khoa học vào
sản xuất kinh doanh mà cơng ty con là nơi có thể ứng dụng các kết quả nghiên
cứu đó của cơng ty mẹ [1, tr.15].
Cơng ty mẹ có thể là loại hình cơng ty Nhà nước hoặc là công ty
TNHH 1 thành viên hoặc là công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ cổ phần
chi phối. Xét về cơ cấu sở hữu của công ty mẹ thì có loại cơng ty đơn sở hữu
và công ty đa sở hữu.
Theo luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 của Quốc
Hội thì một cơng ty được coi là công ty mẹ của một công ty khác nếu thuộc
một trong các trường hợp sau:
- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát
hành của cơng ty đó.
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của cơng ty đó.
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của cơng ty đó.


9
Theo nghị định 153/2004/NĐ-CP quy định, cơng ty mẹ có các quyền
và nghĩa vụ: quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ, cơ cấu tổ chức,
quản lý công ty con; có trách nhiệm đầu tư vốn điều lệ cho công ty trực thuộc,
thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn này; xây dựng chiến lược kinh

doanh chung, phân cấp quyết định các dự án đầu tư cho các đơn vị thành viên;
tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, tài chính công ty
con; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
thành viên trong phạm vi số vốn góp vào…
1.1.1.2. Cơng ty con
Cơng ty con là công ty do một công ty khác đầu tư vốn toàn bộ vốn
điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần chi phối.
Một cơng ty con có thể hoạt động cùng lĩnh vực kinh doanh hoặc khác
lĩnh vực kinh doanh với công ty mẹ. Công ty mẹ đầu tư vốn vào cơng ty con
với mục đích hưởng lợi nhuận trên vốn góp hoặc cơng ty con là một trong
những nhà máy, dây chiều sản xuất của công ty mẹ hoặc cơng ty con là nói
tiêu thụ sản phẩm cho cơng ty mẹ… nhưng với mục tiêu cuối cùng là tối đa
hóa lợi nhuận cho cơng ty mẹ.
Ngồi ra, cơng ty mẹ có thể đầu tư vào các cơng ty khác nhưng khơng
phải là có vốn góp chi phối, cơng ty đó là cơng ty liên kết.
Cơng ty con có tên gọi, có tư cách pháp nhân, có tài sản, có con dấu
riêng và là pháp nhân độc lập với công ty mẹ. Cơng ty con có các loại hình
pháp lý sau:
- Công ty con là công ty TNHH 1 thành viên do công ty mẹ làm chủ sở hữu.
- Công ty con là công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong đó cơng ty
mẹ là bên đóng góp có vốn góp chi phối.
- Cơng ty con là cơng ty liên doanh, cơng ty chi nhánh ở nước ngồi.
- Cơng ty con là cơng ty cổ phần trong đó cơng ty mẹ nắm giữa cổ phần
chi phối.
Các công ty con có các quyền và nghĩa vụ: quản lý và sử dụng linh
hoạt số vốn do công ty mẹ đầu tư, chịu trách nhiệm trước công ty mẹ về hiệu
quả sử dụng vốn và các nguồn lực; có quyền tự chủ kinh doanh trên cơ sở sử


10

dụng tối ưu các nguồn lực của công ty, phù hợp với nhu cầu thị trường và các
mục tiêu, phương án phối hợp kế hoạch kinh doanh chung của công ty mẹ;
tham gia các hình thức đầu tư hoặc được công ty mẹ giao tổ chức thực hiện
các dự án đầu tư…
1.1.1.3. Bản chất của mơ hình cơng ty mẹ - công ty con
Công ty mẹ - Công ty con là một hình thức tổ chức hoạt động sản
xuất kinh doanh được thực hiện bởi sự liên kết giữa các doanh nghiệp độc
lập để tăng cường hiệu quả kinh doanh, nâng cao sức cạnh tranh của từng
doanh nghiệp và của cả hệ thống. Trong tổ hợp kinh tế này có một cơng ty
mạnh về tiềm lực tài chính, cơng nghệ, thương hiệu, thị trường,… giữ vai
trò trung tâm, chi phối các doanh nghiệp khác trong tập đoàn về mục tiêu,
chiến lược phát triển.
Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là quan hệ sở hữu vốn:
Công ty mẹ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty con. Tùy
theo tỷ lệ vốn sở hữu ở các công ty con mà công ty mẹ thực hiện quyền chi
phối hoạt động đối với từng công ty con cụ thể. Thông qua tiềm lực của
công ty mẹ về vốn, bí quyết cơng nghệ, uy tín thương hiệu, thị phần,…
Cơng ty mẹ đóng vai trị hạt nhân trong hoạt động của những công ty con mà
công ty mẹ có phần vốn chi phối.
Cơng ty mẹ và cơng ty con đều có địa vị pháp lý rõ ràng, hoạt động
theo quy định của pháp luật, do đó giữa cơng ty mẹ và cơng ty con khơng
có quan hệ trên dưới theo kiểu trật tự hành chính. Cơng ty mẹ tác động vào
các hoạt động của công ty con thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn
của công ty mẹ được cử tham gia trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành
viên công ty con. Quyền quyết định của công ty mẹ, mức độ ảnh hưởng
của người trực tiếp quản lý phần vốn của công ty mẹ tại công ty con phụ
thuộc vào tỷ lệ vốn đầu tư của công ty mẹ tại công ty con.
Công ty con có thể hoạt động cùng lĩnh vực hoặc khác lĩnh vực với

11
công ty mẹ. Công ty nào được công ty mẹ đầu tư tồn bộ vốn điều lệ thì có
liên kết chặc chẽ với công ty mẹ; nếu chỉ đầu tư bằng một phần vốn có tính
chất chi phối thì có mối liên kết bán chặc chẽ; còn doanh nghiệp nào được
đầu tư bởi phần vốn khơng chi phối, thậm chí khơng có cổ phần hoặc vốn
góp của cơng ty mẹ, song tự nguyện chịu sự chi phối của công ty mẹ thông
qua các hợp đồng hợp tác liên kết (liên quan đến lợi ích về thị trường, cơng
nghệ, thương hiệu,…) thì có mối liên kết lỏng lẻo với cơng ty mẹ. Tuy
nhiên, dù ở tầng nấc nào thì mỗi cơng ty con (hoặc công ty liên kết) đều là
một chủ thể hoàn toàn độc lập về mặt pháp lý. Các cơng ty con có thể đầu
tư vào nhau, nhưng thường thì các cơng ty mẹ hiếm khi cho phép chúng đầu
tư ngược vào công ty mẹ [5, tr.48].
1.1.2. Đặc điểm và cấu trúc của công ty mẹ - công ty con
1.1.2.1. Đặc điểm
Mặc dù tên gọi khác nhau, hình thức tổ chức của các công ty mẹ và
công ty con khác nhau nhưng nói chung mơ hình cơng ty mẹ cơng ty con có
một số đặc điểm chung cơ bản như sau:
Thứ nhất, có quy mơ rất lớn về vốn, lao động, doanh thu và phạm vi
hoạt động.
Do công ty mẹ - cơng ty con vừa có sự tích tụ của bản thân doanh
nghiệp lại vừa có sự tập trung giữa các doanh nghiệp. Vì vậy nó vừa nâng cao
được trình độ xã hội hố sản xuất và trình độ phát triển của lực lượng sản
xuất, vừa có năng lực cạnh tranh mạnh hơn các công ty riêng lẻ.
Điều này thể hiện rất rõ, trước hết ở quy mô vốn của công ty mẹ - công
ty con. Trong công ty mẹ - cơng ty con thì vốn được tập trung từ nhiều nguồn
khác nhau, được bảo toàn và phát triển khơng ngừng, đẩy nhanh q trình tích
tụ và tập trung vốn cho cơng ty mẹ - cơng ty con.
Nhìn chung các mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con có hai con đường cơ
bản để tạo ra vốn:

12
Cách thứ nhất, tự tạo vốn theo con đường hướng nội là chủ yếu, bằng
cách tích luỹ nội bộ trong nền kinh tế. Nguồn vốn chủ yếu là vốn nhà nước
thông qua những cơ chế khác nhau:
- Nhà nước cấp vốn ban đầu dưới dạng đầu tư trực tiếp hoặc góp vốn cổ
phần lớn nhất.
- Tạo cơ chế để cơng ty tự tích luỹ vốn như cho phép để lại tất cả hoặc
một phần lợi nhuận thu được từ hoạt động sản xuất kinh doanh, không đánh
thuế thu nhập.
- Cho vay tín dụng ưu đãi, cho phép huy động vốn thông qua phát hành
trái phiếu, cổ phiếu...
- Sát nhập, hợp nhất các công ty lớn cùng ngành nghề hoặc nằm trong
cùng một quy trình cơng nghệ có liên quan đến sản phẩm cuối cùng trên cùng
một địa bàn.
Cách thứ hai, tạo dựng vốn theo con đường hướng ngoại là thu hút
nguồn đầu tư thông qua các dự án đầu tư nước ngoài, liên doanh, liên kết,
phát hành trái phiếu, cổ phiếu và vốn vay nước ngồi.
Với số vốn lớn, cơng ty mẹ - cơng ty con có khả năng chi phối và cạnh
tranh mạnh trên thị trường, mở rộng nhanh chóng quy mơ sản xuất, đổi mới cơng
nghệ, nâng cao năng suất lao động, nâng cao chất lượng sản phẩm và vì vậy đạt
doanh thu lớn.
Một vấn đề nữa là về lực lượng lao động trong công ty mẹ - công ty
con. Lực lượng lao động trong công ty mẹ - công ty con không chỉ lớn về số
lượng, mà còn mạnh mẽ về chất lượng, được tuyến chọn và đào tạo rất
nghiêm ngặt.
Phạm vi hoạt động của công ty mẹ - công ty con rất rộng, không chỉ ở
phạm vi lãnh thổ một quốc gia, mà ở nhiều nước hoặc phạm vi tồn cầu.
Với quy mơ vốn lớn, nhiều lao động, áp dụng sự tiến bộ khoa học kĩ
thuật hiện đại về thông tin liên lạc, phương tiện giao thông vận tải... các công

13
ty mẹ - công ty con đã thực hiện phân công lao động trong nội bộ công ty mẹ
- công ty con như bố trí các điểm sản xuất, xây dựng mạng lưới tiêu thụ sản
phẩm, thậm chí cả các khâu khác nhau của sản xuất sản phẩm trên phạm vi
tồn thế giới.
Thứ hai, các cơng ty mẹ - cơng ty con đều hoạt động kinh doanh đa
ngành, đa lĩnh vực.
Chiến lược sản phẩm và hướng đầu tư luôn thay đổi phù hợp với sự
phát triển của công ty mẹ - công ty con và môi trường kinh doanh, nhưng mỗi
ngành đều có định hướng ngành chủ đạo, lĩnh vực đầu tư mũi nhọn với những
sản phẩm đặc trưng của cơng ty mẹ - cơng ty con. Qua q trình hoạt động,
phát triển, quy mô và cơ cấu kinh doanh của công ty mẹ - công ty con dần
được mở rộng, đa dạng hố các loại hình kinh doanh, phù hợp với đòi hỏi của
thị trường và sự phát triển của nền kinh tế. Bên cạnh những đơn vị sản xuất
hoặc thương mại, các công ty mẹ - công ty con mở rộng các hoạt động sang
lĩnh vực khác như tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, nghiên cứu khoa học...
Các công ty mẹ - công ty con hoạt động đa ngành, đa lĩnh vực là để
phân tán rủi ro, mạo hiểm vào các mặt hàng, các lĩnh vực kinh doanh khác
nhau, bảo đảm cho hoạt động của cả công ty mẹ - cơng ty con ln được bảo
tồn và hiệu quả, đồng thời tận dụng được cơ sở vật chất và khả năng lao
động của công ty mẹ - công ty con.
Thứ ba, các công ty mẹ - công ty con đa dạng về cơ cấu tổ chức, về sở
hữu, về pháp nhân và thể nhân.
Mơ hình cơng ty mẹ - công ty con rất đa dạng về cơ cấu tổ chức và
pháp lý. Nó có thể là loại hình hoạt động mà các công ty con vẫn giữ
nguyên sự độc lập về tính pháp lý, việc huy động vốn và các hoạt động
kinh tế được duy trì bằng các hợp đồng kinh tế, các chủ sở hữu nhỏ vẫn có
quyền điều hành các cơng ty của mình và vẫn có tư các pháp nhân riêng

của mình. Một loại hình khác của mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con là việc


14
các cơng ty con mất quyền độc lập về tính thương mại và sản xuất, các chủ
sở hữu trở thành các cổ đông của công ty mẹ. Công ty mẹ - công ty con là
một tổ hợp các công ty, bao gồm công ty mẹ và các công ty con, cháu phần
lớn mang họ của công ty mẹ. Công ty mẹ sở hữu số lượng lớn vốn cổ phần
trong các cơng ty con, nó chi phối các cơng ty con về mặt tài chính và
chiến lược phát triển. Do vậy trong mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con rất
đa dạng về sở hữu [11, tr.78].
1.1.2.2. Cấu trúc
Cấu trúc của mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con phụ thuộc vào sự chi
phối về vốn và tài sản, phương thức đầu tư và vốn góp cổ phần.
Một số mơ hình cơ bản trong mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con:
Mơ hình 1: cơng ty mẹ đầu tư vốn vào công ty con cấp 1, công ty con
cấp 1 lại đầu tư vốn để hình thành cơng ty con cấp 2. Cơng ty cao hơn kiểm
sốt cơng ty cấp dưới và toàn bộ chịu sự chi phối của công ty mẹ. Là cấu trúc
sở hữu đơn giản nhất.
Công ty mẹ

Công ty con A

Công ty con B

Công ty con C

Cơng ty con B2

Cơng ty con B1

Mơ hình 2: các công ty cấp dưới thực hiện đầu tư kiểm sốt lẫn nhau.
Việc đầu tư theo mơ hình này có ưu điểm là làm tăng mối liên kết giữa các
công ty với nhau.

Công ty con A

Công ty con
B1

Công ty mẹ

Công ty con B

Công ty con
B2

Công ty con C

Công ty con
C1

Công ty con
C2


15

Mơ hình 3: cơng ty mẹ đầu tư trực tiếp vào các chi nhánh nhằm kiểm
soát một số lĩnh vực có tầm quan trọng đặc biệt do yêu cầu về vốn đầu tư.

Công ty mẹ

Công ty con A

Công ty con B

Công ty con
C1

Công ty con C

Công ty con
C2


16
Mơ hình 4: là cấu trúc hỗn hợp, cơng ty mẹ kiểm sốt các cơng ty con
và các cơng ty cấp dưới, các công ty cùng cấp và khác cấp nắm giữ cổ phiếu
của nhau và có quan hệ đầu tư lẫn nhau.
Công ty mẹ

Công ty con A

Công ty con B

Cơng ty con C

1.1.3. Vai trị của mơ hình cơng ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế

Công ty con

Cơng ty con
Cơng ty con
Cơng ty con
Mơ hình cơng ty mẹ - công ty con ra đời trong nền kinh tế có vai
C2 trị rất
C1
A1
A2

to lớn, thể hiện chủ yếu trên những mặt sau:
Thứ nhất, sự hình thành và phát triển của công ty mẹ - công ty con làm
tăng khả năng kinh tế của cả công ty mẹ và các công ty con. Việc tập trung
các công ty vào trong một đầu mối làm cho họ có nhiều điều kiện thuận lợi
cho việc chống cạnh tranh với các cơng ty lớn khác. Mơ hình cơng ty mẹ cơng ty con là một biện pháp hữu hiệu để chống sự xâm nhập một cách ồ ạt
của các công ty khổng lồ trên thế giới dối với các nước đang phát triển, và
giúp cho sản xuất trong nước có thể dứng vững và từng bước vươn ra được
các thị trường khu vực và thế giới.
Thứ hai, công ty mẹ - công ty con sẽ khắc phục khả năng hạn chế về
vốn của từng cơng ty riêng lẻ. Khi có nguồn vốn lớn công ty mẹ - công ty con
sẽ đầu tư đúng hơn vào các dự án có hiệu quả cao nhất, góp phần tăng nguồn
thu và thúc đẩy nền kinh tế phát triển.


17
Thứ ba, mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con có tác dụng rất to lớn trong
việc cung cấp và trao đổi thông tin va nhưng kinh nghiệm quan trọng trong tổ
chức nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ vào sản xuất
Thứ tư, việc hình thành các cơng ty mẹ - công ty con sẽ làm thay đổi bộ
mặt xã hội của từng địa phương hay một quốc gia, nó giải quyết được việc
làm cho một phần dân cư tại khu vực, làm chuyển dịch cơ cấu kinh tế và

chun mơn hố các ngành nghề, thúc đẩy phát triển các đặc khu kinh tế, các
khu công nghiệp và làm tăng khả năng lớn mạnh của nền kinh tế.
Thứ năm, mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con giữ vai trò quan trọng đối
với các nước đi sau trong việc tiến kịp các quốc gia phát triển về kinh tế.
1.2. Các mối quan hệ kinh tế trong mô hình cơng ty mẹ - cơng ty con
Mơ hình Cơng ty mẹ - cơng ty con là một hình thức tổ chức sản xuấtkinh doanh được thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh
(doanh nghiệp độc lập) hoạt động trong nhiều lĩnh vực và địa bàn khác nhau,
nhằm tạo thế mạnh chung trong hoạt động với hiệu quả cao. Công ty mẹ là
một công ty nắm giữ cổ phần kiểm sốt (cũng có thể là cổ phần thiểu số)
trong một hoặc nhiều công ty (công ty con). Cơng ty con là một cơng ty (có
thể là công ty cổ phần, công ty liên doanh) mà một công ty khác (công ty mẹ)
sở hữu một phần hay tồn bộ.
Các doanh nghiệp là cơng ty con tham gia liên kết theo mơ hình này
đều là những pháp nhân đầy đủ, liên kết với công ty mẹ theo nhiều mức độ:
chặt chẽ, nửa chặt chẽ và không chặt chẽ thông qua sự chi phối vốn, phân
công và hiệp tác của công ty mẹ.
Công ty mẹ là một doanh nghiệp mạnh, giữ vai trò trung tâm, đầu tư
vốn vào các cơng ty con theo nhiều cấp độ, theo đó chi phối các công ty con
theo nhiều cấp độ tùy theo tỷ lệ vốn đầu tư vào cơng ty con đó. Mức độ đầu tư
vốn của công ty mẹ vào các cơng ty con có thể là 100% vốn, đầu tư gữ cổ
phần chi phối, giữ cổ phần không chi phối. Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu


18
đàn, mạnh về vốn, tài sản, năng lực công nghệ, quản lý và cán bộ, công nhân
kỹ thuật,...đồng thời là doanh nghiệp có nhiều uy tín để tiên phong trong việc
khai thác thị trường, liên kết, liên doanh, làm đầu mối thực hiện các dự án
lớn, tổ chức phân công, giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng
kinh tế. Như vậy công ty mẹ vừa là đơn vị sản xuất-kinh doanh, vừa có chức
năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trường, kỹ thuật, định

hướng phát triển, là đầu mối liêm kết kinh tế.
Mặc dù sự chi phối của công ty mẹ đối với công ty con được chi phối
bằng yếu tố vốn- tài sản, trong đó bao gồm cả tài sản hữu hình và tài sản vơ
hình khơng xác định được bằng lượng: sở hữu cơng nghiệp, uy tín, thị trường,
phát minh khoa học,...nhưng trong hoạt động sản xuất kinh doanh thì mối
quan hệ phải dựa trên các hợp đồng kinh tế và việc tuân thủ hợp đồng kinh tế
được bảo đảm và giám sát bằng pháp luật.
1.2.1. Quan hệ về chiến lược phát triển kinh doanh
Chiến lược kinh doanh của mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con thống
nhất cho tồn thể các cơng ty con mang tính định hướng và rất linh hoạt, do
Ban quản trị công ty mẹ soạn lập để định hướng các công ty con xây dựng
mục tiêu kế hoạch kinh doanh cho mình. Bản chiến lược tập trung và việc huy
động sức mạnh tài chính của tồn Tổng cơng ty, tập trung vào các lĩnh vực
then chốn có ý nghĩa quyết định đến việc mở rộng thị trường, nâng cao uy tín
của tồn Tổng công ty.
Công ty mẹ thông qua các hoạt động của mình có thể định hướng các
cơng ty con theo hướng nào cho là phù hợp với lĩnh vực của cơng ty đó, đảm
bảo thích ứng với thị trường và phù hợp với sư phát triển của tồn tổng cơng
ty. Đối với các công ty con hoạt động không phù hợp với sự phát triển chung
của tồn tổng cơng ty hoặc khơng có khả năng phát triển trong tương lai thì
cơng ty mẹ có thể thực hiện chức năng điều chỉnh của mình theo hướng bán
cổ phần của mình trong cơng ty con. Cịn đối với các cơng ty con mà có khả


19
năng phát triển tốt và phù hợp với định hướng của tồn tổng cơng ty thì cơng
ty mẹ có thể mua thêm cổ phần của công ty con nhằm tăng ảnh hưởng của
công ty mẹ trong các lĩnh vực hoạt động phát triền tiềm năng. Công ty mẹ
luôn tạo điều kiện cho các cơng ty con có sức cạnh tranh, phát triển ổn định
và rất linh hoạt.

Tóm lại: Về mặt pháp lý, công ty mẹ và công ty con sau khi đăng ký
thương mại có tư cách pháp nhân độc lập. Mối liên hệ giữa công ty mẹ -con
thông qua sở hữu cổ phần, sau khi quan hệ công ty mẹ - con được thiết lập,
công ty mẹ trở thành cổ đơng của cơng ty con. Cơng ty mẹ có quyền tham gia
đại hội cổ đông, quyết định các vấn đề về bổ nhiệm thành viên, quyết định
phương hướng hoạt động của công ty con. Căn cứ vào tỉ lệ sở hữu cổ phần có
thể chia cơng ty mẹ -con thành hai loại: một là công ty con do công ty mẹ sở
hữu 100% cổ phần và công ty con do công ty mẹ sở hữu từ 51% đến dưới
100% cổ phần.
Trường hợp 1, công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% cổ phần. Cơng
ty mẹ có khả năng chi phối trực tiếp đến hoạt động của công ty con. Về mặt
pháp luật, công ty con phải tuân thủ theo quyết định của đại hội cổ đông, tức
là theo đường lối kinh doanh do hội đồng quản trị công ty mẹ đề ra.
Trường hợp 2, công ty mẹ là cổ đơng có cổ phần chi phối, nắm trên
50% cổ phần của công ty con. Công ty mẹ tuy chỉ là một cổ đông trong số
nhiều cổ đông khác, nhưng cơng ty mẹ có nhiều phiếu biểu quyết trong phiên
họp của đại hội cổ đông quyết định phương hướng sản xuất kinh doanh, bổ
nhiệm nhà quản lý của công ty con.
Công ty con thực hiện đường lối kinh doanh do công ty mẹ đề ra, do vậy,
trong trường hợp, công ty mẹ đưa ra chỉ thị cho công ty con, gây thiệt hại cho
cơng ty con thì cơng ty mẹ phải gánh chịu trách nhiệm. Cơng ty mẹ có thể bị
truy cứu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do hành vi cố ý hoặc vô ý gây thiệt hại
cho công ty con.


20
Về chế độ giám sát của công ty mẹ đối với cơng ty con: Kiểm sốt viên
của cơng ty mẹ, kiểm tốn viên, kế tốn có quyền u cầu cơng ty con cung
cấp báo cáo tài chính và có quyền điều tra tình hình cơng ty con để ngăn chặn
cơng ty con lợi dụng công ty mẹ để giả mạo quyết toán. Tuy nhiên, để bảo vệ

quyền lợi của cổ đông thiểu số, Luật cho phép công ty con bảo vệ bí mật của
cơng ty mình, có quyền từ chối việc yêu cầu điều tra trong trường hợp có lý
do thoả đáng.
1.2.2. Mối quan hệ về tài chính
1.2.2.1. Quan hệ về đầu tư vốn
Đây là quan hệ đặc trưng nhất của tập đồn kinh tế theo mơ hình cơng
ty mẹ - công ty con. Công ty mẹ là nhà đầu tư vào cơng ty con thơng qua vốn
góp với mức đầu tư thơng thường phải đủ lớn để có thể thực hiện quyền kiểm
soát và chi phối ( trên 50% vốn điều lệ của công ty con). Công ty mẹ có thể
đầu tư trực tiếp xuống các cơng ty con hoặc công ty cháu được thông qua tổ
chức hoặc công ty tài chính thuộc cơng ty mẹ. Cơng ty tài chính thuộc cơng ty
mẹ sẽ ưu tiên mọi dịch vụ của mình cho cơng ty mẹ và các cơng ty con đang
thiếu vốn để tăng cường đầu tư và cũng có thể huy động vốn từ những cơng ty
con đang có những nguồn vốn nhàn rỗi với một mức lãi suất ưu đãi hơn so
với các doanh nghiệp khác.
Bên cạnh đó, tổ chức tài chính của cơng ty mẹ cũng có thể thay mặt
cơng ty mẹ thu nhân các nguồn cổ tức hay một phần lợi nhuận mà các công ty
con nộp lên công ty mẹ để lưu giữ và làm tăng nguồn thu cho công ty mẹ.
Thông qua tổ chức này, khi cần thiết cơng ty mẹ có thể huy động vốn của bản
thân mình từ các cơng ty con một cách thuận lợi.
Công ty con không phải nộp lệ phí quản lý cho cơng ty mẹ. Vấn đề cơng ty
mẹ có quyền tự do rút vốn đầu tư ngược trở lại từ công ty con và công ty mẹ.
1.2.2.2. Quan hệ về phân phối lợi nhuận


21
Lợi nhuận là mục tiêu quan trọng của doanh nghiệp trong quá trình sản
xuất kinh doanh của mình. Trong bất kỳ mơ hình hoạt động nào thì lợi nhuận
vừa là mục tiêu thể hiện kết quả đồng thời phản ánh hiệu quả hoạt động sản
xuất kinh doanh của doanh nghiệp đó.

Cơng ty mẹ được phân phối lợi nhuận từ các cơng ty con tùy theo tỉ lệ
vốn góp vào các cơng ty đó. Trong mơ hình cơng ty mẹ - công ty con phân
phối lợi nhuận được thể hiện dưới dạng trả nhận cổ tức theo chính sách phân
chia cổ tức của công ty đầu tư. Nếu công ty mẹ nắm giữ cổ phần càng nhiều
thì được phân chia lợi nhuận càng cao.
1.2.2.3.Quan hệ về tín dụng, mua bán, thuê và cho thuê
Công ty mẹ và các công ty con là các doanh nghiệp độc lập, có quan hệ
bình đẳng trong việc cấp tín dụng, mua bán, thuê và cho thuê. Mọi quan hệ
mua bán, vay mượn giữa công ty mẹ và công ty con đều thông qua hợp đồng
kinh tế và phải được thanh toán rõ rành như đối với các danh nghiệp khác.
Cơng ty mẹ có thể cho các công ty con vay vốn để sản xuất kinh doanh
và sẽ làm phát sinh thêm khoản nợ của công ty con đối với công ty mẹ. Các
công ty con sẽ thơng qua uy tín, thương hiệu của cơng ty mẹ để được sự bảo
lãnh vay vốn ưu đãi từ các ngân hàng.
Cơng ty mẹ có nguồn tài chính lớn nên có khả năng mua sắm nhiều tài
sản giá trị lớn để sử dụng, cơng ty con lại khơng có đủ khả năng để mua sắm
các thiết bị như vậy nên có thể th các tài sản đó của cơng ty mẹ.
Các quan hệ về tính dụng, mua bán, thuê và cho thuê giữa công ty mẹ với
các công ty con hầu hết là quan hệ hỗ trợ của công ty mẹ đối với các công ty con
trong sản xuất kinh doanh làm điều kiện cho cơng ty con có thể phát triền tốt hơn.
1.2.3. Quan hệ về thị trường
Thị trường là một yếu tố hết sức quan trọng trong việc sản xuất kinh
doanh của mỗi doanh nghiệp. Mối quan hệ về thị trường trong mơ hình cơng


22
ty mẹ - công ty con chủ yếu là thông qua hợp động kinh tế, quan hệ này làm
giảm bớt tính mệnh lệnh hành chính áp đặt ở các mơ hình cũ.
Cơng ty mẹ vừa là khách hàng vừa là người ảnh hưởng để tạo ra thị
trường cho các công ty con. Các cơng ty con có thể cung cấp các sản phầm

dịch vụ cho công ty mẹ để thực hiện các hợp đồng kinh tế giữa công ty mẹ
với khỏch hng.
1.3. Kinh nghiệm hoàn thiện các mối quan hệ kinh
tế giữa công ty mẹ với các công ty con cđa mét sè
Tỉng C«ng ty
Mơ hình cơng ty mẹ - công ty con làm tăng sức mạnh kinh tế và khả
năng cạnh tranh của tồn Tổng cơng ty cũng như các doanh nghiệp thành
viên. Cho phép các nhà kinh doanh huy động được nguồn lực vật chất cũng
như nguồn nhân lực và vốn trong xã hội vào quá trình sản xuất kinh doanh.
Việc hoạt động theo mơ hình này làm hạn chế tối đa sự cạnh tranh giữa
các doanh nghiệp thành viên. Đó chính là mối liên kết chặt chẽ giữa các doanh
nghiệp thành viên sẽ tại điều kiện thuận lợi cho chúng thống nhất phương hướng
chiến lược trong phát triển kinh doanh, chống lại đối thủ cạnh tranh.
Giúp cho tồn Tổng cơng ty tập trung điều hịa về vốn. Vốn của doanh
nghiệp này được huy động vào doanh nghiệp khác và ngược lại giúp cho các
doanh nghiệp liên kết với nhau chặt chẽ hơn, quan tâm đến hiệu quả nhiều
hơn và giúp nhau phát huy có hiệu quả nguồn vốn của doanh nghiệp và tồn
Tổng cơng ty.
Sự hợp tác về nghiên cứu khoa học công nghệ trong Tổng công ty
hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con cho phép các doanh
nghiệp thành viên có khả năng đưa nhanh vào kết quả của nghiên cứu và
thực tiễn trên một quy mô rộng lớn, nâng cao hiệu quả của hoạt động
nghiên cứu và thu hồi vốn nhanh.
Víi từng mối quan hệ

mà kinh nghiệm rút ra là khác


23
nhau, qua nghiên cứu các Tổng Công ty Nhà nớc t¹i ViƯt Nam

ta thÊy r»ng:
- Tổng Cơng ty chun ngành là Tỉng Cơng ty hoạt động theo hướng
chun mơn hóa trong từng ngành kinh tế - kỹ thuật, các Công ty thành viên
hoạt động trong cùng một ngành hẹp, hay cùng sản xuất một loại sản phẩm,
phối hợp chặt chẽ với nhau để khai thác thế mạnh chuyên môn. Ở nhóm này
có các Tổng Cơng ty như: Tổng Cơng ty Than, Tổng Cơng ty Chè, Tổng Cơng
ty Dầu khí, Tổng Công ty Dệt may, Tổng Công ty Thép..
- Tổng Công ty đa ngành là Tổng Công ty kinh doanh nhiều ngành
nghề khác nhau, song vẫn có một ngành, một lĩnh vực kinh doanh hạt nhân.
Các ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh tạo thành một kiểu cấu trúc 3 lớp: lớp
trong cùng là ngành hạt nhân của Tổng Công ty, lớp thứ 2 gồm những ngành
có liên quan mật thiết về Công nghệ hoặc thị trường với ngành hạt nhân, lớp
ngồi cùng là các ngành được mở rộng, ít liên quan đến hạt nhân.
* Phân loại theo hình thức liên kết giữa các đơn vị thành viên
- Tổng Công ty liên kết theo chiều ngang: bao gồm các Công ty độc lập
và có cùng một loại sản phẩm, một lĩnh vực kinh doanh liên kết với nhau.
Nhiều nhà kinh tế cho rằng, tổng Công ty liên kết theo chiều ngang được ghép
nối theo kiểu cơ học, không dựa trên cơ sở thống nhất về kỹ thuật Cơng nghệ
của q trình sản xuất. Tuy nhiên, việc sắp xếp các doanh nghiệp sản xuất
kinh doanh cùng một loại sản phẩm, cùng một thị trường tiêu thụ có thế đem
lại lợi ích lớn hơn nhờ lợi thế về quy mô.
- Tổng Công ty liên kết theo chiều dọc là mơ hình Cơng ty liên kết theo
kiểu cung ứng - sản xuất. Thông thường nó bao gồm các Cơng ty thành viên
trong cùng một khối ngành kinh tế kỹ thuật, có mối quan hệ chặt chẽ với nhau
trong việc sử dụng các sản phẩm, dịch vụ đầu ra của từng doanh nghiệp để tạo
ra sản phẩm cuối cùng. Tổng Công ty Điện lực, Tổng Cơng ty Bưu chính viễn
thơng, Tổng Cơng ty Hàng khơng… thuộc mơ hình này.


24

- Tổng Cơng ty liên kết hỗn hợp là hình thức liên kết có sự kết hợp
giữa liên kết theo chiều dọc và liên kết theo chiều ngang, nó bao gồm các
Cơng ty có thể thuộc cùng một ngành hoặc nhiều ngành khác nhau song có sự
liên kết, hỗ trợ hoặc bổ sung cho nhau. Các Tổng Công ty theo mơ hình này
thường có quy mơ lớn, kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực. Tổng Công ty Công
nghiệp Hàng hải Việt Nam, Tổng Công ty Tàu thủy Việt Nam, Tổng Cơng ty
Cao su Việt Nam… thuộc mơ hình này.
Như vậy, từ kinh nghiệm hoàn thiện các mối quan hệ kinh
tế gi÷a Cơng ty mẹ - Cơng ty con cđa mét sè Tỉng C«ng ty ta
thÊy các đặc điểm sau:
- Về địa vị pháp lý: Công ty mẹ - Công ty con là mơ hình liên kết chặt
chẽ về lợi ích kinh tế giữa Công ty mẹ và Công ty con, giữa các Cơng ty con
với nhau. Khác với mơ hình tổng Công ty nhà nước hiện nay cả tổng Công ty
và các Công ty thành viên đều là pháp nhân kinh tế, cịn trong mơ hình mới
Cơng ty mẹ và Cơng ty con đều là các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân,
nhưng tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con khơng có tư cách pháp nhân.
- Về cơ cấu tổ chức quản lý: mối quan hệ giữa Công ty mẹ và Cơng
ty con khơng cịn là mối quan hệ hành chính nặng về ghép nối như mơ hình
tổng Công ty trước đây, mà là quan hệ đầu tư và liên kết kinh tế. Các mối
quan hệ về vốn, về quyền và nghĩa vụ, lợi ích giữa Cơng ty mẹ và Công ty
con được xác định rõ ràng trên cơ sở tỷ lệ vốn đầu tư của Công ty mẹ vào
Công ty con. Công ty mẹ thông qua đầu tư quản lý vốn ở mức đủ lớn để
giữ vai trị trụ cột, chi phối. Mọi quan hệ của Cơng ty mẹ và Công ty con
được thực hiện trên cơ sở hợp đồng kinh tế như giữa các pháp nhân kinh tế
độc lập một cách bình đẳng.
- Về quy mơ hoạt động và ngành nghề: Do đặc điểm là tổ hợp liên kết
của nhiều đơn vị thành viên, có thể hoạt động trên cùng một địa bàn, lãnh thổ
hoặc trên các địa bàn khác nhau nên hầu hết Công ty mẹ - Cơng ty con có

25
tiềm lực vốn lớn, năng lực sản xuất kinh doanh cao, sử dụng nhiều lao động,
doanh thu và thị trường lao động. Điều này tạo thuận lợi cho sự phát triển của
các Tổng Cơng ty hoạt động theo mơ hình này, song cũng đặt ra những thách
thức mới cho tổ chức, quản lý, điều hòa, phối hợp hoạt động của Tổng Cơng
ty theo mơ hình mới.
- Về đặc điểm sở hữu: Công ty mẹ - Công ty con là một tổ chức đa sở
hữu, trong đó, Cơng ty mẹ nhà nước có thể nắm cổ phần chi phối song cũng có
thể chỉ là một cổ đơng thường của Cơng ty con có quyền và nghịa vụ như một cổ
đơng theo tỷ lệ góp vốn. Với tính chất đa sở hữu mơ hình này sẽ khắc phục được
cơ chế một chủ ở các Tổng Công ty nhà nước ở Việt Nam hiện nay. Cơng ty mẹ
có thể nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc nắm giữ tỷ lệ số cổ phần chi phối
(>50%), có quyền chi phối đối với hoạt động của các Cơng ty đó bằng vốn,
Cơng nghệ, thị trường. Đối với Công ty mà Công ty mẹ không nắm giữ cổ phần
chi phối (Cơng ty liên kết) thì Cơng ty mẹ tác động với tư cách một cổ đông.
* Cơ cấu quản lý của Tổng Công ty hoạt động theo mơ hình Cơng ty
mẹ - Cơng ty con, bao gồm 3 bên:
Một là, những người chủ sở hữu, bao gồm: Nhà nước, các tổ chức, cá
nhân và người lao động. Chủ sở hữu có vai trị cấp vốn, chịu rủi ro, quyết
định Điều lệ doanh nghiệp, chỉ định và bãi miễn Hội đồng quản trị.
Hai là, Hội đồng quản trị bao gồm: Hội đồng quản trị chung của cả tổ
hợp Công ty mẹ - Công ty con để quản lý chung cả tổ hợp và thường được đặt
tại Công ty mẹ. Hội đồng quản trị được hình thành theo số vốn cổ đơng đóng
góp của các Cơng ty thành viên, có nhiệm vụ thơng qua mục tiêu và chiến
lược hoạt động, chỉ định, tư vấn, bãi miễn Tổng giám đốc điều hành, kiểm
soát hoạt động quản lý vốn… Ở các Cơng ty con có Hội đồng quản trị và Ban
giám đốc riêng để chủ động quyết định lãnh đạo, quản lý và điều hành hoạt
động sản xuất kinh doanh của Công ty con.
Ba là, Tổng giám đốc, điều hành phát triển và quản lý toàn bộ tổ hợp