BÀI THU HOẠCH HỒ SƠ 13KDTM TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ GIỮA CÔNG TY KIM LÂN VÀ CÔNG TY NHẬT LINH

HỌC VIỆN TƯ PHÁP
CƠ SỞ TẠI TP.HỒ CHÍ MINH

BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
Môn: Kỹ năng cơ bản của Luật sư khi tham gia các vụ
việc dân sự
Mã hồ sơ: LS.DS13/B5.TH2-DA3/KDTM
Diễn lần: 01
Ngày diễn: ..../..../......
Giáo viên hướng dẫn: LS. Trần Thị Kim Huế

Họ và tên: .....................
Lớp: ...........
Số báo danh: ....
Vai diễn: Luật sư bảo vệ bị đơn

TP Hồ Chí Minh, ngày .... tháng .... năm 20....


NỘI DUNG
I/ TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ VIỆC:
(Với tư cách là Luật sư bảo vệ cho bị đơn – Công ty TNHH Nhật Linh)
Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân (sau đây gọi là Công ty Kim Lân) và
Công ty TNHH Nhật Linh (sau đây gọi là Công ty Nhật Linh) ký kết Hợp đồng
nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL. Theo hợp đồng, Công ty Kim Lân sẽ cung cấp
gia công hàng hóa theo đơn đặt hàng chi tiết mà Cơng ty Nhật Linh u cầu. Cơng
ty Nhật Linh sẽ thanh tốn cho Cơng ty Kim Lân trong vịng 06 tháng kể từ khi
Công ty Kim Lân cung cấp đủ các chứng từ: Phiếu nhập kho, Hoá đơn VAT, Giấy
đề nghị thanh tốn, Báo giá chi tiết. Trong truờng hợp Cơng ty TNHH Nhật Linh
thanh tốn trễ hạn thì phải chịu lãi suất 10% năm trên toàn bộ giá trị của phần hàng
chưa thanh tốn nếu khơng thỏa thuận, hoặc thơng báo trước.

Ngày 11/01/2016, Cơng ty Nhật Linh thanh tốn tiền hàng tháng 07/2015 cho Công
ty Kim Lân với số tiền là 649.502.700 đồng. Tiếp đó, đến ngày 30/01/2016, Cơng
ty Nhật Linh thực hiện thanh toán tiền hàng tháng 07/2015 lần 2 cho Công ty Kim
Lân với số tiền 462.658.160 đồng.
Ngày 25/02/2016, hai bên lập biên bản đối chiếu công nợ về việc xác nhận cơng nợ
tính đến thời điểm hết ngày 31/12/2015 với tổng số tiền 3.250.319.430 đồng.
Ngày 08/05/2016, hai bên lập biên bản đối chiếu công nợ về việc xác nhận cơng nợ
tính đến thời điểm hết ngày 30/04/2016 với tổng số tiền 3.177.970.970 đồng.
Ngày 17/05/2016, Công ty Kim Lân và Cơng ty Nhật Linh đã có buổi làm việc với
nhau. Tại biên bản làm việc này các bên thống nhất hai vấn đề: Thứ nhất, Công ty
Nhật Linh sẽ liệt kê tài sản còn để lại trên đất của Công ty Kim Lân để hai bên
cùng ký tên xác nhận. Thứ hai, Công ty Nhật Linh sẽ gửi lộ trình, phương thức
thanh tốn như thỏa thuận văn bản cho Công ty Kim Lân. Sau buổi làm việc này,
Công ty Nhật Linh đã gửi 02 công văn 76 ngày 23/5/2016 và công văn số 77 ngày
27/5/2016 cho Công ty Kim Lân về các nội dung xử lý tài sản và giải quyết cơng
nợ, nhưng phía Cơng ty Kim Lân khơng hợp tác – không phản hồi.
Ngày 10/07/2016, Công ty Kim Lân đã nộp đơn khởi kiện Công ty Nhật Linh ra
Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu Công ty Nhật Linh trả
nợ số tiền 3.270.212.570 đồng và tiền lãi là 229.495.827 đồng. Đối với việc khởi
kiện này, phía Cơng ty Nhật Linh đã có ý kiến rằng khơng đồng ý thanh tốn số tiền


nợ vì Cơng ty Kim Lân đang giữ tài sản của cơng ty, số tài sản này có giá trị gấp
nhiều lần số tiền mà Công ty Nhật Linh đang nợ, vì vậy Cơng ty Nhật Linh chỉ
đồng ý thanh tốn số tiền nợ khi phía Kim Lân đồng ý ký xác nhận vào bản thống
kê tài sản mà Nhật Linh để lại trên đất của Công ty Kim Lân.
Ngày 21/08/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành thụ lý vụ án kinh doanh
thương mại về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa giữa ngun đơn là Cơng ty
Kim Lân và Bị đơn là Công ty Nhật Linh.
Ngày 03/09/2016, tiến hành phiên họp kiểm tra giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng

cứ và hịa giải giữa Cơng ty Kim Lân và Cơng ty Nhật Linh tại trụ sở Tịa án nhân
dân huyện Thuận Thành. Hai bên không thống nhất được phương án hịa giải.
Ngày 17/11/2016, Cơng ty Nhật Linh đã có đơn phản tố gửi Tịa án nhân dân huyện
Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu Công ty Kim Lân ký và hồn trả tồn bộ tài
sản của Cơng ty Nhật Linh trên đất của Công ty Kim Lân.
Ngày 17/12/2016, Cơng ty Nhật Linh có đơn u cầu Tịa án nhân dân huyện
Thuận Thành đình chỉ giải quyết vụ án, trả lại đơn khởi kiện do Nguyên đơn là
Công ty Kim Lân chưa đủ điều kiện để khởi kiện.
Ngày 26/12/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh đã ra quyết
định số 12/2016/QĐXXST-KDTM về việc đưa vụ án ra xét xử.
II/ DỰ THẢO KẾ HOẠCH HỎI, TRANH TỤNG:
Hỏi đại diện nguyên đơn:
- Ngày 17/5/2016, công ty Kim Lân đã làm việc, thống nhất với công ty Nhật Linh về nội
dung gì?
- Tại sao các bên đã thống nhất về nội dung trả nợ mà công ty Kim Lân cịn khởi kiện
cơng ty Nhật Linh?
- Tại sao khi phía Nhật Linh gửi Cơng văn số 77 ngày 27/05/2016 về lộ trình thanh tốn
tiền gia cơng hàng hóa, phía cơng ty Kim Lân khơng có bất kỳ phản hồi nào?
- Tại sao trong Giấy chứng nhận ĐKKD của công ty Kim Lân lại có tên ơng Nguyễn Chí
Linh góp vốn 40%?
- Khi Nhật Linh xây dựng cơng trình, nhà xưởng, lắp đặt máy móc trên đất của Kim Lân
phía Kim Lân có ý kiến gì hay khơng?
- Tại sao khi phía Nhật Linh gửi Cơng văn số 76 ngày 23/05/2016 về phương án xử lý tài
sản của Nhật Linh, Cơng ty Kim Lân khơng có bất kỳ phản hồi nào?
Hỏi đại diện bị đơn:


- Trong quá trình thực hiện hợp đồng, hai bên thường thực hiện lộ trình thanh tốn như
thế nào?
- Anh hãy trình bày lại những nội dung mà Cơng ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh đã

thống nhất tại biên bản làm việc ngày 17/5/2016?
- Kể từ sau buổi làm việc ngày 17/5/2016 đến thời điểm Kim Lân khởi kiện (10/7/2016),
giữa công ty Nhật Linh và công ty Kim Lân có buổi làm việc nào khác hay thay đổi nội
dung đã thỏa thuận hay không?
- Công ty Nhật Linh hãy trình bày lại q trình góp vốn hợp tác đầu tư với Kim Lân?
- Các nhà xưởng và máy móc của Nhật Linh trên đất của Kim Lân bắt đầu đi vào hoạt
động, sản xuất từ khi nào?
- Khi Cơng ty Nhật Linh xây dựng các cơng trình trên đất của Cơng ty Kim Lân thì phía
Cơng ty Kim Lân có biết và có ý kiến phản đối gì khơng?
- Cơng ty Kim Lân có ký xác nhận tài sản của Nhật Linh còn tồn đọng trên đất của Kim
Lân theo đúng nội dung đã thống nhất trong Biên bản làm việc ngày 17/05/2016 hay
không?
- Công ty Kim Lân đã gửi văn bản về lộ trình thanh tốn cho Kim Lân theo như Biên bản
làm việc ngày 15/6/2016 hay chưa? Phía Kim Lân đã xác nhận văn bản này chưa?
- Tính đến thời điểm tại, Cơng ty Nhật Linh cịn những tài sản gì trên đất của Cơng ty
Kim Lân?

III/ LUẬN CỨ BÀO CHỮA HOẶC BẢO VỆ
Kính thưa Hội đồng xét xử!
Kính thưa vị đại diện VKSND!
Kính thưa vị Luật sư đồng nghiệp!
Tôi Luật sư .................. - Luật sư cơng tác tại Cơng ty Luật ................... thuộc Đồn
Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh, tơi tham gia phiên Tịa hôm nay với tư cách là
luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Cơng ty TNHH Nhật Linh, bị đơn
trong vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa theo thơng báo thụ lý số
05/2016/TB – TLVA ngày 21/8/2016 của Tòa án Nhân dân huyện Thuận Thành,
tỉnh Bắc Ninh.
Sau khi nghiên cứu toàn bộ hồ sơ, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, nghe lời trình
bày của ngun đơn, bị đơn tại phiên tịa ngày hơm nay, tơi xin có ý kiến trình bày
để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của phía bị đơn như sau:

1. Công ty Nhật Linh không vi phạm thỏa thuận trong hợp đồng các bên đã ký
kết nên nguyên đơn chưa đủ điều kiện để khởi kiện yêu cầu tòa án giải quyết
tranh chấp.
Thứ nhất, căn cứ Điều 2.2 Hợp đồng nguyên tắc 01/2015/NLBN-KL ký ngày 02
tháng 1 năm 2015, hai bên thỏa thuận Công ty Nhật Linh sẽ thanh toán khi đạt đủ
02 điều kiện:
 Sau khi bên bán (Cơng ty Kim Lân) hồn tất việc giao hàng cho bên mua tại
đúng địa điểm giao hàng theo đúng thỏa thuận.
 Bên mua thanh toán cho bên bán trong thời hạn 06 tháng kể từ khi bên bán
cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị
thanh tốn, bảng báo giá chi tiết.
Nhìn vào thực tế hợp tác giữa hai Công ty trong suốt q trình thực hiện hợp đồng,
thơng qua chứng cứ có trong hồ sơ và lời trình bày của các đương sự tại phiên tịa
ngày hơm nay, thời hạn thanh toán mà các bên đang áp dụng là khi bên bán cung
cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh tốn,
bảng báo giá chi tiết thì bên mua sẽ thanh tốn tiền hàng cho bên bán (Bút lục số 5,
7, ủy nhiệm chi tháng 01/2016 thanh toán tiền hàng cho tháng 07/2015).
Theo đó, tính đến thời điểm phiên tồ ngày hơm nay, nguyên đơn chỉ mới cung cấp
được phiếu nhập kho cho Tịa án. Ngồi ra, ngun đơn chưa cung cấp bất kỳ giấy
tờ nào khác (như hóa đơn VAT, báo giá chi tiết và các giấy tờ khác có liên quan),
vậy theo đúng như thỏa thuận và thói quen thương mại giữa các bên, bên mua là
Công ty Nhật Linh chưa có nghĩa vụ thanh tốn, do đó chưa đủ căn cứ để Công ty
Kim Lân cho rằng Công ty Nhật Linh vi phạm nghĩa vụ.
Thứ hai, theo biên bản làm việc giữa hai Cơng ty ngày 17/5/2016 thì cả hai bên đã
thống nhất về phương án xử lý nợ và tài sản của Nhật Linh trên đất của Công ty
Kim Lân. Tuy nhiên, sau liên tục 02 công văn 76 ngày 23/5/2016 và công văn 77
ngày 27/5/2016 mà Công ty Nhật Linh gửi Công ty Kim Lân về nội dung phương
án xử lý công nợ và tài sản trên đất nhưng không nhận được sự phản hồi của Công

ty Kim Lân để Cơng ty Nhật Linh có cơ sở để thực hiện. Công ty Kim Lân cũng
không ký bảng kê tài sản của Công ty Nhật Linh theo đúng thỏa thuận tại biên bản
làm việc ngày 17/5. Trái ngược với thiện chí của Cơng ty Nhật Linh, Cơng ty Kim
Lân lại thể hiện một thái độ thiếu hợp tác, không tuân thủ thỏa thuận của các bên đã
ký kết gây khó khăn cho việc xử lý cơng nợ và tài sản.
Như vậy, Cơng ty Nhật Linh hồn tồn khơng vi phạm quy định trong hợp đồng
nguyên tắc số 01 cũng như Biên bản làm việc giữ các bên vào ngày 17/5/2021 nên


việc Cơng ty Kim Lân khởi kiện u cầu tịa án giải quyết tranh chấp là không đủ
điều kiện khởi kiện.
2. Yêu cầu khởi kiện của Công ty Kim Lân đối với việc buộc Công ty Nhật
Linh Bắc Ninh trả khoản công nợ 3.270.212.570 cộng với lãi suất là không có
căn cứ.
Thứ nhất, như đã trình bày ở nội dung phía trên, Cơng ty Nhật Linh khơng vi phạm
các quy định trong hợp đồng nguyên tắc số 01 đã ký với Cơng ty Kim Lân. Việc
chưa thanh tốn cơng nợ còn thiếu theo đối chiếu giữa hai bên là do lỗi của Công ty
Kim Lân không cũng cấp đủ hồ sơ chứng từ cũng như chưa đồng ý phương án đề
xuất trả nợ của Cơng ty Nhật Linh. Vì vậy, việc u cầu tịa án giải quyết tranh
chấp buộc Cơng ty Nhật Linh phải thanh tốn cơng nợ và lãi chậm thanh tốn theo
bảng kê của Cơng ty Kim Lân là khơng có căn cứ.
Thứ hai, số tiền cơng nợ thu hồi theo yêu cầu khởi kiện là 3.270.212.570 đ là khơng
có căn cứ vì khơng khớp với số liệu đối chiếu công nợ các bên đã chốt theo biên
bản ngày 08/5/2016 là 3.177.970.970 đồng. Theo phần giải trình tại bản tự khai
ngày 23/8/2016 của Công ty Kim Lân về việc có chênh lệch giữa yêu cầu khởi kiện
và đối chiếu công nợ là do cấn trừ một phần từ Công ty TNHH Nhật Linh Hà Nội
sang là thiếu thuyết phục bởi đây là hai pháp nhân độc lập, hạch tốn độc lập và
trong hồ sơ vụ án cũng khơng hề có một văn bản nào thể hiện có sự thỏa thuận giữa
3 bên.
2. Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn

Yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh trong vụ án này bao gồm: yêu cầu Công ty
Kim Lân ký xác nhận bảng liệt kê tài sản của Công ty Nhật Linh trên đất của Công
ty Kim Lân và buộc Cơng ty Kim Lân hồn trả tồn bộ tài sản này. Yêu cầu phản tố
này là hoàn tồn có căn cứ pháp luật, bởi lẽ:
Thứ nhất: Trong q trình hợp tác làm ăn với Cơng ty Kim Lân và tại biên bản làm
việc ngày 17/5/2016 có nội dung “Chúng tơi đã di chuyển hàng hóa, chấm dứt hoạt
động sản xuất kinh doanh trên đất thuộc quyền sử dụng của Cơng ty TNHH Kim
Lân. Chúng tơi có để lại một số tài sản trên đất của Công ty TNHH Kim Lân,
chúng tôi sẽ liệt kê tài sản trên đất đến cho Công ty TNHH Kim Lân trong thời
gian tới và cùng ký tên xác nhận” và phía Cơng ty Kim Lân cũng đã đồng ý với ý
kiến trên. Điều này đã chứng minh rằng Công ty Nhật Linh có một số tài sản hiện
tại đang nằm trên đất của Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh cũng đã gửi cho
Tòa án về biên bản xác nhận tài sản của Công ty Nhật Linh đầu tư trên đất của
Công ty Kim Lân.


Như vậy, cho đến nay, Công ty Kim Lân không ký các văn bản liệt kê tài sản trên
đất của Công ty Nhật Linh đã thể hiện tinh thần thiếu thiện chí, khơng hợp tác là đã
vi phạm nghĩa vụ theo cam kết của hai bên, mặt khác việc Công ty Kim Lân tự ý sử
dụng tài sản của Công ty Nhật Linh đã gây thiệt hại nghiêm trọng cho phía Cơng ty
Nhật Linh.
Thứ hai: Cơng ty Nhật Linh là bên đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng và các trang thiết
bị trên đất, cũng là bên tiến hành hoạt động sản xuất, kinh doanh hợp pháp, có
quyền sở hữu đối với tài sản trên đất của Công ty Kim Lân. Do đó, Cơng ty Nhật
Linh có quyền sở hữu hợp pháp với toàn bộ tài sản này theo quy định của Bộ luật
dân sự.
Căn cứ Khoản 1 Điều 166 Bộ luật dân sự 2015 quy định “Chủ sở hữu, chủ thể có
quyền khác đối với tài sản có quyền đòi lại tài sản từ người chiếm hữu, người sử
dụng tài sản, người được lợi về tài sản không có căn cứ pháp luật”. Vì vậy u cầu
địi lại tài sản thuộc sở hữu của mình cảu cơng ty Nhật Linh là hồn tồn hợp pháp.

Kính thưa Hội đồng xét xử, trên đây là tồn bộ quan điểm trình bày của tơi nhằm
bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn là Công ty TNHH Nhật Linh. Kính
mong Hội đồng xét xử xem xét chấp nhận yêu cầu của thân chủ tôi:
1. Bác bỏ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là: “Yêu cầu Công ty TNHH Kim Lân
số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng và lãi suất theo quy định của pháp luật”;
2. Buộc Công ty Kim Lân phải ký xác nhận và trả lại toàn bộ tài sản trên đất của
Công ty Nhật Linh đã đầu tư xây dựng trên quyền sử dụng đất của Công ty Kim
Lân.
Tôi xin cảm ơn HĐXX, vị đại diện VKS và mọi người có mặt tại phiên xét xử hôm
nay đã lắng nghe. Tôi tin tưởng rằng, bằng sự công tâm, minh bạch, tinh thần
thượng tôn pháp luật, HĐXX sẽ đưa ra bản án thấu tình, đạt lý, bảo vệ quyền và lợi
ích hợp pháp, chính đáng của các bên.