Thư tư vấn yêu cầu TIẾP TỤC THỰC HIỆN NGHĨA VỤ THANH TOÁN hợp đồng thiết kế, cung cấp, lắp đặt hệ thống xử lý nước thải công nghiệp và hệ thống tách dầu. Tình huống học luật sư Công ty ABC Công ty ZYZ Ông Nguyễn Văn An

Cơng ty Luật ....
Địa chỉ:
Website: Alaw.com.vn
Người đại diện: Ơng .............
Email: ......
Tel: ....................
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày .... tháng .... năm 20....

THƯ TƯ VẤN PHÁP LÝ
Về việc: Tư vấn yêu cầu tiếp tục thực hiện nghĩa vụ thanh tốn
Kính gửi:

- Cơng ty ABC;
- Ơng Nguyễn Văn An.

Thưa Ơng,
Trên cơ sở những nội dung đã trao đổi với Công ty chúng tôi và nội dung của hợp đồng
tư vấn pháp lý số 050519, Ơng và Q Cơng ty đã có u cầu chúng tôi cung cấp ý kiến pháp
lý về một số vấn đề liên quan đến vụ việc như sau:
-

Ngày 25/8/2017, Công ty ABC và Công ty XYZ đã ký kết hợp đồng thiết kế, cung cấp,
lắp đặt hệ thống xử lý nước thải công nghiệp và hệ thống tách dầu với tổng giá trị hợp
đồng là 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng), chưa bao gồm thuế phí;

-

Cơng ty ABC có nghĩa vụ giao hệ thống thiết bị cho Công ty XYZ trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày ký Hợp đồng và tiến hành lắp đặt trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
giao hàng. Trên thực tế Công ty ABC đã hoàn thành việc lắp đặt và chạy thử tồn bộ hệ
thống thiết bị, cùng với việc xuất trình chứng thư bảo lãnh thực hiện hợp đồng hợp lệ;

-

Công ty XYZ đã thanh toán đợt 1 tương đương 40% giá trị hợp đồng, Công ty XYZ
chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán đợt 2 (30% giá trị hợp đồng – trong thời hạn 10 ngày
kể từ ngày vận chuyển và tập kết toàn bộ hệ thống thiết bị đến địa điểm lắp đặt) và đợt 3
(30% còn lại – trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc lắp đặt, bàn giao toàn
bộ hệ thống thiết bị).

-

Các lý do công ty XYZ đưa ra để không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đợt 2 và đợt 3:
Yêu cầu Cơng ty ABC trình kế hoạch tập kết và lắp đặt thiết bị; Yêu cầu phải có biên
bản bàn giao thiết bị ký kết giữa hai bên; Thay đổi giá mua hệ thống thiết bị; Công ty
ABC vi phạm quy định về bảo lãnh bảo hành do không xuất trình được chứng thư bảo
lãnh bảo hành; phải phê duyệt các tài liệu liên quan đến hệ thống thiết bị do Công ty
ABC cung cấp; Công ty ABC không hợp tác,...

Do đó, Cơng ty ABC cần tư vấn pháp lý để yêu cầu công ty XYZ tiếp tục thực hiện
nghĩa vụ thanh tốn.
1. Về vấn đề này, chúng tơi đã kiểm tra các tài liệu sau đây do Quý công ty cung cấp:


- Tài liệu 1: Hợp đồng thiết kế, cung cấp, lắp đặt hệ thống xử lý nước thải công nghiệp và hệ
thống tách dầu giữa Công ty ABC và Công ty XYZ;
- Tài liệu 2: Thư ủy quyền số 010/UQ/11 do Ơng Lê Đình Vượng – Phó Chủ tịch HĐQT Công
ty XYZ ký ngày 5/8/2017);
- Tài liệu 3: Chứng thư bảo lãnh thực hiện hợp đồng mà Công ty ABC đã xuất trình;
- Tài liệu 4: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty ABC;
- Tài liệu 5: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty XYZ;

- Tài liệu 6: Chứng từ thanh toán đợt 1 của Cơng ty XYZ;
- Tài liệu 7: Hình ảnh, văn bản chứng minh đã nghiệm thu, bàn giao;
- Tài liệu 8: Các văn bản yêu cầu thanh toán mà quý khách hàng đã gửi cho công ty XYZ.
2. Trong khi xem xét các tài liệu này, chúng tôi giả định rằng:
- Các tài liệu mà chúng tôi được cung cấp là các bản sao đầy đủ, hoàn toàn giống như bản
chính, các chữ ký và những phần viết tay thêm vào khơng hề có yếu tố gian lận;
- Các văn bản uỷ quyền có trong hồ sơ đều hợp lệ;
- Các bên tham gia giao kết hợp đồng đều có đủ năng lực và thẩm quyền để ký kết [các] hợp
đồng và thoả thuận có liên quan;
- Khơng hề có một thay đổi, bổ sung nào đối với [các] hợp đồng, thoả thuận có trong hồ sơ.
3. Để có thể cung cấp ý kiến pháp lý này, chúng tôi cũng đã kiểm tra các luật và quy định
có liên quan, nhất là:
- Văn bản 1: Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Văn bản 2: Bộ luật Dân sự năm 2015;
- Văn bản 3: Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015;
- Văn bản 4: Luật trọng tài thương mại năm 2010;
- Văn bản 5: Nghị định số 80/2014/NĐ-CP về thoát nước và xử lý nước thải.
Một bản sao của các văn bản liệt kê ở trên được đính kèm tại Phụ lục 1 của ý kiến pháp lý này.
4. Trên cơ sở các quy định hiện hành, ý kiến của chúng tôi về các vấn đề được hỏi như
sau:
4.1. Vấn đề 1: Về các căn cứ mà Công ty XYZ đưa ra để trì hỗn nghĩa vụ thanh tốn
- Về u cầu xuất trình kế hoạch tập kết và lắp đặt thiết bị, thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng
không có nội dung này, do đó Cơng ty XYZ khơng có quyền u cầu Cơng ty ABC thực hiện
nội dung này, mặt khác, kế hoạch tập kết và lắp đặt thuộc chuyên môn của Công ty ABC và
Quý công ty chỉ có nghĩa vụ hồn thành việc tập kết trong thời hạn 90 ngày (kể từ ngày ký Hợp
đồng) và lắp đặt trong thời hạn 30 ngày (kể từ ngày giao hàng);


- Yêu cầu phải có biên bản bàn giao thiết bị ký kết giữa hai bên: Trên thực tế, hai bên đã ký kết
biên bản xác nhận việc nghiệm thu, bàn giao. Trong trường hợp Công ty XYZ phủ nhận việc

này, phía Cơng ty ABC có thể mời đại diện Công ty XYZ đến để thực hiện nghiệm thu, bàn
giao lại hệ thống. Cơng ty ABC có thể thu thập những chứng cứ chứng minh đã hoàn thành
việc nghiệm thu, bàn giao tại địa điểm quy định trong Hợp đồng, như hình ảnh, tài liệu kỹ
thuật, hóa đơn, tài liệu liên quan đến việc đấu nối điện,...
- Về thay đổi giá mua hệ thống thiết bị, khoản 2 Điều 401 Bộ luật dân sự 2015 đã quy định về
việc sửa đổi hợp đồng, theo đó, hợp đồng chỉ có thể sửa đổi theo quy định pháp luật hoặc theo
thỏa thuận của các bên. Trong trường hợp này, khơng có sự kiện bất khả kháng cũng như hoàn
cảnh thực hiện hợp đồng cũng khơng bị thay đổi, do đó, Cơng ty XYZ không thể tự ý thay đổi
giá mua hệ thống thiết bị khi không được sự đồng ý của Công ty ABC;
- Về chứng thư bảo lãnh: Do hợp đồng đã ký quy định 02 loại bảo lãnh là bảo lãnh thực hiện
hợp đồng và bảo lãnh bảo hành, do đó Cơng ty ABC xuất trình chứng thư bảo lãnh thực hiện
hợp đồng hợp lệ là phù hợp;
- Về việc phê duyệt các tài liệu liên quan đến hệ thống thiết bị do Công ty ABC cung cấp: Các
tài liệu này nếu đã có đủ chứng từ, tiêu chuẩn kỹ thuật phù hợp với quy chuẩn theo luật định thì
hồn tồn hợp lệ, Cơng ty XYZ khơng phải là đơn vị có thẩm quyền để phê duyệt các tài liệu
này.
4.2. Vấn đề 2: Tư vấn yêu cầu Công ty XYZ tiếp tục thực hiện nghĩa vụ thanh toán
Như đã phân tích ở Mục 4.1. Q cơng ty đã hồn thành các nghĩa vụ theo thỏa thuận và do đó,
Cơng ty XYZ có nghĩa vụ thanh tốn theo đúng lộ trình. Phương án ưu tiên mà chúng tôi đề ra
vẫn là thỏa thuận để các bên thống nhất được lộ trình thanh tốn, trong trường hợp khơng thể
thỏa thuận được thì mới thực hiện phương án tố tụng, dựa trên các bước sau:
- Bước 1: Đề nghị phía Cơng ty XYZ họp lại để thỏa thuận, đề nghị bổ sung các tài liệu thanh
tốn mà Cơng ty XYZ u cầu (biên bản nghiệm thu, bàn giao,...), đồng thời phân tích về việc
Q cơng ty đã hồn thành nghĩa vụ (theo nội dung ở Mục 4.1. thư tư vấn này), có thể giảm giá
một phần nếu Cơng ty XYZ có thiện chí hợp tác và thanh tốn đầy đủ, đúng lộ trình (việc giảm
giá sẽ được thực hiện ở đợt thanh toán cuối cùng);
- Bước 2: Trong trường hợp các bên không đi được đến thống nhất, Cơ quan có thẩm quyền
giải quyết tranh chấp sẽ là Trung tâm trọng tài quốc tế Singapore hoặc chi nhánh của Trung tâm
trọng tài quốc tế Singapore tại Việt Nam (trong trường hợp chi nhánh này đáp ứng các điều
kiện của Luật trọng tài thương mại năm 2010).

5. Liên quan đến Công ty chúng tôi, chúng tôi xin được chỉ rõ rằng:
Công ty của chúng tôi là Công ty luật được thành lập ngày 17 tháng 05 năm 2016, hoạt động
theo các quy định của pháp luật chuyên ngành và giấy phép hoạt động được Sở Tư Pháp Thành
phố Hồ Chí Minh cấp.


Thông tin chi tiết hơn về các nhân viên trong công ty và các lĩnh vực công ty được phép tư vấn
được thể hiện trong Giấy đăng ký hoạt động và Sách giới thiệu về văn phịng đính kèm tại Phụ
lục 3 của Giấy phép hành nghề.
Thư tư vấn pháp lý này được gửi riêng cho Quý Khách hàng và người đại diện hợp pháp của
Quý Khách hàng là ông Nguyễn Văn Kiên (theo Văn bản ủy quyền ngày 1/4/2019 của Giám
đốc điều hành Công ty).
Chúng tôi không chịu trách nhiệm nào phát sinh do việc bất kỳ nội dung trong Mục 2 của thư
tư vấn này là tài liệu bị làm giả, bị chỉnh sửa.
Trân trọng kính chào,
Mọi thắc mắc liên quan đến ý kiến tư vấn, xin liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại ..............,
gặp Luật sư .....
Luật sư phụ trách
(Đã ký và đóng dấu)


Phụ lục 1
ĐIỀU KHOẢN QUY PHẠM PHÁP LUẬT ĐƯỢC DẪN CHIẾU