NHỮNG vấn đề lý LUẬN CHUNG về sáp NHẬP và hợp NHẤT DOANH NGHIỆP QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT về sáp NHẬP và hợp NHẤT DOANH NGHIỆP

BỘ TƯ PHÁP
TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

BÀI THI HẾT HỌC PHẦN

MÔN: LUẬT DOANH NGHIỆP
ĐỀ BÀI:

HỌ TÊN

:

MSSV

:

LỚP

:

Hà Nội, 2021

1


MỤC LỤC
MỞ ĐẦU.............................................................................................................3
NỘI DUNG.........................................................................................................3
1. NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ SÁP NHẬP VÀ HỢP
NHẤT DOANH NGHIỆP...............................................................................3
1.1.Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp................................................................3

1.2.Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp.................................................................4
2. QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH
NGHIỆP...........................................................................................................4
2.1.Quy định pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp..............................................4
2.1.1. Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp..........................................................4
2.1.2. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.............................................................5
2.1.3. Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp................................................................6
2.1.4. Hệ quả pháp lý của việc sáp nhập doanh nghiệp...................................7
2.2.Quy định pháp luật về hợp nhất doanh nghiệp..............................................7
2.2.1. Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp......................................................7
2.2.2. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp..........................................................8
2.2.3. Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp.............................................................9
2.2.4. Hệ quả pháp lý của hợp nhất doanh nghiệp.......................................9
2.3.Đánh giá quy định về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp Việt Nam.........10
3. VỤ VIỆC SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP NGÂN HÀNG SÀI GỊN
THƯƠNG TÍN...............................................................................................11
3.1.Tóm tắt vụ việc sáp nhập doanh nghiệp......................................................11
3.2.Bình luận về vụ việc sáp nhập trên..............................................................12
KẾT LUẬN........................................................................................................14
DANH MỤC THAM KHẢO..............................................................................15
2


MỞ ĐẦU
Khi đất nước ngày một phát triển một cách chóng mặt như hiện nay, nhu
cầu và địi hỏi của con người cũng ngày trở nên lớn hơn trước, việc hợp nhất,
sáp nhập là một trong những cách thức để cơ cấu lại về hình thức kinh doanh
hoặc hợp tác của một hoặc nhiều công ty hiện nay. Dù đây không phải hai khái
niệm quá mới đối với dân kinh doanh, tuy nhiên vẫn còn một số trường hợp
chưa thật sự hiểu đúng và đủ về hai vấn đề này. Do vậy, em xin lựa chọn đề tài

số 2 làm bài tập học kỳ của mình: “Phân tích và đánh giá quy định pháp luật
về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam. Sưu tầm 01 vụ việc sáp
nhập/ hợp nhất doanh nghiệp trên thực tế và bình luận về vụ việc đó dựa trên
các quy định pháp luật hiện hành.”
NỘI DUNG
1. NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ SÁP NHẬP VÀ HỢP
NHẤT DOANH NGHIỆP
1.1.

Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập là việc kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp và cho ra đời một
pháp nhân mới. Sau khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm
dứt tồn tại, doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp
pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và
các nghĩa vụ tài sản khác của các doanh nghiệp bị sáp nhập.
Theo khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020: Sáp nhập doanh nghiệp (Sáp
nhập DN) được hiểu là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có
thể sáp nhập vào một cơng ty khác (cơng ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển
tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

3


Khoản 2 Điều 29 Luật Canh tranh năm 2018 định nghĩa như sau: “Sáp nhập
doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,
đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị
sáp nhập.”

Ví dụ: Doanh nghiệp A và B sáp nhập vào doanh nghiệp C, sau khi sáp nhập
doanh nghiệp A và B chấm dứt sự tồn tại
1.2.

Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản , Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 Hợp nhất
doanh nghiệp được quy định như sau: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một cơng ty mới (sau đây gọi là
công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Vậy Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số cơng ty có thể hợp nhất với
nhau bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của cơng ty bị hợp
nhất để tạo thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), đồng thời sẽ chấm
dứt sự tồn tại của các cơng ty bị hợp nhất.
Ví dụ: Cơng ty A và cơng ty B có thể hợp nhất để tạo thành công ty C bằng
cách chuyển hết toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty A và B sang
công ty C. Sau khi hợp nhất thì cơng ty A và B sẽ chấm dứt sự tồn tại ( A+ B =
C).
2. QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH
NGHIỆP
2.1.

Quy định pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp

2.1.1. Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

4


Theo luật doanh nghiệp 2005 đã hết hiệu lực thì các công ty cùng loại mới

được tiến hành sáp nhập công ty.Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp 2020 hiện hành
quy định về sáp nhập khơng cịn hạn chế các cơng ty cùng loại nữa.
Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị
phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của cơng ty nhận sáp nhập
bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành
sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp
nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được
quy định khác trong Luật cạnh tranh.
2.1.2. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty
nhận sáp nhập. Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các
công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập
và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của
Luật Doanh nghiệp năm 2020. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các
chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày
thông qua.1
Trường hợp sau khi sáp nhập công ty mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của
công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ
ngày hoàn thành việc sáp nhập công ty, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo
về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định
tại Phụ lục II-5 Thơng tư số 01/2021/TT-BKHĐT đến Phịng Đăng ký kinh
doanh nơi cơng ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại

1 />
5


của công ty bị sáp nhập. (Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại
Khoản 4 Điều 195 Luật Doanh nghiệp).

Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước
khi sáp nhập cơng ty. Nếu chưa hồn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp
nhận sáp nhập có trách nhiệm hồn thành nghĩa vụ nộp thuế.
2.1.3. Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập quy định tại khoản 2 Điều
201 Luật Doanh nghiệp năm 2020, theo đó thực hiện theo các quy định tương
ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
 Hợp đồng sáp nhập;
 Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao
biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông
đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công
ty nhận sáp nhập;
 Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao
biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối
với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị
sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông
sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công
ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với cơng ty cổ phần
của cơng ty bị sáp nhập.
Bên cạnh đó, cần chuẩn bị thêm các giấy tờ sau:

6


 Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ
tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;
 Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ( Phụ lục II-1 Thông
tư số 01/2021/TT-BKHĐT)

 Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh
nghiệp (Phụ lục II-5 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
 Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10, Thông tư số
01/2021TT-BKHĐT).
2.1.4. Hệ quả pháp lý của việc sáp nhập doanh nghiệp
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty
nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về
các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty bị sáp nhập.
2.2.

Quy định pháp luật về hợp nhất doanh nghiệp

2.2.1. Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp
 Điều kiện pháp lý
Thứ nhất, Đối với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp, việc hợp nhất chỉ được
thực hiện với các doanh nghiệp cùng loại hình doanh nghiệp với nhau, các
doanh nghiệp khác loại hình thì khơng thể hợp nhất.
Ví dụ: Chỉ công ty TNHH mới được hợp nhất với công ty TNHH, hoặc chỉ
công ty cổ phần hợp nhất với công ty cổ phần. Công ty TNHH không thể hợp
nhất với công ty cổ phần.
Thứ hai, Công ty hợp nhất phải có thị phần từ 50% trên thị trường có liên quan
trở xuống, trừ một số trường hợp Luật Cạnh tranh có quy định khác.
7


 Điều kiện tài chính
Vấn đề quan trọng hàng đầu trong việc hợp nhất là xác định tỷ lệ chuyển đổi cổ
phần của công ty cũ sang cổ phần của công ty mới. Để làm công việc này trước
hết phải định giá các công ty. Đây là một vấn đề rất phức tạp địi hỏi phải có sự

tham gia của các chun viên vì khi tính tốn phải kể đến giá trị về nhiều mặt:
giá trị toán học, giá trị thanh lý, giá trị về hiệu quả, giá trị thị trường…
Tỷ lệ chuyển đổi trong phần lớn các trường hợp là kết quả của việc thương
lượng giữa các công ty liên quan. Giá trị tổng thể của mỗi công ty được chia
cho con số các cổ phần tạo thành vốn của công ty. So sánh giá trị cổ phần của
mỗi công ty sẽ cho ta tỷ lệ chuyển đổi lý thuyết.
2.2.2. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất theo các bước sau:
Bước 1: Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông của các công ty bị
hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ
nhiệm Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và
tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật
Doanh nghiệp.
Bước 2: Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ.Gửi thông báo cho
người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn
tại; Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài
sản khác của các công ty bị hợp nhất.
8


Số lượng hồ sơ: 01 (bộ).
Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (năm) ngày làm việc, kể từ ngày nhận
được hồ sơ hợp lệ
Lệ phí: 100.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh
doanh. Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử
2.2.3. Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp
Doanh nghiệp thực hiện hợp nhất, doanh nghiệp cần chuẩn bị các giấy tờ sau:
 Hợp đồng hợp nhất công ty;

 Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công
ty bị hợp nhất
 Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hoặc giấy tờ
tương đương khác của các công ty bị hợp nhất;
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty theo từng loại hình doanh nghiệp:
Cơng ty hợp nhất là cơng ty TNHH 1TV:
+ Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
+ Danh sách người đại diện theo ủy quyền.
Công ty hợp nhất là công ty TNHH 2TV trở lên:
+ Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
+ Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Công ty hợp nhất là công ty Cổ phẩn: Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần;
Danh sách cổ đông sáng lập; Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngồi (nếu
có).
2.2.4. Hệ quả pháp lý của hợp nhất doanh nghiệp

9


Doanh nghiệp hợp nhất hưởng các quyền lợi hợp pháp và phải chịu trách
nhiệm thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp bị hợp nhất.
Đối với trường hợp hợp nhất mà theo đó Cơng ty hợp nhất có thị phần từ trên
30% thị phần liên quan thì đại diện hợp nhất của Công ty bị hợp nhất phải
thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ
trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp hợp
nhất mà theo đó Cơng ty hợp nhất có thị phần trên 30% trên thị trường có liên
quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
2.3.

Đánh giá quy định về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp Việt

Nam

Việc Việt Nam là thành viên của WTO cùng với nhiều rào cản được dỡ bỏ, đã
tạo cơ hội cho các nhà đầu tư (NĐT) và các công ty đa quốc gia tăng cường
hoạt động sáp nhập và hợp nhất tại Việt Nam. Các cam kết của Việt Nam về
mở cửa thị trường hàng hố và dịch vụ trong khn khổ các hiệp định song
phương, đa phương trong khu vực và thế giới thời gian gần đây cũng là những
nhân tố tích cực góp phần thúc đẩy hoạt động hoạt động sáp nhập và hợp nhất
này.
Mặc dù, xu hướng hoạt động sáp nhập và hợp nhất đã hình thành và phát triển
ở Việt Nam, tuy nhiên, các nhà đầu tư (NĐT) nước ngồi cịn ngần ngại tham
gia hoạt động sáp nhập và hợp nhất tại Việt Nam bởi khung pháp lý còn chưa
đầy đủ, nhiều vấn đề vướng mắc trong thực hiện các cam kết quốc tế về hoạt
động sáp nhập và hợp nhất.
Ở Việt Nam, pháp luật về hoạt động hoạt động sáp nhập và hợp nhất được quy
định tại các văn bản luật như: Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh
tranh, Luật Chứng khốn, Luật các tổ chức tín dụng (TCTD). Như vậy, Việt
Nam chưa có một đạo luật riêng về hoạt động sáp nhập và hợp nhất; khung
pháp lý quy định còn chưa đầy đủ. Các quy định liên quan đến hoạt động hoạt
10


động sáp nhập và hợp nhất hầu như mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình
thức của hoạt động, mới chỉ giải quyết được các vấn đề về mặt “thay tên, đổi
họ” cho DN. Chưa có văn bản hướng dẫn các thủ tục, quy trình hoạt động sáp
nhập và hợp nhất r‘ ràng, cụ thể, trong khi các văn bản luật lại có quy định
khác nhau làm cho việc sáp nhập, hợp nhất DN gặp khó khăn trong xác lập các
giao dịch, địa vị mỗi bên mua-bán, hậu quả quản lý sau khi mua...
Nhiều vấn đề liên quan trực tiếp đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất mà pháp
luật Việt Nam còn chưa quy định cụ thể như kiểm tốn, định giá, thuế, tư vấn,

mơi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp... trong khi, hoạt
động sáp nhập và hợp nhất là một giao dịch thương mại, tài chính, địi hỏi phải
có quy định cụ thể, có một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua DN, giá
cả, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách
pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, người lao động, thương
hiệu...
Quy định của Luật DN và Luật Đầu tư cũng còn chưa thống nhất và đồng bộ
trong viêc ’ giải quyết cấp ph“p cho các NĐT nước ngồi mua cổ phần của các
cơng ty Việt Nam theo các cam kết của WTO. Theo quy định của Luật Đầu tư,
một DN có vốn nước ngồi trên 49% thành lập ở Việt Nam được coi là DN
nước ngoài và thực hiện các thủ tục đầu tư (trong đó có hoạt động sáp nhập và
hợp nhất) như một NĐT nước ngồi. Cịn Luật DN chỉ quy định trình tự, thủ
tục hoạt động sáp nhập và hợp nhất đối với các DN nói chung, khơng có sự
phân biệt giữa các DN có bên nước ngồi tham gia.
3. VỤ VIỆC SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP NGÂN HÀNG SÀI GỊN
THƯƠNG TÍN
3.1.

Tóm tắt vụ việc sáp nhập doanh nghiệp

Vào năm 2015 Ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) Phương Nam
(Southern Bank) chính thức sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương
11


Tín (Sacombank). Hoạt động mua bán cổ phần giữa hai Ngân hàng này là hoạt
động sáp nhập doanh nghiệp. Cổ phần của Ngân hàng Phương Nam sẽ chuyển
thành cổ phần của Ngân hàng Sài Gịn Thương Tín và cổ phiếu sẽ chuyển đổi
thành cổ phiếu Sacombank và Ngân hàng Phương Nam sẽ chấm dứt hoạt động.
Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín có trách nhiệm tiếp nhận tồn bộ tài

sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Ngân hàng thương mại cổ phần
Phương Nam. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định sáp
nhập, Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín phải hồn tất các thủ tục về đăng
ký doanh nghiệp theo quy định của Pháp luật; bố cáo sáp nhập theo quy định
của pháp luật.
Ngân hàng TMCP Phương Nam có trách nhiệm bàn giao toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho Ngân hàng TMCP Sài Gịn
Thương Tín. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định sáp
nhập, Ngân hàng TMCP Phương Nam phải hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam bản gốc giấy ph“p hoạt động; thực hiện thủ tục xóa tên Ngân hàng TMCP
Phương Nam trong sổ đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; Bố
cáo sáp nhập, bố cáo chấm dứt hoạt động và việc giải quyết các quyền và nghĩa
vụ có liên quan theo quy định của pháp luật.
3.2.

Bình luận về vụ việc sáp nhập trên

Việc sáp nhập được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận theo Quyết định số
1844/QĐ-NHNN ngày 14/09/2015.Sacombank tiếp nhận toàn bộ tài sản, nhân
sự, mạng lưới số liệu cũng như quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của Southern
Bank và cam kết duy trì quyền, nghĩa vụ, lợi ích khách hàng, đối tác, cổ đông
cả hai ngân hàng.

12


Việc sáp nhập này đã thỏa mãn điều kiện sáp nhập doanh nghiệp theo quy định
tại khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020: “Một hoặc một số công ty (sau
đây gọi là cơng ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây
gọi là cơng ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa

vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của công ty bị sáp nhập.”
Đây là việc sáp nhập doanh nghiệp giữa hai công ty cùng loại là ngân hàng
TMCP. Vì cơng ty TMCP Sài Gịn Thương Tín không chiếm 30% đến 50% thị
phần của thị trường liên quan nên không bắt buộc thông báo cho Cơ quan quản
lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, việc sáp nhập này thỏa mãn điều
kiện để được sáp nhập DN. Việc sáp nhập trên đã được Ngân hàng Nhà nước
chấp thuận.
Về quy trình, thủ tục và hồ sơ đều được thực hiện kỹ lưỡng, đúng pháp luật và
có thơng báo và công khai trên truyền thông đầy đủ.
Hệ quả của việc sáp nhập này là Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty TMCP
Phương Nam chấm dứt tồn tại; cơng ty TMCP Sài Gịn Thương Tín được
hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa
thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty TMCP
Phương Nam.
Sau sáp nhập, Sacombank thuộc top 5 ngân hàng lớn nhất Việt Nam với tổng
tài sản đạt 297.184 tỷ đồng; vốn chủ sở hữu đạt gần 24.506 tỷ đồng, trong đó
vốn điều lệ là 18.853 tỷ đồng. Mạng lưới hoạt động lên đến 563 điểm giao dịch
trên toàn quốc và hai nước Lào, Campuchia. Tổng số cán bộ nhân viên 15.510
người. Với nguồn lực mạnh hơn, Sacombank có thể nâng cao hơn nữa về quy
mô và chất lượng cung cấp dịch vụ cho khách hàng, tăng khả năng cung ứng
13


vốn ra thị trường. Sacombank cũng đưa ra các phương án kỹ lưỡng để ổn định
cả về nhân sự, tài chính, kinh doanh, đặc biệt là các phương án quản trị rủi ro
sau sáp nhập2.
Có thể thấy, việc sáp nhập này đem lại lợi ích rất lớn cho cổ đơng hai bên, việc
sáp nhập giúp NH Phương Nam hoạt động hiệu quả hơn dưới sự điều hành của
Sacombank ( là ngân hàng có kinh nghiệm và kết quả kinh doanh vượt trội hơn

hẳn so với NH Phương Nam ).
KẾT LUẬN
Qua phân tích trên, có thể thấy mặc dù hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập
doanh nghiệp đều là một trong các hình thức của tổ chức lại doanh nghiệp, tuy
nhiên, hai hình thức này hồn tồn khác nhau về bản chất pháp lý. Sự khác
nhau cơ bản sự giữa sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp nằm ở
hệ quả pháp lý sau khi thực hiện tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, trong khi
việc sáp nhập doanh nghiệp chỉ chấm dứt sự tồn tại công ty bị sáp nhập và
công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại hoạt độngthì việc hợp nhất doanh nghiệp sẽ
tạo ra pháp nhân mới và các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại. Việc
hiểu r‘ về hai hình thức này sẽ giúp cho người kinh doanh lựa chọn được hình
thức hợp lí nhất đem lại hiệu quả cao cho chính họ cũng như làm phát triển
kinh tế Việt Nam nói riêng và tồn cầu nói chung

2 />
14


DANH MỤC THAM KHẢO
1. Giáo trình Luật Thương Mại Việt Nam Tập 2, Đại học Luật Hà
Nội, Nxb Tư Pháp.
2. Giáo trình Pháp luật về chủ thể kinh doanh, Đại học Luật Thành
phố Hồ Chí Minh, Nxb Hồng Đức.
3. TS. Nguyễn Thị Dung, Hướng dẫn môn học Luật Thương mại 2,
Nxb Lao Động.
4. Luật Doanh nghiệp năm 2005.
5. Luật Doanh nghiệp năm 2014.
6. Luật Doanh nghiệp năm 2020.
7. Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT Hướng dẫn về đăng ký doanh
nghiệp.

8. Các đường link :
- />- />- />
15