ĐỀ TÀI: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 1997 ĐẾN NAY doc

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
o0o







Công trình dự thi Cuộc thi
Sinh viên nghiên cứu khoa học trường Đại học Ngoại thương 2010




Tên công trình:
THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT
ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 1997 ĐẾN NAY




Nhóm ngành: Khoa học xã hội 1a (Ký hiệu XH1a)

Hà Nội, tháng 7 năm 2010




2

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

M&A Sát nhập và mua lại
TCNH Tài chính Ngân hàng
NHTM Ngân hàng thương mại
NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần
NHNN Ngân hàng Nhà nước
TCTD Tổ chức tín dụng
BIDV Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam
NHNN&PTNN Ngân hàng Nhà nước và phát triển nông thôn
UBCK Ủy ban chứng khoán
HSBC Ngân hàng Hong Kong- Thượng Hải
OCBC Oversea Chinese-Banking Corporation

FSC Ủy ban Giám sát tài chính quốc gia Đài Loan
FDIC: Cơ quan bảo hiểm tiền gửi của Mỹ










3

DANH MỤC BẢNG BIỂU


Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân
hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004
Bảng 2.2: Các chỉ tiêu của NHTMCP Phương Nam trước và sau sát nhập
Bảng 2.3: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài
Bảng 2.4: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước

4

MỤC LỤC



6

LỜI NÓI ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài
Hiện nay, hệ thống ngân hàng Việt Nam đang đứng trước những thách
thức to lớn của thời đại. Gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) 2007,
Việt Nam cam kết đến năm 2011 sẽ mở cửa thị trường tài chính hoàn toàn.
Điều này có nghĩa, các tổ chức tài chính nước ngoài sẽ được phép thành lập
và hoạt động như một ngân hàng Việt. Sự gia nhập của các tổ chức tài chính
nước ngoài một mặt giúp các ngân hàng thương mại Việt Nam học hỏi kinh
nghiệm quản lý, tiếp thu công nghệ hiện đại song cũng tạo ra áp lực cạnh
tranh rất lớn. Ngân hàng Việt Nam yếu thế về nhiều mặt, trong đó vốn là vấn
đề căn bản. Thiếu vốn để trang bi công nghệ hiện đại, thiếu vốn để đào tạo
nhân lực, thiếu vốn làm giảm quy mô, chất lượng dịch vụ và do đó ảnh hưởng
đến tính cạnh tranh. Bên cạnh nhu cầu tự thân, ngân hàng Việt Nam cũng
đang bị áp lực từ phía Nhà nước tăng vốn điều lệ lên 3000 tỷ đồng vào cuối
năm 2010. Hiện tại, toàn hệ thống vẫn còn khoảng 19 ngân hàng (chiếm 43%)
chưa đạt mức yêu cầu về vốn pháp định, trong số đó có 12 ngân hàng có vốn
điều lệ thấp hơn 2000 tỷ. Sáp nhập và mua lại được nhiều ngân hàng hướng
tới để giải bài toán thiếu vốn. Hoạt động sáp nhập và mua lại (viết tắt M&A)

tuy khá phổ biến ở các nước phát triển nhưng còn mới mẻ ở các nước đang
phát triển, trong đó có Việt Nam. M&A diễn ra ở Việt Nam từ những năm
1997 nhưng còn ít về số lượng, chưa phong phú về hình thức, quy mô nhỏ do
thiếu luật pháp điều chỉnh, sự hỗ trợ của Nhà nước và kiến thức của ngân
hàng. Từ những lý do trên, chúng tôi quyết định chọn “ Thực trạng và giải
pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam giai đoạn 1997 đến nay” làm đề tài nghiên cứu khoa
học.
2. Tổng quan tình hình nghiên cứu


7

Hoạt động sáp nhập và mua lại trong thời gian gần đây mới thật sự sôi
động do yêu cầu tăng vốn điều lệ của chính phủ. Hiện đã có một số luận văn
trong nước về M&A ngành ngân hàng nhưng số liệu chưa cập nhập và thiếu
tính thời sự. Nhóm nghiên cứu tiến khắc phục được hạn chế này bằng việc
đưa vào bài những chính sách, tình hình hoạt động sáp nhập, mua bán ngân
hàng đến ngày 10/7/2010.
3. Mục tiêu nghiên cứu
Mục đích của đề tài là làm sáng tỏ các vấn đề sau:
- Những lý luận chung về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng bao
gồm khái niệm, các hình thức và phương thức.
- Phân tích thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương
mại Việt Nam.
- Trên cơ sở lý luận và thực trạng, đề xuất các giải pháp nâng cao hiệu
quả hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu là hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng.
Phạm vi nghiên cứu là ngân hàng thương mại Việt Nam

5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Nhằm tiếp cận, nghiên cứu và giải quyết, nhóm nghiên cứu đã sử dụng
các phương pháp thu thập, thống kê, tổng hợp dữ liệu; so sánh, phân tích,
đánh giá, dự báo.
6. Kết quả nghiên cứu dự kiến
Nhóm nghiên cứu hy vọng các đề xuất sẽ hữu ích cho ngân hàng
thương mại và các cơ quan quản lý nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán sáp
nhập trong thời gian tới.


8

Chƣơng I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP,
MUA LẠI NGÂN HÀNG

1.1. Khái niệm và các hình thức sáp nhập, mua lại
1.1.1. Khái niệm
Thuật ngữ sáp nhập và mua lại được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh
“Mergers & Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay
nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã
được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình. Ngân hàng là
một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có bản chất
tương tự như M&A doanh nghiệp nói chung.
1.1.1.1. Sáp nhập (Mergers)
Sáp nhập là hình thức kết hợp mà một hoặc nhiều ngân hàng cùng
loại (gọi là ngân hàng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác (gọi là ngân hàng
nhận sáp nhập). Bên bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank).
Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thông
thường thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng ngân

hàng tiếp nhận.
1.1.1.2. Mua lại (Acquisitions)
Mua lại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng mua lại một phần
hoặc toàn bộ cổ phần của ngân hàng kia. Khi một ngân hàng tiến hành mua
lại (tiếp quản) một ngân hàng khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì
thương vụ đó được gọi là mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua
lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên
mua không bị ảnh hưởng. Thông thường ngân hàng có thể tiến hành một
trong hai cách mua lại như sau: Mua lại cổ phiếu, m ua lại tài sản ( sẽ được


9

đề cập trong chiến lược sáp nhập và mua lại)
Sáp nhập và mua lại toàn bộ có cùng bản chất là sự kết hợp của hai
hoặc nhiều ngân hàng thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động. Tuy nhiên,
sáp nhập là sự kết hợp của hai chủ thể tương đồng với nhau (về quy mô, uy
tín, khả năng tài chính ) với mục đích là sự hợp tác, cùng có lợi cho cả hai
bên. Mua lại thông thường là hoạt động của ngân hàng lớn hơn đối với chủ
thể yếu hơn để biến ngân hàng đó thành phần sở hữu của mình, quyền đặt
giá giao dịch thuộc về ngân hàng mua. Một thương vụ mua bán cũng có thể
được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích
cho cả hai. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được
coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp
nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa
hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải
thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và
cổ đông của công ty.
Một ví dụ minh họa là giao dịch giữa J.P. Morgan và Bank One. Năm
2004, J.P. Morgan, một trong những ngân hàng lâu đời nhất của Mỹ, đề xuất

một cuộc kết hợp thân thiện với Bank One, một ngân hàng lớn khác của Mỹ.
Vào lúc thông tin được công bố, giám đốc điều hành của J.P.Morgan là Bill
Harrison còn giám đốc điều hành của Bank One là Jamie Dimon. Bill
Harrison quyết định sẽ là giám đốc điều hành duy nhất nên cuối cùng
J.P.Morgan trả cho Bank One một khoản lợi nhuận là 14%( cao hơn giá trị thị
trường khi đó của Bank One trên 7 triệu USD). Bill Harrison đã cho thấy rằng
đó thực chất là một cuộc mua lại chứ không phải là sáp nhập.
Nhìn chung, M&A như một hình thức huy động vốn. Tuy nhiên,
M&A khác với việc gọi vốn qua thị trường chứng khoán ở chỗ: nó không
chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược,
trong đó người mua - đối tác chiến lược - không chỉ góp thêm vốn, mà còn


10

tăng thêm giá trị cho ngân hàng được mua bằng năng lực quản lý, các bí
quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…
Vì vậy, mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát ở mức độ nhất định
chứ không đơn thuần là đầu tư tài chính, sở hữu một phần vốn góp hay cổ
phần như các nhà đầu tư nhỏ lẻ.
1.1.2 Phân loại các hình thức sáp nhập, mua lại
1.1.2.1 Phân loại dựa trên hình thức liên kết
Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang (Horizontal Merger)
Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang là giao dịch M&A giữa hai
ngân hàng hay doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một
dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. Kết quả của giao dịch
này có thể sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích: mở rộng thị trường,
giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ thống
công nghệ kỹ thuật…
Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc (Vertical Merger)

Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa một
ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó
(M&A tiến - forward) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà
cung ứng cho họ (M&A lùi – backward). M&A theo chiều dọc mang lại cho
ngân hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng
cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian
Sáp nhập kết hợp (Conglomeration)
Sáp nhập kết hợp là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và
doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không
liên quan với nhau. Một tên gọi khác của giao dịch này là “M&A hình thành
tập đoàn”. Kiểu sáp nhập này rất phổ biến vào thập niên 60 khi các luật
chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều
ngang hoặc chiều dọc. Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng


11

lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Lợi ích của hoạt động M&A
này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị
trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
1.1.2.2 Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ:
Sáp nhập và mua lại trong nƣớc: Hoạt động M&A diễn ra
giữa các ngân hàng trong cùng một lãnh thổ quốc gia.
Sáp nhập và mua lại xuyên biên: Hoạt động M&A diễn ra
giữa các ngân hàng thuộc các quốc gia khác nhau (một trong những hình
thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay). Tuy nhiên, các thương vụ
M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nước. Nguyên nhân là do
có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền
thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các quốc gia.
1.1.2.3. Phân loại dựa trên chiến lược mua lại

M&A thân thiện - Friendly takeover: là một giao dịch M&A
mà cả hai bên đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ
thương vụ này. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế được gọi
là “sáp nhập ngang hàng”, nên giữa các bên luôn có sự cân bằng trong quá
trình ra quyết định điều hành tổ chức mới.

M&A thù nghịch - Hostile takeover: là một giao dịch M&A mà một
bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay
không. Trong trường hợp này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình
để mua lại công ty đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó.
1.1.3. Động lực của sáp nhập và mua lại
Khi tiến hành một giao dịch sáp nhập và mua lại, các ngân hàng thường
kỳ vọng những lợi ích nhất định. Cộng hưởng là động cơ quan trọng và là
mục tiêu sau cùng giải thích cho mọi thương vụ mua bán sáp nhập. Cộng
hưởng sẽ cho phép tạo ra hiệu quả từ sức mạnh tổng hợp và giá trị của doanh


12

nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao. M&A sẽ mang lại những giá trị
cho cả bên đối tác. Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn
người ta tưởng. Nó không phải luôn luôn là kết quả của sự sáp nhập. Đương
nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô
nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại. Trong nhiều trường hợp, một
cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng
hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng.
Giảm lao động
Sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh hướng làm giảm việc làm.
Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các
công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing….Việc giảm thiểu vị trí

công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp
tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
Đạt đƣợc hiệu quả dựa vào quy mô
Một ngân hàng lớn lúc nào cũng có lợi thế hơn khi giao dịch với các
đối tác, đặc biệt là ưu thế khi đàm phán. Mặt khác, quy mô lớn cũng tạo ra lợi
thế nhờ quy mô, giúp giảm thiểu chi phí và tăng trưởng về doanh thu.
Trang bị công nghệ mới
Để duy trì cạnh tranh, các ngân hàng cần sự hỗ trợ rất lớn của kỹ thuật
và công nghệ. Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, đơn vị mới có thể tận
dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.
Tăng cƣờng thị phần và danh tiếng trong ngành
Một trong những mục tiêu của mua bán và sáp nhập là nhằm mở rộng
thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở
rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công
ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư. Công ty lớn
hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.


13

Động lực cho tất cả các giao dịch là giá trị cộng hưởng. Song nó không
hẳn là động cơ thúc ép các công ty tiến hành giao dịch. Mục tiêu chiến lược
trong một vụ sáp nhập, mua lại đứng trên vị trí của bên Bán và bên Mua có
thể khác nhau. Đối với bên Bán, động lực chính thường gồm một trong các
yếu tố sau: chủ sở hữu nghỉ hưu hoặc sẵn sàng ra đi, không thể cạnh tranh khi
là một công ty độc lập, công ty gặp khó khăn về tài chính, hoặc có thể từ sự
hạn chế lĩnh vực kinh doanh. Đối với bên Mua, động lực có thể từ áp lực tăng
trưởng từ phía các nhà đầu tư, quy định của chính phủ về mức vốn điều lệ tối
thiểu,…
1.2. Các phƣơng thức tiến hành sáp nhập và mua lại

1.2.1 Chào thầu (Tender Offer)
Chào thầu là phương thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua
đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân
hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trường rất nhiều
(premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp
nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý ngân hàng của mình.
Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ
cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn
có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký
hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để
thực hiện vụ thôn tính.
Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy
động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ
đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ
phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng khác.
Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị ngân hàng mục
tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực
tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu.


14

1.2.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)
Hình thức M&A này cũng được sử dụng với mục đích thôn tính đối
thủ cạnh tranh. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh
doanh yếu kém và thua lỗ thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất
mãn, muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Bên
mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước
tiên, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn trên thị trường (nhưng
chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của ngân hàng. Sau khi nhận

được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông,
hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của
họ vào Hội đồng quản trị mới.
1.2.3. Thƣơng lƣợng tự nguyện (Friendly mergers)
Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ
M&A và những điểm tương đồng giữa hai bên (về văn hóa, thị phần ),
người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và thương thảo
cho giao dịch M&A này.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay
kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A còn có thể chọn phương thức
hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở
thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại. Một hình thức khá phổ biến
trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân
hàng của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập
và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ
nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng Vì vậy, vụ sáp nhập này thường có
lợi cho cả hai bên.

1.2.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán
Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông


15

qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông
chiến lược hiện hữu. Phương án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để
lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Tuy
nhiên, cách thâu tóm này được thực hiện dần dần và trôi chảy, khi đó, bên
mua sẽ đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm với mức
giá rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu.

1.2.5. Mua lại tài sản
Bên mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá
tài sản của bên bán (họ thường thuê một doanh nghiệp chuyên định giá tài
sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá
phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng
tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình
như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó
được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường
chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến hệ
thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu.

1.3. Trình tự tiến hành một giao dịch sáp nhập và mua lại
Sáp nhập và mua lại không đơn giản là một phép tính cộng gộp hai
ngan hàng. Nó phải được xem xét và đánh giá một cách toàn diện về tài
chính, về hoạt động, về pháp lý, pháp nhân, công nghệ và nhiều yếu tố khác.
Việc hoàn tất một giao dịch sáp nhập và mua lại cũng không có nghĩa là thành
công, chỉ khi nó tạo ra giá trị tăng thêm. Do vậy, song song với việc xây dựng
chiến lược M&A, các cổ đông cũng cần định hình ngay kế hoạch tái cấu trúc
(hay còn gọi là vấn đề hậu sáp nhập, mua lại).

1.3.1. Xác định công ty mục tiêu


16

Để xác định được ngân hàng mục tiêu không phải là việc dễ dàng
đối với tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều
ngân hàng mục tiêu. Bởi vì việc xác định ngân hàng mục tiêu về bản chất
là lấy được các thông tin chính xác về họ. Có nhiều cách để tiếp cận và có

được thông tin. Dưới đây là những yếu tố mà các nhà đầu tư cần xem xét khi
bắt đầu lựa chọn mục tiêu cho sáp nhập và mua lại:
 Báo cáo tài chính
 Năng lực quản lý và đội ngũ nhân viên
 Danh sách khách hàng
 Hình ảnh ngân hàng mục tiêu
1.3.2. Định giá giao dịch
Khi đánh giá về một giao dịch, các cổ đông thường cân nhắc xem liệu
những lợi ích thu được từ giao dịch có lớn hơn các chi phí phải bỏ ra hay
không. Sau đây là một công thức tính giá trị tài chính của một giao dịch:
V
A+B
> ( V
A
+V
B
) +P+E+OC+IC
Trong đó
V
A+B
giá trị của công ty mới sáp nhập
V
A
giá trị của công ty mua
V
B
giá trị của công ty bán trước khi công bố giao dịch
P : lợi nhuận so với giá trị thị trường hiện tại của công ty bán
E : Các chi phí tiền mặt hay các chi phí cho quá trình mua lại ( chi phí
pháp lý, kiểm toán, các khoản chi khác như in ấn, )

OC : chi phí cơ hội ( phân tán trong quản lý, phản ứng tiêu cực từ phía
khách hàng, sự cạnh tranh về sản phẩm, )
IC : chi phí cho quá trình hòa nhập sau hậu sáp nhập


17

Giá trị của một doanh nghiệp (value) được “định” với một số giả
thuyết chủ quan. Mục đích định giá của bên Mua và bên Bán là chỉ để thực
tập bài toán giá trị với một số giả thuyết tương đối hợp lý, nhưng rất chủ quan
có lợi cho bên họ, để làm khởi điểm cho cuộc thương thuyết mua bán. Các
phương pháp định giá có tính định lượng cao trên cơ sở giá trị cứng có thể
tương đối cân đong đo đếm được, như tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời
của mục tiêu sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên, cái giá cuối cùng giữa người
mua và người bán phần lớn được quyết định bởi những yếu tố định tính chứ
không phải định lượng: bao gồm nhân sự, hệ thống tổ chức quản lý và văn
hóa kinh doanh.

1.3.3. Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch
Sau khi thực hiện thành công quá trình định giá, bên Mua có thể biết
càng nhiều điểm mạnh, điểm yếu của công ty mục tiêu. Sau đó nếu thấy phù
hợp về mặt chiến lược, các bên sẽ tiến tới giai đoạn cuối của giao dịch, ký kết
hợp đồng mua bán, sáp nhập. Những kết quả thu được từ quá trình thẩm định
được đưa vào phục vụ cho giai đoạn thương lượng. Thông thường, bên Mua
quyết định giá bán; bên Bán chỉ có quyền không bán chứ không chủ động
được giá mua. Bên Bán chỉ có được giá bán theo ý họ nếu họ có khả năng
thuyết phục được bên Mua có lời với cái giá họ muốn bán .
Có nhiều loại hình thương thuyết, tuy vậy trong bất kỳ cuộc thương
lượng nào cũng nên thực hiện các điểm sau:
 Xác định rõ điểm xuất phát ban đầu

 Xác định những điểm bất đồng
 Xác định những điểm thống nhất
 Xác định giải pháp tốt nhất có thể có cho cả hai bên

1.3.4. Quá trình hòa nhập hậu sáp nhập


18

Một giao dịch M&A vẫn chưa hoàn thiện sau khi ký kết xong hợp
đồng. Sự kết thúc của giao dịch là sự mở đầu của một nhiệm vụ mới: đưa
doanh nghiệp mới đi vào hoạt động. Sự thành công của các giai đoạn trước đó
thường phụ thuộc vào một kế hoạch hòa nhập hậu sáp nhập. Quá trình hòa
nhập hậu sáp nhập hay còn gọi là tái cơ cấu doanh nghiệp mới với một loạt
những điều chỉnh về nhân sự (bao gồm lãnh đạo và nhân viên), văn hóa, chiến
lược kinh doanh. Đánh giá hậu sáp nhập là cần thiết để các doanh nghiệp học
hỏi được những kinh nghiệp cho các vụ M&A tiếp theo.

1.4 Các phƣơng pháp định giá trong sáp nhập và mua lại
1.4.1 Phƣơng pháp sử dụng Bảng tổng kết tài sản (Balance sheet)
Đây là cách thức dễ dàng nhất để định giá công ty. Nó được sử dụng
khá phổ biến và thường xuyên, nhưng nếu phân tích một cách khách quan
thì phương pháp này sẽ cho kết quả giá trị công ty ở mức thấp nhất. Giá trị sổ
sách của công ty chỉ đơn giản là những con số được rút ra từ tài sản hữu
hình. Khá nhiều nhà phân tích tin rằng việc sử dụng công thức “Giá trị sổ
sách điều chỉnh– Adjusted book value” sẽ giúp việc định giá được đầy đủ
và chuẩn xác hơn, bởi vì công thức này còn tính tới những giá trị thực tế trên
thị trường đối với tài sản và các khoản nợ của công ty hơn là “những con số
trên sổ sách”. Giá trị thanh toán (liquidation value) là một phương thức
khác giúp ta sử dụng Bảng tổng kết tài sản một cách hiệu quả. Theo cách

thức này, bạn chỉ cần tính toán những gì còn lại sau khi các tài sản được bán
và các khoản nợ được thanh toán. “Những gì còn lại” đó chính là giá trị công
ty.
1.4.2. Phƣơng pháp so sánh thị trƣờng (Market comparison)
Theo phương pháp này, các công ty tư nhân chưa được niêm yết trên
thị trường chứng khoán sẽ được so sánh với những công ty công chúng
trên thị trường chứng khoán. Ví dụ, nếu một công ty niêm yết phổ thông


19

được định giá ở mức chỉ số P/E đạt 23 điểm, thì tiêu chuẩn so sánh này có
thể được áp dụng để đánh giá giá trị của một công ty tương tự chưa được
niêm yết trên thị trường chứng khoán. Chỉ có điều, các công ty tư nhân
chưa niêm yết thường điều chỉnh giá trị của mình thấp xuống một chút do
tính thanh khoản của cổ phiếu không cao. Để thực hiện phương pháp này đòi
hỏi thị trường chứng khoán phải hoạt động hiệu quả và chế độ công khai
thông tin được thực hiện tốt để các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ
liệu về tình hình tài chính của công ty.

1.4.3. Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu (Discounted cash flow)
Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định
giá trị công ty dựa trên khả năng sinh lời của công ty trong tương lai,
không phụ thuộc vào giá trị tài sản của công ty. Thời điểm xác định giá trị
công ty là thời điểm kết thúc năm tài chính trước. Nói cách khác, phương
pháp này cho phép một nhà phân tích tính toán các dòng thu nhập dự đoán
trước và các lưu lượng tiền mặt trong tương lai, thông qua việc tính toán
khoản thu nhập và tài sản cố định tại một mức chi phí vốn giả định. Tuy
nhiên, độ chính xác của phương pháp này phụ thuộc vào độ chính xác của
việc dự báo các dòng tiền trong tương lai và tỷ lệ chiết khấu. Các bước cần

thực hiện để định giá doanh nghiệp theo mô hình này:
1. Ước lượng dòng tiền tự do trong tương lai (Free cash flow)
2. Xác định tỷ lệ chiết khấu: (WACC)
3. Ước lượng tốc độ tăng trưởng của doanh nghiệp trong tương lai
4. Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo (giá trị doanh nghiệp)
Ngoài ra khi tiến hành định giá một doanh nghiệp các ngân hàng có thể
tiến hành thêm định giá tài sản vô hình (thương hiệu).Giá trị thương hiệu là
một yếu tố vô hình, nó chỉ có thể được định giá ở một mức độ tương đối cho
những doanh nghiệp đã có một quá trình hoạt động ổn định lâu dài. Giá trị


20

thương hiệu thường được quyết định bởi hai yếu tố: 1) Doanh nghiệp này
tạo nên được giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ mà xã hội
đang cần và chấp nhận mua; 2) Doanh nghiệp này đã làm gì để được xã hội
dễ dàng nhận diện được họ, có cảm tình và tin tưởng để quyết định chọn mua
sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp này thay vì doanh nghiệp khác. Tất cả
những điều đó hỗ trợ mức độ phát triển bền vững của doanh nghiệp, đặc biệt
là đối với ngành ngân hàng, một lĩnh vực hoạt động chủ yếu dựa trên lòng tin
của khách hàng

1.5. Kinh nghiệm của thế giới về hoạt động sáp nhập và mua
lại
1.5.1. Kinh nghiệm từ những giao dịch M&A của các ngân hàng
lớn trên thế giới
Những thƣơng vụ sáp nhập và mua lại thành công
Một số trường hợp ở Mỹ đã thực hiện M&A rất thành công. Tiêu biểu
là hai vụ sáp nhập của Wells Fargo với Crocker National Corporation và
ngân hàng New York với Irving Bank Corporation vào thập niên 80. Trong cả

hai trường hợp, tỷ lệ chi phí điều hành ròng so với tổng tài sản trung bình của
ngân hàng tiến hành mua lại đã giảm sau khi sáp nhập.
Đối với thương vụ Wells Fargo và Crocker là do họ đã biết cách sử
dụng chi phí hợp lý bằng cách tiến hành đóng cửa các chi nhánh trùng lắp và
hợp nhất các hoạt động hậu văn phòng: kế toán, nhân sự, hệ thống dữ liệu,
kiểm soát nội bộ nên Wells đã giảm chi phí phi lãi suất xuống khoảng 240
triệu USD, trong khi đó vẫn duy trì thu nhập phi lãi suất là 480 triệu USD.
Kết quả là chi phí điều hành ròng đã giảm từ 1,185 tỷ USD xuống còn 948
triệu USD.
Đối với vụ sáp nhập giữa New York với Irving là do thu nhập phi lãi


21

suất tăng 83 triệu USD từ hoạt động kinh doanh mạnh mẽ của Irving. Điều
này đã dẫn đến tỷ lệ chi phí điều hành ròng so với tổng tài sản trung bình
giảm 42 điểm. Các kết quả này đạt được là do các ngân hàng đó đã phải xem
xét rất kỹ càng và thận trọng về khả năng kết hợp và họ cùng nhau vượt qua
những khó khăn. Đồng thời, họ đã thiết lập ngay từ đầu những mục tiêu có
lợi và quyết bằng mọi cách phải đạt được mục tiêu đó.
Một ví dụ khác là vụ Deutsche Bank mua lại Bankers Trust. Đây là một
cuộc sáp nhập hết sức phức tạp, Deutsche Bank đã xác định được tầm quan
trọng của việc lựa chọn người lãnh đạo hiệu quả đối với quá trình hậu sáp
nhập. Ross từng là giám đốc Tài chính của Deutsche Bank( làm việc tại trụ sở
chính của ngân hàng tại Frankfurt, Đức); ông cũng từng giữ chức vụ Giám
đốc điều hành chính phụ trách khu vực châu Á- Thái Bình Dương. Trước đó,
ông đã làm việc Ngân hàng New York trong 21 năm, giữ nhiều chức vụ cao
tại các trụ sở của ngân hàng này ở cả London và New York. Vì vậy, ông vừa
hiểu rõ về Deutsche Bank, lại vừa có kiến thức về kinh doanh, quản lý và các
vấn đề về văn hóa liên quan đến việc mua lại một ngân hàng Mỹ. Theo Ross,

“Deutsches Bank đã nhận ra một vấn đề thiết yếu trong một cuộc sáp nhập là
họ phải nhanh chóng phân định rạch ròi phạm vi trách nhiệm của từng người
và đưa ra quyết định bổ nhiệm giám đốc điều hành cấp cao. Chúng tôi đã làm
như thế với Bankers Trust, vì vậy giữa chúng tôi không có sự nhập nhằng về
chức năng nhiệm vụ của nhau cũng như về kế hoạch và chiến lược sáp nhập.”
Một số thƣơng vụ sáp nhập và mua lại thất bại:
Thất bại do đàm phán: Khi nhắc
đ
ến những cuộc thư
ơ
ng lượng thất
bại có thể nói về việc sáp nhập hai tổ chức tài chính

hàng đầu của Đức là
Deutsche Bank và Dresdner Bank. Tảng đá cản trở chính

là hãng đầu tư

Dresdner Kleinwort Benson – “con
đ
ẻ" của Dresdner Bank và có hệ thống chi
nhánh lớn ở châu Âu. Deutsche Bank cho rằng,
đ
ối tác cần phải gạt bỏ chi
nhánh này. Tuy nhiên Dresdner Bank kiên quyết chống lại, họ cho rằng, việc


22

bán doanh nghiệp theo từng phần có nghĩa là loại đi một phần có giá trị

trước khi có được sự đảm bảo về quá trình hợp nhất. Đại diện của
Dresdner Bank bình luận tình hình như sau: “Nếu như chúng tôi lựa chọn
giải pháp do phía

Deutsche Bank đề nghị thì sẽ có sự “đổ máu”, còn kết
quả là sẽ không đạt được gì cả.
Thất bại do không có chiến lược giữ chân những nhân viên lành nghề:
điển hình là trường h
ợ
p sáp nhập giữa Nations Bank- Bank of America và
Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự
nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư

của Montgomery
Securities, những người đã rời khỏi công ty do những bất
đ
ồng về quản lý và
văn hoá với NationsBank-Bank of America. Nhiều người trong số họ
chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities,
được điều hành bởi người chủ cũ của Montgomery Securities.
Montgomery Securities không thể lấy lại vị thế cũ của nó.
1.5.2. Kinh nghiệm từ chính sách quản lý hoạt động M&A
của các Nhà nƣớc trên thế giới
Ngoài sự nỗ lực của doanh nghiệp thì Nhà nước cũng đóng vai trò
không kém phần quan trọng giúp cho thị trường M&A ngày càng phát triển
theo hướng tích cực, mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp và nền kinh tế.
Kinh nghiệm của Đài Loan
Kinh nghiệm phát triển ngành ngân hàng của một số quốc gia cho thấy,
thường sau một thời kỳ tăng trưởng theo bề ngang về số lượng, ngân hàng sẽ
phải thực hiện cải cách củng cố chiều sâu nhằm tăng cường hiệu quả hoạt

động cũng như năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng. Nhu cầu củng cố
thường xuất hiện trong bối cảnh yêu cầu tăng trưởng nhanh của nền kinh tế
trong nước hoặc khi có tác động của khủng hoảng tài chính, kinh tế làm bộc
lộ rõ những điểm yếu của ngành. Cải tổ ngân hàng sau cuộc khủng hoảng tài
chính 1997 trải rộng từ Nhật Bản, Hàn Quốc, đến Trung Quốc, Đài Loan,


23

Malaysia,…Hệ thông tài chính Đài Loan là một kinh nghiệm cải cách cho
Việt Nam.
Qua nghiên cứu hệ thống ngân hàng của Đài Loan cho thấy, xét về cơ
cấu, hệ thống tài chính Đài Loan khá giống với hệ thống tài chính của Việt
Nam, dù mức độ mở cửa lớn và sớm hơn nhiều. Ngành ngân hàng Đài Loan
đã phát triển mạnh mẽ về số lượng, với đỉnh điểm năm 2001 lên tới 53 ngân
hàng nội địa, mật độ ngân hàng tại Đài Bắc trên một vạn dân là 3,4 chi nhánh,
vượt qua nhiều thành phố khác trên thế giới như Chicago và Seoul (2,0),
Hong Kong (1,9),Sydney (1,6) và Tokyo(1,0). Độ sâu tài chính (đo bằng dư
nợ/GDP) của Đài Loan ở mức cao so với các nước trong khu vực. Trong khi
đó, mức độ tập trung thị phần của 5 ngân hàng lớn nhất Đài Loan chỉ vào
khoảng 38,5% so với mức độ trung bình 60% của các thị trường tương tự trên
thế giới. Sự cạnh tranh khốc liệt giữa các ngân hàng cung cấp những dịch vụ
tương đối giống nhau dẫn đến kết cục nhiều tài khoản ngân hàng được mở mà
không có giao dịch, lợi nhuận biên ngành ngân hàng bị giảm sút, các khoản
nợ quá hạn, nợ xấu làm xói mòn tài sản của các ngân hàng. Số ngân hàng bị
thua lỗ ăn vào vốn chủ sở hữu lên đến hơn 10% vào cuối năm 2002.
Để cải tổ hệ thống ngân hàng của mình, Đài Loan phải thực hiện giảm
số lượng các ngân hàng thương mại và tập đoàn tài chính và tăng quy mô của
các tổ chức tín dụng bằng cách thúc đẩy nhanh quá trình mua bán và sáp
nhập. Các biện pháp chính được thực hiện là: tăng thêm các luật và quy định

về tài chính (tiếp theo luật sáp nhập các tổ chức tài chính năm 2000, năm
2001 Đài Loan đã thông qua Luật tập đoàn tài chính), thành lập các công ty
quản lý tài sản để xử lý nhanh những khoản nợ xấu và chuẩn hóa các tiêu
chuẩn về phân loại nợ xấu và trích dự phòng rủi ro theo tiêu chuẩn quốc tế (có
hiệu lực từ 2005). Tháng 7/2004, Đài Loan đã thành lập Ủy ban giám sát tài
chính FSC trên cơ sở hợp nhất chức năng giám sát ngân hàng, chứng khoán
và bảo hiểm trước đây được đảm nhiệm bởi bộ Tài chính, NHNN và cơ quan


24

Bảo hiểm tiển gửi Trung Ương. Một trong những chức năng cơ bản của FSC
là giám sát và điều hành quá trình mua bán và sáp nhập các định chế tài chính
một cách tập trung và thống nhất thay cho hệ thống giám sát tài chính phân
tán trước đây.
Kết quả là số lượng các ngân hàng đã giảm từ 53 (năm 2001) xuống
37(tháng 7/2008), chất lượng hoạt động của hệ thống ngân hàng được cải
thiện, tỷ lệ nợ xấu hiện chỉ còn 1,8% so với 11,3% năm 2001, hệ số CAR theo
tiêu chuẩn quốc tế của các ngân hàng Đài Loan đạt 11,7%.
Kinh nghiệm của Mỹ
Sáp nhập, mua lại được xem xét và điều tiết chủ yếu từ góc độ của pháp
luật về cạnh tranh theo cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế mà đối với Mỹ là
bằng những Luật chống độc quyền và án lệ. Luật chống độc quyền của Hoa
Kỳ quy định những giao dịch làm thay đổi sở hữu công ty từ 5% trở lên đều
phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh của nước đó. Điều này
chứng tỏ, họ đều có cơ chế theo dõi chặt chẽ những động thái có nguy cơ
làm suy giảm tính cạnh tranh của thị trường.
Hoạt động M&A ngân hàng được giao cho Bảo hiểm tiền gửi Hoa Kỳ
(FDIC). FDIC được thành lập năm 1993 sau khủng hoảng tài chính đầu thế kỷ
XX theo sắc lệnh của Tổng thống Franklin D. Roosevelt. FDIC hoạt động

theo Luật bảo hiểm tiền gửi (Federal Deposit Insurance Act) ban hành năm
1993. Đây là tổ chức bảo hiểm tiền gửi đầu tiên trên thế giới. FDIC hoạt động
độc lập với Chính phủ và chịu sự kiểm soát trực tiếp của Quốc Hội. Với mục
tiêu chủ động giải quyết nhanh các vụ M&A đạt hiệu quả cho xã hội và nền
kinh tế, Quốc hội dành cho FDIC những thẩm quyền đặc biệt để đạt được mục
tiêu đó (bất kể luật pháp có quy định khác) được phép toàn quyền tiếp nhận
và thanh lý tài sản của tổ chức nhận tiền gửi thuộc diện M&A mà không chịu
sự chi phối của cổ đông, Tòa án các cấp hay các cơ quan kiểm soát khác.


25

FDIC đảm bảo thực hiện bốn nguyên tắc cơ bản trong hoạt động M&A:
1. Các ngân hàng thuộc diện M&A được xử lý với chi phí thấp nhất;
2. Thực hiện M&A nhanh nhất;
3. Tài sản tiếp nhận được quản lý và đưa ra thị trường để bán với giá trị
cao nhất (bán cho khu vực kinh tế tư nhân);
4. Tiền gửi và các nghĩa vụ trả nợ khác được xử lý công bằng và tiết
kiệm.
Hoạt động M&A được bắt đầu kể từ khi cơ quan cấp phép gửi thư
thông báo cho FDIC về kế hoạch M&A và chỉ định FDIC là người thực hiện.
FDIC sẽ dàn xếp để một hoặc một số ngân hàng “khỏe” chấp nhận mua lại
một phần hay toàn bộ tài sản của ngân hàng thuộc diện M&A và tiếp nhận các
nghĩa vụ nợ của tổ chức đó. Từ năm 1980 đến 1994, 1.188 trong số 1.617
trường hợp đổ vỡ (tương đương 73,5%) được FDIC xử lý theo phương pháp
mua và tiếp nhận nợ. Trong đó, giai đoạn khủng hoảng lớn nhất 1987-1994,
thông qua 34 ngân hàng cầu nối, FDIC đã xử lý êm thấm 114 ngân hàng với
tổng tài sản 89,9 tỷ USD. Trong năm 2008, FDIC đã tiến hành M&A đối với
25 ngân hàng trong đó có trường hợp tiêu biểu là Ngân hàng Indy Mac.
Điểm tương đồng trong chính sách quản lý của Đài Loan và Hoa Kỳ là

đều thành lập một cơ quan quản lý thống nhất hoạt động M&A ngân hàng, ở
Đài Loan là Ủy ban giám sát tài chính FSC, ở Hoa Kỳ là cơ quan Bảo hiểm
tiền gửi FDIC. Thêm vào đó, hệ thống pháp luật về M&A của hai nước cũng
khá hoàn chỉnh. Đài Loan có một luật riêng về sáp nhập các tổ chức tài chính
(2002). Cơ quan được giao nhiệm vụ quản lý M&A ngân hàng có sự độc lập
tương đối với một số đặc quyền nhất định song cũng bị điều chỉnh bởi luật
riêng ví dụ FDIC của Hoa Kỳ là Luật bảo hiểm tiền gửi. Từ những kinh
nghiệm trong công tác quản lý mua bán, sáp nhập của Đài Loan và Mỹ,Việt