Hoàn thiện mô hình công ty mẹ công ty con tại tổng công ty bến thành

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

TRƯƠNG TỐ HOA

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2004


1

MỤC LỤC
MỞ ĐẦU
trang 1
Chương I
Mô hình công ty mẹ-công ty con và sự cần
thiết chuyển đổi các tổng công ty Nhà nước hoạt
động theo mô hình công ty mẹ-công ty con
1.1
To
ång quan về mô hình công ty mẹ-công ty con 4
1.1.1
Kh
ái niệm về mô hình công ty mẹ - công ty con 4
1.1.2
Ca
ùc đặc trưng của quan hệ công ty mẹ-công ty
con
6

1.1.3
Ca
ùc mối liên kết chi phối giữa công ty mẹ-công
ty con
7
1.1.3.1
M
ối liên kết chủ yếu bằng vốn
7
1.1.3.2
M
ối liên kết theo dây chuyền SXKD
7
1.1.3.3
M
ối liên kết giữa nghiên cứu khoa học với
SXKD
7
1.1.4
Ca
ùc hình thức hình thành mối quan hệ mẹ-con 8
1.1.4.1
Hì
nh thức thứ nhất
8
1.1.4.2
Hì
nh thức thứ hai
8
1.1.4.3

Hì
nh thức thứ ba
9
1.1.5
Ưu
điểm của mô hình
9
1.1.6
Nh
ược điểm của mô hình
10


2

1.2
Th
ực trạng các Tổng công ty Nhà nước Việt
Nam
12
1.2.1
Qu
á trình hình thành các TCT Nhà nước Việt Nam
12
1.2.2
Các ưu điểm và hạn chế của mô hình TCT
Nhà nước
hiện nay
13
1.2.2.1

Ca
ùc ưu điểm
13
1.2.2.2
Ca
ùc hạn chế
14
1.3 So sánh sự khác biệt giữa mô hình công ty
mẹ-công ty con
và mô hình TCT Nhà nước hiện nay
16
1.3.1
Ve
à quan hệ sở hữu
16
1.3.2
Ve
à bản chất và phạm vi liên kết
16
1.3.3Cơ chế vận hành
17
1.3.4
Ve
à địa vị pháp lý
18
1.3.5
Đa
ëc điểm hình thành và định hướng phát triển
của tổ chức
19

1.3.6
Mối qua hệ giữa công ty con-công ty mẹ và
giữa TCT với
các DNTV
19
1.4 Sự cần thiết phải chuyển đổi mô hình
hoạt động
TCT Nhà nước
20
Kết luận Chương I
22
Chương II
Tổng công ty Bến Thành và mô hình công ty
mẹ-công ty con
2.1
Gi
ới thiệu tổng công ty Bến Thành
23


3

2.1.1
á trình hình thành
2.1.2
nh vực hoạt động
2.1.2.1
ạt động dịch vụ
2.1.2.2
ạt động sản xuất

2.1.2.3
ạt động liên doanh liên kết
2.1.3
ä thống tổ chức
2.1.3.1
ân sự
2.1.3.2
chức bộ máy
2.1.3.3
chức chính trị
2.2 Những thành quả đạt được và các
mặt tồn tại trong quá trình hoạt động
2.2.1
át quả hoạt động SXKD
2.2.1.1
uồn vốn tại thời điểm 31/12/2003
2.2.1.2
äu quả kinh doanh
2.2.1.3
äu quả đồng vốn
2.2.2
ùnh giá hoạt động các lónh vực
2.2.2.1
nh vực dịch vụ
2.2.2.2
nh vực sản xuất
2.2.2.3
nh vực đầu tư liên doanh liên kết
2.2.3.
ùc mặt còn tồn tại

2.2.3.1
đặc điểm thành lập

Qu
23
Ló
23
Ho
23
Ho
23
Ho
24
He
24
Nh
24
Tổ
25
Tổ
25
Ke
25
Ng
25
Hie
26
Hie
27
Đa

27
Ló
27
Ló
28
Ló
28
Ca
29
Do
29


4

2.2.3.2
ng quản lý điều hành SXKD
2.3 Mục đích - cơ sở pháp lý để chuyển đổi
2.3.1
ïc đích
2.3.2
sở pháp lý
2.3.3
uận lợi khi chuyển sang mô hình công ty mẹcông ty con
2.3.3.1
ù doanh nghiệp nòng cốt
2.3.3.2
ä thống tổ chức và mạng lưới
2.4
â hình công ty mẹ công ty con ở TCT Bến

Thành
2.4.1
âng ty mẹ
2.4.2
ùc công ty con
2.4.2.1
âng ty TNHH một thành viên
2.4.2.2
ùc công ty có vốn góp cổ phần chi phối
2.4.3
ùc công ty liên kết
2.4.4
ái quan hệ giữa công ty mẹ công ty con

Tro
29
31
Mu
31
Cô
31
Th
32
Co
32
He
32
Mo
33
Co

33
Ca
34
Co
34
Ca
34
Ca
34
Mo
34


2.5 Những khác biệt khi chuyển đổi sang mô
hình công tymẹ-công ty con so với TCT 90
35
2.5.1
Mối quan hệ giữa Nhà nước (với tư cách
chủ sở hữu) với TCT 36
2.5.1.1
Quyền về tài sản
36
2.5.1.2
Quyền hạn và chức năng của HĐQT
36
2.5.1.3
Quyền kinh doanh được mở rộng
37
2.5.2 Mối quan hệ giữa HĐQT với Tổng giám đốc
37

2.5.3Mối quan hệ giữa TCT (công ty mẹ) với công ty
con, DNTV
38
2.5.3.1
Chức năng quản lý
38
2.5.3.2
Hoạt động SXKD
39
2.5.3.3
Về cơ chế tài chính
39
Bảng tóm tắt những điểm khác biệt giữa hai mô
hình
41
Kết luận Chương II
43
Chương III
Một số giải pháp nhằm hoàn thiện mô hình
công ty mẹ công ty con tại TCT Bến Thành
3.1
Các giải pháp đối với TCT Bến Thành
44
3.1.1
Xây dựng chiến lược TCT
44
3.1.2
Xác định giá trị doanh nghiệp và lượng cổ
phiếu bán ra bên ngoài trong CPH các DNTV
44

3.1.2.1
Giá trị thương hiệu
45
3.1.2.2
Tăng lượng cổ phiếu bán ra bên ngòai
46
3.1.3. Thay đổi cách hạch toán và lập báo cáo tài
chính
47
3.1.3.1
Thay đổi cách hạch toán
47


3.1.3.2

Thay đổi cách lập báo cáo tài chính
47
Tạo mối liên kết trong nội bộ TCT

3.1.4
48
3.1.4.1
Liên kết ngang
48
3.1.4.2
Liên kết dọc
48
3.1.5 Đưa hoạt động dịch vụ thương mại đi vào chiều
sâu

49
3.1.6
Phát triển nguồn nhân lực
50
3.2
Một số kiến nghị đối với các chính sách
của Nhà nước
52
3.2.1
Phát triển thị trường chứng khoán
52
3.2.2
Về quyền hạn và trách nhiệm của HĐQT
công ty mẹ trong đầu
tư góp vốn và bán tài sản ở công ty TNHH một
thành viên
53
3.2.3
Xác định lại vốn Nhà nước khi đầu tư góp
vốn tại các doanh nghiệp khác
54
3.2.4
Xác định lại chủ sở hữu của các công ty
con do các DNTV


thành lập
54
3.2.5
Nâng cao năng lực Ban kiểm sóat

55
3.2.6
Quyền chi phối của công ty mẹ đối với các
công ty con
56
3.2.7Về cơ chế đầu tư trong nội bộ công ty mẹ-công
ty con
57
3.2.8
Các cơ chế chính sách khác
57
Bảng tóm tắt các giải pháp kiến nghị
58
Kết luận chương III
61
KẾT LUẬN
63
Phụ lục
Tài liệu tham khảo


MỞ ĐẦU
1. TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI
Quá trình chuyển đổi nền kinh tế Việt nam, từ cơ
chế quản lý kế hoạch hóa tập trung sang cơ chế thị
trường định hướng xã hội chủ nghóa, đã và đang tạo
ra những biến đổi sâu sắc trong đời sống kinh tế-xã
hội. Các thay đổi cơ bản trong cơ chế quản lý đã tạo
ra những yếu tố có ảnh hưởng mang tính quyết định
đến tương lai và sự phát triển của các doanh nghiệp,

đặc biệt là các doanh nghiệp nhà nước.
Yêu cầu của nền kinh tế thị trường và xu hướng
hội nhập với nền kinh tế thế giới đang đặt ra các
thách thức đối với các doanh nghiệp trong nước. Để
tồn tại và phát triển các doanh nghiệp không còn
cách nào khác hơn là phải thay đổi cách thức quản
lý, phát triển quy mô, đa dạng hóa hoạt động. Các
doanh nghiệp trong nước đã xuất hiện quá trình tích tụ
vốn và giữa các doanh nghiệp đã phát triển các mối
quan hệ gắn kết kinh tế và hoạt động theo hướng đa
lónh vực, đa ngành. Đó chính là những đòi hỏi tất yếu
của sự ra đời các tổ chức kinh tế dưới hình thức tập
đoàn trong nền kinh tế Việt nam.
Sự ra đời của các tổng công ty (TCT) 90, TCT 91
là kết quả của chủ trương cải cách doanh nghiệp
Nhà nước và thí điểm thành lập các tập đoàn kinh
doanh. Sau mười năm hoạt động, các TCT đã đạt được
những kết quả nhất định như góp phần thúc đẩy quá
trình tích tụ, tập trung vốn; nâng cao vị thế cũng như
khả năng cạnh tranh của kinh tế Việt nam trong quá
trình hội nhập. Bên cạnh những thành tựu đó, mô hình
quản lý TCT hiện nay còn nhiều bất cập như việc hình
thành các TCT mang nặng tính lắp ghép cơ học, các
doanh nghiệp thành viên (DNTV) trong TCT thông qua mối
quan hệ hành chính hơn là kinh tế. Từ đó dẫn đến việc
không thực hiện được mục tiêu ban đầu đề ra là nâng
cao hiệu quả sản xuất kinh doanh dựa trên lợi thế về
quy mô.
Những tồn tại của cách thức quản lý hiện nay
trong các TCT Nhà nước đòi hỏi phải có những thay

đổi cơ bản trong hoạt động tổ chức và quản lý. Một
trong những biện pháp đổi mới mà chúng ta đang thí
điểm thực hiện là chuyển đổi các TCT Nhà nước hoạt
động theo mô hình công ty mẹ-công ty con.


Công ty mẹ-công ty con là hình thức hoạt động
phổ biến của các công ty lớn hiện nay trên thế giới,
dưới hình thức công ty mẹ chi phối các công ty con
bằng vốn góp, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị
trường. Đây cũng là mô hình mà ở Trung Quốc, nơi có
nền kinh tế chuyển đổi từ kế hoạch tập trung sang
kinh tế thị trường như ở nước ta, đang tiến hành áp
dụng.


Tổng công ty Bến Thành là một trong những TCT
Nhà nước đang tiến hành chuyển đổi sang mô hình
công ty mẹ-công ty con. Cho nên việc nghiên cứu mô
hình công ty mẹ-công ty con là vấn đề mang tính thực
tiễn cao, cấp thiết trong đổi mới hoạt động của các
doanh nghiệp nhà nước nói chung và đối với TCT Bến
Thành nói riêng.
2.

MỤC ĐÍCH CỦA ĐỀ TÀI
Từ những vấn đề nêu trên mục đích của việc nghiên
cứu đề tài:
- Làm rõ cơ sở lý luận về mô hình công ty mẹ-công
ty con.

- Sự cần thiết phải chuyển đổi mô hình hoạt động
của các TCT Nhà nước sang mô hình công ty mẹ-công ty
con.
- Nghiên cứu mô hình hiện tại của TCT Bến Thành
so với mô hình công ty mẹ-công ty con.
- Nêu lên một số giải pháp và kiến nghị nhằm
hoàn thiện mô hình công ty mẹ-công ty con tại TCT Bến
Thành.

3.

ĐỐI TƯNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU
Đề tài nghiên cứu tổ chức quản lý, mối quan hệ
giữa TCT Nhà nước và các DNTV hiện nay; nghiên cứu
mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con, công ty
liên kết. Nghiên cứu hoạt động của TCT Bến Thành từ
khi thành lập cho đến năm 2003 và khi chuyển đổi
sang mô hình công ty mẹ-công ty con. Một số các bộ
luật (Luật Doanh nghiệp, Luật DNNN) và các Nghị định,
Quyết định liên quan đến mô hình hoạt động của TCT
Nhà nước và đổi mới DNNN cũng được xem xét trong
đề tài này.

4.

PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
Phương pháp nghiên cứu có ý nghóa quan trọng trong
việc giải quyết vấn đề mà đề tài đặt ra. Có nhiều
phương pháp nghiên cứu, song lựa chọn phương pháp
nào là do đặc thù của đối tượng nghiên cứu, do kinh

nghiệm của người nghiên cứu mà chọn lựa.
Phương pháp nghiên cứu sử dụng trong luận văn
này bao gồm phương pháp duy vật biện chứng, nhằm
xem xét hiện tượng và quy luật phát triển kinh tế trong
mối quan hệ tác động lẫn nhau và trong trạng thái vận
động phát triển của chúng; phương pháp phân tích


tổng hợp, suy luận diễn dịch và quy nạp, phương pháp
so sánh, thống kê mô tả. Trên cơ sở những thông tin,
có phân tích và tổng hợp, luận văn đưa ra những nhận
xét và kiến nghị của mình.
5.

BỐ CỤC CỦA LUẬN VĂN


Luận văn gồm có phần mở đầu, phần nội dung
và phần kết luận. Phần nội dung của luận văn được
chia làm ba chương sau:
Chương I: Mô hình công ty mẹ-công ty con và sự cần
thiết chuyển đổi TCT Nhà nước sang hoạt động
theo mô hình công ty mẹ-công ty con.
Chương II: Tổng công ty Bến Thành và mô hình công ty
mẹ-công ty con.
Chương III: Một số giải pháp hoàn thiện mô hình công
ty mẹ-công ty con tại TCT Bến Thành.
Việc phân chia các chương trên cơ sở mỗi chương
có một chủ đề riêng, có tính độc lập tương đối
nhưng lại là một phần phục vụ cho chủ đề chung của

luận
văn.


CHƯƠNG I
MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ- CÔNG
TY CON VÀ
SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN ĐỔI CÁC
TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC HOẠT
ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸCÔNG TY CON
1.1TỔNG QUAN VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY
CON
1.1.1
Khái niệm về mô hình công ty mẹ-công ty
con
Theo chuẩn mực kế toán quốc tế ISA (International
Accouting Standard) công ty mẹ (Parent company) là một
thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vị trực thuộc –
công ty con (Subsidiary). Công ty con cũng là thực thể
pháp lý nhưng bị kiểm soát bởi công ty mẹ. Kiểm soát
ở đây được hiểu là:
Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp nhiều hơn 50%
phiếu bầu.
Sở hữu 50% phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm
quyền đối với hơn 50% số phiếu bầu theo sự thỏa
thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền lãnh
đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính
hay sản xuất kinh doanh (SXKD) của công ty và được qui
định tại điều lệ theo sự thỏa thuận hay hợp đồng; hoặc
có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các

thành viên của Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban lãnh
đạo; hay có quyền quyết định, định hướng đến phần
lớn số phiếu bầu tại các cuộc họp HĐQT, Ban lãnh đạo.
Theo Luật Công ty của Anh năm 1985, công ty mẹ
được hiểu là công ty nắm cổ phần khống chế (trên
50%) ở công ty khác (công ty con). Tuy nhiên theo tu
chính năm 1989 để phù hợp với “Hướng dẫn chính
thức lần thứ 7 về luật công ty“ (Seventh Company Law
Directive) của Cộng đồng Châu u (EC) thì (A) là công ty
mẹ của công ty con (B) khi:(1) A là cổ đông nắm giữ đa
số phiếu bầu ở B; (2) A là cổ đông và có quyền bổ
nhiệm, miễn nhiệm phần lớn thành viên HĐQT của B;
(3) A có quyền quyết định về chính sách tài chính và
sản xuất kinh doanh (SXKD) của B bằng sự thỏa thuaän


chính thức hay hợp đồng; (4) A là cổ đông của B và
có quyền kiểm soát phần lớn phiếu bầu một cách
độc lập hay liên kết với các cổ đông khác; (5) A có
quyền lợi tham gia điều hành (Participating interest- được
hiểu là nắm giữ từ 20% cổ phần) và trên thực tế
thực hiện quyền chi phối đối với B hoặc A và B có
cùng một cơ chế


quản lý thống nhất. Ngoài ra, nếu giữa B và C có quan
hệ tương tự như A và B thì A và C có quan hệ như mô hình
trên (công ty mẹ-công ty con).
Theo Luật Công ty của Liên Bang Nga năm 1995,
một công ty được gọi là công ty con (tiếng Nga gọi là

Dotchemie) nếu do một công ty khác – ccâng ty mẹ
(Osnovnoe) nắm giữ cổ phần khống chế trong vốn điều
lệ, hoặc bị công ty khác chi phối các quyết định của
mình, hoặc bằng một thỏa thuận chính thức hay dưới
hình thức nào đó. Luật không qui định một cách cụ
thể thế nào là cổ phần khống chế và không nêu cụ
thể hình thức hợp đồng, thỏa thuận như thế nào liên
1
quan đến việc chi phối các quyết định của công ty con.
Còn ở Trung Quốc, công ty mẹ là một doanh
nghiệp có các quyền và nghóa vụ của một pháp
nhân độc lập và có sự phân biệt tương đối rõ giữa
các loại hình công ty con (còn gọi là DNTV) bao gồm:
- DNTV liên kết chặt: Là các công ty con do công
ty mẹ đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và có toàn quyền
quyết định đối với công ty đó. Công ty mẹ trực tiếp
quyết định các vấn đề quan trọng của công ty con từ
chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài và ngắn
hạn...
- DNTV liên kết lỏng (DNTV chịu sự chi phối của
công ty mẹ): Là các công ty con có vốn cổ phần hoặc
vốn góp chi phối của công ty mẹ. Thông qua vốn đầu
tư chi phối, công ty mẹ có các quyền quyết định đối
với doanh nghiệp những vấn đề đòi hỏi có biểu
quyết của chủ sở hữu phần vốn hay cổ phần chi
phối. Quyền chi phối được thông qua đại diện trực tiếp
của công ty mẹ ở các cơ quan quản lý doanh nghiệp
đó. Các quyền này được quy định trong điều lệ cụ thể
của từng doanh nghiệp.
- DNTV chịu sự điều phối của công ty mẹ. Loại

doanh nghiệp này không có cổ phần hoặc vốn góp
chi phối của công ty mẹ, thậm chí hoàn toàn không có
vốn đầu tư của công ty mẹ song tự nguyện chịu sự điều
phối của công ty mẹ thông qua các hợp đồng liên kết.
Cơ sở của vấn đề xuất phát từ lợi ích về thị trường,
công nghệ, thương hiệu...
Các DNTV trên đều phải có tư cách pháp nhân,
hạch toán độc lập với công ty mẹ. Mối liên kết được
duy trì hoặc chấm dứt bằng cách công ty mẹ duy trì vốn
đầu tư hoặc rút vốn ra khỏi công ty con. Từng DNTV
đều có thể có các công ty con, hoặc có cổ phần,
vốn góp chi phối ở các doanh nghiệp khác.


Ở Việât Nam theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp Nhà
nước (DNNN) năm 2003 thì:
Công ty Nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp
khác gọi là công ty mẹ; các công ty con bao gồm các
công ty do công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn

1

TS Võ Tấn Phong -Tạp chí Kinh tế phát triển tháng 8/2003


1
0

điều lệ hoặc các công ty có vốn góp chi phối của
công ty mẹ. Các công ty có vốn góp không chi phối

của công ty mẹ là công ty liên kết.
Quyền chi phối được cụ thể hóa trong Luật DNNN là
“ Quyền định đoạt đối với điều lệ hoạt động, việc bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản
lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý và các quyết
2
định quản lý quan trọng khác của doanh nghiệp đó”.
Như vậy, có thể nêu khái niệm chung về mô
hình công ty mẹ-công ty con như sau: Công ty mẹ-công ty
con là một tổ hợp gồm nhiều doanh nghiệp có tư cách
pháp nhân độc lập, trong đó doanh nghiệp có tiềm
lực mạnh nhất về vốn, công nghệ, thị trường đầu tư
và chi phối doanh nghiệp khác trở thành công ty mẹ;
doanh nghiệp nhận vốn đầu tư và bị doanh nghiệp
khác chi phối trở thành công ty con. Việc chi phối,
kiểm soát chủ yếu là về vốn, công nghệ, thị trường,
thương hiệu.
Một công ty mẹ với nhiều công ty con hoạt động
trong nhiều lónh vực khác nhau, nhiều địa bàn khác
nhau, tạo nên một thế mạnh chung gọi là ‘tập đoàn”ø.
Các mối quan hệ về vốn, về quyền, nghóa vụ, lợi ích
giữa công ty mẹ và các công ty con được xác định rõ
ràng trên cơ sở vốn đầu tư. Đây là điểm mấu chốt
trong mô hình công ty mẹ-công ty con.
1.1.2
Các đặc trưng của quan hệ công ty mẹcông ty con
Tuy cách diễn giải khác nhau nhưng có thể rút ra
một số đặc trưng của quan hệ công ty mẹ-công ty con
như sau:
- Công ty mẹ và công ty con đều là doanh nghiệp

độc lập, có tư cách pháp nhân đầy đủ, có vốn và
tài sản riêng, bình đẳng với nhau về địa vị pháp lý.
- Mối quan hệ giữa công ty mẹ-công ty con không
mang tính cấp trên cấp dưới, mà là mối quan hệ về
sở hữu vốn với doanh nghiệp có vốn đầu tư của mình
và được xác định theo các quy định của pháp luật và
điều lệ của công ty. Ngoài mối quan hệ về sở hữu
thì các mối quan hệ khác về kinh tế như mua- bán,
thuê-cho thuê đều là mối quan hệ giữa hai pháp nhân
kinh tế.
- Công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát, chi phối
công ty con tương ứng với tỷ lệ vốn góp, vốn coå


1

phần đầu tư ở công ty con0 và bằng các hình thức như
quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của
công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, Ban
lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều hành.

2

Khoản 8 Điều 3 Luật DNNN năm 2003


11

- Vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan
hệ giữa hai công ty với nhau và mang tính tương đối,

nghóa là công ty con này hôm nay là công ty con của
công ty mẹ song ngày mai có thể chỉ là công ty liên
kết hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ, hay công
ty con này có thể là công ty mẹ của công ty con khác.
- Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
là trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp
hay cổ phần của công ty mẹ ở công ty con.
- Cấu trúc trong mô hình quan hệ này thường có
nhiều cấp: công ty mẹ, công ty con, công ty cháu...Ở
mỗi cấp đều có các đơn vị hạch toán độc lập và phụ
thuộc.
1.1.3
Các mối liên kết chi phối giữa công ty mẹcông ty con
Có ba mối liên kết chủ yếu chi phối là liên kết
chủ yếu bằng vốn, liên kết theo dây chuyền SXKD và
liên kết giữa nghiên cứu khoa học với SXKD.
1.1.3.1 Mối liên kết chủ yếu bằng vốn
Công ty mẹ (thường là các ngân hàng hoặc công
ty tài chính có tiềm lực tài chính to lớn) chỉ thuần túy
đầu tư vốn vào các công ty con, không tổ chức hoạt
động SXKD mà chủ yếu chỉ tập trung vào việc giám
sát tài chính với mục tiêu là nhận được nhiều cổ tức
từ hoạt động đầu tư đó, và khi có thời cơ thì có thể
bán lại cổ phiếu để kiếm lời. Qua việc nắm cổ phần
chi phối, công ty mẹ thực hiện quyền lãnh đạo đối với
các công ty con bằng việc đưa ra các quyết sách về
nhân lực, vật lực, sản xuất, cung ứng, tiêu thụ sản
phẩm ... Đơn cử thực hiện theo mô hình này là các
Chaebol của Hàn Quốc như Samsung, Daewoo, các tập
đoàn của Trung Quốc như Liem Sioe Liong, những tập

đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản như
Fuji, Mitsubishi, Sanwa....
1.1.3.2 Mối liên kết theo dây chuyền sản xuất
kinh doanh
Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn trong lónh
vực kinh doanh ở một ngành nghề nào đó, mạnh về
vốn, tài sản; có tiềm năng lớn về công nghệ và kỹ
thuật; có nhiều uy tín; đi tiên phong trong việc khai thác
thị trường; liên kết, liên doanh, làm đầu mối thực hiện
các dự án lớn. Công ty mẹ thực hiện chức năng trung
tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển,
huy động và phân bổ vốn đầu tư; đào tạo nhân lực,


12

sản xuất những sản phẩm nổi tiếng, phát triển các
mối quan hệ đối ngoại; tổ chức phân công giao việc
cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế... Như
vậy công ty mẹ vừa hoạt động SXKD, vừa thực hiện
hoạt động đầu tư vốn vào các công ty con khác; vừa
là đơn vị trực tiếp SXKD, vừa có chức năng chỉ đạo và
hợp tác với các công ty con về thị trường, kỹ thuật và
định hướng phát triển. Sự phối hợp và kiểm soát giữa
công ty mẹ và công ty con được thực hiện thông qua
chiến lược sản phẩm và kế


hoạch kinh doanh đồng bộ từ trên xuống dưới. Ví dụ cho
loại hình này là công ty Honda, công ty Volvo có 73 công

ty trực thuộc.
1.1.3.3 Mối liên kết giữa nghiên cứu khoa học và
sản xuất kinh doanh
Lấy liên kết khoa học - công nghệ mới làm cơ sở
liên kết, tạo ra sự hòa nhập giữa nghiên cứu khoa học
với SXKD. Công ty mẹ là cơ quan nghiên cứu khoa học,
các công ty con là cơ sở SXKD có nhiệm vụ ứng dụng
nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ mới của
công ty mẹ, biến nó thành sản phẩm có ưu thế trên
thị trường. Từ đó nâng cao được năng lực cạnh tranh
của các công ty con, đồng thời thu hồi vốn để tiếp
tục đầu tư trở lại cho công tác nghiên cứu, sản xuất
thử nghiệm. Năng lực cạnh tranh của cả tập đoàn
chính là khả năng liên kết từ nghiên cứu đến ứng
dụng. Điển hình cho việc thực hiện liên kết loại này là
tập đoàn Chấn Quốc của Trung Quốc.
Mặc dù mối liên kết giữa công ty mẹ với các
công ty con dựa trên những nền tảng khác nhau nhưng
đều là sự chi phối bằng các yếu tố tài sản, trong đó
bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình như sở hữu
công nghiệp, uy tín thị trường, phát minh khoa học,
thương hiệu. Sự chi phối của công ty mẹ đối với công
ty con phụ thuộc rất nhiều vào khả năng nắm giữ tài
sản trên, tạo cơ sở vững chắc để củng cố, tăng
cường quan hệ hợp tác vì lợi ích kinh tế chung của các
doanh nghiệp.
1.1.4
Các hình thức hình thành mối quan hệ công
ty mẹ-công ty con
Các công ty lớn thường thành lập các công ty con

trong các trường hợp: thực hiện một dự án có rủi ro
cao nhằm mục đích hạn chế rủi ro cho công ty mẹ;
thâm nhập thị trường mới, gầy dựng uy tín trên thị
trường mới; mở rộng kinh doanh sang một lónh vực,
ngành nghề mới; tạo sức ép cạnh tranh nội bộ (đây
là trường hợp ít khi gặp hơn so với các trường hợp
trên). Ngoài ra trong trường hợp một công ty tiến hành
các hoạt động mà không muốn công khai, người ta
cũng thành lập một (hoặc thậm chí một số) công ty
con. Hầu hết những công ty này chỉ hoạt động tạm
thời, nhưng cũng có trường hợp chúng hoạt động có
hiệu quả, tạo được uy tín công khai và được giữ laïi. Trong


nhiều trường hợp, người ta thậm chí thành lập các
công ty con qua nhiều tầng, dẫn đến khó phát hiện
công ty mẹ thực sự.
Các hình thức thành lập mối quan hệ công ty mẹ-công
ty con là:
1.1.4.1 Hình thức thứ nhất
Khi một công ty phát triển mạnh về qui mô, có
tiềm lực tài chính và muốn mở rộng địa bàn hoạt
động trên nhiều vùng lãnh thổ, ngành nghề mới.


Để thực hiện việc mở rộng quy mô, công ty mẹ bỏ vốn
ra thành lập các đơn vị độc lập mới có tư cách pháp
nhân trực thuộc mình.
1.1.4.2 Hình thức thứ hai
Hình thành quan hệ công ty mẹ-con từ việc mua

công ty (thôn tín –take over). Một công ty thôn tín các
công ty khác bằng cách mua tài sản hoặc cổ phần
với số lượng đủ để nắm quyền chi phối, đưa các công
ty này (hoặc phần bị bán của nó) thành một “công ty
con” của công ty mua. Hình thức này đang là hình thức
phổ biến nhất. Đóng một vai trò đặc biệt quan trọng
ở đây là các ngân hàng-tổ hợp ngân hàng. Từ chỗ
mua bán các cổ phiếu của các công ty một cách thụ
động, mang nặng tính đầu cơ cổ phiếu, các ngân
hàng đã chủ động mua và sở hữu cổ phiếu của
các công ty, đặc biệt là các công ty lớn có khả
năng chi phối (hoặc ít nhất cũng có thị phần lớn
trên thị trường về một ngành hàng, một ngành công
nghiệp) để tác động, khống chế hoạt động của các
công ty này.
1.1.4.3 Hình thức thứ ba
Xuất phát từ sự tự nguyện liên kết giữa các
công ty trên cơ sở sự sáp nhập và hợp nhất các công
ty. Với hình thức sáp nhập (consolidation), một hoặc
nhiều công ty từ bỏ pháp nhân của mình đề gia nhập
vào công ty khác có điều kiện hơn và sử dụng pháp
nhân của công ty này để hoạt động. Còn hợp nhất
(merger) là hình thức các công ty thỏa thuận kết hợp
với nhau dưới một pháp nhân hoàn toàn mới.Việc
sáp nhập và hợp nhất sẽ đạt mục tiêu là tăng vốn
hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ
khi cần thiết, tăng cường khả năng cạnh tranh với các
công ty khác và tạo sự tín nhiệm cao hơn đối với
khách hàng.
Bằng sự khống chế vốn góp ở nhiều mức độ

khác nhau doanh nghiệp trở thành công ty mẹ của
nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối liên kết
nhiều tầng giữa công ty mẹ với các công ty con: chặt
chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo. Công ty mẹ có thể sở
hữu hoàn toàn công ty con (sở hữu 100% vốn) hoặc
chỉ sở hữu một phần. Trong trường hợp công ty mẹ
chỉ sở hữu một phần vốn của công ty con thì tỷ lệ
đó cũng khác nhau, có thể là sở hữu đa số, sở hữu
tỷ lệ cổ phần chi phối hoặc sở hữu cổ phần không


chi phối. Tỷ lệ cụ thể bắt buộc mà công ty mẹ phải
nắm giữ để có được quyền chi phối được xác định
trong điều lệ của từng công ty. Thông thường, để
nắm quyền và vị trí chi phối, tỷ lệ sở hữu của công
ty mẹ phải không dưới 1/3 tổng số cổ phiếu của công
ty con. Sở dó công ty mẹ không nhất thiết phải sở hữu
trên 50% vốn của công ty con cũng đã có thể chi phối
hoạt động của công ty con vì trong thực tiễn quản lý,
công ty mẹ bao giờ cũng tìm cách thu hút, tập hợp cổ
phần của các cổ đông nhỏ, tạo ra