Giải pháp hoàn thiện mô hình công ty mẹ công ty con tại TCT Bến Thành

1
MỤC LỤC

MỞ ĐẦU trang 1
Chương I
Mô hình công ty mẹ-công ty con và sự cần thiết chuyển đổi các tổng
công ty Nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con
1.1 Tổng quan về mô hình công ty mẹ-công ty con 4
1.1.1 Khái niệm về mô hình công ty mẹ - công ty con 4
1.1.2 Các đặc trưng của quan hệ công ty mẹ-công ty con 6
1.1.3 Các mối liên kết chi phối giữa công ty mẹ-công ty con 7
1.1.3.1 Mối liên kết chủ yếu bằng vốn 7
1.1.3.2 Mối liên kết theo dây chuyền SXKD 7
1.1.3.3 Mối liên kết giữa nghiên cứu khoa học với SXKD 7
1.1.4 Các hình thức hình thành mối quan hệ mẹ-con 8
1.1.4.1 Hình thức thứ nhất 8
1.1.4.2 Hình thức thứ hai 8
1.1.4.3 Hình thức thứ ba 9
1.1.5 Ưu điểm của mô hình 9
1.1.6 Nhược điểm của mô hình 10
1.2 Thực trạng các Tổng công ty Nhà nước Việt Nam 12
1.2.1 Quá trình hình thành các TCT Nhà nước Việt Nam 12
1.2.2 Các ưu điểm và hạn chế của mô hình TCT Nhà nước
hiện nay 13
1.2.2.1 Các ưu điểm 13
1.2.2.2 Các hạn chế 14
1.3 So sánh sự khác biệt giữa mô hình công ty mẹ-công ty con
và mô hình TCT Nhà nước hiện nay 16
1.3.1 Về quan hệ sở hữu 16
1.3.2 Về bản chất và phạm vi liên kết 16
1.3.3 Cơ chế vận hành 17

1.3.4 Về đòa vò pháp lý 18
1.3.5 Đặc điểm hình thành và đònh hướng phát triển của tổ chức 19
1.3.6 Mối qua hệ giữa công ty con-công ty mẹ và giữa TCT với
các DNTV 19
1.4 Sự cần thiết phải chuyển đổi mô hình hoạt động
TCT Nhà nước 20
Kết luận Chương I 22

2
Chương II
Tổng công ty Bến Thành và mô hình công ty mẹ-công ty con
2.1 Giới thiệu tổng công ty Bến Thành 23
2.1.1 Quá trình hình thành 23
2.1.2 Lónh vực hoạt động 23
2.1.2.1 Hoạt động dòch vụ 23
2.1.2.2 Hoạt động sản xuất 23
2.1.2.3 Hoạt động liên doanh liên kết 24
2.1.3 Hệ thống tổ chức 24
2.1.3.1 Nhân sự 24
2.1.3.2 Tổ chức bộ máy 25
2.1.3.3 Tổ chức chính trò 25
2.2 Những thành quả đạt được và các mặt tồn tại trong quá trình
hoạt động
2.2.1 Kết quả hoạt động SXKD 25
2.2.1.1 Nguồn vốn tại thời điểm 31/12/2003 25
2.2.1.2 Hiệu quả kinh doanh 26
2.2.1.3 Hiệu quả đồng vốn 27
2.2.2 Đánh giá hoạt động các lónh vực 27
2.2.2.1 Lónh vực dòch vụ 27
2.2.2.2 Lónh vực sản xuất 28

2.2.2.3 Lónh vực đầu tư liên doanh liên kết 28
2.2.3. Các mặt còn tồn tại 29
2.2.3.1 Do đặc điểm thành lập 29
2.2.3.2 Trong quản lý điều hành SXKD 29
2.3 Mục đích - cơ sở pháp lý để chuyển đổi 31
2.3.1 Mục đích 31
2.3.2 Cơ sở pháp lý 31
2.3.3 Thuận lợi khi chuyển sang mô hình công ty mẹ-công ty con 32
2.3.3.1 Có doanh nghiệp nòng cốt 32
2.3.3.2 Hệ thống tổ chức và mạng lưới 32
2.4 Mô hình công ty mẹ công ty con ở TCT Bến Thành 33
2.4.1 Công ty mẹ 33
2.4.2 Các công ty con 34
2.4.2.1 Công ty TNHH một thành viên 34
2.4.2.2 Các công ty có vốn góp cổ phần chi phối 34
2.4.3 Các công ty liên kết 34
2.4.4 Mối quan hệ giữa công ty mẹ công ty con 34

3
2.5 Những khác biệt khi chuyển đổi sang mô hình công tymẹ-công ty
con so với TCT 90 35
2.5.1 Mối quan hệ giữa Nhà nước (với tư cách chủ sở hữu) với TCT 36
2.5.1.1 Quyền về tài sản 36
2.5.1.2 Quyền hạn và chức năng của HĐQT 36
2.5.1.3 Quyền kinh doanh được mở rộng 37
2.5.2 Mối quan hệ giữa HĐQT với Tổng giám đốc 37
2.5.3 Mối quan hệ giữa TCT (công ty mẹ) với công ty con, DNTV 38
2.5.3.1 Chức năng quản lý 38
2.5.3.2 Hoạt động SXKD 39
2.5.3.3 Về cơ chế tài chính 39

Bảng tóm tắt những điểm khác biệt giữa hai mô hình 41
Kết luận Chương II 43

Chương III
Một số giải pháp nhằm hoàn thiện mô hình công ty mẹ công ty con tại
TCT Bến Thành
3.1 Các giải pháp đối với TCT Bến Thành 44
3.1.1 Xây dựng chiến lược TCT 44
3.1.2 Xác đònh giá trò doanh nghiệp và lượng cổ phiếu bán ra bên ngoài
trong CPH các DNTV 44
3.1.2.1 Giá trò thương hiệu 45
3.1.2.2 Tăng lượng cổ phiếu bán ra bên ngòai 46
3.1.3. Thay đổi cách hạch toán và lập báo cáo tài chính 47
3.1.3.1 Thay đổi cách hạch toán 47
3.1.3.2 Thay đổi cách lập báo cáo tài chính 47
3.1.4 Tạo mối liên kết trong nội bộ TCT 48
3.1.4.1 Liên kết ngang 48
3.1.4.2 Liên kết dọc 48
3.1.5 Đưa hoạt động dòch vụ thương mại đi vào chiều sâu 49
3.1.6 Phát triển nguồn nhân lực 50
3.2 Một số kiến nghò đối với các chính sách của Nhà nước 52
3.2.1 Phát triển thò trường chứng khoán 52
3.2.2 Về quyền hạn và trách nhiệm của HĐQT công ty mẹ trong đầu
tư góp vốn và bán tài sản ở công ty TNHH một thành viên 53
3.2.3 Xác đònh lại vốn Nhà nước khi đầu tư góp vốn tại các doanh
nghiệp khác 54
3.2.4 Xác đònh lại chủ sở hữu của các công ty con do các DNTV

4
thành lập 54

3.2.5 Nâng cao năng lực Ban kiểm sóat 55
3.2.6 Quyền chi phối của công ty mẹ đối với các công ty con 56
3.2.7 Về cơ chế đầu tư trong nội bộ công ty mẹ-công ty con 57
3.2.8 Các cơ chế chính sách khác 57
Bảng tóm tắt các giải pháp kiến nghò 58
Kết luận chương III 61
KẾT LUẬN 63
Phụ lục
Tài liệu tham khảo

5
MỞ ĐẦU


1. TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI
Quá trình chuyển đổi nền kinh tế Việt nam, từ cơ chế quản lý kế hoạch
hóa tập trung sang cơ chế thò trường đònh hướng xã hội chủ nghóa, đã và đang
tạo ra những biến đổi sâu sắc trong đời sống kinh tế-xã hội. Các thay đổi cơ
bản trong cơ chế quản lý đã tạo ra những yếu tố có ảnh hưởng mang tính quyết
đònh đến tương lai và sự phát triển của các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh
nghiệp nhà nước.
Yêu cầu của nền kinh tế thò trường và xu hướng hội nhập với nền kinh tế
thế giới đang đặt ra các thách thức đối với các doanh nghiệp trong nước. Để tồn
tại và phát triển các doanh nghiệp không còn cách nào khác hơn là phải thay
đổi cách thức quản lý, phát triển quy mô, đa dạng hóa hoạt động. Các doanh
nghiệp trong nước đã xuất hiện quá trình tích tụ vốn và giữa các doanh nghiệp
đã phát triển các mối quan hệ gắn kết kinh tế và hoạt động theo hướng đa lónh
vực, đa ngành. Đó chính là những đòi hỏi tất yếu của sự ra đời các tổ chức kinh
tế dưới hình thức tập đoàn trong nền kinh tế Việt nam.
Sự ra đời của các tổng công ty (TCT) 90, TCT 91 là kết quả của chủ
trương cải cách doanh nghiệp Nhà nước và thí điểm thành lập các tập đoàn
kinh doanh. Sau mười năm hoạt động, các TCT đã đạt được những kết quả nhất

đònh như góp phần thúc đẩy quá trình tích tụ, tập trung vốn; nâng cao vò thế
cũng như khả năng cạnh tranh của kinh tế Việt nam trong quá trình hội nhập.
Bên cạnh những thành tựu đó, mô hình quản lý TCT hiện nay còn nhiều bất
cập như việc hình thành các TCT mang nặng tính lắp ghép cơ học, các doanh
nghiệp thành viên (DNTV) trong TCT thông qua mối quan hệ hành chính hơn
là kinh tế. Từ đó dẫn đến việc không thực hiện được mục tiêu ban đầu đề ra là
nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh dựa trên lợi thế về quy mô.
Những tồn tại của cách thức quản lý hiện nay trong các TCT Nhà nước
đòi hỏi phải có những thay đổi cơ bản trong hoạt động tổ chức và quản lý. Một
trong những biện pháp đổi mới mà chúng ta đang thí điểm thực hiện là chuyển
đổi các TCT Nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con.
Công ty mẹ-công ty con là hình thức hoạt động phổ biến của các công
ty lớn hiện nay trên thế giới, dưới hình thức công ty mẹ chi phối các công ty
con bằng vốn góp, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thò trường. Đây cũng là mô
hình mà ở Trung Quốc, nơi có nền kinh tế chuyển đổi từ kế hoạch tập trung
sang kinh tế thò trường như ở nước ta, đang tiến hành áp dụng.

6
Tổng công ty Bến Thành là một trong những TCT Nhà nước đang tiến
hành chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con. Cho nên việc nghiên
cứu mô hình công ty mẹ-công ty con là vấn đề mang tính thực tiễn cao, cấp
thiết trong đổi mới hoạt động của các doanh nghiệp nhà nước nói chung và đối
với TCT Bến Thành nói riêng.

2. MỤC ĐÍCH CỦA ĐỀ TÀI
Từ những vấn đề nêu trên mục đích của việc nghiên cứu đề tài:
- Làm rõ cơ sở lý luận về mô hình công ty mẹ-công ty con.
- Sự cần thiết phải chuyển đổi mô hình hoạt động của các TCT Nhà nước
sang mô hình công ty mẹ-công ty con.
- Nghiên cứu mô hình hiện tại của TCT Bến Thành so với mô hình công

ty mẹ-công ty con.
- Nêu lên một số giải pháp và kiến nghò nhằm hoàn thiện mô hình công ty
mẹ-công ty con tại TCT Bến Thành.

3. ĐỐI TƯNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU
Đề tài nghiên cứu tổ chức quản lý, mối quan hệ giữa TCT Nhà nước và
các DNTV hiện nay; nghiên cứu mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con,
công ty liên kết. Nghiên cứu hoạt động của TCT Bến Thành từ khi thành lập
cho đến năm 2003 và khi chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con.
Một số các bộ luật (Luật Doanh nghiệp, Luật DNNN) và các Nghò đònh, Quyết
đònh liên quan đến mô hình hoạt động của TCT Nhà nước và đổi mới DNNN
cũng được xem xét trong đề tài này.

4. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
Phương pháp nghiên cứu có ý nghóa quan trọng trong việc giải quyết vấn
đề mà đề tài đặt ra. Có nhiều phương pháp nghiên cứu, song lựa chọn phương
pháp nào là do đặc thù của đối tượng nghiên cứu, do kinh nghiệm của người
nghiên cứu mà chọn lựa.
Phương pháp nghiên cứu sử dụng trong luận văn này bao gồm phương
pháp duy vật biện chứng, nhằm xem xét hiện tượng và quy luật phát triển kinh
tế trong mối quan hệ tác động lẫn nhau và trong trạng thái vận động phát triển
của chúng; phương pháp phân tích tổng hợp, suy luận diễn dòch và quy nạp,
phương pháp so sánh, thống kê mô tả. Trên cơ sở những thông tin, có phân tích
và tổng hợp, luận văn đưa ra những nhận xét và kiến nghò của mình.

5. BỐ CỤC CỦA LUẬN VĂN

7
Luận văn gồm có phần mở đầu, phần nội dung và phần kết luận. Phần
nội dung của luận văn được chia làm ba chương sau:

Chương I: Mô hình công ty mẹ-công ty con và sự cần thiết chuyển đổi TCT
Nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con.
Chương II: Tổng công ty Bến Thành và mô hình công ty mẹ-công ty con.
Chương III: Một số giải pháp hoàn thiện mô hình công ty mẹ-công ty con tại
TCT Bến Thành.

Việc phân chia các chương trên cơ sở mỗi chương có một chủ đề riêng,
có tính độc lập tương đối nhưng lại là một phần phục vụ cho chủ đề chung
của luận văn.

8
CHƯƠNG I

MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ- CÔNG TY CON VÀ
SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN ĐỔI CÁC TỔNG CÔNG TY NHÀ
NƯỚC HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ- CÔNG
TY CON

1.1 TỔNG QUAN VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

1.1.1 Khái niệm về mô hình công ty mẹ-công ty con
Theo chuẩn mực kế toán quốc tế ISA (International Accouting Standard)
công ty mẹ (Parent company) là một thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vò trực
thuộc – công ty con (Subsidiary). Công ty con cũng là thực thể pháp lý nhưng bò
kiểm soát bởi công ty mẹ. Kiểm soát ở đây được hiểu là:
- Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% phiếu bầu.
- Sở hữu 50% phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn
50% số phiếu bầu theo sự thỏa thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền
lãnh đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh
doanh (SXKD) của công ty và được qui đònh tại điều lệ theo sự thỏa thuận hay

hợp đồng; hoặc có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các thành viên
của Hội đồng quản trò (HĐQT), Ban lãnh đạo; hay có quyền quyết đònh, đònh
hướng đến phần lớn số phiếu bầu tại các cuộc họp HĐQT, Ban lãnh đạo.
Theo Luật Công ty của Anh năm 1985, công ty mẹ được hiểu là công ty
nắm cổ phần khống chế (trên 50%) ở công ty khác (công ty con). Tuy nhiên
theo tu chính năm 1989 để phù hợp với “Hướng dẫn chính thức lần thứ 7 về
luật công ty“ (Seventh Company Law Directive) của Cộng đồng Châu u (EC)
thì (A) là công ty mẹ của công ty con (B) khi:(1) A là cổ đông nắm giữ đa số
phiếu bầu ở B; (2) A là cổ đông và có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm phần lớn
thành viên HĐQT của B; (3) A có quyền quyết đònh về chính sách tài chính và
sản xuất kinh doanh (SXKD) của B bằng sự thỏa thuận chính thức hay hợp
đồng; (4) A là cổ đông của B và có quyền kiểm soát phần lớn phiếu bầu một
cách độc lập hay liên kết với các cổ đông khác; (5) A có quyền lợi tham gia
điều hành (Participating interest- được hiểu là nắm giữ từ 20% cổ phần) và trên
thực tế thực hiện quyền chi phối đối với B hoặc A và B có cùng một cơ chế

9
quản lý thống nhất. Ngoài ra, nếu giữa B và C có quan hệ tương tự như A và B
thì A và C có quan hệ như mô hình trên (công ty mẹ-công ty con).
Theo Luật Công ty của Liên Bang Nga năm 1995, một công ty được gọi
là công ty con (tiếng Nga gọi là Dotchemie) nếu do một công ty khác – ccâng ty
mẹ (Osnovnoe) nắm giữ cổ phần khống chế trong vốn điều lệ, hoặc bò công ty
khác chi phối các quyết đònh của mình, hoặc bằng một thỏa thuận chính thức
hay dưới hình thức nào đó. Luật không qui đònh một cách cụ thể thế nào là cổ
phần khống chế và không nêu cụ thể hình thức hợp đồng, thỏa thuận như thế
nào liên quan đến việc chi phối các quyết đònh của công ty con.
1
Còn ở Trung Quốc, công ty mẹ là một doanh nghiệp có các quyền và
nghóa vụ của một pháp nhân độc lập và có sự phân biệt tương đối rõ giữa các
loại hình công ty con (còn gọi là DNTV) bao gồm:

- DNTV liên kết chặt: Là các công ty con do công ty mẹ đầu tư toàn
bộ vốn điều lệ và có toàn quyền quyết đònh đối với công ty đó. Công ty mẹ
trực tiếp quyết đònh các vấn đề quan trọng của công ty con từ chiến lược phát
triển, kế hoạch kinh doanh dài và ngắn hạn...
- DNTV liên kết lỏng (DNTV chòu sự chi phối của công ty mẹ): Là các
công ty con có vốn cổ phần hoặc vốn góp chi phối của công ty mẹ. Thông qua
vốn đầu tư chi phối, công ty mẹ có các quyền quyết đònh đối với doanh nghiệp
những vấn đề đòi hỏi có biểu quyết của chủ sở hữu phần vốn hay cổ phần chi
phối. Quyền chi phối được thông qua đại diện trực tiếp của công ty mẹ ở các cơ
quan quản lý doanh nghiệp đó. Các quyền này được quy đònh trong điều lệ cụ
thể của từng doanh nghiệp.
- DNTV chòu sự điều phối của công ty mẹ. Loại doanh nghiệp này
không có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của công ty mẹ, thậm chí hoàn toàn
không có vốn đầu tư của công ty mẹ song tự nguyện chòu sự điều phối của công
ty mẹ thông qua các hợp đồng liên kết. Cơ sở của vấn đề xuất phát từ lợi ích về
thò trường, công nghệ, thương hiệu...
Các DNTV trên đều phải có tư cách pháp nhân, hạch toán độc lập với
công ty mẹ. Mối liên kết được duy trì hoặc chấm dứt bằng cách công ty mẹ duy
trì vốn đầu tư hoặc rút vốn ra khỏi công ty con. Từng DNTV đều có thể có các
công ty con, hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối ở các doanh nghiệp khác.
Ở Việât Nam theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) năm
2003 thì:
Công ty Nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác gọi là công ty
mẹ; các công ty con bao gồm các công ty do công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn

1
TS Võ Tấn Phong -Tạp chí Kinh tế phát triển tháng 8/2003

10
điều lệ hoặc các công ty có vốn góp chi phối của công ty mẹ. Các công ty có

vốn góp không chi phối của công ty mẹ là công ty liên kết.
Quyền chi phối được cụ thể hóa trong Luật DNNN là “ Quyền đònh đoạt
đối với điều lệ hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức
danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý và các quyết đònh quản lý quan
trọng khác của doanh nghiệp đó”.
2

Như vậy, có thể nêu khái niệm chung về mô hình công ty mẹ-công ty
con như sau: Công ty mẹ-công ty con là một tổ hợp gồm nhiều doanh nghiệp có
tư cách pháp nhân độc lập, trong đó doanh nghiệp có tiềm lực mạnh nhất về
vốn, công nghệ, thò trường đầu tư và chi phối doanh nghiệp khác trở thành công
ty mẹ; doanh nghiệp nhận vốn đầu tư và bò doanh nghiệp khác chi phối trở
thành công ty con. Việc chi phối, kiểm soát chủ yếu là về vốn, công nghệ, thò
trường, thương hiệu.
Một công ty mẹ với nhiều công ty con hoạt động trong nhiều lónh vực
khác nhau, nhiều đòa bàn khác nhau, tạo nên một thế mạnh chung gọi là ‘tập
đoàn”ø. Các mối quan hệ về vốn, về quyền, nghóa vụ, lợi ích giữa công ty mẹ
và các công ty con được xác đònh rõ ràng trên cơ sở vốn đầu tư. Đây là điểm
mấu chốt trong mô hình công ty mẹ-công ty con.

1.1.2 Các đặc trưng của quan hệ công ty mẹ- công ty con
Tuy cách diễn giải khác nhau nhưng có thể rút ra một số đặc trưng của
quan hệ công ty mẹ-công ty con như sau:
- Công ty mẹ và công ty con đều là doanh nghiệp độc lập, có tư cách pháp
nhân đầy đủ, có vốn và tài sản riêng, bình đẳng với nhau về đòa vò pháp lý.
- Mối quan hệ giữa công ty mẹ-công ty con không mang tính cấp trên cấp
dưới, mà là mối quan hệ về sở hữu vốn với doanh nghiệp có vốn đầu tư của
mình và được xác đònh theo các quy đònh của pháp luật và điều lệ của công ty.
Ngoài mối quan hệ về sở hữu thì các mối quan hệ khác về kinh tế như mua-
bán, thuê-cho thuê đều là mối quan hệ giữa hai pháp nhân kinh tế.

- Công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát, chi phối công ty con tương ứng
với tỷ lệ vốn góp, vốn cổ phần đầu tư ở công ty con và bằng các hình thức như
quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết đònh của công ty con, quyền bổ
nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, Ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều
hành.

2
Khoản 8 Điều 3 Luật DNNN năm 2003

11
- Vò trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty
với nhau và mang tính tương đối, nghóa là công ty con này hôm nay là công ty
con của công ty mẹ song ngày mai có thể chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn
độc lập với công ty mẹ, hay công ty con này có thể là công ty mẹ của công ty
con khác.
- Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn
trong phạm vi phần vốn góp hay cổ phần của công ty mẹ ở công ty con.
- Cấu trúc trong mô hình quan hệ này thường có nhiều cấp: công ty mẹ,
công ty con, công ty cháu...Ở mỗi cấp đều có các đơn vò hạch toán độc lập và
phụ thuộc.

1.1.3 Các mối liên kết chi phối giữa công ty mẹ- công ty con
Có ba mối liên kết chủ yếu chi phối là liên kết chủ yếu bằng vốn, liên
kết theo dây chuyền SXKD và liên kết giữa nghiên cứu khoa học với SXKD.
1.1.3.1 Mối liên kết chủ yếu bằng vốn
Công ty mẹ (thường là các ngân hàng hoặc công ty tài chính có tiềm lực
tài chính to lớn) chỉ thuần túy đầu tư vốn vào các công ty con, không tổ chức
hoạt động SXKD mà chủ yếu chỉ tập trung vào việc giám sát tài chính với mục
tiêu là nhận được nhiều cổ tức từ hoạt động đầu tư đó, và khi có thời cơ thì có
thể bán lại cổ phiếu để kiếm lời. Qua việc nắm cổ phần chi phối, công ty mẹ

thực hiện quyền lãnh đạo đối với các công ty con bằng việc đưa ra các quyết
sách về nhân lực, vật lực, sản xuất, cung ứng, tiêu thụ sản phẩm ... Đơn cử thực
hiện theo mô hình này là các Chaebol của Hàn Quốc như Samsung, Daewoo,
các tập đoàn của Trung Quốc như Liem Sioe Liong, những tập đoàn lấy ngân
hàng làm trung tâm ở Nhật Bản như Fuji, Mitsubishi, Sanwa....
1.1.3.2 Mối liên kết theo dây chuyền sản xuất kinh doanh
Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn trong lónh vực kinh doanh ở một
ngành nghề nào đó, mạnh về vốn, tài sản; có tiềm năng lớn về công nghệ và
kỹ thuật; có nhiều uy tín; đi tiên phong trong việc khai thác thò trường; liên kết,
liên doanh, làm đầu mối thực hiện các dự án lớn. Công ty mẹ thực hiện chức
năng trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và
phân bổ vốn đầu tư; đào tạo nhân lực, sản xuất những sản phẩm nổi tiếng, phát
triển các mối quan hệ đối ngoại; tổ chức phân công giao việc cho các công ty
con trên cơ sở hợp đồng kinh tế... Như vậy công ty mẹ vừa hoạt động SXKD,
vừa thực hiện hoạt động đầu tư vốn vào các công ty con khác; vừa là đơn vò
trực tiếp SXKD, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thò
trường, kỹ thuật và đònh hướng phát triển. Sự phối hợp và kiểm soát giữa công
ty mẹ và công ty con được thực hiện thông qua chiến lược sản phẩm và kế

12
hoạch kinh doanh đồng bộ từ trên xuống dưới. Ví dụ cho loại hình này là công
ty Honda, công ty Volvo có 73 công ty trực thuộc.
1.1.3.3 Mối liên kết giữa nghiên cứu khoa học và sản xuất kinh doanh
Lấy liên kết khoa học - công nghệ mới làm cơ sở liên kết, tạo ra sự hòa
nhập giữa nghiên cứu khoa học với SXKD. Công ty mẹ là cơ quan nghiên cứu
khoa học, các công ty con là cơ sở SXKD có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả
nghiên cứu các công nghệ mới của công ty mẹ, biến nó thành sản phẩm có ưu
thế trên thò trường. Từ đó nâng cao được năng lực cạnh tranh của các công ty
con, đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu tư trở lại cho công tác nghiên cứu,
sản xuất thử nghiệm. Năng lực cạnh tranh của cả tập đoàn chính là khả năng

liên kết từ nghiên cứu đến ứng dụng. Điển hình cho việc thực hiện liên kết loại
này là tập đoàn Chấn Quốc của Trung Quốc.

Mặc dù mối liên kết giữa công ty mẹ với các công ty con dựa trên những
nền tảng khác nhau nhưng đều là sự chi phối bằng các yếu tố tài sản, trong đó
bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình như sở hữu công nghiệp, uy tín thò
trường, phát minh khoa học, thương hiệu. Sự chi phối của công ty mẹ đối với
công ty con phụ thuộc rất nhiều vào khả năng nắm giữ tài sản trên, tạo cơ sở
vững chắc để củng cố, tăng cường quan hệ hợp tác vì lợi ích kinh tế chung của
các doanh nghiệp.

1.1.4 Các hình thức hình thành mối quan hệ công ty mẹ-công ty con
Các công ty lớn thường thành lập các công ty con trong các trường hợp:
thực hiện một dự án có rủi ro cao nhằm mục đích hạn chế rủi ro cho công ty
mẹ; thâm nhập thò trường mới, gầy dựng uy tín trên thò trường mới; mở rộng
kinh doanh sang một lónh vực, ngành nghề mới; tạo sức ép cạnh tranh nội bộ
(đây là trường hợp ít khi gặp hơn so với các trường hợp trên). Ngoài ra trong
trường hợp một công ty tiến hành các hoạt động mà không muốn công khai,
người ta cũng thành lập một (hoặc thậm chí một số) công ty con. Hầu hết
những công ty này chỉ hoạt động tạm thời, nhưng cũng có trường hợp chúng
hoạt động có hiệu quả, tạo được uy tín công khai và được giữ lại. Trong nhiều
trường hợp, người ta thậm chí thành lập các công ty con qua nhiều tầng, dẫn
đến khó phát hiện công ty mẹ thực sự.
Các hình thức thành lập mối quan hệ công ty mẹ-công ty con là:
1.1.4.1 Hình thức thứ nhất
Khi một công ty phát triển mạnh về qui mô, có tiềm lực tài chính và
muốn mở rộng đòa bàn hoạt động trên nhiều vùng lãnh thổ, ngành nghề mới.

13
Để thực hiện việc mở rộng quy mô, công ty mẹ bỏ vốn ra thành lập các đơn vò

độc lập mới có tư cách pháp nhân trực thuộc mình.
1.1.4.2 Hình thức thứ hai
Hình thành quan hệ công ty mẹ-con từ việc mua công ty (thôn tín –take
over). Một công ty thôn tín các công ty khác bằng cách mua tài sản hoặc cổ
phần với số lượng đủ để nắm quyền chi phối, đưa các công ty này (hoặc phần
bò bán của nó) thành một “công ty con” của công ty mua. Hình thức này đang
là hình thức phổ biến nhất. Đóng một vai trò đặc biệt quan trọng ở đây là các
ngân hàng-tổ hợp ngân hàng. Từ chỗ mua bán các cổ phiếu của các công ty
một cách thụ động, mang nặng tính đầu cơ cổ phiếu, các ngân hàng đã chủ
động mua và sở hữu cổ phiếu của các công ty, đặc biệt là các công ty lớn có
khả năng chi phối (hoặc ít nhất cũng có thò phần lớn trên thò trường về một
ngành hàng, một ngành công nghiệp) để tác động, khống chế hoạt động của
các công ty này.
1.1.4.3 Hình thức thứ ba
Xuất phát từ sự tự nguyện liên kết giữa các công ty trên cơ sở sự sáp
nhập và hợp nhất các công ty. Với hình thức sáp nhập (consolidation), một hoặc
nhiều công ty từ bỏ pháp nhân của mình đề gia nhập vào công ty khác có điều
kiện hơn và sử dụng pháp nhân của công ty này để hoạt động. Còn hợp nhất
(merger) là hình thức các công ty thỏa thuận kết hợp với nhau dưới một pháp
nhân hoàn toàn mới.Việc sáp nhập và hợp nhất sẽ đạt mục tiêu là tăng vốn
hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ khi cần thiết, tăng cường
khả năng cạnh tranh với các công ty khác và tạo sự tín nhiệm cao hơn đối với
khách hàng.

Bằng sự khống chế vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau doanh nghiệp trở
thành công ty mẹ của nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối liên kết
nhiều tầng giữa công ty mẹ với các công ty con: chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng
lẻo. Công ty mẹ có thể sở hữu hoàn toàn công ty con (sở hữu 100% vốn) hoặc
chỉ sở hữu một phần. Trong trường hợp công ty mẹ chỉ sở hữu một phần vốn
của công ty con thì tỷ lệ đó cũng khác nhau, có thể là sở hữu đa số, sở hữu tỷ lệ

cổ phần chi phối hoặc sở hữu cổ phần không chi phối. Tỷ lệ cụ thể bắt buộc mà
công ty mẹ phải nắm giữ để có được quyền chi phối được xác đònh trong điều
lệ của từng công ty. Thông thường, để nắm quyền và vò trí chi phối, tỷ lệ sở
hữu của công ty mẹ phải không dưới 1/3 tổng số cổ phiếu của công ty con. Sở
dó công ty mẹ không nhất thiết phải sở hữu trên 50% vốn của công ty con cũng
đã có thể chi phối hoạt động của công ty con vì trong thực tiễn quản lý, công ty
mẹ bao giờ cũng tìm cách thu hút, tập hợp cổ phần của các cổ đông nhỏ, tạo ra

14
một “liên minh “ sở hữu đa số vốn của công ty con, dùng tỷ lệ phiếu bầu tương
ứng với số vốn đó quyết đònh các vấn đề của công ty con. Với hình thức này,
công ty mẹ không trực tiếp nắm cổ phiếu với tỷ lệ như quy đònh, mà cùng với
một công ty con khác do mình chi phối nắm cổ phần với tỷ lệ vốn cho phép có
quyền chi phối đối với công ty con.

1.1.5 Ưu điểm mô hình công ty mẹ-công ty con
Các nghiên cứu về mô hình công ty mẹ-công ty con cho thấy có những
ưu điểm sau:
- Sự gắn kết giữa công ty mẹ-công ty con chủ yếu bằng đầu tư tài chính,
góp vốn, phân đònh được trách nhiệm và quyền hạn của công ty mẹ căn cứ trên
số vốn đầu tư vào các công ty con.
- Qua việc đầu tư vốn vào nhiều công ty, nhiều lónh vực ngành nghề khác
nhau, công ty mẹ phân chia được rủi ro trong SXKD bảo toàn nguồn lực tài
chính của mình.
- Các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí và tái bốâ trí lại cơ cấu
đầu tư vào các lónh vực khác nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp
bằng việc mua, bán cổ phần của mình trong các công ty con.
- Bằng cách nắm cổ phần, vốn góp khống chế để chi phối các công ty con,
công ty mẹ lại dùng quyền chi phối công ty con để lấy vốn đầu tư vào công ty
khác (công ty cháu), nắm quyền chi phối các công ty này. Cứ theo kiểu móc

xích như vậy, công ty mẹ với lượng vốn ít, có thể chi phối một lượng vốn lớn
hơn rất nhiều so với lượng vốn của công ty mẹ.
- Cho phép doanh nghiệp huy động vốn từ bên ngoài để mở rộng SXKD
trong điều kiện vừa có thể kiểm soát được doanh nghiệp mới thành lập một
cách hữu hiệu thông qua vốn góp, cổ phần khống chế, vừa không bò các nhà
đầu tư chi phối đối với các doanh nghiệp cũ.
- Cho phép các doanh nghiệp có thể huy động vốn nội bộ trong một thời
gian ngắn và chi phí thấp hơn so với các tài trợ từ bên ngoài. Do đó có thể khai
thác các cơ hội kinh doanh nhanh hơn và hiệu quả hơn.
- Các doanh nghiệp có thể thực hiện được sự liên kết với các doanh
nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền của thiểu số, cùng phối
hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của các cổ đông bằng
cách cùng nhau đầu tư thành lập các công ty con.
- Với mối quan hệ theo mô hình công ty mẹ-công ty con, công ty mẹ còn
có thể thực hiện được chiến lược chuyển giá (price-transfered strategy) nhất là
trong những trường hợp doanh nghiệp lập cơ sở kinh doanh ở nước ngoài.

15
- Với mô hình này, doanh nghiệp có khả năng hợp tác hoặc tự thành lập
các cơ sở nghiên cứu khoa học để thay đổi tình trạng thiếu liên kết giữa khoa
học với sản xuất và thiếu năng lực nghiên cứu, phát triển các công nghệ mới
của các doanh nghiệp độc lập. Từ đó có thể tiến hành nghiên cứu và phát triển
sản phẩm mới, nâng cao trình độ công nghệ để gia tăng và thực hiện việc đưa
các kết quả nghiên cứu vào sản xuất. Đồng thời các cơ sở nghiên cứu cũng có
điều kiện (chẳng hạn về vốn, công nghệ...) để nghiên cứu và phát triển toàn
diện hơn.


1.1.6 Nhược điểm của mô hình công ty mẹ-công ty con
Tuy mô hình công ty mẹ-công ty con có những ưu điểm trên nhưng cũng

phát sinh một số nhược điểm:
- Do bò chi phối bởi công ty mẹ nên tính tự chủ trong hoạt động và tính tự
chòu trách nhiệm còn ở mức tương đối, do đó hiệu quả hoạt động của các công
ty con sẽ không cao như các công ty hoạt động riêng rẽ ngoài tập đoàn.
- Khi công ty mẹ tái bố trí lại cơ cấu đầu tư thì công ty con có thể bò gạt
bỏ ra khỏi tập đoàn thông qua việc bán phần vốn góp
của công ty mẹ.

- Có thể nảy sinh một số mâu thuẫn giữa các công ty con và cả tập đoàn.
Một số hoạt động của một công ty con sẽ có lợi cho công ty đó, nhưng lại bất
lợi cho cả tập đoàn. Một công ty con có thể muốn đầu tư phát triển sản phẩm
mới, mở rộng sản xuất nhưng xét trên bình diện cả tập đoàn thì điều này không
có lợi, vì có thể các hoạt động này được thực hiện ở công ty khác có lợi hơn.
Trong thực tế, có những trường hợp lợi ích của một công ty sẽ giảm đi để đem
lại lợi ích kinh tế cho toàn tập đoàn, như vậy thì liệu công ty nào sẽ chòu giảm
lợi ích của mình? Một công ty con có thể muốn theo chiến lược phát triển
nhanh, nhưng công ty mẹ lại muốn công ty con đó theo chiến lược duy trì, vì đã
có một số công ty con khác có triển vọng phát triển tốt hơn theo chiến lược
phát triển nhanh. Không thể để tất cả các công ty con đều theo chiến lược phát
triển nhanh, vì như vậy sẽ dẫn đến khó khăn về cân đối tiền mặt và căng thẳng
về khả năng thanh toán cho cả tập đoàn.
Tuy nhiên, với những ưu điểm vượt trội nên công ty mẹ-công ty con là
mô hình hoạt động chủ yếu của các doanh nghiệp trong các nước theo nền
KTTT và nhất là trong các tập đoàn kinh tế. Ngay cả nền KTTT ở Trung Quốc,
nơi có nền kinh tế chuyển đổi từ kinh tế kế hoạch sang KTTT giống như ở Việt
Nam, cũng xác đònh quan hệ công ty mẹ-công ty con là quan hệ chủ đạo trong
liên kết tập đoàn.


16

Hình 1.1 : Mối quan hệ công ty mẹ-công ty con và tập đoàn
CÔNG TY A
CÔNG TY B CÔNG TY C
CÔNG TY G CÔNG TY H
CÔNG TY D
CÔNG TY E
TẬP ĐOÀN

Quan hệ chi phối
Quan hệ không chi phối

1.2 THỰC TRẠNG CÁC TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

1.2.1 Quá trình hình thành các tổng công ty Nhà nước Việt Nam
Các doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) từ lâu đã thực hiện các liên kết
kinh tế dưới hình thức phổ biến là liên hiệp các xí nghiệp. Tuy nhiên, thực tế
hoạt động của các liên hiệp xí nghiệp trước đây cho thấy tính chất hình thức và
thiếu hiệu quả của các liên hiệp xí nghiệp. Nhược điểm chính của mô hình này
là sự liên kết mang tính hành chính. Mặt khác, trong điều kiện kinh tế kế hoạch

17
hóa tập trung, liên kết kinh tế chưa thực sự là nhu cầu nội tại của doanh
nghiệp.
Việc chuyển sang nền kinh tế thò trường đã làm phát sinh nhu cầu liên
kết kinh tế để tăng khả năng cạnh tranh. Năm 1994, các liên kết kinh tế theo
mô hình TCT Nhà nước ra đời theo quyết đònh số 91/TTg và 90/TTg ngày 7-3-
1994 của Thủ Tướng Chính phủ. Hai loại TCT thành lập theo các quyết đònh
trên khác nhau về mức vốn pháp đònh và số lượng thành viên. Với TCT 91 thì
mức vốn pháp đònh là 1.000 tỷ đồng trở lên và số lượng thành viên tối thiểu là
7; TCT 90 thì vốn pháp đònh trên 500 tỷ đồng. Việc thành lập các TCT Nhà
nước nhằm:
- Đổi mới cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý các TCT đã hình thành trước đây
và các liên hiệp xí nghiệp đã không còn phù hợp với nền kinh tế thò trường.
- Thúc đẩy quá trình tích tụ và tập trung vốn, hình thành các đơn vò chủ
lực của nền kinh tế tạo điều kiện ta đời các tập đoàn kinh tế mạnh.
- Tiến hành xóa bỏ chế độ Bộ chủ quản, cấp hành chính chủ quản đối với
DNNN, nhằm tách hẳn chức năng quản lý hành chính của Nhà nước ra khỏi
chức năng SXKD của doanh nghiệp.
- Nâng cao sức cạnh tranh trên thò trường trong nước và trên thế giới của
các doanh nghiệp.
- Xóa bỏ sự phân biệt doanh nghiệp trung ương và doanh nghiệp đòa
phương.
- Tạo ra những phương tiện kinh tế tập trung để Nhà nước chủ động hơn
trong việc thực hiện chức năng điều tiết kinh tế, làm nòng cốt thực hiện công
nghiệp hóa, hiện đại hóa.

1.2.2 Các ưu điểm và hạn chế của mô hình tổng công ty Nhà nước hiện
nay
1.2.2.1 Các ưu điểm

Qua 10 năm ra đời các TCT Nhà nước đã tỏ rõ tính ưu việt của mình so
với các mô hình liên kết doanh nghiệp trước đây (liên hiệp các xí nghiệp, TCT
mô hình cũ) thể hiện ở những điểm sau:
- Thứ nhất: Sự ra đời của các TCT đã làm giảm đầu mối quản lý cho các
cấp chủ quản, giúp cho các bộ ngành quản lý ngành kinh tế kỹ thuật sâu hơn
qua việc xây dựng các chiến lược phát triển ngành, quản lý các hoạt động đầu
tư... Tách quản lý Nhà nước ra khỏi quản lý kinh doanh. Chức năng quản lý
Nhà nước do các cơ quan Nhà nước đảm nhận, còn chức năng quản lý kinh
doanh được chuyển giao cho các doanh nghiệp.

18
- Thứ hai: Có thể khẳng đònh rằng các TCT là lực lượng chủ lực trong
việc thực hiện các cân đối lớn của nền kinh tế, vì hầu hết các TCT đều giữ thò
phần lớn trong ngành mình đang hoạt động. Khi cần can thiệp vào nền kinh tế
nhằm hướng dẫn, điều tiết nền kinh tế đi theo đúng hướng, Nhà nước sử dụng
những TCT như là một công cụ để thực hiện các chính sách kinh tế, nhất là
chính sách bình ổn giá cả như điện, than, dầu khí, xi măng, sắt thép...
- Thứ ba: Nhiều TCT đã huy động được nguồn lực nội bộ cũng như bên
ngoài, đẩy nhanh việc tích tụ và tập trung vốn để đầu tư mở rộng và đầu tư
theo chiều sâu nâng cao khả năng cạnh tranh. Trong quá trình SXKD các TCT
đã thực hiện vai trò chỉ đạo và đònh hướng hoạt động cho từng DNTV cũng như
tập trung tháo gỡ khó khăn khi cần thiết như: giải phóng vật tư, hàng hóa.
- Thứ tư: Khắc phục tình trạng cạnh tranh gây thiệt hại lẫn nhau do việc
tranh giành đối tác nước ngoài như nâng giá mua, hạ giá bán, tăng chi phí giao
dòch quốc tế và những sơ hở trong việc ký kết các hợp đồng thương mại. Một
số TCT bước đầu đã tạo được sự liên kết nội bộ trong các hoạt động nghiên
cứu, giao dòch trên thò trường.
Từ những kết quả trên đã khẳng đònh chủ trương thành lập các TCT là
đúng đắn, cần thiết và phù hợp với xu thế phát triển của doanh nghiệp trong cơ
chế thò trường.

1.2.2.2 Các hạn chế của tổng công ty Nhà nước
Mặc dù đã đạt được những kết quả không nhỏ nhưng các TCT Nhà nước
vẫn còn nhiều mặt hạn chế :
- Thứ nhất: Quá trình tổ chức chưa thực sự tạo ra sự gắn kết về tài chính,
công nghệ, thò trường, do đó hoạt động của các TCT có phần rời rạc, chưa phát
huy được hiệu quả sức mạnh tổng hợp của toàn TCT. Các TCT được thành lập
chủ yếu bằng cách tập hợp các DNNN để có đủ số lượng DNTV (7 DNTV đối
với TCT 91 và 5 đối với TCT 90), không hoàn toàn dựa trên cơ sở tự nguyện và
liên kết kinh tế. Vì vậy, các TCT chưa thực sự là một thực thể kinh tế thống
nhất, chưa khắc phục tình trạng hoạt động rời rạc của các DNTV bằng các cơ
chế, tổ chức, điều hành nhất là về tài chính và nhân sự.
- Thứ hai: Mối quan hệ giữa TCT và các DNTV trong nhiều TCT thực
chất là quan hệ hành chính, chưa thật sự dựa trên sự ràng buộc về quyền lợi và
lợi ích, trong khi điều này lại chính là yếu tố có ảnh hưởng quyết đònh đến sự
tồn tại bền vững của các TCT. Câu hỏi “được gì khi vào các TCT“ của mỗi
doanh nghiệp chưa được trả lời rõ ràng và có tính thuyết phục đối với các
DNTV. Các DNTV trích lập quỹ tập trung lên TCT, nhưng lại không nhận được
sự hỗ trợ một cách thích đáng từ TCT, dẫn đến các DNTV làm ăn có hiệu quả

19
coi TCT là một gánh nặng, còn các DNTV yếu kém lại dựa dẫm vào TCT để
tồn tại. Điều đó làm triệt tiêu động lực phát triển của từng DNTV cũng như
toàn TCT.
- Thứ ba: Quy mô, mức độ tích tụ và tập trung sản xuất kinh doanh chưa
cao. Điều này thể hiện qua vốn kinh doanh ở các TCT. Vốn của TCT thực tế
nằm ở các DNTV trước khi có TCT, lại thiếu các ràng buộc về kinh tế, nên
việc điều hòa, thay đổi cơ cấu vốn giữa các DNTV trong nội bộ TCT khó thực
hiện được. TCT tuy có giao vốn cho các DNTV nhưng lại không được hưởng
quyền lợi đối với phần lợi nhuận sau thuế do các DNTV làm ra, làm ảnh hưởng

đến tích tụ và tập trung vốn cho cả TCT.

Nhu cầu vốn của TCT rất cao nhưng
TCT lại không có phương thức huy động vốn có hiệu quả, do bò ràng buộc bởi
vấn đề sở hữu. Hiện nay tất cả TCT đều thuộc sở hữu Nhà nước, chưa có một
thành phần kinh tế nào khác được quyền góp vốn vào TCT. Các hình thức vay
nợ là phương án giải quyết duy nhất trong trường hợp này nhưng lại đối đầu với
rủi ro tài chính cao. Chính quy chế về vấn đề sở hữu đã kềm chế sự phát triển
của TCT nhất là trong môi trường kinh tế cạnh tranh sôi động hiện nay.
- Thứ tư: Quyền tự chủ của các DNTV còn bò hạn chế,
nhiều vấn đề quan
trọng như kế hoạch SXKD hàng năm, các dự án đầu tư, biên chế lao động, đơn
giá tiền lương, nhiều vấn đề về thanh lý tài sản, giải quyết công nợ tồn đọng ...
đều phải chờ ý kiến phê duyệt của TCT mới được thực hiện, do đó đã bỏ lỡ
nhiều cơ hội kinh doanh.
- Thứ năm: Hiệu quả SXKD của các TCT có cao hơn so với toàn bộ khu
vực DNNN song chưa tương xứng với những ưu đãi mà Nhà nước dành cho
chúng. Đặc biệt nhiều TCT được kinh doanh với vò thế độc quyền và vì thế giá
sản phẩm, dòch vụ mà các công ty này đưa ra không phù hợp với quy luật của
thò trường. Chính vì lý do đó, sự tồn tại của một số TCT không tạo được môi
trường cạnh tranh lành mạnh cho nền kinh tế.
- Thứ sáu: Chức năng quản lý của HĐQT và chức năng điều hành của
Tổng giám đốc chưa được quy đònh rõ ràng. Chính điều này gây không ít khó
khăn cho HĐQT và cả Tổng giám đốc. Chủ tòch HĐQT và Tổng giám đốc cùng
do một cấp đề nghò, cùng do một cấp quyết đònh bổ nhiệm, cùng ký nhận vốn
do Nhà nước giao nên không xác đònh được quyền hạn và trách nhiệm cũng
như đòa vò pháp lý của mỗi chức danh này. Kết quả là có nơi chủ tòch HĐQT
can thiệp vào việc điều hành TCT, có nơi Tổng giám đốc xem nhẹ HĐQT.
- Thứ bảy: Trình độ của một số người quản lý điều hành doanh nghiệp
chưa đáp ứng được yêu cầu của nền KTTT. Theo báo cáo của Bộ Tài chính

năm 2002 thì có đến 67% giám đốc doanh nghiệp không hiểu được nội dung
của bảng cân đối kế toán và báo cáo tài chính doanh nghiệp. Việc đào tạo,

20
hướng dẫn nghiệp vụ quản lý TCT theo hướng đổi mới chậm được triển khai
nên khi thực hiện thiếu tính thống nhất, nhiều nơi vẫn còn ảnh hưởng của cách
quản lý có tính chất hành chính trung gian của mô hình TCT, liên hiệp xí
nghiệp của thời kỳ kế hoạch hóa tập trung.
- Thứ tám: Một hạn chế nữa là cách hạch toán cộng sổ ở các TCT, nghóa
là doanh thu và chi phí của toàn TCT bao gồm doanh thu và chi phí của các
DNTV cộng lại, lợi nhuận cũng tương tự. Cách hạch toán này đã không loại trừ
các giao dòch nội bộ trong TCT dẫn đến sự trùng lắp ở kết quả sau cùng. Điều
này cũng dẫn đến sự vô lý trong vấn đề sở hữu về tài sản và vốn giữa TCT với
các DNTV. Trong khi TCT chỉ giao một phần vốn và tài sản của Nhà nước cho
các DNTV, phần còn lại là của chính bản thân các DNTV hình thành từ nhiều
hình thức như vay, đi thuê, hoặc từ nguồn bổ sung bằng lợi nhuận giữ lại, do đó
nó thuộc sở hữu của DNTV chứ không phải của TCT như với cách hạch toán
cộng sổ hiện nay.
Từ những hạn chế trên đòi hỏi các TCT Nhà nước cần phải được đổi mới
để nâng cao sức cạnh tranh của nền kinh tế thò trường đặc biệt trong xu thế hội
nhập với nền kinh tế thế giới. Nghò quyết Hội nghò lần thứ 3 Ban chấp hành
Trung ương Đảng (khóa IX) đã chỉ rõ:”Đổi mới và nâng cao hiệu quả hoạt
động của các TCT Nhà nước, hình thành một số tập đoàn kinh tế mạnh. Thí
điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc thực hiện chuyển TCT Nhà nước sang
hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con”

1.3 SO SÁNH SỰ KHÁC BIỆT GIỮA MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG
TY CON VÀ MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC HIỆN NAY

1.3.1 Về quan hệ sở hữu

Đối với TCT, vốn và tài sản của TCT và các DNTV thuộc sở hữu
Nhà nước; TCT chưa xác đònh được là người đại diện chủ sở hữu vốn và tài sản
Nhà nước giao mà chỉ được thực hiện một số rất hạn chế quyền của đại diện
chủ sở hữu Nhà nước; TCT nhận vốn và tài sản Nhà nước giao để giao lại cho
các DNTV mang tính hình thức (vì thực tế hầu hết số vốn và tài sản này đã
được các DNTV quản lý và sử dụng từ trước khi thành lập TCT). Do việc giao
vốn cho các đơn vò cấp dưới theo phương thức không thanh toán nên chưa gắn
quyền lợi, trách nhiệm của TCT với hiệu quả SXKD trong mỗi DNTV và tạo ra
tính ỷ lại cho các DNTV. Việc thay đổi cơ cấu vốn đầu tư trong các DNTV khó
thực hiện.
Trong mô hình công ty mẹ-công ty con, vốn và tài sản của công ty mẹ và
công ty con thuộc nhiều sở hữu khác nhau, thuộc nhiều thành phần kinh tế khác

21
nhau (đa sở hữu). Đây là mô hình kết hợp hài hòa các loại hình sở hữu trong
phạm vi một doanh nghiệp, giữa các DNNN, công ty cổ phần, công ty TNHH,
các hình thức liên doanh liên kết hỗ trợ cho nhau phát triển. Công ty mẹ tham
gia góp vốn ở những mức độ khác nhau, hình thành các mức độ chi phối khác
nhau về quản lý, điều hành và phân phối kết quả SXKD đối với các công ty
con. Công ty mẹ chủ động tính toán, lựa chọn các phương án đầu tư vốn có
hiệu quả trong từng thới kỳ và được hưởng phân phối hiệu quả tương ứng với
mức vốn đóng góp. Dựa trên quan hệ tài chính với các mức độ khác nhau, việc
huy động vốn giữa các thành phần kinh tế được thuận lợi, quá trình tích tụ và
tập trung vốn được đẩy mạnh.

1.3.2 Về bản chất và phạm vi liên kết
Đối với TCT, sợi dây liên kết giữa TCT và các DNTV chủ yếu thông qua
các biện pháp hành chính. Mối quan hệ này khá gượng ép và đôi khi cản trở sự
năng động sáng tạo của các DNTV. Phạm vi liên kết giới hạn theo ngành, lónh
vực, đòa bàn, cơ cấu TCT chủ yếu bao gồm các doanh nghiệp có mối quan hệ

mật thiết với nhau về công nghệ và hoạt động chuyên ngành, việc mở rộng
ngành nghề kinh doanh phải được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép .
Về cơ cấu tổ chức, TCT không phát triển về mặt chiều sâu chỉ có thể
phát triển theo chiều rộng. Theo mô hình TCT chỉ tồn tại 3 cấp là TCT, công ty
và đơn vò trực thuộc hoặc chi nhánh, trong đó chỉ có TCT và công ty là hạch
toán độc lập. Trong quá trình phát triển, cơ chế quản lý và cơ cấu tổ chức sẽ
kìm hãm sự phát triển của đơn vò trực thuộc hoặc chi nhánh. Bởi hạch toán phụ
thuộc, các yêu cầu tự chủ trong kinh doanh như vay vốn, ký kết hợp đồng kinh
tế, quyết đònh SXKD... không đáp ứng được do phụ thuộc vào sự phân cấp, ủy
quyền của TCT (hay công ty). Nếu cần chuyển thành một đơn vò kinh doanh
chiến lược với cơ chế hoàn toàn tự chủ, hạch toán độc lập, thì đơn vò này phải
tách ra khỏi công ty để trực thuộc TCT và công ty mới sẽ ngang cấp với công
ty mà từ đó nó tách ra. Như vậy giữa hai công ty này không còn gắn kết trực
tiếp với nhau về mặt chiến lược nữa mà phải thông qua TCT. Điều này làm cản
trở những chiến lược phát triển doanh nghiệp theo hướng hội nhập dọc về phía
trước và phía sau, hạn chế tầm hoạt động và qui mô hoạt động của DNTV.
Với mô hình công ty mẹ-công ty con, sợi dây liên kết giữa công ty mẹ-
công ty con là tài sản (gồm tài sản hữu hình và vô hình như :thò phần, uy tín, sở
hữu công nghiệp). Việc liên kết bằng tài sản sẽ gắn được lợi ích kinh tế giữa
công ty mẹ và các công ty con và làm cho mối quan hệ này hình thành một
cách khách quan, không bò gượng ép.

22
Mặt khác xuất phát từ mục tiêu hiệu quả kinh tế, phạm vi liên kết của
công ty mẹ với các công ty con rất rộng. Công ty mẹ có thể tham gia góp vốn
với các doanh nghiệp thuộc nhiều thành phần kinh tế để hình thành các công ty
con hoạt động vượt phạm vi ngành, lónh vực và đòa bàn; đồng thời khai thác và
sủ dụng có hiệu quả lợi thế của các công ty con về các mặt: công nghệ, kinh
nghiệm quản lý, vò trí, đòa điểm, nguồn nguyên liệu, thò trường tiêu thụ, thò
trường vốn, lao động... vào việc nâng cao hiệu quả kinh tế, nâng cao năng lực

cạnh tranh trên thò trường.
Tầng nấc cơ cấu tổ chức trong công ty mẹ-công ty con, về mặt lý thuyết là
không giới hạn: Công ty mẹ, công ty con, công ty cháu ...

1.3.3 Cơ chế vận hành
TCT và các DNTV đều là các DNNN chòu sự điều tiết của Luật DNNN.
Việc thực hiện nhiệm vụ Nhà nước giao là mục tiêu hàng đầu của TCT và các
DNTV, mục tiêu kinh doanh và mục tiêu xã hội chưa được phân đònh rõ ràng,
còn thiếu những cơ chế phù hợp để tạo động lực cho doanh nghiệp phát triển.
Trong mô hình công ty mẹ-công ty con, thông qua mức độ góp vốn khác
nhau của công ty mẹ với công ty con, sẽ tạo được nhiều tầng liên kết khác
nhau, do đó kết hợp được yêu cầu của công tác kế hoạch hóa với yêu cầu của
cơ chế thò trường. Công ty mẹ đóng vai trò hạt nhân chi phối hoạt động của các
công ty con thông qua tiềm lực về vốn, công nghệ, kỹ năng quản lý, uy tín, thò
phần. Hơn nữa, xuất phát từ mục tiêu hàng đầu là hiệu quả kinh tế, công ty mẹ
sẽ linh hoạt trong việc điều tiết vốn đối với các công ty con theo nguyên tắc ưu
tiên đầu tư cho các công ty con nào làm ăn có hiệu quả hơn, từ đó gắn được
quyền lợi, trách nhiệm của công ty mẹ với hiệu quả sản xuất kinh doanh của
các công ty con. Cũng chính vì đầu tư vào nhiều công ty nên công ty mẹ đã
phân chia rủi ro cho nhiều công ty con nhằm bảo toàn nguồn tài chính của
mình.
Các công ty con là công ty TNHH, công ty cổ phần hoạt động theo luật
doanh nghiệp. Các qui đònh này rất thuận lợi cho các công ty con hoạt động
thích ứng với cơ chế thò trường. Các công ty con một mặt vừa hoạt động độc lập
tự chủ, tự thân hoạt động theo thò trường, xây dựng chiến lược knh doanh
nhưng vẫn phải chòu sự ràng buộc, chi phối ở những mức độ khác nhau của
công ty mẹ theo qui đònh trong điều lệ tổ chức và hoạt động được cơ quan quản
lý Nhà nước có thẩm quyền quyết đònh.

23
1.3.4 Về đòa vò pháp lý
Ở mô hình TCT, TCT là một pháp nhân doanh nghiệp, nhưng trong pháp
nhân doanh nghiệp này lại gồm nhiều pháp nhân doanh nghiệp khác (các
DNNN hoạt động độc lập). Vì vậy tuy có đòa vò pháp lý như các DNNN thành
viên hạch toán độc lập, nhưng trong thực tế, hoạt động của TCT mang hình
thức của một cơ quan quản lý hành chính hơn là của một doanh nghiệp bởi vì:
tại hầu hết các TCT hiện nay, vốn kinh doanh của TCT là tổng số vốn kinh
doanh của các DNTV cộng lại; TCT không giữ nhiều vốn, mặc dù trên sổ sách
số vốn khá lớn; nhiều TCT không có sản phẩm vật chất cụ thể; nguồn kinh phí
để chi cho các hoạt động của TCT vẫn được hình thành chủ yếu từ các khoản
nộp của các DNTV. Các DNTV hạch toán độc lập tuy có tư cách pháp nhân,
nhưng lại chòu sự chi phối về nhiều mặt của TCT nên khó có thể chủ động
hoàn toàn trong lónh vực tổ chức, nhân sự và đặc biệt trong lónh vực tài chính.
Với mô hình công ty mẹ-công ty con, công ty mẹ và công ty con là các
pháp nhân đầy đủ, có đòa vò pháp lý rõ ràng, hoạt động tự chủ theo sự điều
chỉnh của pháp luật tương ứng với từng loại hình công ty. Ngoài ra, các thành
viên trong mô hình tổ chức này còn chòu sự ràng buộc với công ty mẹ chủ yếu
thông qua mức độ chi phối về vốn, uy tín và thò phần... và thông qua sự phân
công, hợp tác để thực hiện những mục tiêu theo chiến lược phát triển kinh
doanh đã được thống nhất.

1.3.5 Đặc điểm hình thành và đònh hướng phát triển của tổ chức
Đối với các TCT, hầu hết các TCT hiện có được hình thành trên cơ sở
tập hợp bằng biện pháp hành chính các DNNN hoạt động trong cùng ngành,
lónh vực, đòa bàn hoạt động để có đủ số lượng thành viên và vốn pháp đònh tối
thiểu theo qui đònh. Các DNTV hạch toán độc lập không phải do TCT quyết
đònh thành lập, mặc dù về mặt pháp lý TCT là chủ sở hữu.

Với mô hình Công ty mẹ-công ty con, được hình thành trên nền tảng phát
triển của chính bản thân doanh nghiệp sau một thời gian hoạt động, và sự ra
đời mô hình tổ chức mới là nhu cầu bức xúc của doanh nghiệp nhằm giải phóng
sức sản xuất đang bò kìm hãm bởi quan hệ sản xuất chưa phù hợp. Qui mô của
tổ chức được phát triển tuần tự từ nhỏ đến lớn, từ yếu đến mạnh và được thực
hiện theo một quá trình phát triển từ hạt nhân là công ty mẹ có thực lực về vốn,
công nghệ, thương hiệu sau đó được tiếp tục mở rộng thông qua các phương
thức: đầu tư mới, khống chế cổ phần, liên kết dưới hình thức sáp nhập hoặc
tham gia góp vốn với các công ty khác để hình thành các công ty con, công ty
cháu ...


24
1.3.6 Mối quan hệ giữa công ty con với công ty mẹ và giữa doanh nghiệp
thành viên với tổng công ty
Các công ty con có gì khác với các công ty thành viên trong mô hình
TCT hiện nay ?
- Điều khác biệt cơ bản đó là các công ty con liên hệ và chòu sự chi phối
của công ty mẹ trước hết là về vốn và sau đó là chiến lược phát triển, chiến
lược thò trường và thương hiệu. Tuy nhiên sợi dây liên lạc ấy hết sức sòng
phẳng: quan hệ với nhau theo hợp đồng kinh tế và các chủ thể hợp đồng đều
bình đẳng với nhau.
- Công ty mẹ không thu phí quản lý công ty con mà sẽ hưởng lợi nhuận
phân chia từ kết quả SXKD của các công ty con theo tỷ lệ góp vốn (đối với các
công ty cổ phần và Công ty TNHH hai thành viên trở lên), còn đối với các công
ty con 100% vốn Nhà nước thì sở hữu ở đây là Nhà nước và công ty mẹ là
người thay mặt cho chủ sở hữu để quản lý vốn Nhà nước tại công ty con.
- Các công ty con có thể dựa vào công ty mẹ khi cần hỗ trợ về bảo lãnh
tín dụng đối với các khoản tín dụng vốn vượt quá khả năng của công ty con, có
thể sử dụng thương hiệu của công ty mẹ, có thể khai thác những thông tin thò

trường và áp dụng các chiến lược thò trường của công ty mẹ.. Tuy nhiên, về
mặt tác nghiệp công ty con độc lập có quyền tự chủ trong hoạt động SXKD của
mình kể cả khi ký hợp đồng với công ty mẹ; công ty con có quyền từ chối nếu
thấy có rủi ro, đồng thời phải chòu trách nhiệm dân sự trong phần vốn được
giao. Với những quy đònh như vậy phần nào các quan hệ trong nội bộ công ty
mẹ và công ty con sẽ được công ty hóa và giảm bớt tính hành chính mệnh lệnh
như hiện nay.
- Trong mô hình hiện hữu, TCT là chủ sở hữu của cả sản nghiệp của
DNTV, tức là vừa sở hữu vốn vừa sở hữu tài sản và tài sản của của DNTV là
tài sản của TCT. Quan hệ giữa TCT và DNTV là trách nhiệm vô hạn. Còn
trong mô hình công ty mẹ-công ty con, công ty mẹ chỉ sở hữu phần vốn đầu tư
trong công ty con, và vốn góp vào công ty con là tài sản của công ty mẹ (đầu tư
dài hạn). Quan hệ công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn trong
phạm vi phần vốn góp của công ty mẹ.

Đa dạng hóa sở hữu các doanh nghiệp và cơ chế đầu tư vốn đã tạo nên
sự khác biệt giữa mô hình công ty mẹ-công ty con và TCT Nhà nước hiện nay,
thể hiện ở: các mối quan hệ về vốn, về quyền, nghóa vụ, lợi ích giữa công ty
mẹ (TCT) và các công ty con (DNTV). Đây cũng là những hạn chế của các
TCT Nhà nước hiện nay.


25
1.4 SỰ CẦN THIẾT PHẢI CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA
CÁC TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC

Từ những phân tích trên cho thấy mô hình công ty mẹ-công ty con có
những ưu điểm cơ bản so với mô hình TCT hiện nay về tính linh hoạt trong tổ
chức, vận hành, về tính đa dạng trong quan hệ sở hữu; về tính rành mạch trong
quan hệ giữa lợi ích và trách nhiệm và rành mạch trong phân phối hiệu quả

SXKD.
Việc chuyển đổi TCT Nhà nước sang mô hình công ty mẹ con sẽ khắc
phục được một số hạn chế của mô hình TCT hiện nay thể hiện:
- Cơ chế đầu tư vốn đã phân đònh rõ về vốn, tài sản, quyền lợi, nghóa vụ
giữa các đơn vò trong TCT
;
tạo cơ sở để giải quyết mối quan hệ trong nội bộ
DNNN theo hướng nâng cao quyền hạn và trách nhiệm của các DNTV. Các
quan hệ bước đầu đi vào thực chất hơn chứ không chỉ mang tính hành chính,
điều nay khắc phục được hạn chế của mô hình TCT đang áp dụng hiện nay.
Mối quan hệ giữa các DNTV bình đẳng, cùng có lợi thông qua hợp đồng kinh
tế.
- Thúc đẩy cổ phần hóa DNNN, đa dạng hóa sở hữu Nhà nước. Cổ phần
hóa cho phép huy động thêm nguồn lực xã hội đầu tư vào SXKD mà vai trò
chủ đạo của kinh tế Nhà nước vẫn được đảm bảo.Việc cho phép các DNNN
độc lập có thể tự nguyện tham gia vào tổ chức mô hình công ty mẹ-công ty con
mở ra hướng để đổi mới các DNNN yếu kém về hiệu quả, nhỏ bé về quy mô.
- Quá trình tích tụ và tập trung vốn được thực hiện tốt hơn khắc phục tình
trạng phân tán vốn như hiện nay, thông qua việc thu lợi nhuận sau mỗi năm
hoạt động của công ty con ứng với số vốn mà công ty mẹ đã đầu tư.
- Đáp ứng được yêu cầu hội nhập kinh tế khu vực và quốc tế đối với các
DNNN. Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt, thông qua hình thành mối quan hệ giữa
công ty mẹ với các công ty con, để hình thành một chỉnh thể hữu cơ các pháp
nhân doanh nghiệp hoạt động theo những chiến lược phát triển chung nhất
đònh, và đó cũng là cơ sở để hình thành các tập đoàn kinh doanh sau này.
- Mô hình công ty mẹ-công ty con tạo điều kiện cho các doanh nghiệp vừa
và nhỏ (là lực lượng đông đảo của nền kinh tế nước ta hiện nay) hợp tác, gia
nhập làm DNTV sẽ nâng cao năng lực cạnh tranh và giảm thiểu mức độ bất ổn
do thò trường gây ra cho các doanh nghiệp này nhờ sự hỗ trợ của tập đoàn
(công nghệ, vốn, thông tin, chi phí giao dòch...)

- Khi nền KTTT phát triển thì ảnh hưởng của Nhà nước đối với quá trình
SXKD ngày càng giảm. Trong điều kiện đó, sự liên kết trong mô hình công ty
mẹ-công ty con và những ưu điểm của kinh tế qui mô lớn của hợp tác hóa,