quy trình sáp nhập và mua bán của doanh nghiệp kinh doanh quốc tế và giải pháp đặt ra với các doanh nghiệp việt nam

TRƯỜNG
ĐẠI
HỌC
NGOẠI
THƯƠNG
KHOA QUẢN
TRỊ
KINH
DOANH
CHUYÊN NGÀNH
LUẬT
KINH
DOANH QUỐC TÉ
0O0
KHÓA
LUẬN
TÓT
NGHIỆP
Đê
tài:
QUY
TRÌNH
SÁP NHẬP VÀ
MUA
BÁN CỦA
DOANH
NGHIỆP
KINH NGHIỆM QUỐC
TÊ
VÀ

GIẢI PHÁP
ĐẶT
RA
VỚI
CÁC
DOANH
NGHIỆP
VIÊT
NAM
Sinh
viên thực hiện:
Nguyễn
Thị
Thu
Lớp:
Anh
2
Khóa:
45
Giáo
viên
hướng
dẫn:
PGS.TS.
Nguyễn
Hữu
Khải
ì
t»
VI

ri
M
ị
Hà
Nội,
2010
MỤC LỤC
LỜI
NÓI ĐÀU Ì
CHƯƠNG 1:
NHỮNG
VÁN ĐÈ LÝ LUẬN cơ BẢN
LIÊN
QUAN
ĐÈN
SÁP
NHẬP
VÀ MUA BÁN
DOANH
NGHIỆP (M&A) 4
1.1. Tong
quan
về sáp
nhập
và mua bán
doanh
nghiệp
4
1.1.1.
Khái

niệm,
đặc điếm sáp nhập và
mua
bán doanh
nghiệp
(M&A) 4
ỉ. 1.2.
Phân
biệt
sáp nhập
với
mua bán 7
1.1.3.
Cách
thức thực hiện
M&A 7
1.1.4.
Phán
loại
M&A li
1.1.5.
Các
chủ
thê
tham
gia giao dịch
M&A 12
ỉ. 1.6.
Động
cơ

chủ
thế chiến
lược
thực hiện
M&A 19
1.2.
Quy
trình
M&A
của
doanh
nghiệp
21
1.2.1
Lịch
trình
22
1.2.2
Quy
trình
M&A
đối với
bẽn
bán 23
1.2.3
Quy
trình
M&A
đoi với
bên

mua 29
1.3.
Những
thách
thức
và
rủi
ro
trong
M&A 42
1.3.1.
Những
thách thức
sau
M&A
đói với
các doanh
nghiệp
42
1.3.2.Rủi
ro
trong
M&A 45
CHƯƠNG 2:
THỰC TRẠNG SÁP
NHẬP
VÀ MUA BÁN
DOANH
NGHIỆP
Ở

VIỆT
NAM,VÀ
KINH NGHIỆM
QUÓC
TẾ 48
2.1. Thực
trạng
hoạt
đống
M&A ờ
Việt
Nam 48
2.1.1. Tinh hình
hoạt động
M&A ở
Việt
Nam
trong
những
năm
vỘa
qua 48
2.1.2. Tinh hình
thực
hiện
quy
trình hoạt
động
M&A
tại Việt

Nam 55
2.2. Đánh
giá
hoạt
đống
M&A
diễn
ra
ở
Việt
Nam 58
2.2.
ì.Những
kết
quà
đạt
được
58
2.2.2.
Các mặt hạn
chế
60
2.2.
Kinh
nghiệm quốc
tế
trong
M&A 63
2.2. ì.
Sự

phát triển
cùa
hoạt
động
M&A
trên the giới
63
2.2.2
Thực
trọng
M&A
hiện
nay
trên thế giới
65
2.2.3.
MỘI
so
kinh
nghiệm quốc
tế trong hoại
động
M&A 75
2.4
Những
vấn đề đặt ra
trong
hoạt
động
M&A

đối
vói
doanh
nghiệp
Việt
Nam 80
CHƯƠNG 3:
MỘT SÒ
GIẢI PHÁP
NHẰM
NÂNG
CAO
HIỆU
QUẢ HOẠT
ĐỘNG
M&A
ĐÓI VỚI
DOANH
NGHIỆP
VIỆT
NAM 83
3.1
Xu
hướng phát
triển
hoạt
động
M&A
tại
Việt

Nam
trong
năm
những
năm
tói
83
3.2.
Những
thuận
lởi
và khó khăn
trong
hoạt
động
M&A 86
3.2 Một
số
giải
pháp
nhằm
nâng cao
hiệu
quả
hoạt
động
M&A
ở
Việt
Nam87

3.2.1
Nhóm
giải
pháp
đối
với
Nhà nước và các bộ ngành
liên
quan
87
3.2.2
Nhóm
giải
pháp từ phía doanh
nghiệp
90
KÉT
LUẬN
96
DANH MỤC
TÀI
LIỆU
THAM KHẢO 97
DANH
MỤC
BẢNG
BIỂU
số
bảng
Tên

bảng
Trang
Bảng
1
Dữ
liệu
lịch
sử
của
hoạt
động M&A
tại
Việt
Nam
trong
7
năm
(2003-2009)
52
Bàng 2
Tông hợp
hoạt
động
M&A ờ
Việt
Nam
53
Biêu đô 3
Hoạt
động M&A ờ

Việt
Nam
theo
quý
2008
và
2009
54
Biêu đô 4
Quy mô thương vụ M&A
tại
Việt
Nam
55
Biêu đô 5
Phân
loại
M&A
theo
tính chát
và
theo
ngành
56
Biêu đô 6
Hoạt
động
M&A
trên
thê

giới
năm
2001-2009
71
Sơ
đô
7 Tông
quan
quá
trình
M&A vê
lĩnh
vực
Nguôn nhân
sự
tại
General
Electric
75
LỜI
NÓI ĐẨU
l.Tính cấp
thiết
của
đề
tài
Tại
Việt
Nam, các
doanh

nghiệp
đã bước đầu
lựa
chọn
chiến
lược bán và sáp
nhập
(M&A) như một
chiến
lược sự tăng trường của mình.
Hoạt
động M&A về dài
hạn
được dự báo sẽ
diễn ra hết
sức sôi động
tại
Việt
Nam vì
những
lý do như: sự
tăng trường nóng của nền
kinh
tế
Việt
Nam
trong
suốt
giai
đoạn

1990-
2007,
đong
thời
Việt
Nam là một nền
kinh
tế
mới
nổi
và khá hụp dẫn
đối với
nhà đầu tư nước
ngoài,
luồng
FDI vẫn
tiếp
tục
tăng và M&A là một cách
thức
chính để nhà đầu tư
thâm
nhập
sâu hơn vào
thị
trường
Việt
Nam;
cuộc
khủng

hoàng
2008
là cơ
hội
cho
một
số
doanh
nghiệp
trong
nước vươn
ra thị
trường khu vực
bằng
chiến
lược M&A;
95%
các
doanh
nghiệp
Việt
Nam
thuộc
nhóm nhỏ và
vừa,
chịu
những
tác động của
khủng
hoảng

kinh
tế
và
chiến
lược liên
kết
thông qua M&A nhằm tăng cường sức
mạnh
là một
lựa
chọn
đúng đắn.
Tuy
nhiên,
hoạt
động M&A không
phải
là một đích nhắm của các
doanh
nghiệp
mà là công cụ để giúp các
doanh
nghiệp đạt
được
những
mục tiêu phát
triển
kinh
doanh
của mình.

Tụt
cả các chính sách và
quyết
định liên
quan
đến M&A đều
cần phải
được
thực hiện
trong
khuôn khổ
chiến
lược phát
triển
chung
của
doanh
nghiệp.
Nói như vậy
vi hiện
nay ờ
nhiều
doanh
nghiệp
Việt
Nam, khái
niệm
M&A
còn khá mới mẻ,
lạ

lẫm và chưa có
kinh
nghiệm.
Việc
xây
dựng
một quy trình
M&A hoàn hào sẽ
mang
lại
ý
nghĩa
to lớn
đoi
với
các
doanh
nghiệp.
Đe làm rõ quá
trình M&A
đối với
doanh
nghiệp,
giới
thiệu
một số các
giao
dịch
M&A phù hợp và
giải

pháp hữu
hiệu
cho các
doanh
nghiệp
Việt
Nam nhằm nâng cao
hiệu
quả
hoạt
động
M&A.
Trong
khuôn khổ bài khóa
luận
này, tác
giả lựa
chọn
đề tài "Quy
trình
sáp nhập và mua bán của doanh
nghiệp.
Kinh nghiệm quốc
tế
và
giải
pháp
đặt
ra
với

các doanh nghiệp
Việt
Nam
1
'
là cần
thiết,
có ý
nghĩa
lý
luận
và
thực
tiễn.
2. Tình hình nghiên cứu
Trên
thế
giới,
các
hoạt
động M&A đã
xuụt hiện
từ
nhiều thế
kỷ và
trải
qua
bao thăng
trầm.
Làn sóng M&A

diễn ra
mạnh
mẽ và
song
hành
với
nhũng
-Ì-
giai
đoạn
kinh
tế tăng trường nóng. Còn
tại Việt
Nam,
chi những
năm gần
đây, các phương
tiện
thông
tin
đại
chúng và
thậm
chí cả một số văn bản pháp
luật
của
Việt
Nam
cũng
đã sử

dụng
thuật
ngữ "mua bán và sáp
nhập"
để chỉ
khái
niệm
M&A. Vì vậy
hoạt
động M&A
doanh
nghiêp ở
Việt
Nam đã thu
hút đông đảo các nhà
khoa
học ờ các
lĩnh
vấc
kinh
tế,
pháp
luật,
các nhà
quản
lý và các
doanh
nghiệp
tham
gia

nghiên
cứu.
số
lượng
nghiên cứu liên
quan
về
M&A ngày một
gia
tăng.
Không
chỉ những
ấn phẩm mới
nhất
từ
năm
2009
mà
phải
kê đèn như Căm nang mua bán sáp nhập
tại
Việt
Nam cùa
mạng
Mua bán sáp
nhập
Việt
Nam, M&A- Mua
lại
và sáp nhập căn bàn: các bước quan

trong trong
quá
trình
mua bán doanh
nghiệp
và đầu
tư của tác
giả
Michael
E.S.Frankel
(nhà
quản
trị
kinh
doanh/tài chính có
kinh
nghiệm
trong lĩnh
vấc M&A)
cũng
đã hoàn
thiện
mà
còn
những
đề tài khóa
luận
của các
sinh
viên chuyên ngành

cũng
nhiều
hem.
Hiện
nay
tại
cổng
thông
tin
thư
viện
tại
trường
Đại
học
Ngoại
Thương Hà
Nội
cho
thấy
mới
chỉ một số đề tài khóa
luận
liên
quan
đến vấn đề M&A mà hầu
hết
đề cập
những
vấn đề cơ bản của M&A và cẩm

nang
cho các
doanh
nghiệp
khi
thấc
hiện
thương vụ này.
Việc
đi sâu về
khia
cạnh
kỹ
thuật trong
M&A và một số
kinh
nhiệm
quốc
tế,
thấc
trạng
M&A
tại
Việt
Nam
là
hoàn toàn mới.
3. Mục đích của Khóa
luận
Trên cơ sờ lý

luận
về
hoạt
động M&A và
thấc
trạng
công tác quy trình
M&A, mục đích của bài khóa
luận
là khái quát hóa và làm rõ
những
vấn đề cơ bàn
về
quy trình M&A
đối với
các
doanh
nghiệp,
các bài học
kinh
nghiệm từ
thế
giới
và
đánh giá đúng
thấc
trạng
tình hình M&A
tại
Việt

Nam. Từ đó có
thể
đưa
ra
một số
giải
pháp nhằm nâng cao
hiệu
quả
hoạt
động M&A
tại
Việt
Nam.
4. Đối tượng
và phạm
vi
nghiên cứu
Đối
tượng
nghiên cứu của khóa
luận
là quy trình
hoạt
động M&A cùa các
doanh
nghiệp,
kinh
nghiệm quốc
tế

và
giải
pháp cho
doanh
nghiệp
Việt
Nam.
Phạm
vi
về không
gian
và
nội dung:
Đê tài không nhằm
cune
cấp
tất
cà
những
kiến
thức
chuyên sâu liên
quan
đến
hoạt
động M&A.
cũng
không
tập
truna

-2-
nghiên cứu
hoạt
động M&A ờ
những
lĩnh
vực cụ
thề
mà
chỉ
đưa
ra
quy
trinh
M&A
Trên cơ sảo lý
luận
và
thực
tiễn
đó,
tác già có đề
xuất
một số
giải
pháp nhăm nâns
cao hiệu
quả
hoạt
động của các

doanh
nghiệp
đã, đang
hoặc
có ý đểnh sử
dụng
M&A như một công
cụ, chiến
lược để phát
triền
của doanh
nghiệp.
Phạm
vi
về
thời
gian: Việc
nghiên cứu
thực trạng hoạt
động M&A
diễn
ra
trên
thế
giới
cũng
như ờ
Việt
Nam, tác
giả

chỉ
nghiên cứu
trong
khoảng
thời
gian
2002
đến nay và đặc
biệt
là
những
năm gần đây để nhằm mục đích xây
dựng những
giải
pháp
thiết
thực nhất với
tình hình
hoạt
động M&A
trong
tương
lai.
5.
Phưong pháp nghiên cứu
Xuất
phát
từ
vấn
đề lý

luận
chung
về M&A, tôn
trọng
quan
điểm
của
các chuyên
gia,
qua
thực tế
phát
triển,
bằng
việc
sử
dụng
các
nguồn tài
liệu
chính
thống
của
các tác
giả,
các bộ
phận chức
năng,
cổng
thông

tin
túi
cậy.
Tác
giả
đã sử
dụng
kết
hợp phương
pháp
tổng
hợp,
phân
tích,
so sánh để mô
tả
cụ
thể,
rõ ràng quy trình M&A và đưa
ra
một
số
giải
pháp hữu ích nhàm thúc đẩy
hoạt
động M&A
tại
Việt
Nam.
6. Kết cấu của Luận

văn
Ngoài
phần
mờ
đầu.
kết
luận,
tài
liệu
tham
khảo,
thì bố cục
luận
văn bao gồm
3 chương:
Chương 1: Những vẩn đề
lý
luận cơ bản
liên
quan đến sáp nhập và mua bán
doanh nghiệp
Chương 2: Thực trạng sáp nhập và mua bán doanh nghiệp ở
Việt
Nam và kinh
nghiệm quốc
tế
Chương 3: Một số
giải
pháp nham nâng cao hiệu quả hoạt động M&A đoi với
doanh nghiệp

Việt
Nam
-3-
CHƯƠNG
1:
NHỮNG
VÁN ĐÈ LÝ LUẬN cơ BẢN
LIÊN
QUAN
ĐÈN SÁP
NHẬP
VÀ
MUA
BÁN
DOANH
NGHIỆP
(M&A)
1.1.
Tông
quan
về sáp
nhập
và
mua
bán
doanh
nghiệp
1.1.1.
Khái
niệm,

đặc
điểm sáp nhập
và
mua
bán
(M&A)
Trong
nền
kinh
tế thị
trường,
sự
cạnh
tranh
cao
giữa
các
doanh
nghiệp
là động
lực
để
doanh
nghiệp
vươn
lên,
phát
triển
cả
chiều

ngang
và
chiều
rộng,
sẽ
có
doanh
nghiệp tồn
tại,
phát
triển,
sẽ
có
doanh
nghiệp
phá
sản,
bị thôn tính
lại
Và
tất
yếu
sẽ
hình thành
nhu
cầu cần
mua,
cần bán,
sáp
nhập,

liên
doanh,
liên
kết
giữa
các
doanh
nghiệp
để
lớn
mạnh
hơn,
phát
triển
hơn và hỗ
trợ
cho
nhau
tổt
hơn.
Đặc
biệt
là
sự
kết
hợp
của
hai
tổ chức
có

giá
trị
lớn
hơn
khi
đứng riêng
lẻ với
mục
tiêu
xây
dựng
"1+1>2".
Câu
hòi
đặt
ra:
M&A
là gì
và
vì sao
trong
giai
đoạn
hiện
nay chủ
đề
về hoạt
động
M&A
được mọi

người
quan
tâm, phân tích
và
bình
luận
tại
thị
trường
Việt
Nam.
Ở
Việt
Nam,
theo
pháp
luật
hiện
hành,
hoạt
động
M&A
(viết
tắt
của
từ
Tiếng
anh Mergers
anh
Acquisitions)

được
hiểu
là
hoạt
động
sáp
nhập
và mua
lại
doanh
nghiệp
và
được
xem
xét
dưới nhiều
góc
độ:
như
một
trong
các
hành
vi
tập
trung
kinh
tế
được
điều chỉnh

bời
pháp
luật
cạnh
tranh,
như
một
trong
những
hình
thức
tổ
chức
lại
doanh
nghiệp
được
điều
chình
theo
pháp
luật
về
doanh
nghiệp
và như một
trong
những
hình
thức

đầu tư
trực tiếp
được
điều
chình
theo
pháp
luật
về đầu tư.
Luật
Cạnh
tranh
năm
2004
quy
định:
"Sáp
nhập doanh nghiệp
là
việc
mội
hoặc
một so
doanh nghiệp chuyên toàn
bộ
tài sàn,
quyên,
nghĩa
vụ và
lợi ích

hợp
pháp
cùa
mình sang
một
doanh nghiệp
khác,
đông
thời
châm
dứt
sự
tôn
tại
của
doanh nghiệp bị
sáp
nhập.
Mua
lại
doanh nghiệp là
việc
một
doanh nghiệp
mua
toàn
bộ
hoặc
mội
phần

tài
sàn của
doanh nghiệp khác
đủ đê
kiêm
soát,
chi
phối
loàn
bộ
hoặc
một
ngành nghề cùa doanh nghiệp
bị
mua
lại"
.
Luật
Cạnh
tranh
cũng
nói đến
hợp
nhất
doanh
nghiệp
- là
việc
"hai
hoặc

nhiêu
doanh
nghiệp
chuyển
toàn
Quy
dinh
tại
Điều 17,
Mục
3,
Luật
cạnh
tranh,
Năm
2004
bộ
tài
sàn, quyền, nghĩa
vụ và
lợi
ích hợp pháp của mình để hình thành một
doanh
nghiệp
mới,
đồng
thời
chấm
dứt
sự

tồn
tại
của
các
doanh
nghiệp
bị hợp
nhất".
Luật
Doanh
nghiệp
năm
2005
xem xét sáp
nhập doanh
nghiệp
như hình
thức
tố
chức
lại
doanh
nghiệp xuất
phát
tặ
nhu cầu
tự
thân của
doanh
nghiệp. Luật

cũng
đê cập đèn các vân đề như "hợp
nhất
doanh
nghiệp"
và "bán
doanh
nghiệp
tư nhân".
Luật
Đầu tư năm
2005
lần
đầu tiên quy định "Đầu tư
thực
hiện
việc
sáp
nhập
và mua
lại
doanh
nghiệp"
như một
trong
những
hình
thức
đầu tư
trực

tiếp.
Theo
đó,
đâu tư
trực
tiếp
được
thực
hiện
dưới
các hình
thức:
(i)
đóng góp vốn để thành
lập
doanh
nghiệp
mới
hoặc
để
tham
gia
quản
lý
hoạt
động đầu
tư;
(li)
mua toàn bộ
hoặc

một phần doanh
nghiệp
đang
hoạt
động và
;
(iii)
mua cổ
phiếu
để thôn tính
hoặc
sáp
nhập doanh
nghiệp.
Theo cuốn
"Cẩm
nang
mua bán và sáp
nhập
tại
Việt
Nam" cùa
mạng
M&ANetwork
2
đã đưa
ra
khái
niệm
có cách

hiểu
chung
là:
M&A(viết
tắt
của tù
Tiếng
anh
Mergers
anh
Acquisitions
có
nghĩa
là mua bán
và sáp
nhập)
là
hoạt
động dành
quyền
kiểm
soát một
doanh
nghiệp,
một bộ
phận
doanh
nghiệp
thông qua
việc

sờ hữu một
phần hoặc
toàn bộ
doanh
nghiệp
đó.
Trên
thế
giới,
quan
niệm
phổ
biến
về M&A được
hiểu
bao gồm không
chỉ
sáp
nhập,
mua
lại
mà còn gom cả họp
nhất
và giành
quyền
kiểm
soát
đối với doanh
nghiệp.
Theo

định
nghĩa
kỹ
thuật
của
David L.Scott
viết
trong
cuốn
Wall
Street
Words:
An A
to
z
Guide to
Investment
Terms
for
Today's
Investor
(Hướng dẫn tặ
A-Z về các
điều khoản
đầu tư cho nhà đầu tư
hiện
nay)
đưa
ra
như

sau:
ỉ) Sáp
nhập
là sự
kết
hợp của
hai
hay
nhiều
công
ty, trong
đó có tài sản và
trách
nhiệm
pháp lý cùa
những
công
ty
được công
ty
khác
tiếp
nhận.
2
Mạng
mua
bán sáp
nhập
Việt
Nam

(Việtnam
M&A
Netvvork)
với
cồng
giao
dịch
trực
tuyến
www.manetwork.vn
do
CTCP
Tải
chinh
và
Đầu
tu Gia Phát thành lập nhàm
mục
đích phục
vụ
chiến
lược
M&A.
-5-
2) Mua
lại
là quá trình mua
lại
tài sản như máy móc, một bộ
phận

hay
thậm
chí toàn bộ công
ty.
Nếu chì
hiểu
bề
nổi
thì
hai
thuật
ngữ này
chỉ
ra
ràng,
hai
hay
nhiều
công
ty với
những
người
sờ hữu khác
nhau
sẽ cùng
hoạt
động
chung
và có
chung

mục tiêu
chiến
lược tài chính. Tuy nhiên sự ảnh
hường
về
chiến
lược,
tài chính hay vãn hóa
lại
có
thế
khác
nhau.
Sáp
nhập
thường đề cập đến
hai
công
ty kết
hợp
với nhau
thành một trên vị
thế ngang
hàng (thông thường
bằng
cách
trao
đổi
cổ
phần).

Còn
mua bán
thì
sẽ có một công
ty
mua
lại
tài sản hoốc
cổ
phần
người
bán
với
hình
thức
thanh
toán có
thể
bàng
tiền
mốt, chứng
khoán của công
ty
mua
hoốc
tài sản khác có
giá
trị
với
công

ty
bán.
Qua tìm hiêu khái niệm M&Á, cỏ
thế rút
ra đặc diêm chung của M&A như
sau:
-
Đối
tượng
của thương vụ M&A nhàm đến là
doanh
nghiệp.
Doanh
nghiệp
được
coi
là "hàng hóa"
trong
hoạt
động M&A - một
thực thể
rất
phức
tạp.
- M&A không
phải
là
hoạt
động đầu tư
theo

nghĩa
thông thường mà về bản
chất
đó là sự
tối
ưu hoa đầu
tư.
Chỉ có mua
lại,
giành
quyền
kiểm
soát mới
thực
sự
là bỏ
vốn
để
tiến
hành
hoạt
động đâu tư.
Nguyên
tắc
cơ bản M&A
phải
tạo ra
giá
trị
mới cho các cổ đông mà

việc
duy
trì
tình
trạng
cũ không
đạt
được.
Hoạt
động M&A không chỉ làm
thay
đổi
tình
trạng
sờ hữu một
doanh
nghiệp
đối
với
cổ
phần
và tài sản mà còn làm
thay
đổi
cả
hoạt
động
quản
trị,
điều

hành của
doanh
nghiệp.
Tuy nhiên mức độ
thay
đổi
về
quản
trị
còn phụ
thuộc
vào
quy
định của pháp
luật,
điều
lệ
doanh
nghiệp
và
thủ
tục
của các bên
khi
tiến
hành
thương vụ M&A.
Các
lĩnh
vực

thực hiện
M&A
nhiều nhất
đêu cùng
chung
đốc
điểm
phát
triển
nhanh, cạnh
tranh
lớn.
Điều
này
giải
thích
tại
sao ngày nay
hoạt
động M&A
trong
các ngành như
truyền
thông, công
nghệ
thông
tin,
tài chính, chúng khoán.
dược
phẩm, thông

tấn
lại
tăng trường
mạnh.
-6-
1.1.2
Phân
biệt
sáp
nhập
với
mua bán
Mặc dù mua bán và sáp
nhập
thường được đề cập cùng
nhau
với thuật
ngữ
quốc
tê phô biên là M&A nhưng
hai thuật
ngũ mua bán và sáp
nhập
vẫn có sự khác
biệt
về
bản chất.
Khi
một công
ty

mua
lại
hoặc
thôn tính một công
ty
khác và
đặt
mình vào vị
trí chủ sờ hữu mới thì thương vễ đó được
gọi
là mua bán
doanh
nghiệp.
Dưới
khía
cạnh
pháp
lý,
công
ty bị
mua
lại
không còn
tồn
tại,
bên mua đã thâu tóm bên bán và
cố phiếu của
bên mua không
bị
ảnh

hường.
Theo
nghĩa
đen, sáp
nhập
diễn ra khi hai
doanh
nghiệp,
thường có cùng quy
mô,
đồng
thuận
hợp
nhất
lại
thành một công
ty
mới
thay
vì
hoạt
động và sở hữu
riêng
lẻ.
Loại
hình này thường được
gọi
là "Sáp
nhập
ngang

".
cổ
phiếu
của cà
hai
công
ty
sẽ
ngừng
giao
dịch
và cổ
phiếu
cùa công
ty
mới sẽ được phát
hành.
Trường
hợp
Daimler-Benz
và
Chrysler
là một ví dễ về sáp
nhập
này: hai
hãng sáp
nhập
vào
một
công

ty
mới (pháp nhân
mới) ra đời
mang tên
DaimlerChrysler.
Tuy
nhiên,
trên
thực
tế,
hình
thức
"Sáp
nhập
ngang"
không
diễn ra
thường xuyên
do nhiều
lý
do.
Một
trong
những
lý do chính
là
việc
truyền
tải
thông

tin
ra
công chúng
cần
có
lợi
cho cả công
ty
bị mua và công
ty
mới
sau khi
sáp
nhập.
Thông
thường,
một
công
ty
mua một công
ty
khác và
trong thỏa thuận
đàm phán sẽ cho phép công
ty
bị
mua tuyên bố
với
bên ngoài
rang,

hoạt
động này là "Sáp
nhập
ngang"
cho dù về bản
chất là
hoạt
động mua bán.
Một
thương vễ mua bán
cũng
có
thể
được
gọi
là sáp
nhập
khi
cả
hai
bên đồng
thuận
liên
kết
cùng
nhau
vì
lợi
ích
chung.

Nhưng
khi
bên bị mua không muốn bị
thâu tóm thì sẽ được
coi
là một thương vễ mua
bán.
Một thương vễ được
coi là
mua
bán hay sáp
nhập
hoàn toàn phễ
thuộc
vào
việc
thương vễ đó có được
diễn ra
một
cách thân
thiện
giữa hai
bên hay bị ép
buộc
thâu tóm
nhau.
1.1.3
Cách thức thực hiện M&A
Cách
thức thực hiện

thâu tóm và hợp
nhất
công
ty
cũng
rất
đa
dạng
tùy
thuộc
vào mễc
tiêu,
đặc
điểm
quản
trị.
cấu trúc sờ hữu và ưu
thế
so sánh cùa các công
ty
-7-
liên
quan
trong
từng trường hợp cụ thể. Có thể tổng hợp một số cách
thức
phổ biến
thường được sử
dụng
sau: (1) chào thầu; (2) mua cồ phiếu của cổ đông bất mãn; (3)

sáp
nhập
thân thiện; (4) Mua lữi cồ phiếu trên thị trường
chứng
khoán; (5) mua tài
sàn công ty
(l)Chào thầu (tender offer): công ty
hoặc
cá nhân
hoặc
một nhóm nhà đầu tư
có ý định mua đứt
(buyout)
toàn bộ công ty mục tiêu đề
nghị
cổ đông hiện hữu của
công ty đó bán lữi cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều
(premium
price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa so cồ đông tán thành việc
từ
bỏ quyền sở hữu
cũng
như quản lý công ty của mình. Ví dụ như công ty X đưa ra
mức giá
65.000
VNĐ/cổ phần của công ty Y
trong
khi giá của cổ phiếu đó trên thị
trường chỉ là
55.000

VNĐ. Nêu công ty X có 70
triệu
cổ phần thì có
nghĩa
công ty
X
đã trả
4550
tỷ VNĐ (so với thị giá
3850
tỷ VNĐ - chênh lệch 700 tỳ VNĐ) để
mua lữi toàn bộ công ty Y. Nếu cổ đông của công ty Y thấy mức giá đó hấp dẫn,
theo
luật pháp của nhiều nước, họ phải
tiến
hành họp Đữi hội đồng cổ đông và tữi
đó quyết định bán toàn bộ cổ phần của mình cho công ty X để nhận một lượng giá
trị
tiền
mặt tương ứng. Công ty X sau khi nắm giữ sờ hữu, có thể cơ cấu lữi công ty
Y
và bán dần cổ phần của công ty này lữi cho công chúng.
Hình
thức
đặt giá chào thầu này thường được áp
dụng
trong
các vụ thôn tính
mang
tính thù địch đối thủ

cữnh
tranh.
Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn.
Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhò lữi mua được một đối thủ lớn,
đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để
thực
hiện
được vụ thôn tính. Các còng ty
thực
hiện thôn tính
theo
hình
thức
này thường huy
động nguồn
tiền
mặt bàng cách: (a) sử
dụng
thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ
đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới
hoặc
trả cổ tức
bằng
cổ phiếu,
phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ
chức
tín dụng. Điểm đáng chú ý
trong
thương vụ "chào thầu" là ban quàn trị công ty mục tiêu bị mất quyền định
đoữt,

bởi vi đây là sự
trao
đổi trực tiếp giữa công ty thôn tinh và cổ đông của công
ty
mục tiêu
-8-
(2)Mua
lọi
cố phần của các cồ đông
bất
mãn (Proxy fights)
Thường
được sử
dụng
trong
các vụ thôn tính mang tính thù
địch.
Khi lâm vào
tình
trạng kinh
doanh
yếu
kém và
thua
lỗ,
luôn có một bộ
phận
không nhỏ cồ đôns
bất
mãn và muốn

thay đổi
ban quàn
trị
và
điều
hành công
ty
mình. Công
ty
cạnh
tranh
có
thể lợi
dụng
tình
cảnh
này để lôi kéo bộ
phận
cổ đông
đó.
Trưủc
tiên,
điêng qua
thị
trường,
họ sẽ mua một số
lượng
cổ
phần
tương

đối lủn
(nhưng chưa đủ để
chi
phối)
cổ
phiếu
trên
thị
trường để
trở
thành cổ đông
của
công
ty
mục
tiêu.
Sau
khi
đã
nhận
được
sự
ùng
hộ,
họ và các cổ đông
bất
mãn
sẽ
triệu
tập

họp
Đại hội
đồng cổ
đông,
hội
đủ số
lượng
cổ
phần
chi phối
để
loại
ban
quản
trị
cũ và
bầu đại diện của
công
ty
thôn
tính
vào
Hội
đồng quàn ứị
mủi.
Cảnh giác
vủi
hình
thức
thôn tính

này,
ban
quản
trị
của
công
ty
bị
sáp
nhập
có
thể
sắp
đặt
các
nhiệm
kỳ
của
ban
điều
hành và ban
quản
trị
xen
kẽ
nhau
ngay
từ trong
Điều
lệ

công
ty.
Bời
vì mục đích
cuối
cùng
của
công
ty
thôn tính và các
cổ
đông
bất
mãn
là thay đổi
ban
điều
hành.
(ĩ)Sáp nhập thân thiện (friendly mergers).
Đây là hình
thức
phổ
biến trong
các thương vụ mà cả
hai
công
ty
đều
nhận
thay

lợi
ích
chung
tiềm
tàng
trong
một vụ sáp
nhập
và
nhũng
điểm
tương đồng
giữa hai
công
ty (về
văn hóa
tổ
chức,
hoặc
thị
phần,
sản
phẩm ),
người
điều
hành sẽ xúc
tiến
để ban quàn
trị
của

hai
công
ty ngồi
lại
và thương
thảo
cho một hợp đồng sáp
nhập.
Có không
ít
trường
hợp,
chù sờ hữu các công
ty nhò, thua lỗ
hoặc
yếu thế trong
cuộc
cạnh
tranh
tìm cách rút
lui
bằng
cách bán
lại,
hoặc
tự
tìm đến các công
ty lủn
hơn để
đề

nghị
được sáp
nhập
hòng
lật
ngược tình
thế của
công
ty
mình trên
thị
trường.
Ngoài các phương án
chuyển
nhượng cổ
phiếu
hay
tài
sản
bằng
tiền
mặt
hoặc
kết
hợp
tiền
mặt và
nợ.
các công
ty thực hiện

sát
nhập
thân
thiện
còn có
thể
chọn
phương
thức
hoán
đồi
cổ
phiếu (stock
swap)
đê biên cổ đông của công
ty
này
trờ
thành cổ đông của công
ty kia
và ngược
lại.
Đây là hình
thức
có
thể
được Công
ty
Kinh
Đô

Corp
(KDC) cùa
Việt
Nam
lựa
chọn
để sáp
nhập
Công
ty North
Kinh
Đô
(NKD).
Vi
dụ như
thị
giá cổ
phiếu của
KDC lúc đóng cửa ngày
04/07/07
là
233.000
VND/cổ
phiếu (vủi khối
lượng
cổ
phiếu
lưu hành là 30
triệu),
cổ

phiếu
NKD là
168.000
VND/cồ
phiếu (vủi khối
lượng
lo triệu
cồ
phiếu).
Công
ty
KDC là công
ty
-9-
đóng
vai
trò chủ
đạo,
do đó cồ đông
của
NKD sẽ
nhận
cổ
phiếu
mới
theo
tỷ
lệ
1,39
cồ phiếu

cũ
đồi
Ì cổ
phiếu
mới
(10
triệu
cổ
phiếu
NKD = 7,19
triệu
cổ
phiếu
mới).
Như
vậy,
nếu tính ngày sáp
nhập
là
05/07/2007,
khối
lượng cổ
phiếu
của côns
ty
mới
là 37,19
triệu,
với
giá

tham
chiếu
lúc mờ cùa
thị
trường là
233.000
VND/cổ
phiếu.
Tổng
thị
giá và số lượng cồ đông của công
ty
mới đúng bàng
thị
giá và số
lượng
cổ đông
của
hai
công
ty
cũ
cộng
lại.
Một
hình
thức
khá phổ
biến trong
thời

gian
gần đây là
trao
đổi
cổ
phần,
để
nam
giắ
chéo sờ hắu công
ty
của
nhau.
Thực
chất,
hình
thức
này mang tính liên
minh
hơn là sáp
nhập.
Đây là trường hợp Tập đoàn
News
Corp
cùa nhà tỷ phú
Murdoch
đang cân
nhắc
bán
lại

mạng
xã
hội
ảo MySpace để
đổi
lấy
25% cổ
phần
của
Yahoo (tương đương 12
tỷ
USD). Nếu nhìn
nhận
MySpace như
khoản
tiền
mặt
News
Corp
trả
cho Yahoo
thi
có
thể
coi
đây là một vụ thâu tóm
theo
đúng
nghĩa.
Tuy

nhiên,
xuất
phát
từ
động cơ liên
minh
giắa hai
hãng
chia
sẻ
nhiều
điểm
chung
về
lợi
ích,
cơ sờ khách hàng, vụ sáp
nhập
này có
lợi
cho cả
hai
bên. Yahoo sẽ được
MySpace
tiếp
sức cho
cuộc
chiến với
Google, đổi
lại

News
Corp
sẽ có chân
trong
ban quản
trị
cùa
Yahoo.
(4)
Mua
lại
cổ
phiếu
trên
thị
trường chứng khoán
Công
ty
có ý định thâu tóm sẽ
giải
ngân để gom dẩn cổ
phiếu
của
công
ty
mục
tiêu thông qua
giao
dịch
trên

thị
trường
chứng
khoán,
hoặc
mua
lại
của các cổ đông
chiến
lược
hiện
hắu.
Phương án này đòi
hỏi
thời
gian,
đồng
thời
nếu để
lộ
ý đồ thôn
tính,
giá của cổ
phiếu
đó có
thể
tăng
vọt
trên
thị

trường.
Ngược
lại,
cách thâu tóm
này nếu được
thực hiện
dần dần và trôi
chảy,
công
ty
thâu tóm có
thể
đạt
được mục
đích
cuối
cùng của mình một cách êm
thấm,
không gây xáo động cho
đối
phương
cùa mình,
trong khi
chỉ cần
trả
một mức giá
rẻ
hơn so
với
hình

thức
chào
thầu rất
nhiều.
(S)
Mua
lại tài
sản công ty
Công
ty
sáp
nhập
có
thể
đơn phương
hoặc
cùng công
ty
mục tiêu định giá tài
sản
cùa công
ty
đó
(họ
thường thuê một công
ty
tư vấn chuyên định giá tài sản độc
-10-
lập).
Sau đó các bên sẽ

tiến
hành thương
thảo
để đưa
ra
mức giá phù hợp (có
thể
cao
hoặc
thấp
hơn).
Phương
thức thanh
toán có
thể
bàng
tiền
mặt và
nợ.
Điểm
hạn che
của
phương
thức
này
là
các
tài sản
vô hình như thương
hiệu,

thị
phần,
bạn
hàng,
nhân
sự,
vãn hóa
tổ
chức
rất
khó được định giá và được các bên
thống
nhất.
Do
đó,
phương
thức
này thường
chở
áp
dụng
để
tiếp
quản
lại
các công
ty nhỏ,
mà
thực chất
là nham

đến
các cơ sở sản
xuất,
nhà
xưởng
máy móc, dây
chuyền
công
nghệ,
hệ
thống
cửa
hàng,
đại
lý đang
thuộc
sở hữu
của
công
ty
đó.
1.1.4
Phân loạiM&A
Như đã phân
tích,
trên
thực tế
thuật
ngữ "sáp
nhập",

"mua
lại",
"hợp
nhất"
hay
các
thuật
ngữ liên
quan
khác vẫn được được sử
dụng
để
thay thế
cho
nhau.
Vì
thế
các
loại
hình M&A sau đây sử
dụng
thuật
ngữ "sáp
nhập"
hoàn toàn bao gồm
trường
hợp là một
cuộc
"mua
lại".

Có ba
loại
hình M&A chính được xác định
bời
những
mục tiêu khác
nhau
tại
giai
đoạn
khởi
động
giao
dịch:
• Sáp
nhập
cùng ngành (sáp
nhập
theo chiều
ngang):
Diễn
ra
đối với hai
công
ty
cùng
cạnh
tranh
trực
tiếp

và
chia
sẻ cùng dòng
sản
phẩm và
thị
trường.
Kết
quả
từ
những
vụ sáp
nhập
theo
dạng
này sẽ đem
lại
cho bên sáp
nhập
cơ
hội
mờ
rộng thị
trường,
kết
hợp thương
hiệu,
giảm
thiểu
chi

phí cố
định.
tăng
cường
hiệu
quả
của
hệ
thống
phân
phối
và hậu
cần.
Một
khi
mà
hai đối
thủ cạnh
tranh
trên thương trường
kết
hợp
lại
với
nhau
họ không
những giảm bớt
cho
minh
một

đối thủ
mà còn
tạo
nên
một
sức
mạnh
lớn
hơn để đương đầu
với
các
đối thủ
khác còn
lại.
Vi
dụ, cuộc
sáp
nhập
giữa hai
hãng
khổng
lồ
trong
ngành xe hơi -
Chryler
của
Mỹ và
Daimler,
hãng
sản xuất

xe hơi và xe
tải
Mercedes
cùa Đức -
là
một
cuộc
sáp
nhập ngang.
• Sáp
nhập dọc:
Diễn
ra
với
các
doanh
nghiệp
trong
chuỗi
cung
ứng, ví dụ
giữa
một công
ty với
khách hàng
hoặc
nhà
cung
cấp của công
ty

đó. Sáp
nhập
dọc
được
chia
làm
hai
nhóm:
(a)
sáp
nhập
tiến
(forward)
khi
một công
ty
mua
lại
khách
hàng của mình, công
ty
may mặc mua
lại
chuỗi
cửa hàng bán hàng
quần
áo là một
ví
dụ;
(b)

sáp
nhập
lùi
(backxvard) khi
một công
ty
mua
lại
nhà
cung
cấp.
Sáp
nhập
-li-
dọc
đem
lại
cho công
ty
tiến
hành sáp
nhập
lợi
thế
về đảm bảo và
kiểm
soát
chất
lượng
nguồn

hàng
hoặc
đầu
ra sản
phẩm,
giảm
chi phi trung gian,
khống
che
nguồn
hàng
hoặc
đầu
ra
của
đối thủ
cạnh
tranh.
• Sáp
nhập
kết
hợp:
là
cuộc
sáp
nhập
giữa
các công
ty
hoạt

động trên
lĩnh
vực
hoàn toàn khác
nhau.
Các công
ty
này không
phải
là
đối thủ
của
nhau,
và họ không
có mối
quan
hớ mua bán nào (ví
dụ,
năm
1985,
Philip
Morris,
một công
ty
sản
xuất
thuôc
lá,
đã mua
lại

General
Foods,
một hãng chuyên về đồ
ăn).
Không có sự
giải
thích hợp lý về mặt
chiến
lược nào cho các
cuộc
sáp
nhập
kết
họp
kiểu
này. Ví dụ
đưa
ra
ở
trên,
lý do hãng này muốn
chuyển
hướng
ra
khỏi
ngành
thuốc
lá là nham
tiết
kiớm

chi
phí và tránh
nhiều kiớn tụng. Kiểu
sáp
nhập
này khá
thịnh
hành trước
đây, nhưng
hiớn
nó không còn
nhận
được sự tán thành
từ
phía các cổ đông và
thị
trường
tài
chính
nữa.
Tuy vậy các
cuộc
sáp
nhập
kết
họp vẫn có
thể
mang
lại
giá

trị
lớn
nếu
doanh
nghiớp
áp
dụng
một cách sáng
tạo.
Các
giao
dịch
có
thể
mang tính
chất
bổ
sung hoặc
phụ
trợ.
Một
cuộc
mua
lại
mang tính
chất
bổ
sung
sẽ giúp bên mua bù
khuyết

cho một vài
điểm
yếu của mình.
Ví dụ bên mua có
thế
mạnh
sản
xuất
nhưng
lại
yếu
về
marketine
hoặc
bán
hàng.
Một
giao
dịch
khác sẽ mang tính
chất
phụ
trợ khi
bên bán có
thể
giúp
củng
cố một
điểm
mạnh

vốn có
của
bên mua.
1.1.s
Các chủ
thể
tham
gia
giao dịch
Trong
một
giao
dịch
M&A, các chủ
thể tham gia
bao gồm bên Bán và bên
Mua- là
những
bên
giao
dịch
chiến
lược.
đồng
thời
còn có sự
tham gia
của
nhiều
thực

thể
khác. Ngoài các
thực thể, vai
trò của các cá nhân
cũng
không kém
phần
quan
trọng.
Vì vậy
trong
phần
này sẽ nghiên cứu các bên
tham
gia
chính
trong
một
giao
dịch
chiến
lược và bàn
luận
đến
vai
trò
của
họ
cũng
như họ được thúc đẩy như

thế
nào?
1.1.5.1.Bên
Mua
Do xét
với nhiều
trường hợp khác
nhau
nên
ta
chỉ
tìm
hiểu
những
bên mua
điển
hình
sau:
-12-
Bên Mua
chiên
lược là một
thực thể
tiến
hành mua
lại
với
ý định hợp
nhát.
liên

kết,
hoặc
tích hợp
với
các đơn vị
hoạt
động
khác.
Họ nhìn một vụ mua
lại
dưới
góc
độ
những
ảnh
hường
sẽ có
đối với hoạt
động
kinh
doanh
hiện
tại
của mình và ảnh
hường
có
thể
có tù
hoạt
động

kinh
doanh
của công
ty
mua
lại.
Trong
trường hợp
này, bên Mua
chiến
lược sẽ có sự
hiểu
biết
khá sâu
sừc
về ngành
kinh
doanh,
hoạt
động
và khách hàng
của
mục tiêu mua
lại.
Bên Mua thực
hiện nhiều
lần
Bên Mua
thực hiện nhiều
lần

có một số
thuận
lợi
đặc thù vì họ đã học được
nhiều
điều từ
kinh
nghiệm
và
những
lần thử
và
sai.
Những bên Mua
thực hiện nhiều
lân đã nâng cao năng
lực
đánh
giá,
đàm phán và
kết
thúc vụ mua bán và tích hợp các
giao
dịch
chiến
lược.
Bẽn Mua
lân
đâu và bẽn Mua
thực hiện

một
lân
Đổi
với
bẽn Mua
lằn
đầu
thực hiện chiến
lược đáng sợ và
rủi
ro
hơn
nhiều
so
với
một bên Mua
thực hiện nhiều
lần.
Khi
lần
đầu
quyết
định
theo đuổi
một
giao
dịch
mua
lại
với

sự
thận trọng,
chuẩn
bị kỹ càng và các
thảnh
viên
trong
ban
quản
lý cấp cao và
hội
đồng
quản
trị
phải
có
nhận
thức
đầy đủ về
những
rủi
ro
tiềm
tàng
và tính
bất
ổn của công cụ
kinh
doanh này.
Họ

thực
sự cảm
thấy
khó
chấp nhận
rủi
ro
tiềm
ẩn và nhân viên thì cảm
thấy
không chác
chừn
trong khi thực hiện
vụ mua
lại
và
thiếu
tự
tin
sau
khi
tích
hợp.
Trong
khi
bên Mua
thực hiện nhiều lần
thường
hành động
quyết

đoán và
hiệu
quả
khi
đánh giá các vụ
giao
dịch, những
Bên Mua
lần
đầu thường chậm
chạp
trong
khâu ra
quyết
định và
lưỡng
lự
khi
ký
kết
hợp
đồng.
Bên Mua
tài
chính
Bên Mua tài chính nhừm
tới
mục tiêu nhìn
nhận
rang

họ có
thể
duy trì mục
tiêu như là một công
ty
tồn
tại
độc
lập,
nhưng có cài
tiến,
hoặc
tái cấu trúc vốn và
cuối
cùng đem bán
lại
với
một mức
lời
đáng
kể.
Có
rất nhiều
kiều
Bên Mua tài
chính,
họ
tập
trung
vào

những
giao
dịch
có quy mô khác
nhau,
cấu trúc
giao
dịch
khác
nhau
và
những
lĩnh
vực ngành
nghề
khác
nhau.
sử
dụng
vốn của nhà đầu tư
-13-
mua
lại
quyền
kiểm
soát các công
ty
mục tiêu
với
mục tiêu

cuối
cùne là bán
lại
những
công
ty
này để
kiếm
lời.
Các
hãng
đáu
tư vốn co
phần
cá
nhân
Có
rất nhiều
loại
hãng đầu tư vốn cổ
phần
cá
nhân.
Xét một cách
tổng
quát,
các
hãng đâu tư vốn cổ
phần
cá nhân là

những
hãng
thu
nhận
vốn
từ
các nhà đẩu tư
tố
chức
và tư
nhân,
rồi
sau đó
thẻc hiện
các vụ đầu tư có
chọn
lọc
vào một
danh
mục
các công
ty.
Các hãng này thường hành động
rất
khác
nhau.
Nhiều
hãng
tập trung
đầu

tư vào
những doanh
nghiệp
lớn
lâu năm. Những hãng đầu tư
vốn
mạo
hiểm
khác
tập
trung
mua
lại
những
công
ty
non
trẻ
mới ở
giai
đoạn
đầu.
Quỹ mua
lại
dẻa trên vay
nợ (LBO) là
một
biến tấu
khác.
Bên Mua

quản
lý
Trong
một số trường
hợp,
một hãng đầu tư vốn cổ
phần
cá nhân sẽ
trờ
thành
đối
tác của một
đội
ngũ
quản
lý nhàm mua
lại
một công. Đày có
thể
là một công
ty
đại
chúng bị họ
biến
thành công
ty
tư
nhản bang
cách
thẻc hiện

mua
lại
công
ty
từ
thị
trường
đại
chúng một cách
hiệu
quả
hoặc cũng
có
thể
là
một bộ
phận
của công
ty
đại
chủng
hay tư nhân mà
đội
ngũ
quản
lý
khi trờ
thành
đối
tác

với
hãng đầu tư cổ
phần
cá nhân
sẽ
tiến
hành mua
lại
từ
công
ty
mẹ và
tẻ
quản
lý bộ
phận
này.
1.1.5.2.
Bên Bán
Bén Bán một phần
Đối
với
Bên Bán. bán một
phần
có
thể
là khơi đầu của một vụ bán
lại
toàn bộ
hoặc

là một sẻ
kiện
mang ý
nghĩa quan
ữọng
đối với
công
ty
đó. Với
ý
nghĩa này,
bán
lại
một
phần
có
thể
được sử
dụng
như một cơ chế tài ượ
vốn:
nếu là một công
ty
đại
chúng có
thề
bán cổ
phiếu ra thị
trường mờ, nếu
là

công
ty
tư nhân- họ có
thể
bán một
số
lượng
lớn
cho nhà đầu
tư. Đối với
Bên
Bán,
việc
mua bán này giúp họ có vốn để sử
dụng
phát
triển
kinh
doanh, hoặc
Bên Bán một
phần cũng
có
thể
củng
cố mối
quan
hệ
với
Bên Mua một
phần.

ví dụ như một công
ty
sản
xuất
nhỏ đề
củns
cố
với
một công
ty
bán
lẻ
lớn
mà nó sử
dụng
làm kênh phân
phối
chính,
bằng
cách để cho công
ty
bán
lẻ
đầu
tư và sờ hữu một
phần.
Hầu
hết
các trường hợp Bên Bán một
phần

là công
ty
tư
-14-
nhân do khả năng hạn chế
tiếp
cận
thị
trường
đại
chúng mua bán nợ và không có khá
năng
tiếp
cận
thị
trường mua bán
cổ phần.
Bén bán toàn bộ
Trong
trường hợp này, công
ty
bị bán đi toàn bộ và đây là một vụ
giao
dịch
cuối
cùng vì vậy bên Bán thường xảy
ra
một quy trình
phức tạp
và

chi
tiết
nham
đưa
ra quyết
định bán
Bên Bán không mong muốn
Vì tính
chất
đặc thù của trường hợp này mà bên Bán không mong muốn sẽ có
cách hành sử khác
biựt
so
với
bên Bán mong muốn.
Trong
hầu
hết
các trường hợp,
Bên Mua sẽ qua mặt ban
quản
lý và
hội
đồng
quản
trị
của bên Bán và
trực
tiếp
thu

hút cố đông
của
bên Bán bán đi cổ
phiếu
của
họ.
1.1.5.3.
Nhà đầu
tư/
chủ sở hữu
Ngoài
hai
thực
thể
chinh-
bên Mua và bên Bán, chúng
ta
không
thể
không
nhấc
đến
những
thực thể
và cá nhân là một
phần
của bên Mua
hoặc
bên
Bán, hoặc

những người xung quanh
họ
trong suốt
cuộc
giao
dịch
như nhà sáng
lập,
nhà đầu tư
vốn
cổ
phần
cá nhân, nhà đầu tư ban
đầu,
nhà đầu tư mạo
hiểm,
vốn cổ
phần
tư
nhân,
công
ty
LBO và MBO, nhà đầu tư
đại
chúng,
nhà đầu tư tư nhân,
Người sáng lập là
người
vẫn thường có một
phẩn tỷ

lự
sờ hữu đáng kể
trong
công
ty
và có vị trí
nhất
đinh
trong
những lần ra
quyết
định cùa công
ty
thì
trong
giao
dịch
họ
hiển
nhiên sẽ tìm cách
tối
đa hóa sự giàu có cùa
họ.
Tuy nhiên, họ
cũng
bị ảnh
hường
bời những
động cơ thúc đẩy mang tính
chất

cá nhân.
Đối với
nhiều
người
công
ty
không chì là công
viực
hay tài sản mà còn là ngôi nhà và
gia
đinh họ nên
khi
bị bán họ có thê đánh mát đi
vai
trò của mình
vi
thế
có
thể
họ sẽ
gây
ra những
ảnh
hường
ủng hộ hay
chống
lại
giao
dịch.
Vi vậy

khi giao
dịch với
người
sáng
lập,
cần
phải
lưu ý
tới
động cơ
phi
tài chính này, đôi
khi
còn
lớn
hơn
nhiều
so
với
động cơ tài chính. Ví dụ cam
kết đối với
vãn hóa
doanh
nghiựp
mà
người
sáng
lập
đã xây
dựng,

hay
vai
trò lãnh đạo của
người
sáng
lập
như một lãnh
đạo
chiến
lược.
Tương
tự,
tác
dộng
đến
viực
mua
lại
bàng cách xem nó như một
-15-
bước
quan
trọng
để
chứng
tỏ
chiến
lược,
phương pháp hay sản phẩm của
người

sáng
lập
tốt
hơn và có
thể tạo ra
động
lực
mạnh
mẽ hơn là
chi
những
lợi
ích
ngan
hạn.
Nhà đáu
tư
vón
cô
phân cá nhăn
Vốn
cị
phần
cá nhân
với
nghĩa
rộng
là
những
khoản

đầu tư được
thực hiện
bên ngoài phạm
vi
cùa
thị
trường vốn
đại
chúng. Những nhà đầu tư vốn cị
phần
cá
nhân này có thê được
chia
ra làm bốn
loại:
nhà đầu tư ban
đầu,
nhà đầu tư mạo
hiểm,
nhà đầu tư
tu
nhân
truyền
thống
và nhà đầu tư
LBO/MBO.
• Nhà đâu tư ban đầu là
những
cá nhân (thường là
những

mối
quan
hệ cá
nhân
trực
tiếp
hoặc
gián
tiếp
với
người
sáng
lập) thực hiện
những
khoản
đầu tư
tương
đối
nhò vào
những
công
ty
ở
giai
đoạn
bắt đầu.
Do mối
quan
hệ này mà đôi
khi

họ có
thể
bị ảnh
hưởng
bởi
những
động cơ và
lợi
ích
của
người
sáng
lập.
• Nhà đầu tư mạo
hiểm
thường được hình thành
từ
một nhóm nhò các chuyên
viên,
họ xây
dựng
một quỹ đầu tư cam
kết
và
thu
hút vốn
từ
những
nhà đầu tư
thuộc

các
tị
chức
hoặc
đôi
khi từ
những
cá nhân
rất
giàu
có.
Mô hình
kinh
doanh
của họ
là tìm
kiểm
nhiều
công
ty
mới ở
giai
đoạn
đầu và có
nhiều
triển
vọng,
rồi
thực hiện
hàng

loạt
các
khoản
đầu
tư,
giúp công
ty
này tăng trường và phát
triền.
Vi tính
chất
liều
lĩnh,
họ kỳ
vọng
rằng,
một
phần
lớn
các
khoản
đẩu tư không
mang
lại
giá
trị
gì,
một
số
ít

hơn cho
những
kết
quả khiêm tôn và sô rát nhò sẽ
mang
lại
những
kết
quả
ngoạn
mục. Vì vậy mà họ đầu
tu
vào
những
công
ty
bị đánh giá tương
đối thấp.
Khi
đã đầu
tư.
họ sẽ giúp công
ty
đó đi đến thành công. Sau cùng, các công
ty
này
phải
chịu
ơn các nhà đầu tư vào hãng cùa mình. Các công
ty

này cần
phải thề hiện kết
quả hoạt
động của mình nhàm mờ
rộng
quy mô của quỹ đầu tư và luôn cần rút
ngắn
thời
gian thực hiện
và
thu
hoạch
được thành quả
cũng
như
lợi
tức
càng
lớn
càng
tốt.
Do đó,
đối với
một quỹ đầu tư mạo hiêm không có khả năng bán
nhiều
công ty
trong
danh
mục. nó có
thể

chịu
áo
lực
về
tinh
thanh
khoản
từ
phía các nhà đầu
tu
và
ngược
lại.
-16-
• vốn cồ
phần
tư nhân thường hay đầu tư vào một
doanh
nghiệp
đã được
thành
lập
vững
trãi.
Và
cũng
giống
như công
ty
vốn mạo

hiểm,
công
ty
này sẽ đầu
tư
lớn
vào
những
công
ty với
hy
vọng
công
ty
sẽ tăng trường và phát
triển.
Sau đó
sẽ
bán công
ty
này cho bên mua
lại
hoặc
đưa
ra
công chúng. Công
ty
vốn cổ phân
có
thể

tìm cách mua
lại
những
công
ty
đã phát
triển
nhưng
người
sáng
lập
đã
ra
đi
hoặc
ít nhất
không đóng
vai
trò
thiết
yếu
trong
công
ty
nữa.
• Các công
ty
LBO và MBO
(Leveraged
Buyout

and Management
Buyout
Firms).
Được xem là
biến
thể
cỏa mua
lại
cổ
phần
để
giữ
quyền quản
lý (MBO) và
mua
lại
cố
phần
theo
kiểu
vay nợ đầu cơ
(LBO).
LBO là một quá
trinh
mua
lại
một
công
ty
trong

đó giá mua được
thanh
toán cơ bản
bằng
khoản
nợ
vay.
Lợi thế
cỏa
bên Mua lúc này
là
họ có
thể
mua một công
ty
tương
đối lớn với
khoản
tiền
nhỏ cỏa
mình.
Nhưng
lại
phải
đối
mặt
với
khoản
tiền
lãi.

MBO- một định chế như công
ty
vốn
cổ
phần
tư nhân mua một công
ty
bàng một
khoản
nợ
lớn.
Trong
MBO, nhóm
quản
lý bản thân họ sẽ mua
lại
công
ty với
khoản tài
trợ
vay
nợ
là
sự
kết
hợp vốn cổ
phần từ
chính túi họ và
từ
một công

ty
vốn cổ
phần
đầu
tư.
Lợi thế
cỏa MBO đó là:
quản
lý
với
sự am
hiểu
sâu sác về
doanh
nghiệp
có động
lực
mạnh
mẽ vì họ có cổ
phần
tài chính khá
lớn.
Thực
tế,
họ
quản
lý côns
ty
và
điều

hành nó như một cóng
ty
mới nằm
trong
sự
kiểm
soát
cỏa họ.
• Nhà đầu tư
đại
chúng
Tại
thời
điểm
nào
đó,
nhiều
công
ty
chọn
cách phát hành cổ
phiếu
tại
Sờ
giao
dịch chứng
khoán. Phát hành
lần
đầu
ra

công chúng
(IPO)
là bước
ngoặt
mới cỏa
công
ty.
Một
khi
phát hành cổ
phiếu
ra
công chúng, trên
thực tế
quyền
sờ hữu cỏa
nó sẽ do nhiêu nhà đâu tư
lớn
hơn năm
giữ.
ỉ. 1.5.4.
Những
chủ
thể
liên quan trong
nội
bộ
doanh nghiệp
Hội
đồng quản

trị
Ị 2QỊO
Nhìn
chung Hội
đông
quản
trị
điêu hành công
ty
ờ mức độ
chung,
nhưng
khi
tham
gia
vào một
giao
dịch
chiến
lược,
Hội đồng
quản
trị
cũng
phái
thị
sát và
tập
trung
vào

những
chi
tiết
cụ
thể.
Mà thường
những
giao
dịch
M&A sẽ
tạo ra
những
•au*'
li
-17-
động
cơ
trái
ngược
với
nhân viên và ban lãnh
đạo,
do đó
việc
giám sát
của Hội
đồna
quàn
trị
là

rất
cần
thiết.
Ngoài
những
tư vấn và phân tích
từ
ban
quản
lý,
Hội đồng
quàn
trị
sẽ kêu
gọi
sự hỗ
trợ của
các chuyên
gia
tư
vấn
bên ngoài.
Quàn
lý
điêu
hành
Ban
giám đỹc
giữ
chức

năng
điều
hành công
ty.
Các thành viên
trong
ban điêu
hành
là
những
người
có kỹ năng chuyên môn
cao
và được đánh giá
cao trong
lĩnh
vực
chuyên môn.
Đỹi với
những
vấn
đề ảnh
hường
sâu
rộng
và mang tính
chiến
lược cao
họ
sẽ luôn có

quyết
định
cuỹi
cùng
với chiến
lược và hành động của công
ty.
Khi
quyết
đinh đi đến
tiến
hành một
giao
dịch
chiến
lược,
những
nhóm Giám đỹc
điều
hành luôn có
những
động cơ và động
lực
khác
nhau.
Họ có
thể
có tác động đáng kể
tới
kết

quả của đàm phán mặc dù
Hội
đồng
quản
trị
có
thể
tìm
kiếm
sự hỗ
trợ
tư vấn
từ
các chuyên
gia
cỹ vấn bên
ngoài,
họ vẫn
chịu
phụ
thuộc
nhiều
vào
những
tư
vấn,
phân tích và các ý
kiến của
quản
lý cấp

cao.
Quán
lý
chuyên môn
chi
những
quản
lý của đơn vị
kinh
doanh
tư nhân
trọng
một
công
ty.
Họ
cũng
có
thể là
thanh
viên
của
ban
quản
lý
điều
hành
hoặc
không
thi

họ
cũng
có ảnh
hường
đáng kể đến
hoạt
động của công
ty.
Họ sẽ
tham
gia
vào
việc
chuyển
giao
nếu Bên Mua mua
lại
doanh
nghiệp
sẽ được hợp
nhất
với
một
lĩnh
vực
kinh
doanh
hiện có.
Ví dụ như
Unilever

sản
xuất
thương
hiệu
xà bông
Dove.
Nêu
Unilever
mua
lại
nhà sản
xuất
xà bông nhỏ
hoặc
cạnh
tranh
thương
hiệu
xà bông,
thì
người
quản
lý chuyên môn sẽ có trách
nhiệm
hoàn
tất việc
đóng gói
sau khi
giao
dịch.

Trong
một sỹ trường
hợp,
một vụ mua
lại
cho phép
quản
lý chuyên môn sử
dụng
vỹn của công
ty
để xây
dựng
doanh
nghiệp
của anh
ta.
Đỹi với
công
ty
được
bán,
nhìn
chung
các quàn lý chuyên môn sẽ có
vai
trò tương
đỹi
hạn
chế.

Ngoài
những
chủ
thể
trên có
thể
tham
gia
vào thương vụ M&A
, thi
bộ
phận
đội
ngũ tư vấn có một
vai
trò
hết
sức
quan
trọng.
Họ là
luật
sư,
các ngân hàng đầu
tư,
kiểm
toán
viên,
các nhà tư
vấn,

ban cỹ
vấn.
Nếu các chủ
thể chiến
lược là
những
người
đề
ra
mục
tiêu,
xác định động
lực
và
ra
quyêt định
cuỹi
cùng của thương vụ
thì
đội
ngũ tư vấn là
người
luôn
song
hành
với
họ để đạt được thành cône của
thương vụ.
-18-
1.1.6.

Động cơ
chủ
thể
chiến tược thực hiện
M&A
Động
cơ thúc đẩy các công
ty tham gia
M&A
xuất
phát từ
chiến
lược phát
triển
cũng
như quy mô của mồi công
ty.
Câu
hỏi
được
đặt ra
trước
khi quyết
định
M&A
là: "Liệu việc
mua
lại
một
doanh

nghiệp với
cơ
hội
mói,
mờ
rộng
thị
trường
mới,
có thêm cơ sờ dữ
liệu
khách hàng, có
tắt
hơn
việc
xây
dựng từ
đầu?".
Ngoài
ra,
cạnh
tranh
cũng
là động cơ thúc đẩy M&A và ngược
lại.
M&A đang
khiến
những cuộc cạnh
tranh trờ
nên gay

gắt
hơn
với
mỗi
doanh
nghiệp,
để không bị đôi
thủ
cạnh
tranh
thâu tóm, ban
quản
trị
và
điều
hành các công
ty
luôn
phải
chú động
tìm cơ
hội thực hiện
M&A để dành
lợi
thế
cạnh
tranh
trên
thị truờng.
Nói

chung
có
rất
nhiều
lý do đề các
doanh
nghiệp
cân
nhắc
chiến
lược M&A nhưng
tựu
chung
lại
có
những
động cơ chính
sau:
a) Thăm nhập vào
thị
trường
mới:
Đây là một yếu
tắ
quan
trọng khi
muắn mờ
rộng
địa bàn
kinh

doanh,
thêm một dòng sản phẩm
hoặc
mờ
rộng
mạng
luới
phân
phắi.
Ví dụ
minh
họa cho động cơ này là các
doanh
nghiệp
nuớc
ngoài đầu tư vào
Việt
Nam,
thay
vì
việc
gây
dựng doanh
nghiệp
mới
với chi
phí thành
lập, chi
phí
cao

do mất
thời
gian
xây
dựng
hệ
thắng,
triển
khai
mạng
luới
phân
phắi
V.V.,
có
thể
thực hiện chiến luợc
mua
lại
một
doanh
nghiệp trong
nước
với
hệ
thắng,
con
người
có
thể

sẵn sàng
đạt
đuợc mục tiêu. Doanh
nghiệp trong
nuớc
muắn xâm
nhập thị
trường
toàn cầu
cũng
có
thể nghĩ
tới
M&A. Trường hợp của
Lenovo
mua
lại
bộ
phận
PC của IBM là một ví
dụ.
Thị
truồng thế
giới
đã
biết
đến IBM nên nếu mua
lại,
Lenovo
sẽ rút

ngắn
được
rất
thời
gian
để
thị truờne
thế
giới
quắc
tế
biết
tới
mình.
b) Giám
chi
phi
gia
nhập
thị
trường:
ơ
những
thị
trường có sự
điều
tiết
mạnh
của chinh
phủ,

việc
gia nhập
thị truồng
đòi
hỏi doanh
nghiệp phải
đáp ứng
nhiều
điều
kiện khắt khe,
hoặc chỉ
thuận
lợi
trong
một
giai
đoạn
nhất
định,
thì
những
công
ty
đến sau chỉ có
thề gia
nhập
thị
trường đó thông qua thâu tóm
nhũng
công

ty
đã
hoạt
động trên
thị truờng.
Điều
này
rất
phổ
biến đắi với
đầu tư nước ngoài ờ
Việt
Nam, đặc
biệt
là ngành ngân hàng, tài
chính,
bảo
hiềm.
Theo cam
kết
của
Việt
Nam
với
WTO, nước ngoài chì đuợc
lập
ngân hàng con 100% từ tháng
4/2007. lập chi
-19-
nhánh nhưng không đuợc

lập
chi
nhánh
phụ,
không đựoc huy động
tiền
gửi
bàng
đồng
Việt
Nam
từ
nguời
Việt
Nam sau 5 năm
(2012).
Như vậy rõ ràng nếu các ngân
hàng,
công
ty
chứng
khoán nước ngoài không
muốn
chậm chân
ừong
việc
cung
cấp
đây đù các
dịch

vụ và giành
thị phần
trong
giai
đoữn
phát
triển
rất
mữnh
của
thị
truồng
ngân hàng tài chính
Việt
Nam, thì cách khôn
ngoan
nhất
là dùng
chiến luợc
M&A.
c) Chiêm hữu
tri
thức &
tài
sản con
nguôi:
Đe
tiếp
cận và có được một
đội

ngũ
"nhân công có
tri
thức"
cùng
với những
bản
quyền,
sáng
chế,
nhiều
doanh
nghiệp,
đặc
biệt
là
trong lĩnh
vực công
nghệ
thông luôn
tim
cách
theo đuổi
M&A
như một phuơng
tiện
để
chiếm
lĩnh
được

nguồn tài
nguyên đặc
biệt
này.
d)Giảm bớt đối thủ cạnh tranh
trên
thị
trường:
Chắc chán số
luợng
đối
thù
cữnh
tranh
sẽ
giảm
đi
khi
có một vụ sát
nhập
giữa
các công
ty
vốn là
đối thủ
của
nhau
trên thương
truồng.
Tữi

Việt
Nam, hãng
Navigos
đã mua
lữi
mảng
tuyển
dụng
nhân sự của
Earsnt
&
Young
nhàm
giảm bớt
một
đối thủ
trong lĩnh
vực "săn đầu
nguôi".
đ) Giảm
thiểu
chi
phí và nâng cao
hiệu
quà:
Thông qua M&A các công
ty
có
thể
tăng cuông

hiệu
quả
kinh tế
nhờ quy mô
(economic
scale) khi
nhân đôi
thị
phần,
giảm
chi
phí cố định
(trụ
sở,
nhà
xuờng), chi
phí nhân công, hậu
can,
phân
phối.
Các
doanh
nghiệp
còn có
thể
bổ
xung
cho
nhau
về

nguồn
lực
(đầu vào) và các
thế
mữnh
khác
của nhau
như thương
hiệu,
thông
tin,
bí
quyết,
dây
chuyền
công
nghệ,
cơ
sở
khách
hàng,
hay
tận
dụng những tài sản
mà mỗi công
ty
sử
dụng
chưa
hết

giá
trị.
e)
Đa dạng hóa và bành
truớìĩg
cùa
thị
trường:
Chiến
lược
"tập
đoàn hóa" của
nhiều
doanh
nghiệp
là động
lực
cho
việc
đi thâu tóm
lữi
các
doanh
nghiệp
khác.
FPT là một ví dụ
điển
hình. Từ một công
ty
thành

danh
trong lĩnh
vực công
nghệ
thông
tin.
FPT
hiện
đã mờ
rộng
sang
các
lĩnh
vực khác nhu
truyền
thông, giáo dục
đào
tữo,
phân
phối.
chứng
khoán, bất động sản, tài chính Hãng
Berkshine
Hathaway
cùa nhà
tỷ
phú
Werren
Buffet
cũng

đã
xuất
phát
từ
một
doanh
nghiệp
dệt
may nay đã
trở
thành một
tập
đoàn đa
chức
năng
với
hàng
chục doanh
nghiệp
con
trực
thuộc
ờ
nhiều lĩnh
vực khác
nhau.
-20-