Báo cáo " Chế độ trao đổi, di chuyển cổ phần để thiết lập quan hệ 100% công ti mẹ - con trong pháp luật thương mại Nhật Bản " pptx

nhà nớc và pháp luật nớc ngoài
54 - Tạp chí luật học


PGS.TS. Lê Hồng Hạnh *
Ths. Bùi Quốc Tuấn * *
ăm 1999, nhân dịp kỉ niệm 100 năm ngày
Thiên hoàng Minh Trị kí lệnh công bố Bộ
luật thơng mại đầu tiên (1899), Quốc hội Nhật Bản
đ thông qua việc sửa đổi bổ sung Luật thơng mại
ngày 10/3/1999 với 21 điều luật mới
(1)
và một số điều
khoản sửa đổi có hiệu lực thi hành từ ngày 1/10/1999.
Nội dung của đợt sửa đổi lần này gồm ba phần
chính: 1) Thiết lập lần đầu tiên trong lịch sử Nhật Bản
chế độ trao đổi, di chuyển cổ phần; 2) Bổ sung thêm
một số quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong quan hệ
công ti mẹ - con; 3) áp dụng chế độ tính giá trị theo
thời giá đối với các tài sản là chứng khoán.
Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi chỉ giới
thiệu những nét cơ bản và ý nghĩa của chế độ trao đổi,
di chuyển cổ phần với việc thiết lập quan hệ 100%
công ti mẹ - con theo đạo luật sửa đổi, bổ sung Luật
thơng mại nêu trên của Nhật Bản. Những thông tin
đợc nêu và phân tích trong bài viết này có giá trị
tham khảo đối với giới luật học và các nhà lập pháp
Việt Nam trong việc xây dựng và hoàn thiện pháp
luật về doanh nghiệp hiện hành. Có thể nói rằng trong

pháp luật về doanh nghiệp của nớc ta hiện nay, vấn
đề công ti mẹ, công ti con, mối quan hệ giữa chúng, vấn
đề hợp nhất, sáp nhập công ti hiện đang còn những hạn
chế nhất định. Điều này có ảnh hởng không nhỏ đối
với quá trình hội nhập của Việt Nam vào nền kinh tế thế
giới. Trên thế giới hiện nay, quá trình sáp nhập, hợp nhất,
mua bán, liên kết các công ti (Mergers, Acquysitions &
Alliances, gọi tắt là MAAS) đang diễn ra rất khẩn
trơng. Quá trình này có thể đợc xem nh hệ quả tất
yếu của việc tự do hoá thơng mại, mở rộng thị trờng
và cạnh tranh gay gắt trên quy mô toàn cầu. Các tập
đoàn, công ti lớn của Nhật Bản, kể cả những tập đoàn
đang có mặt tại Việt Nam cũng không thể đứng ngoài
xu thế chung đó của thế giới. Với việc Việt Nam ban
hành Luật doanh nghiệp (năm 1999), những cơ sở pháp
lí ban đầu cho quá trình MAAS ở Việt Nam cũng đ
hình thành. Tuy nhiên, để tạo ra những điều kiện thuận
lợi cho các công ti có thể tăng cờng liên kết kinh tế, trụ
vững và phát triển trong điều kiện cạnh tranh mới, chúng
ta cần hoàn thiện pháp luật về doanh nghiệp liên quan
đến khía cạnh này. Ngay Nhật Bản, vốn là cờng quốc
N

* Trờng đại học luật Hà Nội
** Tổng cục
dầu khí



nhà nớc & pháp luật nớc ngoài

Tạp chí luật học - 55

kinh tế mở cũng đ ban hành các quy định thiết lập
chế độ trao đổi, di chuyển cổ phần.
Mặc dù trình độ phát triển về kinh tế- x hội của
nớc ta còn có khoảng cách khá xa so với Nhật Bản
song việc tham khảo, tiếp thu có chọn lọc kinh
nghiệm về xây dựng luật pháp của Nhật Bản là rất
cần thiết. Điều này cũng phù hợp với xu thế phát triển
các quan hệ hợp tác về kinh tế-văn hoá - x hội giữa
nớc ta và Nhật Bản hiện nay cũng nh trong tơng
lai.
1. Chế độ trao đổi, di chuyển cổ phần (kabushiki
kokan, kabushiki iten)
Chế độ này đợc thiết lập với mục đích tạo các
điều kiện dễ dàng trong việc thiết lập quan hệ 100%
công ti mẹ-con,
(2)
đặc biệt thúc đẩy quá trình hình
thành các công ti nắm cổ phần thuần nhất (zyunsui
mochikabu gaisha).
(3)
Trớc Chiến tranh thế giới thứ II,
các loại hình công ti nắm cổ phần đ có một thời phát
triển rất mạnh mà tiêu biểu là các zaibatsu lớn nh
Mitsui, Mitsubishi, Sumitomo. Sau Chiến tranh thế
giới thứ II, với quan niệm cho rằng loại hình công ti
này đ tạo ra sự tập trung quá lớn về t bản và là một
trong những nguyên nhân gây ra chiến tranh, Luật
chống độc quyền của Nhật Bản đ cấm thành lập

loại hình công ti này. Từ giữa thập kỉ 90 đến nay,
trong điều kiện cạnh tranh quốc tế gay gắt, nền kinh tế
bong bóng của Nhật Bản bị sụp đổ, đồng yên tăng
giá, tổng sản phẩm quốc nội liên tục giảm sút đồng
thời để đối phó với làn sóng mua bán, sáp nhập các công
ti lớn đang diễn ra trên thế giới, luật pháp Nhật Bản đ và
đang đợc sửa đổi theo hớng tạo các điều kiện dễ dàng
cho việc sáp nhập, hợp nhất và phân tách công ti nhằm
giúp các công ti sắp xếp lại tổ chức kinh doanh, tăng
cờng khả năng cạnh tranh trên thị trờng thế giới. Theo
xu hớng trên, năm 1997 Luật chống độc quyền đ cho
phép thành lập loại hình công ti vốn (holding company)
với những điều kiện nhất định nhằm ngăn chặn khả
năng độc quyền và chi phối thị trờng của loại hình
công ti này. Tuy nhiên, do có những hạn chế trong Luật
thơng mại, loại hình công ti vốn này khó đợc thành
lập một cách dễ dàng.
Theo quy định mới trong Luật thơng mại, hàng
loạt các công ti, ngân hàng lớn đang gấp rút tiến hành
việc thành lập các công ti vốn mà tiêu biểu là việc các
ngân hàng Nihon Kogyo, Dai-ichi Sangyo và Fuji đ
chính thức công bố kế hoạch cùng thành lập một công ti
vốn theo phơng thức di chuyển cổ phần.
(4)
Tập đoàn
Sony, Toyota và một số công ti, tập đoàn công ti khác
cũng đ công bố kế hoạch thành lập công ti vốn của
mình. Với những khởi động ban đầu thuận lợi nh vậy,
có thể dự đoán rằng rồi đây, chế độ trao đổi - di chuyển
cổ phần sẽ đợc ứng dụng rộng ri để thiết lập các liên

kết kinh tế dới hình thức quan hệ 100% công ti mẹ -
con.
Chế độ trao đổi cổ phần
Là chế độ theo đó, hai hoặc nhiều công ti đang tồn


nhà nớc & pháp luật nớc ngoài
56 - Tạp chí luật học

tại, bằng cách trao đổi cổ phần với nhau, có thể thiết
lập hệ thống quan hệ 100% công ti mẹ - con. Trên cơ
sở hợp đồng trao đổi cổ phần kí giữa các công ti tham
gia giao dịch, cổ đông của công ti (hoặc các công ti)
dự kiến trở thành công ti con sẽ di chuyển toàn bộ cổ
phần của công ti (hoặc các công ti) con lên công ti dự
kiến trở thành công ti mẹ đồng thời những cổ đông
này sẽ nhận đợc cổ phần mới do công ti mẹ phát
hành để trở thành cổ đông của công ti mẹ. Nh vậy,
sau khi giao dịch kết thúc, công ti mẹ sẽ nắm toàn bộ
cổ phần của công ti (hoặc các công ti) con và cổ đông
của công ti con sẽ trở thành cổ đông của công ti mẹ.
Hệ quả pháp lí của giao dịch này là hệ thống
quan hệ 100% công ti mẹ - con đợc hình thành
giữa công ti mẹ và một hoặc nhiều công ti con.
b. Chế độ di chuyển cổ phần
Di chuyển cổ phần là chế độ theo đó, công ti mẹ
đợc thành lập mới không theo cách thức thành lập
công ti thông thờng mà bằng cách di chuyển toàn
bộ cổ phần của một hoặc nhiều công ti dự kiến trở
thành công ti con đang tồn tại lên công ti mẹ. Trên cơ

sở quyết nghị của đại hội cổ đông của công ti (hoặc
các công ti) dự kiến trở thành công ti con, thì công ti
mẹ sẽ đợc thành lập mới, sau đó cổ đông của công ti
(hoặc các công ti) dự kiến trở thành công ti con sẽ di
chuyển toàn bộ cổ phần của công ti con lên công ti mẹ
đồng thời những cổ đông này sẽ nhận đợc cổ phần
mới do công ti mẹ phát hành để trở thành cổ đông của
công ti mẹ. Về mặt thực chất, quá trình di chuyển cổ
phần bao gồm hai loại hành vi: 1) Thành lập mới công ti
mẹ; 2) Trao đổi cổ phần giữa công ti mẹ và công ti con.
Nh vậy, cũng giống nh quá trình trao đổi cổ phần, sau
khi giao dịch kết thúc, công ti mẹ sẽ nắm toàn bộ cổ
phần của công ti (hoặc các công ti) con và hệ thống
quan hệ công ti mẹ - con đợc thiết lập.
Về nguyên tắc thì không có sự khác biệt lớn giữa
công ti cổ phần và công ti trách nhiệm hữu hạn (các loại
hình công ti đối vốn) trong việc áp dụng chế độ trao đổi,
di chuyển cổ phần. Tuy nhiên hiện nay, Luật mới chỉ
quy định chế độ này cho loại hình công ti cổ phần. Các
công ti tham gia trao đổi, di chuyển cổ phần không bị
hạn chế về quy mô và loại hình kinh doanh, công khai
(có đăng kí trên thị trờng chứng khoán) hoặc không
công khai (không đăng kí trên thị trờng chứng khoán).
Giữa chế độ trao đổi cổ phần và chế độ di
chuyển cổ phần có những điểm giống nhau song
cũng có những khác nhau cơ bản. Bảng so sánh dới
đây chỉ ra một số khác nhau đó.


Chế độ trao đổi cổ phần Chế độ di chuyển cổ phần

Mục đích Thiết lập quan hệ 100% công ti mẹ - con trên cơ sở
các công ti đang tồn tại.
Thành lập mới công ti mẹ, biến các công ti
hiện thời trở thành công ti con 100%.


nhà nớc & pháp luật nớc ngoài
58 - Tạp chí luật học

Phơng pháp Trao đổi cổ phần giữa công ti mẹ (đang tồn tại) và
công ti hoặc các công ti con (cũng đang tồn tại).
Bằng cổ phần của công ti hoặc các công ti
con (đang tồn tại), thành lập nên công ti mẹ.
Thẩm quyền quyết định Đợc đại hội cổ đông của công ti mẹ và đại hội
cổ đông của công ti con thông qua.
Đợc đại hội cổ đông của công ti con thông
qua.
Việc trao đổi, di chuyển cổ phần của chính mình
mà công ti mẹ đ mua từ trớc khi giao dịch
(không phải phát hành mới).

Có thể

Không thể
Chế độ trao đổi, di chuyển cổ phần giản lợc.
Có Không

2. Các đặc trng chính của chế độ trao đổi, di
chuyển cổ phần
Việc hình thành các công ti vốn không phải là mới

ở trong hệ thống pháp luật của nhiều nớc. Về bản chất,
việc hình thành các công ti vốn thông qua trao đổi, di
chuyển cổ phần cũng không khác so với những công ti
vốn đợc hình thành theo cách thức mua bán, chuyển
nhợng cổ phần. Tuy nhiên, nghiên cứu kĩ các chế độ
này trong pháp luật Nhật Bản cũng có thể nhận thấy ở
chúng có một số đặc trng nhất định. Chế độ này khác
với việc trao đổi cổ phần thông thờng giữa các cổ đông
riêng lẻ. Việc trao đổi cổ phần giữa các cổ đông riêng lẻ
là giao dịch mang tính chất dân sự giống nh việc trao
đổi các loại tài sản khác, với các chủ thể tham gia quan
hệ hợp đồng trao đổi cổ phần là các cổ đông, nội dung
quan hệ do luật dân sự điều chỉnh. Chế độ trao đổi, di
chuyển cổ phần xác lập loại hình giao dịch thuộc phạm
vi điều chỉnh của luật thơng mại, với các chủ thể tham
gia quan hệ hợp đồng là các công ti cổ phần, không phải
là các cổ đông (mặc dù đối tợng giao dịch là cổ phần,
thuộc quyền sở hữu của cổ đông).
Chế độ này xác lập việc chuyển giao không phải
từng phần mà là toàn bộ cổ phần của công ti dự kiến trở
thành công ti con lên công ti dự kiến trở thành công ti mẹ.
Việc chuyển giao cổ phần là bắt buộc đối với toàn thể cổ
đông, sau khi hợp đồng chuyển giao đ đợc đại hội cổ
đông thông qua. Các cổ đông thiểu số không tán thành việc
chuyển giao có quyền đề nghị công ti mua lại cổ phần của
mình. Sau ngày ấn định việc trao đổi cổ phần, các cổ phiếu
cha đợc giao nộp đều bị vô hiệu.
Việc trao đổi, di chuyển cổ phần giữa các công ti
không làm giảm số vốn hiện có của các công ti tham gia
giao dịch mà chỉ thay đổi về t cách cổ đông của cổ đông

các công ti tham gia giao dịch (từ cổ đông của công ti con
trở thành cổ đông của công ti mẹ). Vì vậy, trong Luật sửa
đổi không đặt ra vấn đề bảo vệ lợi ích của ngời trái chủ của
các công ti tham gia giao dịch.
Khác với hình thức sáp nhập hoặc hợp nhất công ti
(theo đó, sau quá trình sáp nhập một hoặc nhiều công ti bị
sáp nhập không còn t cách pháp nhân nữa, chỉ công ti sáp
nhập là còn t cách pháp nhân; sau quá trình hợp nhất, tất
cả các công ti tham gia đều bị mất đi t cách pháp nhân và
pháp nhân mới đợc sinh ra) chế độ trao đổi, di chuyển cổ
phần không làm mất đi t cách pháp nhân của các công ti
tham gia giao dịch. Ví dụ: Các ngân hàng Nihon Kogyo,
Dai-ichi và Fuji sau khi thành lập công ti nắm cổ phần


nhà nớc & pháp luật nớc ngoài
Tạp chí luật học - 59

chung và di chuyển toàn bộ cổ phần lên công ti này thì
vẫn tiếp tục tồn tại nh các pháp nhân độc lập. Tuy nhiên,
cả ba ngân hàng này đều có chung một cổ đông là công
ti mẹ mới thành lập, chung lợi ích, chung chiến lợc
kinh doanh và về bản chất, có thể nói rằng cả ba ngân
hàng này là một. Các cổ đông hiện thời của cả ba ngân
hàng này sau khi di chuyển toàn bộ cổ phần lên công ti
mới sẽ đều trở thành cổ đông của công ti mới.
3. Các lợi điểm của chế độ trao đổi di chuyển cổ
phần
- Thông thờng, để thiết lập liên kết kinh tế dới
dạng quan hệ công ti mẹ-con, công ti mẹ phải bỏ ra một

số tiền nhất định để mua cổ phần của công ti con hoặc
đứng ra thành lập công ti con. Tuy nhiên, theo chế độ
trao đổi cổ phần, một công ti có thể sở đắc toàn bộ cổ
phần của công ti (hoặc các công ti) khác bằng cách phát
hành cổ phần mới và dùng cổ phần mới phát hành này
để mua cổ phần của công ti kia mà không cần bỏ vốn
tiền mặt. Theo chế độ di chuyển cổ phần, một hoặc
nhiều công con có thể thành lập công ti mẹ không cần
xuất vốn bằng tiền hoặc tài sản khác mà dùng chính cổ
phần của mình để góp vốn. Nh vậy, theo chế độ trao
đổi, di chuyển cổ phần, các công ti có thể thiết lập quan
hệ công ti mẹ - con một cách thuận lợi, với chi phí thấp.
- Theo các quy định hiện hành, nếu không có sự
đồng ý của toàn thể cổ đông thì không thể thiết lập quan
hệ 100% công ti mẹ-con. Trên thực tế, một công ti có
thể sở đắc tới 95% cổ phần của công ti khác song việc
mua nốt 5% cổ phần còn lại để chuyển thành quan hệ
100% công ti mẹ - con rất khó khăn do những cổ đông
thiểu số không muốn bán hoặc đặt giá quá cao cho số cổ
phần này. Tuy nhiên, theo chế độ trao đổi, di chuyển cổ
phần, các cổ đông thiểu số bắt buộc phải chuyển giao cổ
phần sau khi có quyết nghị của đại hội cổ đông. Nh vậy,
theo chế độ mới này, việc thâu tóm các cổ phần nhỏ lẻ
nhằm chuyển các quan hệ công ti mẹ-con thông thờng
thành quan hệ 100% công ti mẹ - con, đặc biệt là việc thành
lập các công ti nắm cổ phần thuần nhất sẽ thuận lợi hơn
nhiều. Nói cách khác là quá trình tập trung t bản sẽ đợc
thúc đẩy mạnh mẽ hơn.
- Theo các quy định về ngành nghề kinh doanh, một
công ti có thể không đợc phép kinh doanh đồng thời một

số ngành nghề nhất định. Ví dụ: Theo Luật ngân hàng thì
các ngân hàng chỉ đợc phép kinh doanh nghiệp vụ ngân
hàng, không đợc môi giới, buôn bán chứng khoán. Theo
Luật buôn bán chứng khoán, các công ti chứng khoán chỉ
đợc phép kinh doanh chứng khoán, không đợc phép
kinh doanh ngân hàng. Tuy nhiên, với việc thành lập công
ti nắm cổ phần chung, một công ti nắm cổ phần có thể có
bên dới nó đồng thời cả ngân hàng chuyên kinh doanh
nghiệp vụ ngân hàng và cả công ti chứng khoán chuyên
kinh doanh nghiệp vụ chứng khoán. Nh vậy, công ti nắm
cổ phần có thể phối hợp các nghiệp vụ kinh doanh khác
nhau thông qua các công ti con của mình mà không vi
phạm các quy định về ngành nghề kinh doanh.
- Một lợi điểm lớn sau cùng của chế độ trao đổi, di
chuyển cổ phần là khả năng phân tán rủi ro kinh doanh.
Khả năng phân tán rủi ro này có thể đợc xem xét dới hai
góc độ. Thứ nhất, đứng về phía ngời cổ đông, sau khi tiến
hành trao đổi, di chuyển cổ phần, các cổ đông của nhiều


nhà nớc & pháp luật nớc ngoài
60 - Tạp chí luật học

công ti khác nhau sẽ có cùng một t cách là cổ đông của
công ti mẹ. Lợi nhuận cũng nh rủi ro trong kinh doanh
của nhiều công ti con sẽ đợc phản ánh chung vào bảng
tổng kết tài sản của công ti mẹ và đợc phân bổ cho các
cổ đông (đơng nhiên, số lợng cổ đông của công ti mẹ
sẽ lớn hơn của từng công ti con riêng lẻ khi cha thiết lập
quan hệ mẹ - con). Nh vậy, một cổ đông sẽ chịu rủi ro

ít hơn khi cha tiến hành trao đổi, di chuyển cổ phần.
Thứ hai, đứng từ góc độ tập đoàn công ti thì các công ti
con tuy có cùng một cổ đông duy nhất là công ti mẹ
song về mặt pháp lí vẫn tồn tại nh các pháp nhân độc
lập. Vì vậy, nếu một công ti con phá sản thì công
ti mẹ chỉ mất đi số vốn đầu t vào công ti đó mà
thôi. Nh vậy, bên cạnh khả năng đầu t đợc vào
nhiều ngành nghề khác nhau và tạo liên kết trong hệ
thống công ti con, bức tờng t cách pháp nhân
(5)

sẽ là
cứu cánh cuối cùng của công ti mẹ nhằm phân tán rủi ro
kinh doanh.
4. Trình tự thủ tục tiến hành trao đổi, di chuyển
cổ phần
Để tiến hành trao đổi, di chuyển cổ phần, các công
ti tham gia giao dịch phải thực hiện các thủ tục, trình tự
theo quy định của Luật thơng mại. Các thủ tục, trình tự
này tuy có sự khác biệt nhất định tuỳ theo nội dung của
giao dịch là trao đổi hay di chuyển cổ phần song nhìn
chung có những nét cơ bản nh sau:
- Trớc hết, kế hoạch trao đổi, di chuyển cổ phần
đợc ban giám đốc của các công ti tham gia giao dịch
thông qua. Điều này đợc xây dựng trên cơ sở ban giám
đốc là bộ máy điều hành hoạt động kinh doanh của
công ti, có trách nhiệm xây dựng các phơng hớng chiến
lợc kinh doanh của công ti để trình đại hội cổ đông thông
qua. Vì vậy, việc ban giám đốc của các công ti tham gia
giao dịch thông qua kế hoạch trao đổi, di chuyển cổ phần

đợc coi là tiền đề đầu tiên để tiến hành các bớc tiếp theo.
- Các công ti tham gia giao dịch tiến hành kí kết hợp
đồng trao đổi cổ phần (trong trờng hợp trao đổi cổ phần)
hoặc tiến hành soạn thảo điều lệ công ti mẹ (trong trờng
hợp di chuyển cổ phần). Tuy nhiên, hợp đồng trao đổi cổ
phần chỉ có hiệu lực sau khi đợc đại hội cổ đông của các
công ti tham gia giao dịch thông qua. Điều lệ công ti mẹ chỉ
có hiệu lực sau khi hoàn tất các thủ tục đăng kí thành lập
công ti (trên cơ sở tiền đề là phải đợc đại hội cổ đông của
công ti hoặc các công ti con thông qua).
- Các công ti tham gia giao dịch tiến hành các thủ tục
triệu tập đại hội cổ đông của mình. Bởi lẽ, việc trao đổi, di
chuyển cổ phần có ảnh hởng quan trọng tới hoạt động
của các công ti tham gia giao dịch và quyền lợi của cổ đông
nên giao dịch này chỉ đợc tiến hành sau khi có quyết nghị
đặc biệt của đại hội cổ đông của các công ti tham gia giao
dịch thông qua. Theo quy định hiện hành trong Luật
thơng mại, các quyết nghị đặc biệt yêu cầu số lợng cổ
đông đại diện cho quá nửa số vốn cổ phần đ phát hành
của công ti tham gia và có ít nhất 2/3 số cổ đông tham gia
tán thành (Điều 343 Luật thơng mại).
- Các cổ đông thiểu số không tán thành giao dịch trao
đổi, di chuyển cổ phần có quyền đề nghị công ti mua và
thanh toán bằng tiền mặt cho mình số cổ phần mà họ đang
nắm giữ. Quy định này đợc thiết lập nhằm bảo vệ quyền lợi
của các cổ đông thiểu số. Giá cả của những cổ phần này đợc


nhà nớc & pháp luật nớc ngoài
Tạp chí luật học - 61

căn cứ theo giá thị trờng, trên cơ sở thoả thuận giữa cổ
đông và công ti. Trong trờng hợp không thống nhất
đợc về giá cả thì toà án sẽ là ngời quyết định cuối
cùng.
- Các cổ đông tiến hành giao nộp cổ phiếu cho
công ti mình trong thời hạn quy định, quá thời hạn đó,
các cổ phiếu lu hành ngoài thị trờng đều không có giá
trị pháp lí.
- Các công ti tiến hành việc trao đổi, di chuyển cổ
phần trong cùng một thời điểm ấn định trớc.
(5)
Trong
thời điểm đó, công ti mẹ sẽ nhận đợc 100% cổ phần
của công ti con đồng thời, cổ đông của công ti con sẽ
nhận đợc cổ phần mới của công ti mẹ, đợc đăng kí
vào danh sách cổ đông của công ti mẹ và trở thành cổ
đông của công ti mẹ.
- Giao dịch kết thúc. Quan hệ 100% công ti mẹ -
con hình thành./.

(1).Xem: Các điều 352 đến điều 372 trớc đây đ bị huỷ bỏ trong các
đợt cải cách luật pháp năm 1950, 1966 và 1990.
(2). Theo Điều 210 Luật thơng mại Nhật Bản, quan hệ công ti mẹ -
con đợc thiết lập khi: 1) Công ti A nắm trên 50% cổ phần của công ti B;
2) Khi Công ti A và B là hai công ti mẹ - con cùng liên kết nắm trên
50% cổ phần của công ti C thì giữa A và C hình thành quan hệ công ti
mẹ - con, 3) Khi hai công ti B và C cùng liên kết nắm trên 50% cổ phần
của công ti D thì giữa A và D là quan hệ công ti - mẹ con.
(3).Xem: Định nghĩa về công ti nắm cổ phần đợc quy định trong Luật

chống độc quyền (Điều 9). Đây là loại hình công ti mà nghiệp vụ kinh
doanh chính của nó là nắm giữ cổ phần và chi phối hoạt động của các
công ti khác, giá trị cổ phần của các công ti con chiếm hơn 50% tổng tài
sản thuần trong bảng tổng kết tài sản của công ti nắm cổ phần. Có hai
loại hình công ti nắm cổ phần: 1) Công ti vừa đồng thời nắm cổ phần và
chi phối hoạt động của công ti khác, vừa trực tiếp kinh doanh; 2) Công ti
chỉ nắm cổ phần và chi phối hoạt động của công ti khác, tự mình không
trực tiếp kinh doanh (loại hình 2 là công ti nắm cổ phần thuần nhất).
Theo nh định nghĩa trên có thể thấy rằng một công ti khi đ đáp ứng
các tiêu chuẩn để trở thành công ti nắm cổ phần thì đồng thời cũng thoả



mn các tiêu chuẩn để trở thành công ti mẹ theo quy định của Luật thơng
mại. Tuy nhiên, một công ti đáp ứng các tiêu chuẩn về công ti mẹ theo Luật
thơng mại có thể không thoả mn các tiêu chuẩn để trở thành công ti nắm
cổ phần.
(4).Xem: Thời báo kinh tế Nhật bản (Nihon keizai shim bun) số ra ngày
20/8/1999.
(5). Trong trờng hợp di chuyển cổ phần thì đơng nhiên, việc di chuyển cổ
phần chỉ có thể thực hiện đợc sau khi đ hoàn tất thủ tục đăng kí thành lập
công ti mẹ.