TIỂU LUẬN bộ môn NGÂN HÀNG đầu tư đề tài THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG ma tại VIỆT NAM

ĐẠI HỌC UEH
TRƯỜNG KINH DOANH
KHOA NGÂN HÀNG

TIỂU LUẬN
BỘ MÔN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ
ĐỀ TÀI: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A
TẠI VIỆT NAM

Họ và tên

: Trần Hùng Thái

MSSV

: 31201023779

Mã lớp HP

: 22D1BAN50601402

Tên HP

: Ngân hàng đầu tư

Giảng viên hướng dẫn

: TS. Nguyễn Thanh Phong

TP Hồ Chí Minh, ngày 5 tháng 6 năm 2022
MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU............................................................................................................... 4


I. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH
NGHIỆP TẠI VIỆT NAM............................................................................................1
1. Khái niệm về hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam..................1
2. Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) doanh nghiệp tại
Việt Nam...................................................................................................................2
2.1.

M&A theo quy định của Luật Doanh nghiệp................................................3

2.2.

M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Cạnh tranh..............................3

2.3.

M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Đầu tư.....................................4

3. Các hình thức mua bán và sáp nhập (M&A) phổ biến........................................4
II. CẤU TRÚC VÀ TRÌNH TỰ CỦA GIAO DỊCH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
(M&A) TẠI VIỆT NAM..............................................................................................5
1. Cấu trúc của giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam....................5
2. Những yếu tố ảnh hưởng đến cấu trúc giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A). .6
2.1.

Mong muốn thương mại...............................................................................6

2.2.

Quy định của pháp luật.................................................................................6

2.3.

Tính tốn liên quan đến thuế........................................................................9

3. Trình tự của giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam...................10
3.1.

Giai đoạn trước khi giao kết hợp đồng.......................................................10

3.2.

Giai đoạn giao kết hợp đồng.......................................................................11

3.3.

Giai đoạn thực hiện giao dịch.....................................................................14

3.4.

Giai đoạn hoàn tất giao dịch.......................................................................15

3.5.

Giai đoạn sau hoàn tất giao dịch.................................................................15

3.6.

Một số thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam.........................................16

III. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH
NGHIỆP TẠI VIỆT NAM..........................................................................................17
1. Các giai đoạn phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam..............................17
2. Những rào cản trong hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) doanh nghiệp tại
Việt Nam.................................................................................................................22
2.1.

Khung pháp lý chưa rõ ràng, hoàn thiện.....................................................22

2.2.

Hiểu biết về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cịn hạn chế.......23

2.3.

Sự thiếu minh bạch trong cơng bố thông tin của doanh nghiệp..................23

2.4.

Vấn đề liên quan đến thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đầu tư.......................24


2.5.

Vấn đề về thuế............................................................................................25

IV. GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A)
DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM...........................................................................25

1. Hoàn thiện hệ thống pháp lý cho hoạt động M&A............................................25
2. Xây dựng hệ thống cơng khai thơng tin tồn diện.............................................26
3. Tiếp tục cải cách thủ tục hành chính.................................................................26
4. Xây dựng chế cơ chế ưu đãi thuế liên quan đến sáp nhập và mua lại................27
KẾT LUẬN................................................................................................................. 28
TÀI LIỆU THAM KHẢO...........................................................................................29


LỜI MỞ ĐẦU
Tuy còn là khái niệm khá mới mới mẻ ở Việt Nam, mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp (M&A) đã được thực hiện thành công qua nhiều thương vụ trong thời gian vừa
qua. Các doanh nghiệp sẽ có được nguồn tài tính bổ sung, củng cố và thiết lập mối
quan hệ đối tác chiến lược. Từ đó, M&A giúp cho doanh nghiệp tăng thêm giá trị qua
năng lực quản lý, công nghệ và các kênh phân phối, tạo được lợi thế cạnh tranh rất lớn
cho doanh nghiệp trên thị trường.
Có thể thấy, nền kinh tế Việt Nam hội tụ đầy đủ các yếu tố thuận lợi cho hoạt
động M&A bao gồm tốc độ tăng trưởng nhanh chóng, ổn định, nhu cầu tiêu dùng
trong nước lớn, môi trường pháp lý đang dần hồn thiện. Vì thế, được xem là điểm
nóng cho hoạt động đầu tư trong và ngồi nước, thị trường M&A đang dần phát triển.
Tuy nhiên, vẫn còn nhiều mặt hạn chế về hoạt động M&A vẫn còn tồn đọng. Đó là sự
thiếu hiểu biết về quy định pháp luật, nhiều trở ngại về việc tái tổ chức doanh nghiệp
mới trong quá trình diễn ra hoạt động M&A. Vì thế, đề tài “Thực trạng hoạt động
M&A tại Việt Nam” sẽ cho thấy góc nhìn tổng quan và đồng thời đề xuất những giải
pháp để thúc đẩy và tối ưu hóa hoạt động M&A tại Việt Nam.


I. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH
NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
1. Khái niệm về hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam
Khi nhắc đến vấn đề sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, người ta hay đề cập đến

hoạt động M&A. Đây là từ viết tắt của “Merge and Acquisition nghĩa là “mua bán và
sáp nhập” hay “thâu tóm hợp nhất” doanh nghiệp”, đây là một thuật ngữ chuyên
ngành trong lĩnh vực tài chính kinh doanh và quản trị chiến lược, để chỉ hoạt động
kinh doanh và quản trị rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển. Xuất phát từ Luật
công ty năm 1990, lần đầu tiên các thuật ngữ như “sáp nhập”, “chuyển nhượng phần
vốn góp", "chuyển nhượng cổ phiếu” được nhắc đến một cách chính thức tại một văn
bản luật của Việt Nam. Mặc dù vậy, phải đến khoảng thời gian trước khi Việt Nam gia
nhập WTO vào năm 2007, hoạt động sáp nhập và mua lại mới thực sự có được bộ
khung pháp lý đầy đủ để phát triển thông qua việc Việt Nam ban hành các văn bản
luật chính yếu liên quan đến hoạt động sáp nhập và mua lại như Luật doanh nghiệp
2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004 và Luật chứng khoán 2006.
Cho đến hiện nay, các văn bản luật chính yếu trên đã được sửa đổi, bổ sung
nhiều lần với các phiên bản,gần nhất là Luật doanh nghiệp 2020, Luật đầu tư 2020,
Luật cạnh tranh 2018 và Luật chứng khoán 2019 cùng một số lượng lớn các văn bản
dưới luật phục vụ cho mục đích quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành các văn bản
luật trên. Một điểm cần lưu ý là Việt Nam hiện khơng có một văn bản luật dành riêng
cho hoạt động sáp nhập và mua lại, mà tất cả các quy định chính đều được dàn trải ở
các văn bản luật chính yếu như đã đề cập ở trên.
Trong đó, “hợp nhất doanh nghiệp” được định nghĩa tại Điều 29.3 Luật cạnh
tranh 2018 như sau: "Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp
chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành
một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tấn tại của
các doanh nghiệp bị hợp nhất”. “Sáp nhập doanh nghiệp” thì được định nghĩa ở Điều
29.2 Luật cạnh tranh 2018: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh
nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang
một doanh nghiệp khác, đẳng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của
doanh nghiệp bị sáp nhập”. Luật doanh nghiệp 2020 sử dụng thuật ngữ có khác biệt
một chút là “hợp nhất công ty” và “sáp nhập công ty”, có nội hàm hẹp hơn Luật cạnh
tranh 2018.
1

Cần phải làm rõ rằng, hình thức mua lại doanh nghiệp mả có liên quan đến cổ
phần, phần vốn góp như đề cập trên đây là chỉ để cập đến việc bên mua thực hiện mua
lại cổ phần, phần vốn góp có sẵn từ phía cổ đơng, thành viên hiện hữu của cơng ty,
chứ khơng phải là thực hiện góp vốn vào cơng ty. Việc mua lại doanh nghiệp theo
hình thức này sẽ không làm tăng vốn điều lệ của cơng ty, trong khi việc góp vốn để
trở thành thành viên, cổ đông mới của công ty sẽ khiến cho vốn điều lệ của công ty
tăng lên. Trong trường hợp công ty cổ phần sẽ được gọi là phát hành cổ phần cho cổ
đông mới nhằm mục tiêu tăng vốn điều lệ.
Mặt khác, hình thức mua lại doanh nghiệp nói trên cũng không làm cho bất kỳ
bên nào bị “biến mất”, chấm dứt sự tồn tại. Kể cả trong trường hợp bên mua thực hiện
mua lại toàn bộ 100% phần vốn góp/cổ phần trong cơng ty mục tiêu, cơng ty mục tiêu
và bên mua vẫn tiếp tục tồn tại hoàn toàn độc lập với nhau.
Tương tự với quan niệm chung trên thế giới, pháp luật Việt Nam cũng cho
rằng, để được xem là “mua lại doanh nghiệp” thì việc mua lại đó phải là “việc một
doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua tồn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản
của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề
của doanh nghiệp bị mua lại”.
Như vậy có thể thấy, về mặt quan niệm liên quan đến sáp nhập và mua lại,
Việt Nam hiện có góc nhìn pháp lý khá tương đồng với quan niệm chung trên thế giới.
2. Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) doanh nghiệp
tại Việt Nam
Pháp luật trong hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) là sự tổng hợp các quy
phạm pháp luật thuộc nhiều lĩnh vực pháp luật khác nhau, điều chỉnh các quan hệ xã
hội phát sinh trong quá trình mua bán và sáp nhập giữa các bên. Theo đó, pháp luật về
M&A doanh nghiệp được quy định cụ thể tại một số văn bản quy phạm pháp luật sau:
2.1.

M&A theo quy định của Luật Doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, hoạt động M&A được định nghĩa
gián tiếp thông qua hoạt động góp vốn, mua phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn
vốn trong nhiều loại hình cơng ty như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

2


Đối với loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn, Điều 17 ở Chương 2, Điều 51,
Điều 52 ở Chương 3, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về quyền thành lập,
góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp.
Đối với loại hình cơng ty cổ phần, hoạt động M&A được thể hiện ở Điều 126,
Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc Bán cổ phần và Chuyển nhượng
cổ phần về số lượng, thời điểm, phương thức, loại cổ phần được chào bán và giá cổ
phần được chào bán.
2.2.

M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Cạnh tranh

Luật Cạnh tranh 2019 định nghĩa về M&A thơng qua những hình thức cụ thể
như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,
đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp
nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp
mới; đồng thời, chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp
bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua lại

một phần hoặc tồn bộ vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để chi phối, kiểm
soát doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng
nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình
thành một doanh nghiệp mới.
Có thể thấy, so với Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Cạnh tranh 2019 trước đó đã
có những định nghĩa và chỉ ra những đặc điểm cụ thể cho từng hình thức khác nhau
của M&A.

3


2.3.

M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Đầu tư

Luật Đầu tư được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa
XIV, kỳ họp thứ 9 thơng qua ngày 17 tháng 6 năm 2020. Luật này có hiệu lực thi
hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.
Luật Đầu tư năm 2020 đã có những thừa nhận chính thức về 2 hình thức M&A:
sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Theo đó, hoạt động M&A doanh nghiệp được diễn
ra thông qua việc mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp hoặc chi nhánh bằng
vốn góp, mua cổ phần...Vì thế, M&A cũng có thể được xem là hình thức đầu tư trực
tiếp.
3. Các hình thức mua bán và sáp nhập (M&A) phổ biến
M&A theo chiều ngang (Horizontal): là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các
doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh, cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ
giống nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng. Các doanh nghiệp trong
trường hợp này thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp với nhau.
Ví dụ, nếu một công ty sản xuất nước giặt kết hợp với một công ty khác trong

ngành sản xuất nước giặt, trong trường này sẽ được gọi là sáp nhập theo chiều ngang.
Lợi ích của loại hình sáp nhập này là giúp loại bỏ sự cạnh tranh, giúp tăng thị phần,
doanh thu và lợi nhuận cho doanh nghiệp. Hơn nữa là việc này sẽ giúp cho các doanh
nghiệp giảm chi phí cố định, mở rộng thị trường và loại bỏ cạnh tranh.
M&A theo chiều dọc (Vertical): là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh
doanh nghiệp có cùng chuỗi giá trị sản xuất, nhưng khác biệt duy nhất là giai đoạn sản
xuất mà họ đang hoạt động.
Ví dụ, một cửa hàng điện thoại, laptop sáp nhập với một nhà phân phối linh
kiện điện tử, trường hợp này được gọi là sáp nhập theo chiều dọc, vì có cùng ngành
hàng là công nghệ, nhưng khác nhau về giai đoạn sản. Loại sáp nhập này nhằm đảm
bảo cung cấp các mặt hàng thiết yếu và giúp cho doanh nghiệp không bị gián đoạn
trong nguồn cung cấp. Nó cũng được thực hiện để hạn chế cung cấp cho các đối thủ
cạnh tranh, nhờ vậy giúp giảm các chi phí trung gian, nâng cao doanh thu và lợi
nhuận.
M&A kết hợp (Conglomerate): là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành
nên một tập đồn, phục vụ cho một nhóm ngành nghề cụ thể, nhưng họ không cung
4


cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau. Sản phẩm của họ có thể đi kèm theo và
bổ trợ cho nhau, thường được mua cùng nhau. Việc này sẽ tạo nên sự thuận tiện cho
người mua, đồng thời giúp các sản phẩm có tính liên kết kiếm được nguồn tiêu thụ.
Đặc biệt, việc tập đồn hố các cơng ty nhỏ lẽ sẽ giúp tạo thế mạnh vững chắc cho tên
tuổi của doanh nghiệp, từ đó giúp cho khả năng cạnh tranh tăng cao.
Ví dụ, một cơng ty sản xuất giường sáp nhập với một công ty sản xuất nệm,
trường hợp này được gọi là sáp nhập tập đoàn. Vì đây là những sản phẩm bổ sung cho
nhau, thường được mua cùng nhau. Chúng thường được thực hiện để tạo thuận lợi cho
người tiêu dùng, vì sẽ dễ dàng hơn khi bán những sản phẩm này.
II. CẤU TRÚC VÀ TRÌNH TỰ CỦA GIAO DỊCH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
(M&A) TẠI VIỆT NAM

1. Cấu trúc của giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam
Cấu trúc giao dịch (deal structuring) là một thuật ngữ chỉ cơ cấu, thành phần
của một giao dịch sáp nhập và mua lại. thông thường được luật sư của các bên nghiên
cứu để lập ra cho các bên, phù hợp với mong muốn của các bên. Cấu trúc của một
giao dịch bao gồm các nội dung:
 Loại giao dịch: bao gồm giao dịch mua lại cổ phần/phần vốn góp từ cổ
đơng/thành viên hiện hữu; mua tài sản của công ty mục tiêu; hợp nhất hoặc sáp
nhập công ty (thông thường khi công ty mục tiêu là công ty đại chúng);
 Các bên tham gia giao dịch: các bên tham gia giao dịch cũng là một nội dung
của cấu trúc giao dịch. Thông thường, các bên có thể tự mình đứng ra tham gia
giao dịch. nhưng cũng có thể sử dụng cá nhân/pháp nhân khác, có quốc tịch
Việt Nam hoặc nước ngồi, và nếu là nước ngồi thì là nước nào. Việc quyết
định nội dung này tùy thuộc vào mục tiêu thương mại của các bên trong giao
dịch.
 Nội dung của giao dịch chính: đa dạng và phong phú, có thể bao gồm loại cổ
phần. số lượng cổ phần được mua, tiến độ thực hiện thanh tốn, loại tài sản
thanh tốn,...
 Cơng việc và giao dịch phụ phải thực hiện trước và sau khi có giao dịch chính
để đảm bảo giao dịch chính được thực hiện tốt.
Như vậy có thể thấy, cấu trúc của giao dịch sẽ được luật sư của các bên thiết
kế tùy thuộc vào mong muốn và lợi ích thương mại của các bên, cũng như dựa trên
5


các điều kiện và quy định của pháp luật có liên quan.
2. Những yếu tố ảnh hưởng đến cấu trúc giao dịch mua bán và sáp nhập
(M&A)
Cấu trúc giao dịch M&A sẽ được các bên lựa chọn và thiết kế, tùy thuộc vào
những yếu tổ chính sau đây:
 Mong muốn thương mại;

 Quy định của pháp luật;
 Tính tốn liên quan đến thuế
2.1.

Mong muốn thương mại

Mong muốn thương mại của các bên là những gì mà các bên mong muốn được
thực hiện thông qua giao dịch, để đạt được mục đích sau cùng khi tham gia giao dịch.
Chẳng hạn như việc các bên mong muốn giao dịch phải được hoàn tất trước
một thời điểm cụ thể nào đó cũng được xem là mong muốn thương mại. Hoặc Bên bán
mong muốn Bên mua phải là bên chịu trách nhiệm thực hiện các thủ tục hành chính có
liên quan tại các cơ quan nhà nước, cũng là một mong muốn thương mại.
Tuy nhiên, mong muốn thương mại mà có ảnh hưởng đến cấu trúc giao dịch,
chẳng hạn như việc Bên bán có thể cân nhắc bán cổ phần cho Bên mua bằng cách bán
cổ phần hiện có mà mình nắm giữ (nhằm phục vụ mục đích “nghỉ hưu”), hoặc khiến
cho Cơng ty phát hành cổ phần mới để Bên mua mua số lượng cổ phần mới đó, trở
thành cổ đơng mới cùng với Bên bán (nhằm phục vụ mục đích huy động vốn phát
triển công ty). Mong muốn thương mại như vậy đã làm ảnh hưởng một cách trực tiếp
đến cấu trúc giao dịch M&A.
2.2.

Quy định của pháp luật

Quy định của pháp luật là yếu tố ảnh hưởng rất mạnh đến cấu trúc của một
giao dịch. Ngoài việc quy định pháp luật tạo ra khung pháp lý do để các bên thực hiện
giao dịch, mà chủ yếu là đến từ 4 văn bản luật chính yếu như đã trình bày ở trên, thì
các hạn chế, điều kiện theo quy định của pháp luật cũng ảnh hưởng lớn đến quyết định
lựa chọn hoặc thiết kế một giao dịch.
Hạn chế liên quan đến quyền mua bán tài sản:

6


Pháp luật về đất đai quy định rằng, tổ chức hay cá nhân nước ngồi khơng
được trực tiếp nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất từ tổ chức, cá nhân Việt Nam.
Mặc dù vậy, pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư lại khơng có hạn chế tổ chức, cá nhân
nước ngồi trong việc mua cổ phần, phần vốn góp của cơng ty có sở hữu mảnh đất đó.
Như vậy, rõ ràng lựa chọn cấu trúc giao dịch là mua cổ phần, phần vốn góp
của cơng ty đó sẽ có lợi và là lựa chọn khả dĩ cho Bên mua là tổ chức hoặc cá nhân
nước ngoài. Mặc dù việc mua cổ phần, phần vốn góp khơng làm cho mảnh đất đó
được sang tên trực tiếp sang cho Bên mua mà mảnh đất đó vẫn đứng tên bởi cơng ty,
tuy nhiên việc Bên mua đã có quyền kiểm sốt đối với cơng ty thì qua đó cũng đã gián
tiếp có quyền đối với mảnh đất thuộc sở hữu của công ty đó.
Hạn chế liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn trong cơng ty mục tiêu:
Như đã trình bày tại các mục bên trên liên quan đến khung pháp lý chính yếu
điều chỉnh hoạt động M&A tại Việt Nam, quy định về tỷ lệ sở hữu vốn là một trong
các điều kiện, hạn chế áp đặt lên nhà đầu tư nước ngoài được quy định trong các điều
ước, cam kết quốc tế của Việt Nam, chẳng hạn như Biểu cam kết WTO, cũng như
được quy định trong các văn bản luật nội địa như pháp luật về chứng khoán cũng như
pháp luật chuyên ngành khác...
Những hạn chế liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn có nhiều mốc, chẳng hạn như
mốc 49%, 50%, 51%,... hoặc thậm chí dưới 100% (tối đa 99,9...%, phần cịn lại có thể
bị buộc phải liên doanh với một bên Việt Nam khác) tùy từng ngành, nghề dịch vụ mà
cơng ty mục tiêu cung cấp.
Điều này có nghĩa là cấu trúc giao dịch sẽ trở nên hết sức đa dạng. Chẳng hạn
như để “đối phó” với hạn chế về tỷ lệ vốn 49%, Bên mua là nhà đầu tư nước ngồi có
thể cơ cấu để họ nắm giữ tối đa 49%, phía liên doanh Việt Nam nắm giữ 50%, 1%,
cịn lại được giao cho một cơng ty trung gian khác nắm giữ. Thông thưởng công ty
trung gian này là một cơng ty đầu tư, tài chính hoặc thậm chí là một cơng ty SPV
(Special Purpose Vehicle - cơng ty được lập ra để phục vụ mục đích đặc biệt) đo một

công ty luật lập ra để phục vụ cho mục đích “trung gian” này. Việc cơ cấu như thế nào
là nhằm đảm bảo tuân thủ hạn chế vẽ tỷ lệ vốn góp nước ngồi tối đa là 49%, nhưng
cũng đồng thời đảm bảo được công ty mục tiêu khơng bị kiểm sốt bởi phía liên
doanh Việt Nam, do bởi 50% của phía Việt Nam là mốc khơng thể quyết định được
các vấn để của công ty.
7


Hạn chế liên quan đến giấy phép và hoạt động kinh doanh:
Giấy phép con và các hạn chế về hoạt động kinh doanh là một trong những rào
cản lớn đối với nhà đầu tư nước ngồi. Thơng thường theo quy định của pháp luật, các
hạn chế về giấy phép con và hoạt động kinh doanh sẽ được áp dụng mạnh mẽ hơn cho
nhà đầu tư nước ngoài so với các nhà đầu tư trong nước. Chẳng hạn, theo quy định
pháp luật, nếu kinh doanh dịch vụ phân phối bán lẻ thì đối với nhà đầu tư nước ngồi
sẽ phải tiến hành xin cấp giấy phép kinh doanh phân phối bán lẻ. Giả sử trong trường
hợp cơng ty này có 50 cửa hàng như vậy, thì sẽ buộc phải xin đến 50 cái giấy phép
tương ứng.
Để khắc phục hạn chế này, Bên mua khi thực hiện giao dịch mua lại có thể yêu
cầu cấu trúc giao dịch như sau: Cô đông của cơng ty mục tiêu sử dụng cổ phần của
chính mình trong cơng ty mục tiêu để góp vốn thành lập một công ty mới. Công ty
mới sẽ trở thành chủ sở hữu duy nhất (công ty mẹ) của công ty mục tiêu, và Bên mua
sẽ thực hiện mua lại/mua phần vốn góp tăng thêm trong cơng ty mới thành lập để qua
đó gián tiếp sở hữu cơng ty mục tiêu, mà không sợ rằng công ty mục tiêu sẽ trở thành
cơng ty có vốn đầu tư nước ngồi đề phải chịu các hạn chế liên quan đến giấy phép
con và điều kiện hoạt động kinh doanh.
Hạn chế liên quan đến thủ tục hành chính:
Thủ tục hành chính là một phần rất quan trọng của quy định pháp luật mà có
thể có ảnh hưởng lớn đến cấu trúc của một giao dịch M&A tại Việt Nam. Thủ tục
hành chính thay đổi có thể khiến cho một phần hoặc tồn bộ phương án/cấu trúc giao
dịch M&A trở nên khó khăn để thực hiện hoặc thậm chí là khơng thể thực hiện được.

Chẳng hạn như trường hợp. khi Luật doanh nghiệp 2020 và Luật đầu tư 2020
mới được ban hành và có hiệu lực vào ngày 01 tháng 01 năm 2021, các quy định mới
về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký đầu tư liên quan đến việc chuyển nhượng, góp vốn,
mua cổ phần, phần vốn góp,... sẽ được điều chỉnh về mặt nội dung tại các văn bản luật
này.
Tuy nhiên, các thông tư hướng dẫn cho các văn bản luật này liên quan đến các
thủ tục hành chính nói trên lại chưa được ban hành. Cụ thể, Thông tư 01/2021/TTBKHĐT hướng dẫn về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp được ban hành ngày 16 tháng
8


3 năm 2021 và có hiệu lực từ 01 tháng 5 năm 2021, cịn Thơng tư 03/2021/TTBKHĐT hướng dẫn về biểu mẫu đăng ký đầu tư được ban hành và có hiệu lực từ ngày
09 tháng 4 năm 2021.
Như vậy, trong khoảng thời gian 4 tháng như vậy, chắc chắn các giao dịch
M&A mà cần thực hiện các thủ tục hành chính vào thời điểm này sẽ bị ảnh hưởng đến
tiến độ, do mặc dù trong khoảng thời gian này Bộ Kế hoạch và Đầu tư cùng các Sở tại
địa phương đều cố gắng có các cơng văn hướng dẫn thực hiện thủ tục trong thời gian
chờ đợi nghị định, thông tư mới, nhưng chắc chắn sẽ gặp sự cập rập và bắt nhất trong
quá trình triển khai thực hiện.
Thủ tục hành chính nặng nề ở Việt Nam được coi là lý do để nhà đầu tư thành
lập một công ty holdings (cơng ty chỉ nhằm mục đích nắm vốn) hoặc cơng ty vỏ sị
(shell company) ở nước ngồi (offshore), chỉ nhằm mục đích đầu tư và nắm vốn các
cơng ty tại Việt Nam? Trong trường hợp cần bán công ty cho một bên khác thì Bên
bán và Bên mua sẽ thực hiện giao dịch M&A trên công ty holdings hoặc cơng ty vỏ sở
tại nước ngồi, để khơng phải “đụng chạm” vào công ty tại Việt Nam vốn sẽ gây phức
tạp và tốn thời gian về mặt thủ tục.
2.3.

Tính tốn liên quan đến thuế

Ở bước này thì tương đối dễ hình dung, khi quy định về thuế liên quan đến

M&A tại Việt Nam chủ yếu đến từ việc thuế suất chuyển nhượng phần vốn góp có
cách tính khác với thuế suất chuyển nhượng cổ phần, Cụ thể, thuế suất tính cho việc
chuyển nhượng phần vốn góp trong cơng ty trách nhiệm hữu hạn là 20%, trong khi
thuế suất tính cho việc chuyển nhượng cổ phần là 0,1%, Ngoài ra, thuế suất tính cho
việc mua cổ phần/phần vốn góp cùng khác với thuế suất khi mua tài sản, cũng như
giữa cá nhân và tổ chức cũng thường khác nhau.
Cụ thể, tùy thuộc vào việc Bên bán là cá nhân hay tổ chức, các loại thuế sau sẽ
được áp dụng:
Thuế thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn. Thuế này là một dạng thuế
thu nhập phải trả trên khoản góp vốn thực tế của nhà đầu tư ban đầu hoặc chí phí của
họ để mua phần vốn đó, Các cơng ty nước ngồi cũng như các cơng ty Việt Nam là
Bên bán phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp là 20% như trên đã đề cập. Tuy nhiên,
nếu tài sản chuyển nhượng là cơ phần thì Bên bán phải chịu thuế thu nhập doanh
nghiệp 0.1% trên giá chuyển nhượng như trên đã đề cập.
9


Thuế thu nhập cá nhân. Nếu người bán là cá nhân cư trú, sẽ bị đánh thuế thu
nhập cá nhân với thuế suất 20% trên lợi nhuận thu được và 0,1% trên giá bán nếu tài
sản chuyển nhượng là cổ phần. Cá nhân cư trú chịu thuế được định nghĩa là người:
 Ở tại Việt Nam từ 183 ngày trở lên trong một năm dương lịch;


Ở tại Việt Nam trong thời gian 12 tháng liên tục kể từ khi đến Việt Nam;

 Có hộ khẩu thường trú tại Việt Nam; hoặc
 Cho thuê nhà tại Việt Nam theo hợp đồng thuê nhà có thời hạn từ 90 ngày trở
lên trong năm tính thuế.


Nếu người bản là cá nhân khơng cư trú thì phải chịu thuế thu nhập cá nhân
(0,1% trên giá chuyển nhượng gộp, bắt kẻ có lãi vốn hay khơng.

Nhìn chung, các bên thường sẽ cùng ngồi với nhau để tính tốn ra tổng số thuế
mà các bên phải đóng cho mỗi cơ cấu giao dịch là bao nhiêu, để từ đó lựa chọn cơ cấu
giao dịch phù hợp nhất (hay nói cách khác là đóng càng ít tiền thuế càng tốt).
3. Trình tự của giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam
Một trình tự cơ bản của một giao dịch sáp nhập và mua lại tại Việt Nam, thông
thường sẽ bao gồm các giai đoạn sau:
 Giai đoạn trước khi giao kết hợp đồng (hợp đồng mua bán/chuyển nhượng)
 Giai đoạn giao kết hợp đồng
 Giai đoạn trước khi giao dịch hoàn tất
 Giai đoạn hoàn tất giao dịch
 Giai đoạn sau khi giao dịch hồn tất
Tương ứng với mỗi giai đoạn sẽ có các công việc mà các bên cần phải thực
hiện, cụ thể như sau:
3.1.

Giai đoạn trước khi giao kết hợp đồng

Ở giai đoạn này, Bên mua sẽ hình thành ý tưởng mua cũng như Bên bán sẽ
hình thành ý tưởng bán. Động lực và lý do để hình thành ý tưởng sắp nhập và mua lại
cơng ty thì rất đa dạng. Tuy nhiên theo tác giả Luận văn thì có lẽ cũng khơng nằm
ngồi các động lực được nêu trong các lý thuyết hành vi doanh nghiệp đã được trình
bảy ở phần mở đầu của Luận văn nảy. Bên bán chuẩn bị các tài liệu chào bán cũng
như thực hiện các bước tái cơ cấu trong nội bộ công ty sao cho thuận tiện cho giao
dịch M&A dự kiến.
10

Trong khi đó, Bên mua thực hiện việc tìm hiểu sơ bộ về công ty mục tiêu trên
cơ sở các thông tin được công bố công khai, đồng thời bày tỏ ý định mua. Cuối cùng,
các bên đi đến ký kết một số thỏa thuận sơ bộ làm nền tảng cho giai đoạn giao kết hợp
đồng. Các thỏa thuận sơ bộ có thẻ bao gồm:
Thỏa thuận bảo mật (“confidentiality agreement” hoặc cịn gọi là "nondisclosure agreement" - NDA) có nội dung chủ yếu quy định nghĩa vụ của bên tiếp
nhận thơng tin (nhất là Bên mua) phải giữ bí mật đổi với các thông tin liên quan đến
giao dịch mà bên tiết lộ thông tin (Bên bán) cung cấp.
Thư bày tỏ ý định (Letter of Intent - Lol) hoặc biên bản ghi nhớ (Memorandum
of Understanding - MoU) hoặc bản điều khoản chính (Term sheet). Các văn bản này
nhằm mục đích để các bên trong giao dịch xác lập các ý định chung nhất và ban đầu
liên quan đến một số vấn đề cơ bản của giao dịch (thông thường, các văn bản này chủ
yếu thể hiện các điều khoản thương mại như ai tham gia giao dịch, giá bán ra sao, tiến
độ, quy trình như thế nào....)
Đây là giai đoạn tìm hiểu, do vậy các cơng việc ở giai đoạn này chưa bao gồm
các thủ tục hành chính tại các cơ quan nhà nước, đo vậy khơng có nhiều quy định có
thể áp dụng cho giai đoạn này, ngoại trừ các nguyên tắc cơ bản nhất của pháp luật dân
sự.
Một điểm lưu ý là không phải mọi giao dịch mà ở giai đoạn nảy các bên kết
thúc bằng một thỏa thuận sơ bộ như đã liệt kê ở trên. Trong nhiều trường hợp các bên
thậm chí bỏ qua việc đàm phán và ký kết thỏa thuận sơ bộ, do việc đàm phán và ký
kết thỏa thuận sơ bộ, đặc biệt là Thư bày tỏ ý định hoặc các thỏa thuận tương đương
có thể gây tốn kém chi phí và thời gian, công sức của các bên, mặc dù đây mới chỉ là
các thỏa thuận sơ bộ ban đầu.
3.2.

Giai đoạn giao kết hợp đồng

Sau khi các bên hoàn thành giai đoạn tìm hiểu và ký kết thỏa thuận sơ bộ, các
bên sẽ bước vào giai đoạn đàm phán giao kết hợp đồng. Hợp đồng ở đây thông thường
sẽ là hợp đồng mua bán cổ phần/phần vốn góp (share purchase agreement - SPA theo

cách gọi phổ biến của quốc tế) hoặc một cái tên khác nhưng có bản chất tương tự
(chẳng hạn như “hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp” theo như cách gọi
của Luật doanh nghiệp Việt Nam).

11


Ở giai đoạn này, Bên bán sẽ tham gia phục vụ quá trình thẩm định pháp lý của
Bên mua (Legal Due Diligence) thông qua việc cung cấp các thông tin, tài liệu cần
thiết theo yêu cầu và câu hỏi của Bên mua. Đồng thời, Bên bán cũng tham gia kiểm
tra, rà soát (review) và đàm phán hợp đồng mua bán cổ phần/phần vốn góp.
Ở chiều ngược lại, Bên mua là bên chủ động tiến hành thẩm định pháp lý công
ty mục tiêu qua việc yêu cầu cung cấp tài liệu và đặt các câu hỏi cần thiết cho Bên
bán. Thông thường, việc soạn ra bản dự thảo hợp đồng mua bán cổ phần/phần vốn góp
sẽ do Bên mua/luật sư của Bên mua thực hiện để gửi cho Bên bản/luật sư của Bên bán
kiểm tra, rà soát lại.
Thẩm định pháp lý tương tự như việc kiểm tra tình trạng một chiếc xe hơi cũ
trước khi đưa ra quyết định mua nó (đã từng bị ngập nước chưa, đã từng hỏng hóc và
sửa chữa những chỗ nào...), hoặc cũng giống như việc người ta đi khám bệnh để tìm ra
bệnh một người đang mắc phải. Thẩm định pháp lý sẽ giúp cho Bên mua tìm ra
những khiếm khuyết của cơng ty mục tiêu, giúp cho Bên mua lường trước được những
hậu quả mà Bên mua có thể phải gánh chịu nếu thực hiện việc mua lại cơng ty đó.
Lưu ý là việc thẩm định pháp lý chỉ là một trong số nhiều dạng thẩm định
trong quá trình đàm phán giao kết hợp đồng. Việc thẩm định pháp lý ở Việt Nam
thông thường sẽ do các công ty luật (law firm) thực hiện. Bên cạnh đó cịn có các q
trình thẩm định tài chính (Financial Due Diligence) hoặc thẩm định thương mại
(Commercial Due Diligence) sẽ do các cơng ty kiểm tốn, ngân hàng đầu tư thực hiện.
Báo cáo thẩm định pháp lý của luật sư Bên mua thường bao gồm các vấn để
sau:
·

Thông tin pháp lý của công ty mục tiêu và các công ty con, công ty
liên kết và các công ty khác tạo thành một phần của công ty mục tiêu.

·

Nợ phải trả dự phòng (từ các vụ kiện tụng trong quá khứ hoặc đang
chờ xử lý).

·

Vấn đề lao động.

·

Các thỏa thuận, hợp đồng chính của cơng ty mục tiêu.

·

Các phê duyệt, chấp thuận và giấy phép theo luật định liên quan đến
các hoạt động kinh doanh của mục tiêu.
12


·

·

Bảo hiểm, thuế, sở hữu trí tuệ, các khoản nợ và các vấn đề liên quan
đến đất đai.

Chống độc quyền, tham nhũng và các vấn đề pháp lý khác.

Kết quả của việc thẩm định pháp lý là báo cáo thẩm định pháp lý (Legal Due
Diligence Report. Bản báo cáo này thể hiện các vấn đề mà Bên mua/luật sư của Bên
mua tìm ra được trong quá trình thẩm định pháp lý. Những khiếm khuyết, vấn đề hay
gặp trong quá trình thẩm định pháp lý rất đa dạng, nhưng thông thường bao gồm:
·

Cổ đơng/thành viên cơng ty mục tiêu chưa góp đủ vốn;

·

Dự án đầu tư của công ty mục tiêu có khả năng bị thu hồi do chậm
triển khai dự án/bồi thường giải phóng mặt bằng hoặc vì một vi phạm
pháp luật nào khác;

·

Cơng ty mục tiêu hiện đang có các tranh chấp với một số đối tác, hoặc
với người lao động của cơng ty;

·

Cơng ty mục tiêu chưa có các chấp thuận nội bộ cần thiết để thông
qua một số hợp đồng/giao dịch với người có liên quan;

·

Cơng ty mục tiêu chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất
đối với khu đất chính yếu;

·

Các cơng trình trên đất được xây trái với giấy phép xây dựng hoặc
không có giấy phép xây dựng; v.v...

Trong tất cả các trường hợp, các phát hiện được nêu trong báo cáo thẩm định
pháp lý có ý nghĩa quan trọng cho Bên mua trong việc trả lời 3 câu hỏi sau đây:
·

Liệu có nên mua cơng ty mục tiêu?

·

Nếu mua thì nên mua với các điều kiện nào?

·

Nếu mua thì nên mua với giá bao nhiêu?

Để giúp trả lời các câu hỏi trên, luật sư của Bên mua sẽ nêu ý kiến đề xuất
trong bản báo cáo thẩm định pháp lý. Nội dung, phạm vi đề xuất là rất linh hoạt và

13


đa dạng, tuy nhiên có thể được gói gọn ở các đề xuất sau đây:
·

Ngừng thực hiện giao dịch;

·

Lựa chọn cấu trúc giao dịch khác;

·

Định giá lại công ty mục tiêu;

·

Đưa vào hợp đồng mua bán cổ phần/phần vốn góp một số điều khoản
nhằm phân bổ rủi ro, chẳng hạn:
o Điều chỉnh giá mua;
o Thay đổi bất lợi nghiêm trọng;
o Cam đoan và bảo đảm;
o Cam kết;
o Điều kiện tiên quyết;
o Bồi hoàn.

·

Các đề nghị khác phù hợp với mục tiêu của Bên mua.

Sau khi đã xem xét tất cả các để xuất của luật sư sau khi hoàn tất q trình
thẩm định pháp lý, Bên mua có thẻ sẽ quyết định ngừng giao dịch, hoặc tiếp tục giao
dịch bằng cách ký kết hợp đồng mua bán cổ phần/phần vốn góp để bước sang giai
đoạn kế tiếp.
3.3.

Giai đoạn thực hiện giao dịch

Sau khi ký kết hợp đồng mua bán cổ phần/phần vốn góp, giao dịch bắt đầu
được các bên thực hiện. Cụ thể, Bên bán sẽ thực hiện các cam kết trước hoàn tất. đồng
thời chờ sự phát sinh của các điều kiện tiên quyết. Ở chiều ngược lại, Bên mua cũng
thực hiện các cam kết trước hoàn tất, đồng thời chờ sự phát sinh của các điều kiện tiền
quyết như đã thỏa thuận trong hợp đồng.
3.4.

Giai đoạn hoàn tất giao dịch

14


Ngày hồn tất có nghĩa là ngày mà Bên mua sẽ trả tồn bộ hoặc phần lớn tiền
thanh tốn cho Bên bán, và ở chiều ngược lại, Bên bán sẽ trao cho Bên mua các tài
liệu hoàn tất để Bên mua tiến hành thanh toán.
Pháp luật Việt Nam hiện hành không rõ ràng về thời điểm quyền sở hữu cổ
phần/phần vốn góp được chuyển sang cho Bên mua. Có bốn mốc cơ bản:
 Khi người mua được ghi vào sổ đăng ký cổ đông/thành viên;
 Khi thực hiện xong thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước;
 Khi Bên mua nhận được giấy tờ về quyền sở hữu đối với cổ phần/phần vốn
góp; hoặc
 Thời điểm khác do các bên thỏa thuận trong hợp đồng.
Cho dù có bến mốc như vậy, theo quan điểm của tác giả Luận văn, việc xem
mốc nào là thời điểm chuyển quyền sở hữu cổ phần/phần vốn góp nên được tùy thuộc
vào thỏa thuận của các bên trong hợp đồng. Thông thường, các bên sẽ thỏa thuận với
nhau thời điểm hoàn tất giao dịch sẽ là thời điểm mà Bên mua thanh toán đủ tiền vào
tài khoản của Bên bán, cũng như Bên bán bàn giao các tài liệu theo thỏa thuận tại
ngày hoàn tất.

Mặc dù vậy, không phải lúc nào các bên cũng có thỏa thuận như vậy trong hợp
đồng. Trong những tình huống như thế, có thể hiểu việc hồn tất thủ tục đăng ký với
cơ quan nhà nước, dù không thực sự có ý nghĩa như vậy, nên được xem là thời điểm
chuyển giao quyền sở hữu cổ phần/phần vốn góp. Cách hiểu nảy là tương đối an toàn
cho tất cả các bên, do bởi việc đăng ký với cơ quan nhà nước sẽ giúp cho các bên
chính thức được ghi nhận trên các giấy tờ pháp lý đối với các nội dung thay đổi.
Do vậy, thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước là hết sức quan trọng, và ở bước
này, các quy định của 4 luật chính yếu như đã trình bày bên trên sẽ được áp dụng.
3.5.

Giai đoạn sau hoàn tất giao dịch

Sau khi hoàn tất giao dịch, Bên mua sẽ tiến hành điều hành, quản trị công ty
mục tiêu, đồng thời thực hiện theo dõi xem có cam đoan, bảo đảm nào của Bên bán là
khơng đúng hay khơng, có cam kết nào mà Bên bán khơng tn thủ hoặc thực hiện
hay khơng, để cịn cân nhắc yêu cầu bồi hoàn trong thời hạn theo quy định của hợp
đồng mua bán cổ phần/phần vốn góp.
3.6.

Một số thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam
15


Thai Beverage và CTCP Nước giải khát Sài Gòn Sabeco
Đây được xem là thương vụ M&A lớn nhất từ trước đến nay của ngành bia
châu Á Thái Bình Dương với giá trị 4,8 tỷ USD từ việc Thai Beverage mua lại 53,59
% CP của Sabeco, đứng trên cả thương vụ 4 tỷ USD hồi năm 2012 khi Heineken thâu
tóm ABP - công ty sở hữu nhãn bia Tiger. Với lịch sử hơn 140 năm với các thương
hiệu có tiếng như Saigon Beer và 333 Beer, Sabeco hiện nắm giữ 41% thị phần ngành
bia Việt Nam. Sabeco là hãng bia hàng đầu tại Việt Nam và cũng được đánh giá là

thương hiệu bia thuộc top đầu ASEAN.
Central Group – Big C
Với số đầu tư lên đến 1,14 tỷ USD, vào năm 2016 tập đoàn Thái Lan Central Group
đã sở hữu thương hiệu Big C Việt Nam nhằm thâu tóm thị phần mảng bán lẻ ở Việt
Nam. Trước đó, Central Group cũng đã mua lại được tỷ lệ cổ phần chi phối với
Nguyễn Kim - siêu thị điện máy hàng đầu tại Việt Nam.
Saigon Co.op – Auchan Việt Nam
Siêu thị Auchan Việt Nam đã được Saigon Co.op tiếp nhận toàn bộ hoạt động
kinh doanh ở 18 chuỗi siêu thị Auchan Việt Nam vào năm 2019. Đây được xem là
một trong những thương vụ M&A nổi bật trong khi một doanh nghiệp trong nước thâu
tóm doanh nghiệp nước ngồi.
Vingroup – Masan
Vào ngày 3/12/2019, tập đồn Vingroup đã thoả thuận sáp nhập Cơng ty
VinCommerce và VinEco của Vingroup vào CTCP hàng tiêu dùng Masan - Masan
Consumer để thành lập nên tập đoàn hàng tiêu dùng – bán lẻ với quy mô 134 siêu thị
Vinmart, 2888 cửa hàng Vinmart+ tại 50 tỉnh thành. Sau khi sáp nhập, Masan sẽ nắm
quyền kiểm soát và Vingroup sẽ trở thành cổ đông. Masan khẳng định việc hợp tác lần
này với Vingroup nhằm mục đích là giữ lại thị trường bán lẻ cho người trên nước
quản lý để giữ gìn thương hiệu Việt.
Vinamilk – GTNFoods
Sau khi mua thêm gần 79,6 triệu cổ phiếu GTN, tỷ lệ sở hữu của Vinamilk tại
GTNFoods đã được nâng lên từ 43,17% lên 75% vào cuối năm 2019. Xét theo tỷ lệ sở
hữu cổ phần thì GTNFoods đã chính thức trở thành cơng ty con của Vinamilk. Trong
16


khi đó GTNFoods cũng lại đang sở hữu CTCP Mộc Châu – đơn vị sản xuất các loại
sản phẩm từ sữa mang thương hiệu Sữa Mộc Châu. Chính vì lẽ đó, Vinamilk đã thâu
tóm thành cơng Sữa Mộc Châu nhờ việc nâng tỷ lệ sở hữu lên 75%.

17


III. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH
NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
1. Các giai đoạn phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam
Giai đoạn từ 1986 đến trước 2005:
Đây được xem là giai đoạn sơ khai của mua bán sáp nhập (M&A) tại Việt Nam
khi vẫn chưa có khung pháp lý hồn chỉnh. Trong giai đoạn này, có rất ít thương vụ
diễn ra, và phần lớn chủ yếu là các doanh nghiệp FDI thâu tóm doanh nghiệp trong
nước thơng qua liên doanh, liên kết. Ngồi ra, ngân hàng nông thôn và ngân hàng đô
thị được sáp nhập mạnh mẽ chỉ dựa trên kế hoạch của cơ quan nhà nước. Tuy nhiên,
yếu tố thị trường không tác động đến những sự sáp nhập này.
BẢNG 1. M&A CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG TẠI VIỆT NAM TRƯỚC 2005
Năm

Thương vụ

1997

NHTMCP Nông thôn Đồng Tháp sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam

1999

NHTMCP Đại Nam sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam

2001

NHTMCP Châu Phú sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam

2001

NHTMCP Đông Á mua lại NHTMCP Nông thôn Tứ Giác Long Xuyên

2002

NHTMCP Phương Nam mua lại Quỹ Tín dụng nhân dân Định Cơng

2002

NHTMCP Thạch Thắng sáp nhập vào NHTMCP Sài Gịn Thương Tín

2003

NHTMCP Nơng thơn Cái Sắn sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam

2003

NHTMCP Nông thôn Tây Đô sáp nhập vào NHTMCP Phương Đông

2003

NH Đầu tư & Phát triển Việt Nam mua lại NH TMCP Nam Đô
18


2003

Cơng ty Tài chính Sài Gịn hợp nhất NHTMCP Đà Nẵng

2004

NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp sáp nhập vào NHTMCP Đông Á
Nguồn: Tổng hợp
Giai đoạn từ 2005 đến 2013:

Là giai đoạn hình thành thị trường M&A tại Việt Nam, những văn bản pháp lý
quan trọng bao gồm Luật Cạnh tranh, Luật doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng
khốn đã tạo mơi trường pháp lý thuận lợi cho việc mua bán và chuyển nhượng vốn
góp.
Giá trị của M&A tăng gấp 5 lần, từ 1,08 tỷ USD đến 5,1 tỷ USD trong khoảng
từ năm 2005 đến năm 2012.Trong đó, doanh nghiệp trong nước chiếm đến 77% tổng
số thương vụ M&A, tuy nhiên, giá trị của những thương vụ này không lớn, thường với
quy mô thường dưới 10 triệu USD (MAF, 2013).
Giai đoạn này chứng kiến sự đột phá về giao dịch M&A trong các ngành bất động
sản, ngân hàng và hàng tiêu dùng. Nhiều thương vụ lớn đã diễn ra thông qua quá trình
tái cơ cấu. Có thể kể đến trong ngành Ngân hàng, Habubank đã sáp nhập vào SHB,
Ngân hàng TMCP Sài Gịn đã được hình thành từ việc hợp nhất từ ba ngân hàng.
Ngoài ra, trong ngành hàng tiêu dùng, giá trị hoạt động M&A cũng đã gia tăng một
cách đáng kể Tổng giá trị giao dịch lên đến 1 tỷ USD/năm, chiếm 25% tổng giá trị tại
Việt Nam. Bên cạnh đó, trong lĩnh vực bất động sản, sự đa dạng hóa đáng chú ý của
M&A diễn ra bao gồm cả việc chuyển nhượng dự án, tòa nhà văn phòng và khu nghỉ
dưỡng. Hơn nữa M&A chính thức trở thành kênh thu hút vốn đầu tư nước ngoài. Các
tập đoàn của Nhật Bản đóng góp đến 2,5 tỷ USD vào M&A Việt Nam từ 2011 đến
2013,. Trong đó, lĩnh vực tài chính - ngân hàng và hàng tiêu dùng được chú trọng
đầu tư. Điển hình là vụ Vietcombank phát hành 15% cổ phần cho Mizuho; Bảo Việt
và Vietinbank cũng là điểm đến của Sumitomo Life và UFJ Mitsubishi Bank.

19

Giai đoạn từ 2014 đến nay:
Giai đoạn này chứng kiến sự hồi phục của M&A sau khi sụt giảm hơn 50% giá
trị trong năm 2013. Khung pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập tiếp tục được
cải thiện nhờ việc Việc sửa đổi một số luật như Luật doanh nghiệp, Luật Đầu tư,
Luật Bất động sản khiến cho khung pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập được
tiếp tục hoàn thiện. Quy định nới “room” cho khối ngoại (Nghị định số 60/2015/NĐCP) góp phần thu hút đầu tư nước ngoài vào các doanh nghiệp trong nước.Theo thống
kê của Viện Mua bán, sáp nhập Thụy Sỹ (IMAA), năm 2014, 313 thương vụ M&A có
giá trị lên đến 4,2 tỷ USD đã diễn ra tại Việt Nam. Năm 2015, có 341 thương vụ
M&A với tổng giá trị lên đến 5,2 tỷ USD và thậm chí năm 2016, số thương vụ còn
cao hơn với 611 vụ và 5,8 tỷ USD.
Lĩnh vực bán lẻ dẫn đầu về M&A trong giai đoạn này. Một thương vụ tiêu biểu
là hệ thống siêu thị Metro Việt Nam được tập đoàn TCC mua lại với giá 879 triệu
USD. Ngồi ra, cịn có thể kể đến tập đoàn Central Group chi 1,14 tỷ USD thâu tóm
Big C Việt Nam và mua 49% cổ phần cơng ty NKT – sở hữu Siêu thị Nguyễn Kim
thông qua công ty con Power Buy. Năm 2014, chuỗi siêu thị Vinmart được phát triển
dựa trên 70% cổ phần của Vingroup tại Ocean Retail.
BẢNG 2: MỘT SỐ THƯƠNG VỤ TIÊU BIỂU
GIAI ĐOẠN 2014 - 2017
Ngành

Bên mua

Bên bán

Tỷ lệ

Giá trị
(Triệu
USD)

Bán lẻ

Central Group

BigC Vietnam

TCC Holding

Metro Vietnam Cash & 100%
Carry

781

AEON

Fivimart & Citimart

n/a

20

100%

30%,
49%

1.140

Power Buy
BĐS

TC-NH

Tiêu
dùng

Công ty NKT

Mirae Asset, AON Keangnam
BGN
Tower 72

49%

n/a

Landmark 100%

382

Keppel Land Lid

Empire City

100%

234

Mapletree
Investments

Kumho Asiana Plaza

100%

285

BIDV

MHB

100%

150

Sacombank

Southernbank

100%

n/a

Maritimebank

MDBank

100%

n/a

VP Bank

Cơng ty tài chính TKV

100%

n/a

SHB

Cơng ty TC Vinaconex – 100%
Viettel

n/a

Mondelẽz
International

Kinh Đơ Bình Dương

80%

370

ThaiBev

Sabeco

53,59%

4.800

Nguồn: Tổng hợp từ Vietnam M&A Report (AVM) từ 2014 - 2017
Lĩnh vực hàng tiêu dùng cũng là điểm sáng sau vụ Kinh Đô chuyển nhượng
80% cổ phần Cơng ty Kinh Đơ Bình Dương cho Mondelez (Hoa Kỳ) với giá 370 triệu
USD vào năm 2015.
Hoạt động M&A trong lĩnh vực bất động sản cũng rất sôi động. Đáng chú ý là
thương vụ Mirae Asset cùng tập đoàn AON, BGN mua Keangnam Landmark 72 với
21