bộ bài tập luật kinh tế việt nam

1
TRƯỜNG ĐẠI HỌC LAO ĐỘNG - XÃ HỘI
Chñ biªn: Ths. NguyÔn ThÞ TuyÕt V©n










Bé bµi tËp
LuËt Kinh tÕ ViÖt Nam








2

Tham gia biªn so¹n

ThS. KhuÊt ThÞ Thu HiÒn
ThS. Vò ThÞ Lan H-¬ng
ThS. NguyÔn Thanh HuyÒn

ThS. NguyÔn Duy Ph-¬ng

3
Lời giới thiệu

Luật Kinh tế là một ngành luật độc lập trong hệ thống pháp luật Việt nam,
bao gồm tổng thể các quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ giữa các chủ thể
kinh doanh với nhau và giữa các chủ thể kinh doanh với nhà n-ớc trong suốt quá
trình hình thành, phát triển và chấm dứt hoạt động của các chủ thể kinh doanh.
Luật Kinh tế đã đ-ợc đ-a vào giảng dạy ở các tr-ờng đại học khối ngành luật và
ngành kinh tế, đồng thời là nội dung quan trọng trong các ch-ơng trình tập huấn
kiến thức về kinh doanh cho các doanh nghiệp, hợp tác xã
Để việc học tập, nghiên cứu và giảng dạy Luật Kinh tế có hiệu quả thì bên
cạnh việc nắm vững kiến thức về lý thuyết, ng-ời học cần phải đ-ợc thực hành
các tình huống xảy ra trong thực tiễn thông qua việc áp dụng các quy định của
pháp luật vào các tr-ờng hợp cụ thể. Học đi đôi với hành là một trong những cách
thức làm cho ng-ời học có thêm những kỹ năng cần thiết để giải quyết những vấn
đề đặt ra trong thực tiễn. Để nâng cao hơn nữa hiệu quả học tập của học sinh,
sinh viên và hỗ trợ công tác giảng dạy của giáo viên, Bộ môn Luật thuộc Tr-ờng
Đại học Lao động - Xã hội đã tiến hành biên soạn Bộ bài tập Luật Kinh tế Việt
Nam dành cho học sinh, sinh viên làm tài liệu tham khảo trong quá trình học tập
môn học Luật Kinh tế.
Tham gia biên soạn gồm có:
ThS. Nguyễn Thị Tuyết Vân (chủ biên)
ThS. Khuất Thị Thu Hiền
ThS. Vũ Thị Lan H-ơng
ThS. Nguyễn Thanh Huyền
ThS. Nguyễn Duy Ph-ơng
Lần đầu tiên biên soạn nên không tránh khỏi hạn chế, chúng tôi mong nhận đ-ợc
sự đóng góp ý kiến chân thành của đồng nghiệp và bạn đọc.

4
Môc lôc
C¸c ch÷ viÕt t¾t
Gi¶i thÝch thuËt ng÷

5
Các chữ viết tắt

Ban Kiểm soát
BKS
Bản án
BA
Cổ phần
CP
Công đoàn
CĐ
Công ty cổ phần
CTCP
Công ty hợp danh
CTHD
Công ty Trách nhiệm hữu hạn
CTTNHH
Cơ quan nhà n-ớc
CQNN
Doanh nghiệp
DN
Doanh nghiệp t- nhân
DNTN
Đăng ký kinh doanh

ĐKKD
Giám đốc
GĐ
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
GCNĐKD
Hộ kinh doanh
HKD
Hợp tác xã
HTX
Hội đồng quản trị
HĐQT
Hội đồng thành viên
HĐTV
Hội đồng trọng tài
HĐTt
Hội thẩm nhân dân
HTND
Kinh doanh
KD
Kiểm sát viên
KSV
Kiểm soát viên
KSV
Ng-ời lao động
NLĐ
Phá sản
PS
Pháp luật
PL
Quyết định

QĐ
Toà án
TA
Toà án nhân dân
TAND
Tranh chấp
TC
Tranh chp kinh doanh:
TCKD
Trách nhiệm hữu hạn
TNHH
Trách nhiệm vô hạn
TNVH
Tổng Giám đốc
TGĐ
Thẩm phán
TP

6
Träng tµi th-¬ng m¹i
TTTM
Trung t©m träng tµi
TTTT
ñy ban nh©n d©n
UBND
ViÖn KiÓm s¸t nh©n d©n
VKSND


7

Ch-ơng I:
Địa vị pháp lý của các chủ thể kinh doanh
Mục 1: Doanh nghiệp
A. những vấn đề chung về doanh nghiệp: thành lập,
đăng ký kinh doanh, quyền và nghĩa vụ, tổ chức lại và
giải thể doanh nghiệp

I. Câu hỏi tự luận
1. Chứng minh rằng Luật doanh nghiệp (2005) đã tạo ra một khung khổ pháp lý
chung để các doanh nghiệp ở Việt Nam thành lập hoạt động và làm đa dạng hóa
các loại hình doanh nghiệp để các nhà đầu t- có thêm điều kiện lựa chọn mô hình
kinh doanh phù hợp.
2. Hãy phân tích và chứng minh những -u điểm và hạn chế của chế độ trách
nhiệm về tài sản của các chủ thể kinh doanh.
3. Với t- cách là một nhà đầu t- dự định thành lập doanh nghiệp, anh/chị sẽ lựa
chọn loại hình doanh nghiệp nào trong số các loại doanh nghiệp theo quy định
của Luật Doanh nghiệp 2005 và hãy lý giải về sự lựa chọn đó?
4. Theo quan điểm của anh/chị, những quy định nào của Luật Doanh nghiệp 2005
về thành lập và đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp còn ch-a hợp lý? Vì sao?
5. Tìm hiểu về thực trạng thành lập doanh nghiệp hiện nay ở Việt Nam và đánh
giá về thực trạng này.
6. Tìm hiểu thực trạng về sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay và đánh
giá về thực trạng này.
7. Trong các hình thức tổ chức lại công ty (chia, tách, sáp nhập, hợp nhất và
chuyển đổi công ty), xu h-ớng các doanh nghiệp của Việt Nam chọn hình thức
nào là chủ yếu? Vì sao?
8. Tìm hiểu thực trạng về sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay và chọn
một quốc gia trên thế giới để so sánh về vấn đề này.

8

9. Tìm hiểu về thực trạng giải thể doanh nghiệp của Việt Nam hiện nay và đánh
giá về thực trạng này.
10. So sánh thẩm quyền giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực kinh doanh và
th-ơng mại giữa tòa án nhân dân với trọng tài th-ơng mại.
11. Xu h-ớng giải quyết tranh chấp kinh doanh ở Việt Nam trong thời gian tới sẽ
đ-ợc các chủ thể kinh doanh lựa chọn cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết? Vì
sao? Hãy chứng minh.
12. Tìm hiểu về thực trạng giải quyết tranh chấp kinh doanh tại tòa án nhân dân ở
Việt Nam hiện nay và đánh giá về thực trạng này.
13. Tìm hiểu về thực trạng giải quyết tranh chấp kinh doanh bằng trọng tài
th-ơng mại ở Việt Nam hiện nay và đánh giá về thực trạng này.
14. Tìm hiểu về thực trạng thành lập và hoạt động của trọng tài th-ơng mạ ở Việt
Nam hiện nay và đánh giá về thực trạng này.




9
II. Những nhận định sau đây đúng hay sai? Vì sao?
1. Tất cả các doanh nghiệp đều phải đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định khi thành
lập.
2. Các loại tài sản góp vốn vào công ty do Điều lệ công ty quy định.
3. Bất kỳ cá nhân nào từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ đều
có quyền thành lập doanh nghiệp.
4. Bất kỳ cá nhân nào cũng có quyền góp vốn vào các doanh nghiệp để kinh
doanh, trừ cán bộ công chức nhà n-ớc.
5. Cán bộ, công chức không có quyền thành lập công ty nh-ng có quyền góp vốn
vào công ty.
6. Ng-ời thành lập doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ
đăng ký kinh doanh.

7. Doanh nghiệp sau khi đ-ợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải
thông báo nội dung của giấy chứng nhận đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê,
ủy ban nhân dân nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
8. Doanh nghiệp có quyền đăng ký trụ sở của mình là một địa điểm ở trong hoặc
ngoài lãnh thổ Việt Nam.
9. Doanh nghiệp có quyền mở chi nhánh và văn phòng đại diện của mình là một
địa điểm ở trong hoặc ngoài lãnh thổ Việt Nam.
10. Doanh nghiệp có quyền đặt địa điểm kinh doanh của mình là một địa điểm ở
trong hoặc ngoài lãnh thổ Việt Nam.
11. Việc đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp, hợp tác xã đều phải thực hiện tại
cơ quan đăng ký kinh doanh là Sở Kế hoạch và Đầu t- nơi doanh nghiệp, hợp tác
xã dự định đặt trụ sở.
12. Doanh nghiệp t- nhân có thể kết nạp thêm một số thành viên mới để chuyển
đổi thành công ty cổ phần.
13. Một công ty cổ phần có thể sáp nhập với một công ty trách nhiệm hữu hạn để
hình thành nên một công ty cổ phần mới.

10
14. Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất là những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp
đ-ợc áp dụng cho tất cả các loại hình doanh nghiệp.
15. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp có quyền tạm ngừng
việc thực hiện các nghĩa vụ trong thời gian nói trên.
16. Doanh nghiệp chỉ bị giải thể khi lâm vào tình trạng làm ăn thua lỗ, không có
khả năng thanh toán nợ.
17. Cũng nh- phá sản, nguyên tắc thanh toán nợ khi doanh nghiệp bị giải thể chỉ
dựa trên cơ sở tài sản còn lại của doanh nghiệp.
18. Khi bị giải thể, thành viên công ty không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản
riêng của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty phát sinh
trong quá trình hoạt động kinh doanh.
19. Việc tuyên bố giải thể doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của tòa án nhân dân

cấp tỉnh nơi doanh nghiệp có trụ sở.
20. Ng-ời đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp bị tuyên bố giải thể không
đ-ợc phép thành lập doanh nghiệp trong một thời hạn nhất định theo quyết định
của tòa án nhân dân.
21. Ng-ời đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp bị tuyên bố giải thể không
đ-ợc phép là ng-ời đại diện ở doanh nghiệp khác trong một thời hạn nhất định
theo quyết định của tòa án nhân dân.
II. Bài tập tình huống
Tình huống 1
Đ, T và H quyết định thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn S sản xuất
kinh doanh sắt thép. Nh-ng cả Đ, T, H không biết khi thành lập doanh nghiệp thì
doanh nghiệp có các quyền và nghĩa vụ gì? Quy định tại điều nào? Văn bản Luật
nào?
Tình huống 2
C và T cùng thành lập doanh nghiệp sản xuất các sản phẩm công ích và
thực hiện các dịch vụ công ích. C và T cho rằng pháp luật quy định quyền và
nghĩa vụ của doanh nghiệp có sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích

11
khác với các doanh nghiệp khác. Vậy quan điểm của C và T nh- vậy là đúng hay
sai? Quy định tại điều nào? Văn bản Luật nào?

Tình huống 3
Doanh nghiệp K kinh doanh trong lĩnh vực chế biến thủy sản. Do vi phạm
các quy định của Luật doanh nghiệp nên doanh nghiệp K đã bị thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh. Vậy sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh, doanh nghiệp K có đ-ợc tiếp tục kinh doanh không? Quy định tại
điều nào? Văn bản Luật nào?

Tình huống 4

B là giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn G chuyên chế biến, kinh
doanh trong lĩnh vực gỗ. B đến Sở Kế hoạch và đầu t- tỉnh C đề nghị cung cấp
thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh. Vậy đề nghị của B có đ-ợc chấp nhận
không? Quy định tại điều nào? Văn bản Luật nào?

Tình huống 5
T, H và V cùng góp vốn thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn L chuyên
sản xuất, kinh doanh ga và các loại khí đốt. Trong thỏa thuận góp vốn do các
thành viên thỏa thuận thì T góp 200 triệu đồng, H góp 150 triệu đồng và V góp
một xe ôtô tải. Nh-ng T, H và V không biết việc chuyển quyền sở hữu tài sản cá
nhân vào Công ty nh- thế nào? Quy định tại điều nào? Văn bản Luật nào?

Tình huống 6
Để thuận lợi trong sản xuất, kinh doanh nên Công ty cổ phần A có trụ sở
chính tại thành phố Hà Nội đã quyết định thành lập 01 văn phòng đại diện ở
thành phố Nam Định, 01 chi nhánh tại tỉnh Bắc Ninh và 01 chi nhánh tại Thái
Lan. Vậy Công ty A có quyền thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh cả trong
n-ớc và n-ớc ngoài không? Quy định tại điều nào? Văn bản Luật nào?

12
Tình huống 7
H, T và M thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn V chuyên kinh doanh
trong lĩnh vực may mặc. Thủ tục thành lập Công ty đ-ợc tiến hành theo quy định
của Luật doanh nghiệp năm 2005. Trong thỏa thuận góp vốn giữa các thành viên
thì H góp 500 triệu đồng, T góp 350 triệu đồng và M góp một nhà x-ởng. Nh-ng
đến hạn thì chỉ có H góp đủ, còn T chỉ góp đ-ợc 200 triệu, M thay đổi góp nhà
x-ởng bằng việc góp 1 xe ôtô trị giá 450 triệu đồng. Vậy việc các thành viên
không góp đủ vốn và thay đổi loại tài sản góp vốn thì đ-ợc xử lý nh- thế nào?
Quy định tại điều nào? Văn bản Luật nào?

Tình huống 8
S, P và G cùng thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn C chuyên kinh
doanh trong lĩnh vực du lịch. Nhận thấy trong quá trình kinh doanh, Công ty C
không rõ ràng, minh bạch trong lĩnh vực tài chính nên G muốn kiểm tra, xem xét
các loại sổ sách và các loại giấy tờ, tài liệu có liên quan nh-ng S và P phản đối và
cho rằng G không có quyền làm việc đó. Vậy G có quyền kiểm tra, xem xét các
loại sổ sách và các loại giấy tờ, tài liệu có liên quan hay không? Quy định tại
điều nào? Văn bản Luật nào?

Tình huống 9
Nhận thấy trong xã hội hiện đại, nhiều ng-ời có nhu cầu cho thuê ng-ời
đóng thế các vai nh- trợ lý, th- ký để cùng khách tham gia các buổi ký kết hợp
đồng, dự hội thảo, làm ng-ời yêu, vợ đi bên cạnh khách hàng trong buổi ra mắt
gia đình, gặp gỡ bạn bè, ng-ời thân, đi uống cà phê, trò chuyện sau một ngày làm
việc vất vả hoặc tham gia một chuyến du lịch ngắn ngày, chăm sóc lúc ốm đau
Anh X đã đến Sở Kế hoạch và Đầu t- tỉnh Y để làm thủ tục thành lập công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do mình làm chủ sở hữu với ngành nghề
dịch vụ cho thuê ng-ời yêu. Tuy nhiên, cơ quan đăng ký kinh doanh đã từ chối vì
cho rằng đây là ngành nghề nhạy cảm nên đã không cấp Giấy chứng nhận đăng

13
ký kinh doanh cho A. Vậy việc từ chối của cơ quan đăng ký kinh doanh trong
tình huống này có phù hợp với quy định của pháp luật không? Tại sao? Thủ tục
để A khiếu nại đối với quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh?

Tình huống 10
Để chuẩn bị thành lập công ty cổ phần A, các cổ đông là X, Y và Z đã lập
một bản thỏa thuận nhất trí để X ký hợp đồng thuê nhà để làm trụ sở của công ty.
Thực hiện theo thỏa thuân, X đã lấy danh nghĩa của mình để ký hợp đồng thuê
nhà làm trụ sở kinh doanh của công ty A. Căn cứ vào quy định của pháp luật

hiện hành hãy cho biết:
- Khi công ty cổ phần A đ-ợc thành lập thì hợp đồng thuê nhà đó đ-ợc xử
lý nh- thế nào?
- Công ty A không đ-ợc thành lập thì hợp đồng thuê nhà đó đ-ợc xử lý
nh- thế nào?

Tình huống 11
Theo quy định của pháp luật hiện hành, thời gian cấp Giấy chứng nhận
đăng kỷ kinh doanh trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đ-ợc hồ sơ hợp lệ.
Ông X đã làm hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do ông làm chủ sở hữu và gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh nh-ng quá
thời hạn 10 ngày làm việc mà cơ quan này không có thông báo bằng văn bản việc
việc từ chối hay chấp nhận. Vậy ông X có đ-ợc coi là đã có kinh doanh hợp pháp
và tiến hành các hoạt động kinh doanh ch-a? Vì sao?

Tình huống 12
Anh A, B và C cùng nhau góp cổ phần để thành lập một công ty cổ phần.
Khi lập Danh sách cổ đông của công ty để đăng ký kinh doanh, anh A cho rằng
danh sách này chỉ cần có chữ ký của A (ng-ời đại diện theo pháp luật cho công
ty) mà không cần chữ ký của các cổ đông còn lại vẫn đ-ợc coi là hợp pháp. Vậy
ý kiến của A trong tình huống này là đúng hay sai? Vì sao?

14
Tình huống 13
Anh A, B và C với t- cách là thành viên hợp danh cùng nhau góp cổ phần
để thành lập một công ty hợp danh trong lĩnh vực t- vấn pháp luật. Khi lập Danh
sách thành viên công ty hợp danh để đăng ký kinh doanh, anh A cho rằng danh
sách này chỉ cần có chữ ký của A (ng-ời đại diện theo pháp luật cho công ty) mà
không cần chữ ký của các thành viên hợp danh còn lại vẫn đ-ợc coi là hợp pháp.
Vậy ý kiến của A trong tình huống này là đúng hay sai? Vì sao?

Tình huống 14
Sau khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp t-
nhân X, cơ quan đăng ký kinh doanh đã có công văn yêu cầu doanh nghiệp này
khi hoạt động phải thông báo với Uỷ ban nhân dân cấp huyện và Uỷ ban nhân
dân cấp xã nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệt biết. Vậy yêu cầu của cơ quan
đăng ký kinh doanh đối với doanh nghiệp X có đúng với quy định của pháp luật
hiện hành không? Vì sao?

Tình huống 15
Doanh nghiệp t- nhân B dự định ký hợp đồng kinh tế với Công ty hợp
danh A, nh-ng không biết ngành nghề kinh doanh và ng-ời đại diện theo pháp
luật của Công ty hợp danh A có đúng nh- khi đàm phán hợp đồng không. Vậy
trong tr-ờng hợp này, doanh nghiệp t- nhân B có quyền yêu cầu cơ quan đăng ký
kinh doanh cấp bản sao Điều lệ của công ty hợp danh A không? Vì sao?

Tình huống 16
Ông X thành một doanh nghiệp t- nhân do mình làm chủ sở hữu với ngành
nghề kinh doanh là du lịch và khách sạn. Vậy sau khi làm thủ tục đăng ký kinh
doanh tại cơ quan nhà n-ớc có thẩm quyền thì ông X có phải làm thủ tục chuyển
quyền sở hữu tài sản của mình sang doanh nghiệp mà ông làm chủ sở hữu
không? Vì sao?


15
Tình huống 17
Ông N thay mặt các thành viên sáng lập của công ty trách nhiệm hữu hạn
Z đến cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng ký thành lập công ty. Cơ quan đăng
ký kinh doanh đã từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty
này với lý do công ty trách nhiệm hữu hạn Z đã đặt trùng tên với một doanh

nghiệp t- nhân đã đăng ký tr-ớc đó. Ông N cho rằng tr-ờng hợp của công ty ông
không bị coi là trùng tên vì đây thuộc hai loại hình doanh nghiệp khác nhau. Vậy
ý kiến của ông N có cơ sở pháp lý không? Vì sao?

Tình huống 18
Ông A và bà B dự định thành lập công ty TNHH th-ơng mại và dịch vụ C
trong đó có ngành nghề là dịch vụ đ-a ng-ời lao động Việt Nam đi làm việc ở
n-ớc ngoài. Vậy khi thành lập công ty này, các chủ thể phải tuân thủ theo những
văn bản quy phạm pháp luật nào? Vì sao?

Tình huống 19
A đ-ợc sở hữu ngôi nhà nằm mặt đ-ờng Trần H-ng Đạo rất thuận lợi cho
việc kinh doanh. A có hai ng-ời bạn là B là một kỹ s- tin học và C là một nhà
quản trị kinh doanh. Tất cả 3 ng-ời đều thuộc đối t-ợng đ-ợc thành lập doanh
nghiệp. A muốn góp vốn bằng tiền cho doanh nghiệp thuê nhà của mình làm trụ
sở giao dịch trong 5 năm với số tiền thuê hàng năm là 50 triệu đồng; B góp vốn
500 triệu đồng; C góp vốn là 250 triệu đồng. Họ muốn doanh nghiệp đ-ợc thành
lập phải đáp ứng các yêu cầu sau:
- Thủ tục thành lập t-ơng đối đơn giản, ít tốn kém.
- Hạn chế sự thâm nhập của ng-ời lạ vào doanh nghiệp.
- Hạn chế rủi ro cho những ng-ời tham gia doanh nghiệp.
Anh (chị) hãy cho biết:
1- Loại hình doanh nghiệp nào có thể đáp ứng những yêu cầu nói trên.

16
2- Nêu các thủ tục cần thiết để thành lập đ-ợc doanh nghiệp đó và xác
định vốn điều lệ của doanh nghiệp, tỷ lệ góp vốn của từng ng-ời.

Tình huống 20
A là một công ty cổ phần do ông Thắng, Ngọc và Anh cùng góp cổ phần.

B là một công ty khác do Trí, Đức và Nghĩa cùng góp cổ phần. Cả hai công ty
này đều có trụ sở tại Hà Nội. Nay cả hai công ty này thỏa thuận cùng ghép lại với
nhau thành một công ty mới để kinh doanh các thực phẩm chức năng và thiết bị y
tế.
Yêu cầu hãy cho biết:
- Hai công ty trên có thể ghép lại với nhau đ-ợc không? Nếu đ-ợc thì loại
hình công ty đ-ợc ghép lại là gì? Thủ tục thực hiện nh- thế nào?
- Giả sử sau một thời gian hoạt động, công ty muốn tăng vốn điều lệ bằng
cách kết nạp thêm hai cổ đông mới là một doanh nghiệp t- nhân và ông N là Bộ
tr-ởng Bộ Y tế? Công ty có làm nh- vậy đ-ợc không? Thủ tục pháp lý nh- thế
nào?


17
B. Các loại hình doanh nghiệp

CÔNG TY Cổ PHầN
I. Câu hỏi tự luận
1. Anh/chị hãy nêu khái niệm, đặc điểm của công ty cổ phần.
2, Anh/chị hãy so sánh khái niệm, đặc điểm của cổ phần -u đãi biểu quyết với cổ
phần -u đãi cổ tức và cổ phần -u đãi hoàn lại.
3. Anh/chị hãy phân biệt cổ phần, cổ phiếu với cổ đông.
II. Những nhận định sau đúng hay sai? Giải thích?
1. Công ty cổ phần không hạn chế số l-ợng cổ đông.
2. Cổ đông trong công ty cổ phần chịu trách nhiệm vô hạn
3. Cổ đông đ-ợc tự do chuyển nh-ợng cổ phần của mình cho ng-ời khác trong
mọi tr-ờng hợp
4. Công ty cổ phần chỉ đ-ợc phát hành cổ phần để huy động vốn
5. Công ty cổ phần có thể có cổ phần phổ thông.
6. Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần -u đãi.

7. Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền nắm giữ cổ phần -u đãi.
8. Cổ phần -u đãi biểu quyết của mọi cổ đông đều bị chuyển đổi thành cổ phần
phổ thông sau 3 năm kể từ ngày Công ty đ-ợc cấp Giấy chứng nhận ĐKKD
9. Cổ phần -u đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông và ng-ợc lại.
10. Trong công ty cổ phần, mỗi cổ đông phổ thông có một phiếu biểu quyết
11. Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nh-ợng cổ phần của mình cho
ng-ời khác trong mọi tr-ờng hợp.
12. Mọi cổ đông và nhóm cổ đông đều có quyền yêu có quyền yêu cầu triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông trong tr-ờng hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm
trọng quyền của cổ đông
13. Cổ đông sở hữu cổ phần -u đãi biểu quyết có đầy đủ các quyền nh- cổ đông
phổ thông

18
14. Cổ đông sở hữu cổ phần -u đãi cổ tức có đầy đủ các quyền nh- cổ đông phổ
thông
15. Cổ đông sở hữu cổ phần -u đãi hoàn lại có đầy đủ các quyền nh- cổ đông
phổ thông
16. Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần gồm tất cả các cổ đông của công
ty.
7. Mọi quyết định của Đại hội đồng cổ đông chỉ đ-ợc thông qua bằng hình thức
biểu quyết tại cuộc hop.
18. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện
mọi quyền và nghĩa vụ của công ty
19. Thành viên Hội đồng quản trị nhất thiết phải là cổ đông công ty
20. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết
21. Trong mọi tr-ờng hợp, Chủ tịch Hội đồng quản trị đều phải do Hội đồng
quản trị bầu ra.
22. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải là cổ đông của Công ty
23. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc/ Tổng giám đốc

24. Chủ tịch Hội đồng quản trị luôn luôn là ng-ời đại diện theo pháp luật
25. Công ty cổ phần có thể có Giám đốc/ Tổng giám đốc
26. Giám đốc/ Tổng giám đốc trong Công ty cổ phần phải là cổ đông của công ty
27. Giám đốc/ Tổng giám đốc luôn luôn là ng-ời đại diện theo pháp luật trong
Công ty cổ phần
28. Mọi công ty cổ phần đều phải có Ban kiểm soát
29. Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị bầu ra
30. Tr-ởng Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra
31. Tr-ởng Ban kiểm soát nhất thiết phải là cổ đông của công ty
Thành viên Hội đồng quản trị có thể đồng thời là thành viên của Ban kiểm soát.
III. Bài tập tình huống
Tình huống 1

19
A,B,C dự định thành lập Công ty Cổ phần X với vốn điều lệ dự kiến là 900 triệu
đồng. Tuy nhiên, hiện tại A,B,C mỗi ng-ời chỉ có 200 triệu đồng và họ cũng chỉ
muốn phải chịu trách nhiệm trong 200 triệu đồng.
Hỏi:
1. A,B,C có thể đăng ký vốn điều lệ 900 triệu đồng đ-ợc không?
2. A,B,C phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn bao
nhiêu ngày?
3. A cam kết góp 200 triệu đồng, nh-ng hết 90 ngày kể từ ngày đ-ợc cấp
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, A mới chỉ góp đ-ợc 150 triệu đồng. Hỏi:
50 triệu ch-a góp đủ của A đ-ợc xử lý nh- theo cách nào d-ới đây:
a. B và C mỗi ng-ời góp 25 triệu
b. B nhận góp toàn bộ 50 triệu thay A
c. Huy động D- không phải cổ đông góp 50 triệu thay A
d. Cả a,b và c đều đ-ợc.
4. Trong tr-ờng hợp D thay A góp đủ 50 triệu, D sẽ trở thành:
a. Cổ đông của công ty

b. Cổ đông sáng lập của công ty
5. Trong tr-ờng hợp không tìm đ-ợc ng-ời thay A góp nốt 50 triệu còn
thiếu, nếu xảy ra rủi ro, ai sẽ là ng-ời chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần ch-a góp đủ đó:
a. A là ng-ời chịu trách nhiệm
b. Tất cả các cổ đông của công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm.
c. Tất cả các cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm.
d. Không ai phải chịu trách nhiệm.
6. D là cổ đông của Công ty cổ phần ABC. Do có mâu thuẫn với Hội đồng
quản trị, D muốn rút vốn ra khỏi công ty. Theo anh/chị D có thể rút vốn bằng
cách nào?

20
7. Do không tìm đ-ợc ng-ời để chuyển nh-ợng và công ty cũng không
mua lại cổ phần của D nên D đã tự ý rút vốn khỏi Công ty. Theo anh/chị, trong
tr-ờng hợp này, ai là ng-ời chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút của D.
a. D phải chịu trách nhiệm
b. Các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm
c. Thành viên Hội đồng quản trị cùng liên đới chịu trách nhiệm.
d. Thành viên Hội đồng quản trị và ng-ời đại diện theo pháp luật của công
ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm
8. Giả sử, tháng 1/2007 Công ty Cổ phần X đ-ợc thành lập. Tháng 1/2009,
do khó khăn về tài chính, A- cổ đông sáng lập của công ty- muốn chuyển nh-ợng
toàn bộ số cổ phần -u đãi biểu quyết mình đang nắm giữ cho E- là cổ đông phổ
thông của công ty. Theo anh/chị, việc chuyển nh-ợng của A trong tr-ờng hợp
này có hợp pháp không? Giải thích?
9. Giả sử, A không chuyển nh-ợng cổ phần -u đãi biểu quyết mà chuyển
nh-ợng toàn bộ số cổ phần phổ thông mình đang nắm giữ cho E nh-ng vẫn bị
Đại hội đồng cổ đông từ chối. Theo anh/chị, trong tr-ờng hợp này việc chuyển

nh-ợng của A có đ-ợc không? Giải thích?
10. Giả sử, do không đ-ợc sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nên A
quyết định chuyển nh-ợng toàn bộ số cổ phần phổ thông mình đang nắm giữ cho
B- cổ đông sáng lập của Công ty- nh-ng Đại hội đồng cổ đông vẫn không chấp
thuận. Theo anh/chị, trong tr-ờng hợp này việc chuyển nh-ợng của A có đ-ợc
không? Giải thích?
11. Tháng 2/2010, B quyết định chuyển nh-ợng toàn bộ số cổ phần phổ
thông mình đang nắm giữ cho C- cổ đông sáng lập của công ty- nh-ng Đại hội
đồng cổ đông không chấp thuận. Theo anh/chị, trong tr-ờng hợp này việc chuyển
nh-ợng của B có đ-ợc không? Giải thích?

21
12. Để thu hút thêm cổ đông, Đại hội đồng cổ đông Công ty X dự định
phát hành cổ phần -u đãi biểu quyết rộng rãi ra thị tr-ờng. Theo anh/chị, điều
này có hợp pháp không? Giải thích?
13. Để tăng thêm quyền lợi cho mình, A,B,C dự định chuyển 30% số cổ
phần phổ thông mình đang nắm giữ thành cổ phần -u đãi biểu quyết. Theo
anh/chị, điều này có hợp pháp không? Giải thích?
14. Do nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh, Công ty X muốn huy động
thêm vốn. Anh/ chị hãy t- vấn các cách huy động vốn cho Công ty.
15. Trong năm đầu tiên, khi mới thành lập, Công ty cổ phần X chỉ có 3 cổ
đông là A, B, C nên Công ty không muốn bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát. Theo anh/chị, điều này có hợp pháp không? Giải thích?
16. Do không có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh bất động
sản nên Đại hội đồng cổ đông Công ty X muốn bầu P- một chuyên gia trong lĩnh
vực định giá bất động sản- làm thành viên Hội đồng quản trị, nh-ng các cổ đông
còn băn khoăn vì P không phải cổ đông Công ty. Theo anh/chị trong tr-ờng hợp
này P có thể trở thành thành viên Hội đồng quản trị công ty đ-ợc không? Giải
thích?
17. Trong cuộc họp th-ờng niên vào tháng 1/2009, Đại hội đồng cổ đông

Công ty X đã bổ nhiệm anh H- không phải cổ đông công ty - làm giám đốc Công
ty. Theo anh/chị, điều này có hợp pháp không? Giải thích?
18. Anh H hiện đang là Giám đốc Công ty TNHH Y. Theo anh/chị, anh H
có thể trở thành giám đốc của Công ty cổ phần X đ-ợc không? Giải thích?
19. Thấy anh H là ng-ời có năng lực kinh doanh, Hội đồng quản trị Công
ty muốn thuê anh H với nhiệm kỳ 7 năm có đ-ợc không? Giải thích?
20. Đại hội đông cổ đông Công ty cổ phần X đã bầu L, M, N- không phải
là cổ đông công ty- làm thành viên Ban kiểm soát, đồng thời bầu luôn anh M làm
Tr-ởng Ban kiểm soát. Theo anh/chị, điều này có hợp pháp không? Giải thích?

22
21. Đại hội đồng cổ đông muốn bầu P- con dâu Giám đốc- làm thành viên
Ban kiểm soát. Theo anh/chị, điều này có hợp pháp không? Giải thích?
22. Đại hội đồng cổ đông bầu H- 20 tuổi- đã có bằng trung cấp kế toán
làm thành viên Ban kiểm soát. Theo anh/chị, điều này có hợp pháp không? Giải
thích?
Tình huống 2
Công ty cổ phần Thế Giới Mới có vốn điều lệ là 2 tỷ đồng, gồm 4 cổ đông
là Nga, Trung, Pháp, Đức, mỗi ng-ời hiện đang sở hữu 25% tổng số cổ phần của
công ty (giả sử công ty chỉ có một loại cổ phần là cổ phần phổ thông). Các cổ
đông nhất trí bầu Trung làm Tổng giám đốc. Với danh nghĩa Tổng giám đốc
công ty, Trung đã ký hợp đồng mua bàn ghế của doanh nghiệp t- nhân PK
chuyên kinh doanh đồ gỗ cao cấp để trang bị cho công ty, trị giá 600 triệu.
Anh/chị hãy đánh giá về tính hợp pháp của hợp đồng nói trên, biết rằng chủ
doanh nghiệp t- nhân PK chính là con gái của Trung.
Tình huống 3
Công ty cổ phần Bảo An là doanh nghiệp nhà n-ớc đ-ợc cổ phần hóa, vốn
điều lệ 1.000 tỷ đồng trong đó vốn sở hữu nhà n-ớc là 30%, vốn của cán bộ công
nhân viên là 40%, 30% còn lại bán ra cho ng-ời ngoài công ty.
1. Sau một thời gian, nhiều ng-ời lao động bán cổ phần của mình cho

ng-ời ngoài công ty bằng giấy viết tay mà không đăng kí với công ty. Theo
anh/chị, những ng-ời ngoài công ty đã mua lại cổ phần đã trở thành cổ đông của
công ty ch-a? Giải thích?
2. Điều lệ Công ty Bảo An quy định chỉ những cổ đông nắm giữ ít nhất 1%
số vốn cổ phần của công ty mới có quyền tham dự cuộc họp đại hội đồng cổ
đông th-ờng niên. Theo anh/chị, quy định này của Công ty có hợp pháp không?
Giải thích?
3. Ngày 20/6/2007, Công ty tiến hành họp đại hội đồng cổ đông. Cuộc họp
tiến hành đúng theo trình tự thủ tục theo quy định của điều lệ công ty, Luật

23
Doanh nghiệp. Cuộc họp đ-ợc tiến hành với số cổ đông dự họp đại diện cho 90%
số cổ phần có quyền biểu quyết (theo điều lệ công ty thì cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông đ-ợc tiến hành khi có số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết tham dự).
Tới 20h cùng ngày, Đại hội đồng cổ đông đã bầu đ-ợc 4/5 thành viên Hội
đồng quản trị, 2/3 thành viên Ban kiểm soát. Các quyết định này đ-ợc thông qua
hợp pháp. Mặc dù họp ch-a xong nh-ng vì đã quá muộn nên Đại hội đồng cổ
đông nhất trí sẽ họp tiếp vào ngày 27/06/2007.
Sau 7 ngày, cuộc họp đ-ợc tiếp tục. Tại cuộc họp, một số cổ đông của
công ty (chiếm 15% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty) đã đề
nghị bổ sung một số nội dung mới vào cuộc họp nh-ng Chủ tịch Hội đồng quản
trị (ng-ời điều khiển cuộc họp) đã không chấp nhận với lí do đề nghị đó không
phù hợp với thủ tục quy định của điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp. Do đề
nghị bị từ chối nên 15 cổ đông của công ty đã bỏ về. Đại hội đồng cổ đông tiếp
tục họp, bầu các thành viên còn lại vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc phê chuẩn các thành viên bổ sung của
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát đã đ-ợc 95% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết của các cổ đông dự họp thông qua. Tuy nhiên tính theo danh sách cổ đông
dự họp lúc đầu thì nghị quyết trên chỉ chiếm 57% tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết thông qua.
Anh/chị hãy cho biết:
a. Việc từ chối ý kiến bổ sung tại cuộc họp ngày 27/06/2007 của chủ tịch
Hội đồng quản trị có hợp pháp không? Giải thích?
b. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 27/06/2007 có hợp pháp
không? Giải thích?
4. Tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông cuối năm 2008, ng-ời đại diện cho
phần vốn nhà n-ớc không đủ số phiếu quá bán để đ-ợc bầu lại vào Hội đồng
quản trị công ty. Vì lí do đó, Sở Kế hoạch và Đầu t- từ chối không cấp Giấy

24
chứng nhận đăng kí kinh doanh cho Công ty. Theo anh/chị, quyết định của Sở Kế
hoạch và Đầu t- có hợp pháp không? Giải thích?

25
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
I. Câu hỏi tự luận
1. So sánh khái niệm, đặc điểm, cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty TNHH hai
thành viên trở lên và Công ty cổ phần.
II. Các nhận định sau đúng hay sai? Giải thích
1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên đ-ợc phát hành mọi loại chứng khoán để
huy động vốn
2. Trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, khi biểu quyết mỗi
thành viên có một phiếu biểu quyết
3. Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm tất cả các
thành viên của công ty.
4. Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên phải là thành viên công ty.
5. Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty TNHH hai thành viên trở lên bắt buộc phải có
Ban kiểm soát.

6. Giám đốc Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể không phải thành viên
công ty.
7. Chỉ những cá nhân sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên mới đ-ợc bổ nhiệm làm
giám đốc/tổng giám đốc Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
8. Ng-ời đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên trở lên luôn
là Chủ tịch Hội đồng thành viên.
9. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có trên 11 thành viên phải thành lập Ban
kiểm soát.
III. Bài tập tình huống
Tình huống 1