Bài thu hoạch diễn án hồ sơ 13 công ty Kim Lân (có kế hoạch tranh tụng)

HỌC VIỆN TƯ PHÁP
CƠ SỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
--------

BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
MÔN: KỸ NĂNG CỦA LUẬT SƯ KHI THAM GIA
GIẢI QUYẾT CÁC VỤ VIỆC DÂN SỰ
Mã hồ sơ: 13
Diễn lần :
Ngày diễn:
Giáo viên hướng dẫn:

Họ và tên :
Lớp :
Số báo danh :

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2022


MỤC LỤC
A. KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU HỒ SƠ..............................................................1
I. TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN...................................................................1
1.1.

Tóm tắt hồ sơ...........................................................................................1

1.2.

Kết quả nghiên cứu hồ sơ.......................................................................2
1.2.1. Vấn đề về tố tụng..............................................................................2
1.3.1. Vấn đề về nội dung...........................................................................3

II.

KẾ HOẠCH HỎI.......................................................................................4

2.1.

Hỏi nguyên đơn.......................................................................................4

2.2.

Hỏi bị đơn................................................................................................5

III. KẾ HOẠCH TRANH TỤNG....................................................................6
3.1. u cầu Cơng ty TNHH Nhật Linh có trách nhiệm thanh tốn số nợgốc
cho Cơng ty TNHH Kim Lân và lãi phát sinh do chậm trả cụ thể như sau:. 6
3.2. Yêu cầu Toà án bác yêu cầu phản tố của Cơng ty Nhật Linh bởi vì trái
pháp luật, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.............................................6
IV. LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO
NGUYÊN ĐƠN....................................................................................................7
B. PHẦN NHẬN XÉT DIỄN ÁN....................................................................16

2


A.

KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU HỒ SƠ

I.

TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN

I.1.

Tóm tắt hồ sơ

Ngày 02/01/2015, Cơng ty TNHH Kim Lân (“Kim Lân”) và Cơng ty
TNHH Nhật Linh (“Nhật Linh”) có ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBNKL với nội dung thỏa thuận các nguyên tắc cơ bản về việc thực hiện cung ứng
hàng hóa giữa Kim Lân (Bên bán) và Nhật Linh (Bên mua).
Ngày 25/02/2016, hai cơng ty có lập Biên bản Đối chiếu công nợ, Nhật
Linh đã xác nhận số tiền cịn nợ Kim Lân là 3.250.319.430 đồng (tính đến
31/12/2015). Sau đó Cơng ty Kim Lân tiếp tục giao hàng theo đơn đặt hàng của
Nhật Linh.
Ngày 08/05/2016, Kim Lân và Nhật Linh tiếp tục lập Biên bản Đối chiếu
công nợ, Nhật Linh đã xác nhận số tiền còn nợ Kim Lân là 3.177.970.970 đồng
(tính đến 30/04/2016). Tuy nhiên, ngày 09/05/2016 Công ty Kim Lân lại gửi
Công văn 0506/ĐN/CV yêu cầu Cơng ty Nhật Linh thanh tốn ngay cơng nợ
năm 2015 và 2016 với số tiền 3.270.212.570 đồng.
Ngày 17/05/2016, đại diện Nhật Linh và Kim Lân đã tiến hành họp và lập
thành Biên bản làm việc có nội dung thống nhất về những vấn đề: (i) Nhật Linh
sẽ tiến hành liệt kê tài sản trên đất của Kim Lân để hai bên tiến hành ký xác
nhận; (ii) Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán tiền hàng cho Kim Lân với lộ trình và
phương thức đã định.
Ngày 23/05/2016 và ngày 27/05/2016, Nhật Linh đã gửi Công văn số 76
và Công văn số 77 đến Kim Lân với nội dung: (i) thông báo trả nợ mỗi tuần 300
triệu vào thứ 6 hàng tuần cho đến hết, dự kiến kết thúc thanh toán đến ngày
30/07/2016; (ii) Nhật Linh và Kim Lân phối hợp kiểm kê, thông kê danh sách tài
sản và ký xác nhận. Tuy nhiên, Nhật Linh không thực hiện trả nợ theo lộ trình đã
vạch ra và Kim Lân khơng phối hợp kiểm đếm tài sản còn trên đất Kim Lân.

Do đó, ngày 10/07/2016 Cơng ty TNHH Kim Lân đã khởi kiện ra Tòa án
nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu giải quyết như sau: Buộc
Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc
là: 3.270.212.570 đồng và lãi suất theo quy định pháp luật.
Tuy nhiên, sau các buổi làm việc tại Tịa án, xem xét tình hình trên thực tế
mà các bên đã thực hiện hợp đồng. Nay Công ty TNHH Kim Lân sửa đổi, bổ

1


sung yêu cầu buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải thanh tốn tiền cơng nợ 2015
số tiền: 3.250.212.570 đồng và lãi suất theo quy định pháp luật.
Ngày 21/08/2016, Tòa án ra Thông báo thụ lý vụ án số 05/2016/TBTLVA, xác nhận quan hệ tranh chấp “kiện đòi nợ tiền hàng”. Nguyên đơn là
Công ty TNHH Kim Lân; Bị đơn là Cơng ty TNHH Nhật Linh.
Ngày 17/11/2016, Nhật Linh có Đơn phản tố, với nội dung yêu cầu Kim
Lân ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của Nhật Linh trên đất của Kim Lân.
Ngày 22/11/2016, Tòa án ra Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm
thời bằng hình thức phong tỏa tài sản tại Kim Lân.
Ngày 26/12/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh đã
ra Quyết định số 12/2016/QĐXXST-KDTM về việc đưa vụ án ra xét xử.
I.2.

Kết quả nghiên cứu hồ sơ

I.2.1. Vấn đề về tố tụng
I.2.1.1. Đương sự
 NGUYÊN ĐƠN: Công ty TNHH Kim Lân.
Địa chỉ trụ sở: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh.
Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn, chức vụ: Giám Đốc.
Đại diện theo ủy quyền: Bà Kiều Thị Hải Vân.

 Theo quy định tại khoản 2, Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015:
Nguyên đơn là người khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án dân sự khi
cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. Qua nội dung hồ sơ
thì Cơng ty TNHH Kim Lân là pháp nhân có đủ năng lực pháp luật tố tụng dân
sự và thông qua đại diện theo pháp luật là ông Hàn Anh Tuấn đồng thời là Giám
đốc cơng ty có đơn khởi kiện gửi đến Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành yêu
cầu giải quyết là nguyên đơn trong vụ án tranh chấp.
 BỊ ĐƠN: Công ty TNHH Nhật Linh.
Địa chỉ trụ sở: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh.
Đại diện theo pháp luật: Ơng Nguyễn Chí Linh, chức vụ: Giám Đốc.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Tiến Công.

2


 Theo quy định tại khoản 3 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015: Bị
đơn là người bị nguyên đơn khởi kiện. Như vậy, trong vụ án này bị đơn là Công
ty TNHH Nhật Linh, đại diện theo pháp luật là ơng Nguyễn Chí Linh.
I.2.2. Thẩm quyền của Tòa án
Căn cứ vào thỏa thuận tại Hợp đồng Nguyên tắc giữa Công ty Kim Lân và
Công ty Nhật Linh thì khi hai bên xảy ra tranh chấp sẽ chọn Trọng tài Kinh Tế
Thành phố Hà Nội để giải quyết. Tuy nhiên, do Trung tâm Trọng tài Kinh tế Hà
Nội khơng cịn hoạt động nên thoả thuận trọng tài không thực hiện được (theo
khoản 1 Điều 4 Nghị quyết 01/2014/HĐTP về việc hướng dẫn thi hành một số
quy định Luật Trọng tài Thương mại).
Chính vì vậy, căn cứ theo các quy định tại Khoản 1 Điều 30, điểm b
Khoản 1 Điều 35 và điểm a Khoản 1 Điều 39 BLTTDS 2015 thì Tịa án có thẩm
quyền thụ lý giải quyết vụ án này là Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh
Bắc Ninh.
I.2.3. Thời hiệu khởi kiện

Theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại năm 2005 thì thời hiệu khởi
kiện đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm, kể từ ngày quyền và lợi ích bị
xâm phạm. Theo đó, ngày mà quyền lợi của Cơng ty TNHH Kim Lân bị xâm hại
là ngày 26/02/2015 (Sau ngày hai bên lập Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ
vào ngày 25/02/2015). Như vậy, ngày 10/7/2015 Công ty TNHH Kim Lân khởi
kiện Cơng ty TNHH Nhật Linh ra Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành là còn
thời hiệu khởi kiện
1.3.1. Vấn đề về nội dung
1.3.1.1. Quan hệ tranh chấp
Công ty Kim Lân kiện địi Cơng ty Nhật Linh trả tiền hàng hóa cịn nợ
phát sinh từ Hợp đồng Ngun tắc ký ngày 02/01/2015. Do đó, quan hệ tranh
chấp trong vụ án này là “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa”, quy định
tại Khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.
1.3.1.2. Các chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
- Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL;
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Kim Lân;
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Nhật Linh;
3


- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016;
- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016;
- Các Phiếu nhập kho;
- Bảng kê tính lãi;
- Cơng văn số 0506/ĐN/CN ngày 09/05/2016;
- Biên bản làm việc ngày 17/05/2016;
- Và các giấy tờ tài liệu có liên quan khác.
1.3.1.3. Văn bản pháp luật áp dụng
- Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015;
- Bộ Luật Dân sự 2005;

- Luật doanh nghiệp năm 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Luật thương mại năm 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành
II.

KẾ HOẠCH HỎI

II.1. Hỏi nguyên đơn
1)
Công ty Nhật Linh đã nhận đủ hàng hóa và chứng từ do Cơng ty
Kim Lân cung cấp chưa?
2)
Theo Hợp đồng nguyên tắc số 01 thì phương thức và thời hạn mà
Nhật Linh phải thanh toán cho Kim Lân như thế nào?
3)
Trong Hợp đồng nguyên tắc giữa Kim Lân và Nhật Linh có điều
khoản nào quy định việc thanh toán sẽ được thực hiện sau khi Kim Lân đã ký
vào Bản xác nhận kiểm kê tài sản trên đất không?
4)
Vậy căn cứ vào đâu Nhật Linh lại yêu cầu Kim Lân ký vào Danh
mục kiểm kê tài sản rồi mới thanh tốn khoản nợ?
5)
Giữa Cơng ty Nhật Linh và Cơng ty Kim Lân có văn bản chấp
thuận về việc xây dựng cơng trình trên đất của Công ty Kim Lân hay không?
6)
Lý do tại sao khi chưa được sự đồng ý từ phía Kim Lân, Nhật Linh
đã xây dựng nhà xưởng và lắp đặt trang thiết bị trên đất của Kim Lân?
7)
Nhật Linh có bằng chứng nào để chứng minh những tài sản mà
Nhật Linh để lại trên đất của Kim Lân là thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình
hay khơng?

4


8)
Có phải Biên bản đối chiếu cơng nợ ngày 28/5/2015 đã được Công
ty xác nhận bằng con dấu và chữ ký của người đại diện công ty không?
9)
Theo Biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 25/02/2016, hai bên xác
nhận cơng nợ tính đến hết ngày 31/12/2015 là 3.250.319.430 đồng có đúng hay
khơng?
10) Số tiền hàng bị đơn xác nhận cịn nợ Cơng ty Kim Lân có phải phát
sinh từ việc thực hiện Hợp đồng nguyên tắc số 01 ký ngày 02/01/2015 không?
11) Công ty Nhật Linh cho biết 02 Ủy nhiệm chi mà cơng ty đã thanh
tốn là thực hiện theo Hợp đồng nào?
12) Phía Cơng ty Nhật Linh cho rằng sau khi lập bản đối chiếu công nợ
ngày 25/02/2016 đã thanh toán số tiền 72.384.430 triệu đồng, vậy Nhật Linh đã
có Giấy ủy nhiệm chi hay chưa? Chi trả vào ngày tháng năm nào?
13) Hai ủy nhiệm chi được thanh tốn trước ngày hai bên lập đối chiếu
cơng nợ 25/02/2016, tuy nhiên Ủy nhiệm chi lại ghi mục đích thanh tốn tiền
hàng tháng 7/2015. Vậy khoản tiền trên các bên có cấn trừ vào tiền cơng nợ
2015 khơng?
14) Hiện tại Cơng ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân số tiền cụ thể
là bao nhiêu? Đã tới thời hạn thanh tốn chưa?
15) Trên thực tế phía Cơng ty Nhật Linh đã thanh tốn tiền cơng nợ
đúng như lộ trình khơng? Có hóa đơn chứng từ hay khơng?
16) Giữa Công ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân có ký kết Hợp đồng
đầu tư góp vốn gì khơng? Nếu có thì tại sao bên Nhật Linh khơng cung cấp bằng
chứng cho Tòa án trong phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai
chứng cứ?

II.2. Hỏi bị đơn
1)
Ơng cho biết giữa Cơng ty Kim Lân và Cơng ty Nhật Linh bắt đầu
hợp tác làm ăn từ khi nào?
2)
Cơng ty Kim Lân đã giao hàng và xuất hóa đơn, chứng từ đầy đủ
cho Công ty Nhật Linh chưa?
3)

Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 và 08/05/2016 do ai

lập?

5


4)
Cơng ty Kim Lân cho biết tại sao có sự chênh lệch số tiền giữa hai
Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 và ngày 08/05/2016? Đâu mới là
số nợ chính xác nhất tính đến thời điểm hiện tại?
5)
Cơng ty Kim Lân cho biết lãi suất mà phía Kim Lân u cầu Cơng
ty Nhật Linh thanh tốn là bao nhiêu? Tính từ thời điểm nào cho đến thời điểm
nào?
6)
Ngày 27/5/2016 phía Cơng ty Nhật Linh có thơng báo lộ trình và
phương án thanh tốn tiền cho Cơng ty Kim Lân. Trên thực tế bên Nhật Linh đã
thanh toán cho Nhật Linh lần nào chưa?
7)
Kim Lân có đồng ý với yêu cầu của Nhật Linh trong việc xác định

giá trị tài sản còn lại trên đất để cấn trừ nghĩa vụ trả nợ khơng?
8)
Tại sao phía Cơng ty Nhật Linh gửi văn bản liệt kê tài sản trên đất
mà phía Kim Lân không ký nhận?
9)
Hiện quyền sử dụng đất Công ty Kim Lân đang hoạt động trên đó
thuộc quyền sử dụng của ai?

III.

KẾ HOẠCH TRANH TỤNG

III.1. Yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linh có trách nhiệm thanh tốn số
nợ gốc cho Công ty TNHH Kim Lân và lãi phát sinh do chậm trả
cụ thể như sau:
- Tiền nợ gốc: 3.250.319.430 đồng.
- Tiền lãi chậm trả phát sinh từ nợ gốc từ ngày 26/02/2016 đến ngày khởi
kiện tạm tính là 250.000.000 đồng.
- Tổng số tiền phải thanh toán là: 3.500.319.430 đồng (Ba tỷ năm trăm
triệu ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng).
Trường hợp 1: Tại phiên Tòa, Bị đơn chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện
của Nguyên đơn thì u cầu Tịa án cơng nhận sự thỏa thuận của đương sự.
Trường hợp 2: Bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên
đơn và cho rằng yêu cầu này khơng có cơ sở, cần chứng minh các vấn đề sau:
Các biên đã thống nhất các khoản nợ và lập Biên bản đối chiếu công nợ
ngày 25/2/2016 (BL 27) xác nhận Cơng ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân
6


tính đến hết ngày 21/12/2015 số tiền là 3.250.319.430 VNĐ. Biên bản có đầy đủ

chữ ký đại diện và con dấu của hai bên.
Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 (BL 33) đại diện Công ty Nhật Linh –
Bắc Ninh cam kết sẽ thanh tốn cho cơng ty Kim Lân tiền hàng cịn nợ trong
thời gian sớm nhất.
Cơng văn số 77/CV-NL vể việc sẽ cam kết thanh toán các khoản nợ tiền
hàng phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015.
Các quy định pháp luật áp dụng: Điều 290 Bộ luật dân sự năm 2005, Điều
306 Luật Thương mại năm 2005, Khoản 2 Điều 50 Luật thương mại năm 2005,
Án lệ số 09/2016/AL.
III.2. Yêu cầu Toà án bác yêu cầu phản tố của Cơng ty Nhật Linh bởi vì
trái pháp luật, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.
Thông báo số 30/TB-TA ngày 23/8/2016 của Tòa án nhân dân huyện
Thuận Thành về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng cứ
và hịa giải
u cầu phản tố ngày 17/11/2016 của Công ty Nhật Linh (BL 69)
Bản chất trong vụ việc này là tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng phát sinh
từ Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 chứ khơng phải tranh chấp liên quan
tới Hợp đồng góp vốn mà cơng ty Nhật Linh đã đề cập.
Việc Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành chấp nhận đơn phản tố của bị
đơn và căn cứ vào Đơn đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (BL
83) là chưa hợp lý.
Nếu bị đơn khi bị đơn cho rằng chỉ thanh tốn cơng nợ cho Cơng ty Kim
Lân khi Công ty Kim Lân ký xác nhận vào bảng thống kê tài sản mà Công ty
Nhật Linh đang để lại trên đất công ty Kim Lân theo đúng nội dung cuộc họp thì
khơng đồng ý và chứng minh:
-

Nội dung cuộc họp ngày 17/5/2016.

Nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm biến áp... trên

phần đất thuộc Công ty Kim Lân là tài sản chung của công ty do cả nguyên đơn
và bị đơn đều là thành viên góp vốn chứ không thuộc quyền sở hữu riêng của
Công ty Kim Lân (trước khi bị đơn hùn vốn vào).
IV. LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO
NGUYÊN ĐƠN
7


Kính thưa Hội đồng xét xử,
Thưa vị đại diện Viện Kiểm sát,
Thưa các vị Luật sư đồng nghiệp cùng tất cả q vị có mặt tại phiên tịa
ngày hơm nay.
Tơi là Luật sư ….., hiện đang công tác tại ……….., thuộc Đồn Luật sư
Thành phố Hồ Chí Minh. Tơi tham gia phiên tịa ngày hơm nay với tư cách là
Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn Công ty TNNH Kim
Lân trong vụ án“Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án cũng diễn biến tại phiên tịa hơm nay, tơi
xin trình bày một số ý kiến bảo vệ quyền và lợi ích hơp pháp cho nguyên đơn
như sau:
Sau các buổi làm việc tại Tịa án, nay cơng ty TNHH Kim Lân sửa đổi, bổ
sung yêu cầu: Buộc công ty TNHH Nhật Linh phải thanh tốn tiền cơng nợ
2015 số tiền 3.250.319.430 đồng và lãi suất theo quy định pháp luật.
Với tư cách là Luật sư của Nguyên đơn, tôi khẳng định rằng yêu cầu khởi
kiện của Nguyên đơn là hồn tồn có căn cứ và u cầu phản tố của Bị đơn là
khơng có cơ sở chấp thuận dựa trên các quy định pháp luật hiện hành, kính
mong HĐXX xem xét những lập luận của tôi dựa trên pháp luật hiện hành để
bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của Ngun đơn.
1. Cơng ty Kim Lân đã thực hiện đúng và hồn thành cơng việc theo
thỏa thuận trong hợp đồng nguyên tắc
Tại khoản 2.2 Điều 2 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBL-KL nêu rõ:

“Bên mua sẽ thanh tốn cho bên bán sau khi bên bán hồn tất việc giao
hàng cho bên mua tại đúng địa điểm giao hàng như thỏa thuận.
Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán
cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị
thanh toán, báo giá chi tiết.”
Từ thỏa thuận này có thể hiểu rằng thời hạn thanh tốn có được tính theo
hai phương án:
Phương án thứ nhất là Bên mua phải thanh toán cho Bên bán sau khi Bên
bán hoàn tất việc giao hàng: Đối với phương án này thì Bên bán (Cơng ty Kim
Lân) chỉ cần hoàn thành nghĩa vụ giao hàng như thỏa thuận giữa các bên thì sẽ
làm phát sinh nghĩa vụ thanh tốn của Bên mua (Cơng ty Nhật Linh). Theo hồ
sơ vụ án, Công ty Kim Lân đã tiến hành giao đầy đủ hàng hóa, vận chuyển hàng
8


hóa đến đúng địa điểm, thời gian theo thỏa thuận. Cụ thể, căn cứ Biên bản đối
chiếu công nợ 25/02/2016 (BL 27) thì đây là sự xác nhận rằng Bên bán (Cơng ty
Kim Lân) đã hồn thành nghĩa vụ giao hàng từ đó Bên mua (Cơng ty Nhật Linh)
đã phát sinh nghĩa vụ thanh toán nhưng chưa thực hiện nên mới có cơng nợ. Vì
vậy, Bên mua phải thực hiện nghĩa vụ thanh tốn của mình đồng nghĩa là hồn
tất công nợ cho Bên bán.
Đối với phương án thứ hai là Bên mua sẽ thanh tốn cho bên bán trong
vịng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho,
hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết. Đối với phương án
này, Công ty Kim Lân cũng đã cung cấp đủ các loại giấy tờ theo như sự thỏa
thuận trong hợp đồng, cụ thể như sau:
Thứ nhất, Công ty Kim Lân đã tiến hành giao đầy đủ hàng hóa, vận
chuyển hàng hóa đến đúng địa điểm, thời gian theo thỏa thuận trên Hợp đồng
nguyên tắc mà 02 công ty đã ký như sự trình bày ở trên.
Thứ hai, về báo giá chi tiết: Đối với mỗi đơn hàng Công ty Nhật Linh đặt

mua thì Cơng ty Kim Lân đều gửi bảng báo giá chi tiết để Công ty Nhật Linh
xác nhận. Mặc dù trong hồ sơ vụ án không có tài liệu thể hiện cụ thể nội dung
báo giá, nhưng căn cứ vào Điều 1.1 Hợp đồng nguyên tắc “Bên bán đồng ý
cung cấp, bên mua đồng ý mua các mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng và
quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng (bản fax hoặc email chỉ có giá
trị khi có xác nhận của hai bên) ”, thỏa thuận này có nghĩa khi thực hiện việc
giao hàng thì trước đó Cơng ty Kim Lân đã phải có bảng báo giá chi tiết cho
Cơng ty Nhật Linh thì hai bên mới thực hiện giao nhận hàng. Đồng thời có thể
khẳng định, chỉ khi có xác nhận báo giá của Cơng ty Nhật Linh thì Cơng ty Kim
Lân mới có căn cứ để giao hàng. Công ty Kim Lân đã thực hiện đúng và đầy đủ
điều khoản quy định trong hợp đồng nguyên tắc giữa đôi bên.
Thứ ba, về phiếu nhập kho: Công ty Kim Lân đã giao rất nhiều đơn hàng
cho công ty Nhật Linh. Các chuyến hàng trên khi giao đều có các phiếu nhập
kho có chữ ký 2 bên xác nhận của bên giao hàng và nhận hàng, mỗi bên đang
giữ một liên (Phiếu nhập kho ngày 05/01/2016, ngày 08/01/2016, ngày
10/01/2016, ngày 15/01/2016, ngày 18/01/2016, ngày 02/02/2016, ngày
06/02/2016,7 ngay 21/02/2016, ngay 25/02/2016, ngày 27/02/2016 và ngày
06/03/2016). Căn cứ quy định tại khoản 7.4.1 Điều 7 Quyết định số
48/2006/QĐ-BTC về Thời hạn lưu trữ tài liệu kế toán: “Tài liệu kế toán phải lưu
trữ tối thiểu 5 năm, gồm: Tài liệu kế toán dùng cho quản lý, điều hành thường
xuyên của doanh nghiệp, không sử dụng trực tiếp để ghi sổ kế tốn và lập báo
cáo tài chính, như phiếu thu, phiếu chi, phiếu nhập kho, phiếu xuất kho không
lưu trong tập tài liệu kế tốn của Phịng Kế tốn.” Theo đó, phiếu nhập kho là
9


một trong những tài liệu kế toán, doanh nghiệp nhập hàng sẽ lập phiếu nhập kho
và lưu giữ thành tài liệu kế tốn. Cơng ty Kim Lân là bên giao hàng nên chỉ có
trách nhiệm lập phiếu xuất kho, cịn Công ty Nhật Linh là bên nhận hàng sẽ phải
lập phiếu nhập kho. Công ty Kim Lân đã cung cấp các phiếu nhập kho năm

2016 cho Tòa án, các phiếu này đều do Công ty Nhật Linh lập và giao cho Cơng
ty Kim Lân. Do đó, Cơng ty Nhật Linh biết và có nghĩa vụ phải biết về các
phiếu nhập kho này và vẫn còn đang lưu giữ chứng từ này theo quy định của
pháp luật về kế toán. Các đợt giao nhận hàng của năm 2015, Công ty Nhật Linh
không giao các phiếu nhập kho cho Công ty Kim và Công ty Nhật Linh đã ký
xác nhận, đồng ý thanh tốn theo Biên bản xác nhận cơng nợ 25/2/2016 nên
Kim Lân cũng không yêu cầu Nhật Linh giao các phiếu nhập kho. Vì vậy, Cơng
ty Kim Lân khơng có các phiếu nhập kho năm 2015 để ccung cấp cho Tịa.
Thứ tư, về hóa đơn VAT: Tại đơn khởi kiện ngày 10/07/2016 (BL 05 - 06),
các hóa đơn GTGT Cơng ty Kim Lân đã nộp kèm theo cho TAND Thuận Thành.
Đồng thời tại biên bản giao nhận tài liệu, chứng cứ ngày 09/08/2016 do TAND
huyện Thuận Thành lập cũng đã xác nhận việc ông Hàn Anh Tuấn là người đại
diện theo pháp luật của Công ty Kim Lân đã nộp Hóa đơn GTGT (BL 36). Mặt
khác tại Biên bản lấy lời khai đương sự ngày 30/10/2016 (BL 79 - 80), Cơng ty
Kim Lân cũng khai cịn giữ các liên 1, 3 hóa đơn năm 2015. Ngồi ra, đối với
các giao dịch và hóa đơn này được lập năm 2015, căn cứ theo điểm a khoản 1
Điều 13 và khoản 1, 2 Điều 30 Luật Kế tốn năm 2013 thì Cơng ty Kim Lân và
Công Ty Nhật Linh phải kết sổ kế tốn và thực hiện báo cáo tài chính, vì vậy
nếu Cơng Ty Nhật Linh chưa nhận được những hóa đơn này thì đã khơng thể
chốt sổ và báo cáo tài chính năm 2015 được. Do đó có thể chứng minh, Cơng ty
Kim Lân đã hồn thành việc giao hóa đơn VAT cho Công ty Nhật Linh.
Thứ năm, về giấy đề nghị thanh tốn: Cơng ty Kim Lân đã gửi u cầu đề
nghị thanh tốn số tiền nợ tại Cơng văn số 0506ĐN/CV ngày 09/5/2016 (BL 32),
yêu cầu cầu Công ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh và Công ty TNHH Nhật Linh
Lioa nhanh chóng thanh tốn tồn bộ số tiền 3.270.212.570. Ngay khi nhận
được văn bản này, phía Cơng ty Kim Lân với Công ty Nhật Linh đã tiến hành
buổi làm việc và kết quả xác nhận bằng Biên bản làm việc ngày 17/5/2016, theo
đó Cơng ty Nhật Linh - Bắc Ninh cam kết sẽ thanh tốn cho cơng ty Kim Lân
tiền hàng cịn nợ nhưng lộ trình và phương thức thanh toán theo thỏa thuận giữa
02 bên “Về vấn đề công ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh đang cịn nợ tiền hàng

của cơng ty TNHH Kim Lân thì cơng ty TNHH Nhật Linh cam kết sẽ thanh tốn
cho cơng ty TNHH Kim Lân nhưng lộ trình và phương thức thanh tốn như thỏa
thuận. Cơng ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh sẽ gửi văn bản đó cho cơng ty
TNHH Kim Lân trong thời gian sớm nhất”. Chính vì vậy, Cơng ty Kim Lân
10


khẳng định đã gửi đề nghị thánh tốn cho Cơng ty Nhật Linh và Phía Cơng ty
Nhật Linh đã nhận được đề nghị này.
Chính vì vậy, Cơng ty Kim Lân đã thực hiện đúng và hoàn thành việc giao
hàng cũng như cung cấp đủ các giấy tờ liên quan đến hàng hóa theo thỏa thuận
trong hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 (BL 12 - 14).
2. Công ty TNHH Nhật Linh phải có trách nhiệm thanh tốn số nợ
gốc cho Công ty TNHH Kim Lân và lãi phát sinh do chậm trả cụ thể như
sau:
-

Số tiền nợ gốc: 3.250.319.430 đồng.

Số tiền lãi chậm trả phát sinh từ số nợ gốc theo quy định pháp luật
từ ngày bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán là ngày 26/02/2016 đến ngày khởi
kiện tạm tính là 250.000.000 đồng.
Như vậy, tổng số tiền phải thanh toán là: 3.500.319.430 đồng (Ba tỷ năm
trăm triệu ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng)
u cầu trên của thân chủ tơi là hồn tồn có cơ sở để chấp nhận. Bởi lẽ,
giữa thân chủ tôi và Cơng ty Nhật Linh có ký hợp đồng ngun tắc ngày
02/01/2015 về mua bán hàng hóa với thời hạn là 12 tháng. Sau khi kết thúc hợp
đồng các bên đã tiến hành thanh lý hợp đồng. Các biên đã thống nhất các khoản
nợ và lập Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 (bút lục 27) xác nhận
Công ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân tính đến hết ngày 21/12/2015 số

tiền là 3.250.319.430 VNĐ. Biên bản có đầy đủ chữ ký đại diện và con dấu của
hai bên. Bằng biên bản này, Công ty Nhật Linh đã xác nhận khoản nợ và nghĩa
vụ trả nợ của mình bằng con dấu công ty. Điều này xác nhận một sự thật khách
quan rằng có khoản nợ này trên thực tế và Biên bản đối chiếu công nợ ngày
25/12/2015 là một chứng cứ có giá trị chứng minh cao.
Tại bút lục 33 – Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 giữa đại diện của hai
phía cơng ty, đại diện Cơng ty Nhật Linh – Bắc Ninh cam kết sẽ thanh toán cho
cơng ty Kim Lân tiền hàng cịn nợ nhưng lộ trình và phương thức thanh tốn
theo thỏa thuận giữa 2 bên trong thời gian sớm nhất.
Bên cạnh đó, ngày 17/5/2016, cơng ty Nhật Linh cũng đã xác nhận có nợ
cơng ty Kim Lân số tiền như trên và cũng đã gửi công văn số 77/CV-NL vể việc
sẽ cam kết thanh toán các khoản nợ tiền hàng phát sinh từ Hợp đồng ngun tắc
ngày 02/01/2015, thế nhưng phía Cơng ty Nhật Linh đã khơng giữ đúng lời hứa
của mình, khơng thực hiện việc trả nợ như lời cam kết.

11


Tại Biên bản lấy lời khai ngày 12/11/2016 công ty Nhật Linh đã thừa
nhận đã ký xác nhận tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/12/2015, như vậy
nghĩa là cơng ty Nhật Linh có nợ thân chủ tơi số tiền như biên bản đã đề cập.
Còn về lý do họ không chấp nhận số tiền được thể hiện trong Biên bản xác nhận
cơng nợ ngày 25/2/2016 là khơng có cơ sở. Bởi vì, 02 ủy nhiệm chi mà cơng ty
Nhật Linh đã thanh toán là thanh toán cho hợp đồng số 000086,84, cịn số tiền
thân chủ tơi buộc cơng ty Nhật Linh trả là phát sinh từ Hợp đồng ngun tắc ký
ngày 02/01/2015. Từ đó cho thấy, cơng ty Nhật Linh chưa từng thanh toán bất
cứ khoản nợ nào cho công ty Kim Lân phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ngày
02/01/2015 đã được ghi nhận trong biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016.
Như vậy, từ những lập luận trên tôi khẳng định giữa hai công ty Kim Lân
và Nhật Linh có mối quan hệ mua bán hàng hóa xác lập dựa trên Hợp đồng

nguyên tắc và những lần giao dịch sau đó trên cơ sở bản hợp đồng này, từ đó
phát sinh nghĩa vụ giao hàng và quyền được nhận tiền thanh toán tiền hàng từ
người mua của thân chủ tôi là Công ty Kim Lân; phát sinh quyền được nhận
hàng và nghĩa vụ thanh toán tiền hàng của Công ty Nhật Linh đối với người bán
là Cơng ty Kim Lân.
Trong giao dịch mua bán hàng hóa, quyền của bên này là nghĩa vụ của
bên kia và do vậy, khi thân chủ tôi đã thực hiện đúng, đầy đủ nghĩa vụ giao hàng
của mình thì phía Cơng ty Nhật Linh phải có trách nhiệm thanh tốn tiền hàng
cho thân chủ tôi là đúng. Quan trọng hơn là Công ty Nhật Linh đã xác nhận
công nợ phát sinh từ Hợp đồng ngun tắc nên tơi khẳng định có việc Cơng ty
Nhật nợ tiền hàng và chưa thanh tốn số tiền gốc là 3.250.319.430 đồng cho
Công ty Kim Lân trên thực tế.
Ngoài ra, căn cứ theo quy định của pháp luật dân sự, thương mại, cụ thể
tại Điều 290 Bộ luật dân sự năm 2005 quy định về Thực hiện nghĩa vụ trả tiền
trong giao dịch dân sự thì “Nghĩa vụ trả tiền phải được thực hiện đầy đủ, đúng
thời hạn, đúng địa điểm và phương thức đã thỏa thuận và nghĩa vụ trả tiền bao
gồm cả tiền gốc và tiền lãi”.
Ngoài ra Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 quy định về quyền yêu
cầu trả lãi do chậm thanh toán như sau: “Trường hợp bên vi phạm hợp đồng
chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí
hợp lý khác thì bên bị vi phạm có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm
trả đó…”. Khoản 2 Điều 50 Luật thương mại năm 2005 cũng quy định: “Bên
mua phải tuân thủ các phương thức thanh toán, thực hiện việc thanh tốn theo
trình tự, thủ tục đã thỏa thuận”.
12


Về mức lãi suất chậm trả áp dụng trong trường hợp này, căn cứ theo nội
dung án lệ số 09/2016/AL về xác định lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị
trường và việc trả lãi trên số tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại thì chỉ áp

dụng lãi suất trả chậm trung bình trên thị trường của 3 ngân hàng trên địa
phương thay vì áp dụng theo lãi suất của Ngân hàng nhà nước với trường hợp
Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các thương nhân thuộc Điều 306 Luật Thương
mại năm 2005 điều chỉnh, do đó lãi suất chậm trả áp dụng để nguyên đơn yêu
cầu bị đơn thanh tốn là lãi suất q hạn trung bình của 03 ngân hàng
Vietcombank, ViettinBank và Agribank ở huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
nơi Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành đang giải quyết vụ án.
Các tài liệu, chứng cứ tại hồ sơ đã thể hiện rất rõ cho những lập luận trên
như:
-

Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015;

-

Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ ngày 25/2/2016.

-

Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 giữa hai bên.

Từ những chứng cứ, lập trên tơi cho rằng việc u cầu thanh tốn của
Cơng ty TNHH Kim Lân cả tiền nợ gốc là 3.250.319.430 đồng và tiền lãi chậm
trả là 250.000.000 đồng là hoàn toàn có cơ sở, đúng quy định của pháp luật. Vì
vậy tơi kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét và chấp thuận yêu cầu trên.
2. Yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh là trái pháp luật, vi phạm
nghiêm trọng thủ tục tố tụng.
Căn cứ vào thông báo số 30/TB-TA ngày 23/8/2016 của Tòa án nhân dân
huyện Thuận Thành thì phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai
chứng cứ và hịa giải diễn ra vào ngày 03/9/2016. Đến ngày 17/11/2016 thì

Cơng ty Nhật Linh mới có yêu cầu phản tố (bút lục 69), việc thụ lý đơn phản tố
trên là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng bởi lẽ căn cứ theo khoản 3 Điều
200 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 quy định: “Bị đơn có quyền đưa ra yêu
cầu phản tố trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng
khai chứng cứ và hịa giải”. Như vậy, để u cầu phản tố được chấp nhận thì
phía bị đơn phải đưa ra yêu cầu của mình trước thời điểm mở phiên họp còn
trong trường hợp này yêu cầu phản tố của phía bị đơn Cơng ty Nhật Linh được
đưa ra sau phiên họp đã hoàn toàn vi phạm thời gian luật định.
Bên cạnh đó, phía bị đơn phản tố với căn cứ “a) Yêu cầu phản tố để bù
trừ nghĩa vụ với yêu cầu của nguyên đơn” (điểm a khoản 1 Điều 200 Bộ luật Tố

13


tụng dân sự năm 2015) khi cho rằng toàn bộ tài sản xây dựng trên đất của công
ty Kim Lân là của công ty Nhật Linh đầu tư theo Hợp đồng góp vốn số
288/HĐ/2008 ngày 03/10/2008 và được UBND tỉnh Bắc Ninh cấp Giấy chứng
nhận đầu tư số 2121/000088 ngày 17/10/2008, từ đó yêu cầu khấu trừ giá trị tài
sản trên vào số nợ tiền hàng buộc phải thanh toán là hồn tồn vơ lý.
Ngồi ra, bản chất trong vụ việc này là tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng
phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 chứ không phải tranh chấp
liên quan tới Hợp đồng góp vốn mà cơng ty Nhật Linh đã đề cập. Cho nên, phía
bị đơn lại yêu cầu khấu trừ giá trị tài sản xây dựng trên đất của công ty Kim Lân
vào số nợ là hết sức vơ lý, hồn tồn khơng liên quan đến vụ án. Bởi lẽ giả sử số
tiền vốn góp ban đầu khi Cơng ty Nhật Linh góp chung với Công ty Kim Lân
đúng là của Nhật Linh nhưng khi góp chung vào để thành lập cơng ty thì đã có
sự chuyển đổi chủ sở hữu tài sản từ Nhật Linh sang Công ty Kim Lân, nghĩa là
tài sản vốn góp đó giờ đây khơng thuộc quyền sử hữu của Kim Lân nữa mà nó là
tài sản chung của Cơng ty, do vậy Nhật Linh khơng có cơ sở đồi khấu trừ tiền
vốn này vào số tiền hàng còn nợ mà họ buộc phải thực hiện. Nếu Công ty Nhật

Linh cho rằng toàn bộ tài sản trên đất trong yêu cầu phản tố của họ là của mình
theo Hợp đồng góp vốn ngày 03/10/2008 thì có thể khởi kiện ra Tịa án ở một vụ
án khác và chúng tơi sẽ tiếp tục giải quyết.
Từ việc Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành chấp nhận đơn phản tố của
bị đơn và căn cứ vào Đơn đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời
(BÚT LỤC 83) yêu cầu Tịa án niêm phong và kê biên tồn bộ tài sản của Công
ty Nhật Linh đầu tư trên đất Cơng ty Kim Lân, Tịa án đã áp dụng biện pháp
khẩn cấp tạm thời phong tỏa tài sản trên đất của Cơng ty Kim Lân (có danh mục
tài sản kèm theo) chưa hợp lý, bởi vì đối tượng đang tranh chấp ở đây là tiền chứ
khơng phải cơng trình đầu tư trên đất. Tuy nhiên, vì Tịa án đã chấp nhận yêu
cầu phản tố của bị đơn trái quy định pháp luật, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố
tụng do vậy việc kê biên phong tỏa tài sản tại Công ty Kim Lân là sai, tác động
không tốt làm gián đoạn hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Chúng tôi cũng khơng đồng tình với u cầu của bị đơn khi bị đơn cho
rằng chỉ thanh tốn cơng nợ cho Cơng ty Kim Lân khi Công ty Kim Lân ký xác
nhận vào bảng thống kê tài sản mà Công ty Nhật Linh đang để lại trên đất công
ty Kim Lân theo đúng nội dung cuộc họp. Bởi vì hai lý do sau:
Thứ nhất, nội dung cuộc họp ngày 17/5/2016 giữa hai bên (có Biên
bản làm việc ghi lại – bút lục 33 khơng thể hiện nghĩa vụ thanh tốn có điều kiện
như ý kiến của Công ty Nhật Linh. Hai việc này sẽ được thực hiện riêng biệt
14


nhau qua nội dung khẳng định của đại diện phía Công ty Kim Lân trong Biên
bản như sau, cụ thể như sau “Đề nghị Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh
nhanh chóng thực hiện việc thanh tốn tiền hàng cịn đang nợ của Cơng ty
TNHH Kim Lân và gửi văn bản liệt kê tài sản trên đất của Công ty TNHH Kim
Lân mà Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh chưa di dời.”
Thứ hai, khi bị đơn góp vốn vào Công ty Kim Lân bằng cách bỏ
tiền đầu tư xây dựng các cơng trình (bao gồm nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn,

kho tàng, trạm biến áp...) trên phần đất thuộc Cơng ty Kim Lân thì đã có sự thay
đổi chủ sở hữu tài sản từ công ty Nhật Linh sang Công ty Kim Lân (sau khi bổ
sung thêm thành viên góp vốn). Như vậy phần tài sản trên là tài sản chung của
công ty do cả nguyên đơn và bị đơn đều là thành viên góp vốn chứ không thuộc
quyền sở hữu riêng của Công ty Kim Lân (trước khi bị đơn hùn vốn vào). Do
vậy mà yêu cầu đòi bù trừ nghĩa vụ tài sản này của phía bị đơn khơng hợp lý.
Từ những chứng cứ và phân tích ở trên, tơi kính đề nghị Tịa án nhân dân
huyện Thuận Thành không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty
Nhật Linh, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là Cơng ty
TNHH Kim Lân, buộc phía bị đơn Cơng ty TNHH Nhật Linh phải trả cho thân
chủ tôi những khoản sau đây:
Số tiền nợ gốc: 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu
hai trăm mười hai nghìn năm trăm bảy mươi đồng)
Số tiền lãi chậm trả tính theo lãi suất chậm thanh tốn trung bình
của 03 Ngân hàng Vietcombank, Techcombank, Agriabank chi nhánh tỉnh Bắc
Ninh là 250.000.000 đồng (Hai trăm năm mươi triệu đồng)
Tổng số tiền: 3.500.319.430 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu đồng ba trăm
mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng)
Trên đây là những quan điểm tôi trình bày để bảo vệ quyền và lợi ích hợp
pháp cho ngun đơn Cơng ty TNHH Kim Lân. Kính mong Quý Tòa cân nhắc,
xem xét và chấp nhận để ra một bản án đúng pháp luật.
Cảm ơn Hội đồng xét xử đã lắng nghe.
Tôi chân thành cảm ơn.

15


B.

PHẦN NHẬN XÉT DIỄN ÁN

1.

Nhận xét chung về thủ tục bắt đầu phiên tòa

……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
2.

Nhận xét vai diễn

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
Hội thẩm nhân dân
Hội thẩm nhân dân
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………

Hội thẩm nhân dân
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………

16


Thư ký phiên tòa
…………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
Đại diện Viện kiểm sát
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
Nguyên đơn Cty TNHH Kim Lân
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
17


Bị đơn Cty TNHH Nhật Linh
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………
Luật sư nguyên đơn 1
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
Luật sư nguyên đơn 2
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………

18


……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………

……
Luật sư bị đơn 1
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
Luật sư bị đơn 2
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
3.

Nhận xét chung buổi diễn án

……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
19


……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………

20