Luận văn thạc sĩ VNU LS một số vấn đề pháp lý về chào bán chứng khoán ra công chúng theo pháp luật việt nam và pháp luật một số nước

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

PHẠM THỊ THANH HƯƠNG

MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ
VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ PHÁP LUẬT MỘT SỐ NƯỚC

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI – 2010

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

PHẠM THỊ THANH HƯƠNG

MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ
VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ PHÁP LUẬT MỘT SỐ NƯỚC
Chuyên ngành : Luật quốc tế
Mã số

: 60 38 60

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Người hướng dẫn khoa học: TS. Nơng Quốc Bình

HÀ NỘI - 2010

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


MỤC LỤC
Trang
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục các chữ viết tắt
Danh mục các bảng
MỞ ĐẦU

Chương 1:

1
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CHÀO BÁN CHỨNG

8

KHỐN RA CƠNG CHÚNG

1.1.

Khái niệm chung

8

1.1.1.

Khái niệm về chứng khoán và thị trường chứng khoán

8

1.1.2.

Khái niệm về chào bán chứng khốn ra cơng chúng

18

1.2.

Vai trị và đặc điểm của hoạt động chào bán chứng khoán
ra cơng chúng

21

1.2.1.

Vai trị của hoạt động chào bán chứng khốn ra công chúng

21

1.2.2.

Các đặc điểm cơ bản của hoạt động chào bán chứng khốn
ra cơng chúng

22

1.2.2.1. Chủ thể chào bán chứng khốn ra cơng chúng

22

1.2.2.2. Phạm vi và đối tượng chào bán chứng khoán

28

1.2.2.3. Về cách thức chào bán chứng khốn

29

1.2.2.4. Về pháp luật điều chỉnh

30

1.2.2.5. Các hình thức chào bán chứng khốn

31

1.3.

Tỉ chøc qc tÕ c¸c đy ban chøng kho¸n (iosco)

32

1.3.1.

Sự hình thành, phát triển của IOSCO

32

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


1.3.2.

Các nguyên tắc của IOSCO

33

1.3.3.

Các nguyên tắc của IOSCO đối với hoạt động chào bán
chứng khốn ra cơng chúng

36

1.3.3.1. Ngun tắc về hoạt động công bố thông tin của tổ chức
phát hành

36

1.3.3.2. Nguyên tắc đối xử công bằng

37

1.3.3.3. Nguyên tắc kế tốn, kiểm tốn theo thơng lệ quốc tế

38

1.3.4.

Việt Nam và IOSCO

38

Chương 2:

42

PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CHÀO BÁN CHỨNG
KHOÁN RA CÔNG CHÚNG TRONG TƯƠNG QUAN
SO SÁNH VỚI QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT CỦA MỘT
SỐ NƯỚC

2.1.

Khung pháp lý của một số nước và của Việt Nam về chào
bán chứng khoán ra công chúng

42

2.1.1.

Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động chào bán chứng khốn
ra cơng chúng của một số nước

42

2.1.1.1. Nhóm văn bản pháp luật chung về chứng khoán và thị
trường chứng khốn

42

2.1.1.2. Nhóm văn bản pháp luật chun ngành về chứng khoán và
thị trường chứng khoán

43

2.1.2.

Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động chào bán chứng khốn
ra cơng chúng của Việt Nam

47

2.2.

Một số nội dung cơ bản của pháp luật về chào bán chứng
khốn ra cơng chúng của Việt Nam và một số nước

51

2.2.1.

Phương thức quản lý đối với hoạt động chào bán chứng

khốn ra cơng chúng

51

2.2.2.

Điều kiện chào bán chứng khốn ra cơng chúng

57

2.2.3.

Thủ tục thực hiện chào bán chứng khốn ra công chúng

65

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


2.2.3.1. Cơ chế quản lý nhà n-ớc đối với hoạt động chào bán chứng
khoán ra công chúng

65

2.2.3.2. H s ng ký chào bán chứng khốn ra cơng chúng

74

2.3.

Một số nhận xét về pháp luật chào bán chứng khốn ra
cơng chúng của Việt Nam so sánh với pháp luật của một số
nước

78

2.3.1.

Về hệ thống pháp luật

78

2.3.2.

Về một số nội dung cơ bản của pháp luật chào bán chứng
khốn ra cơng chúng

80

Chương 3:

82

THỰC TRẠNG THỰC THI PHÁP LUẬT VỀ CHÀO
BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG TẠI VIỆT
NAM VÀ MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM HỒN THIỆN
PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA
CƠNG CHÚNG

3.1.

Thực trạng thực thi pháp luật về chào bán chứng khốn ra
cơng chúng tại Việt Nam

82

3.2.

Một số đề xuất hồn thiện quy định pháp luật Việt Nam về
chào bán chứng khốn ra cơng chúng để phù hợp với luật
pháp và thơng lệ quốc tế

90

3.2.1.

u cầu hồn thiện hệ thống pháp luật về chào bán chứng
khốn ra cơng chúng

90

3.2.2.

Một số đề xuất, giải pháp cụ thể

92

3.2.2.1. Hồn thiện nhóm văn bản pháp luật chun ngành về chào
bán chứng khốn ra cơng chúng

92

3.2.2.2. Hồn thiện nhóm văn bản pháp luật chung về chào bán
chứng khốn ra cơng chúng

101

KẾT LUẬN

108

DANH MỤC MỘT SỐ CƠNG TRÌNH TÁC GIẢ ĐÃ THAM GIA

110

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

111

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

SGDCK

: Sở giao dịch chứng khoán

TTCK

: Thị trường chứng khoán

UBCKNN : Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


Danh mục các bảng

Số hiệu
bảng
2.1

Tên bảng

So

sỏnh v c im ca hoạt động chào bán chứng khốn

Trang

31

ra cơng chúng và hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ
2.2

Bảng so sánh các cơ chế quản lý nhà nước đối với hoạt

65

động chào bán chứng khốn ra cơng chúng

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài
Thị trường chứng khốn (TTCK) đang ngày càng đóng vai trò là kênh
dẫn vốn, huy động vốn quan trọng trong phát triển kinh tế. Đề án phát triển thị
trường vốn Việt Nam đến năm 2010 và tầm nhìn đến năm 2020 do Thủ tướng
Chính phủ phê duyệt đã đặt ra mục tiêu tổng quát, đó là phải:
Phát triển nhanh, đồng bộ, vững chắc thị trường vốn Việt
Nam, trong đó thị trường chứng khốn đóng vai trị chủ đạo; từng
bước đưa thị trường vốn trở thành một cấu thành quan trọng của thị
trường tài chính, góp phần đắc lực trong việc huy động vốn cho đầu
tư phát triển và cải cách nền kinh tế; từng bước nâng cao khả năng
cạnh tranh và chủ động hội nhập thị trường tài chính quốc tế [10].
Luật Chứng khốn được Quốc hội thơng qua ngày 29 tháng 6 năm 2006
đã đánh dấu một bước phát triển quan trọng trong việc xây dựng khung pháp
lý cho hoạt động của TTCK Việt Nam nói chung và hoạt động phát hành,
chào bán chứng khoán huy động vốn của các loại hình doanh nghiệp nói
riêng. Với phạm vi điều chỉnh rộng, Luật Chứng khoán quy định hoạt động
chào bán chứng khốn ra cơng chúng của các đối tượng là công ty cổ phần,
công ty trách nhiệm hữu hạn, các tổ chức tín dụng, các doanh nghiệp có vốn
đầu tư nước ngồi chuyển đổi thành cơng ty cổ phần... tạo ra sự thống nhất
trong quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng khốn ra cơng
chúng. Lần đầu tiên tại Luật Chứng khoán đã quy định cho phép các doanh
nghiệp Việt Nam được chào bán chứng khoán huy động vốn trên TTCK quốc
tế. Với quy định này, một mặt mở ra kênh huy động vốn vô cùng quan trọng

cho doanh nghiệp Việt Nam; mặt khác, cũng tạo điều kiện cho các nhà đầu tư
nước ngoài được tham gia góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam, phù
hợp với các cam kết của Việt Nam trong hội nhập thị trường vốn quốc tế.

1

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


Tuy nhiên, thực tế thi hành pháp luật về chứng khoán và TTCK trong
thời gian qua cho thấy pháp luật về chào bán chứng khốn ra cơng chúng đã
bộc lộ nhiều điểm hạn chế, vướng mắc, gây khó khăn cho các doanh nghiệp
trong q trình chào bán chứng khốn huy động vốn, cụ thể như: Luật Chứng
khoán mới chỉ giới hạn điều chỉnh về hoạt động chào bán chứng khoán ra
công chúng, chưa quy định thế nào là hoạt động phát hành riêng lẻ. Các quy
định về khái niệm, về điều kiện, thủ tục chào bán chứng khốn ra cơng chúng
hiện nay chưa rõ ràng và chưa phù hợp với thông lệ quốc tế. Mặc dù pháp luật
đã bước đầu điều chỉnh về hoạt động chào bán chứng khoán ra nước ngoài
song mới chỉ dừng lại ở các quy định mang tính ngun tắc địi hỏi phải có
những quy định hướng dẫn cụ thể về điều kiện, về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư
nước ngoài và ngay cả việc giải quyết xung đột pháp luật khi doanh nghiệp
Việt Nam tiến hành chào bán chứng khốn ra nước ngồi hay doanh nghiệp
nước ngồi chào bán chứng khốn tại Việt Nam.
Việc xây dựng, hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khốn ra cơng
chúng phải được tiến hành trên cơ sở tổng hợp, đúc kết kinh nghiệm thực tiễn
hoạt động của TTCK Việt Nam và dựa trên cơ sở ứng dụng một cách khoa
học của quá trình nghiên cứu kinh nghiệm về mặt lý thuyết cũng như thực tiễn
của thế giới vào hoàn cảnh và điều kiện cụ thể của Việt Nam.
Trước những yêu cầu của lý luận và thực tiễn nêu trên, việc nghiên
cứu luận văn với đề tài "Một số vấn đề pháp lý về chào bán chứng khốn ra

cơng chúng theo pháp luật Việt Nam và pháp luật một số nước" là một địi
hỏi mang tính cấp thiết, có ý nghĩa khoa học và thực tiễn cao.
2. Tình hình nghiên cứu vấn đề này ở Việt Nam và ý nghĩa lý luận
của đề tài
Mặc dù trong quá trình xây dựng Luật Chứng khốn và các văn bản
hướng dẫn thi hành, cơ quan quản lý nhà nước về chứng khốn và TTCK là
Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khốn Nhà nước (UBCKNN)) đã có một số

2

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


nghiên cứu riêng lẻ liên quan đến việc chào bán chứng khốn ra cơng chúng
song những nghiên cứu này mới chỉ dừng lại ở mức độ các vấn đề mang tính
ngun tắc. Hiện nay, cũng chưa có một đề tài nào nghiên cứu toàn diện về
nội dung này, đặc biệt là dưới góc độ so sánh với quy định pháp luật về chào
bán chứng khốn ra cơng chúng của một số nước để rút ra kinh nghiệm cho
Việt Nam. Các văn bản, tài liệu về kinh nghiệm của nước ngoài trong hoạt
động chào bán chứng khốn ra cơng chúng hầu hết đều chưa được dịch ra
tiếng Việt. Do vậy, việc nghiên cứu luận văn với đề tài "Một số vấn đề pháp
lý về chào bán chứng khốn ra cơng chúng theo pháp luật Việt Nam và
pháp luật một số nước" là thực sự cần thiết, góp phần xây dựng và hoàn thiện
các quy định pháp luật của Việt Nam.
3. Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài luận văn hướng đến các mục tiêu sau:
- Góp phần làm sáng tỏ cơ sở lý luận và thực tiễn của pháp luật về
chào bán chứng khốn ra cơng chúng;
- Nghiên cứu pháp luật về chào bán chứng khốn ra cơng chúng của
một số nước nhằm rút ra cơ sở lý luận và bài học cho việc quy định vấn đề

này tại Việt Nam;
- Đánh giá, phân tích thực trạng thực thi pháp luật về chào bán chứng
khốn ra cơng chúng tại Việt Nam; phân tích những mặt bất cập, hạn chế của
pháp luật Việt Nam về chào bán chứng khốn ra cơng chúng để từ đó đề xuất
một số giải pháp hồn thiện các quy định pháp luật nhằm khuyến khích phát
triển hoạt động này trong thời gian tới.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu của đề tài
Đề tài được giới hạn trong khuôn khổ nghiên cứu, so sánh một số nội
dung cơ bản của pháp luật Việt Nam và pháp luật một số nước như Hoa Kỳ,
Nhật Bản, Trung Quốc, Thái Lan… về hoạt động chào bán chứng khoán ra

3

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


công chúng (về phương thức quản lý đối với hoạt động chào bán chứng khốn
ra cơng chúng, về điều kiện, thủ tục chào bán chứng khốn ra cơng chúng);
đánh giá tính tương thích của pháp luật Việt Nam với pháp luật các nước nêu
trên và với các nguyên tắc của Tổ chức quốc tế các Ủy ban Chứng khoán
(IOSCO) trong hoạt động chào bán chứng khốn ra cơng chúng; tìm hiểu và
phân tích thực trạng thực thi pháp luật về chào bán chứng khốn ra cơng
chúng tại Việt Nam, từ đó đưa ra các giải pháp nhằm hồn thiện các quy định
pháp luật của Việt Nam về hoạt động chào bán chứng khốn ra cơng chúng.
5. Cơ sở pháp lý và thực tiễn của đề tài
* Cơ sở pháp lý
- Tổng thể các quy phạm pháp luật của Việt Nam về chào bán chứng
khốn ra cơng chúng: Luật Chứng khốn năm 2006 và Nghị định số
14/2007/NĐ-CP của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của
Luật Chứng khốn đặt trong mối quan hệ hài hịa tổng thể với hệ thống pháp

luật có liên quan của Việt Nam, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư,...
- Pháp luật về chứng khoán và TTCK của một nước trên thế giới gồm:
Hoa Kỳ, Nhật Bản, Trung Quốc, Thái Lan…
- Các nguyên tắc của IOSCO trong hoạt động chào bán chứng khốn
ra cơng chúng.
* Cơ sở thực tiễn
- Các báo cáo thường niên về hoạt động của TTCK; các báo cáo tổng
kết cơng tác của UBCKNN.
- Các chương trình, Đề án phát triển thị trường vốn của Việt Nam
trong đó có TTCK.
6. Phƣơng pháp nghiên cứu
Trong q trình xây dựng luận văn này, tác giả đã sử dụng nhiều
phương pháp nghiên cứu để xử lý các vấn đề đặt ra, cụ thể đó là:

4

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


- Phương pháp đọc tài liệu, trích lọc và tổng hợp: Đây là phương pháp
nghiên cứu chủ đạo và được sử dụng xuyên suốt quá trình xây dựng luận văn
này. Phương pháp này có vai trị đặc biệt quan trọng trong việc nghiên cứu và
giải quyết các vấn đề đặt ra tại Chương 1 của luận văn. Trên cơ sở đọc,
nghiên cứu, tổng hợp các tài liệu trong và ngoài nước, tác giả đã khái quát hóa
một số vấn đề có tính lý luận chung về chứng khốn và TTCK, về chào bán
chứng khốn ra cơng chúng, về các ngun tắc của IOSCO về hoạt động chào
bán chứng khoán ra cơng chúng, góp phần hướng tới mục tiêu làm sáng tỏ cơ
sở lý luận của pháp luật về chào bán chứng khốn ra cơng chúng.
- Cũng giống với phương pháp đọc tài liệu, trích lọc và tổng hợp,
phương pháp so sánh và phân tích cũng được tác giả sử dụng một cách triệt để

tại luận văn này. Tuy nhiên, việc sử dụng phương pháp này mang lại hiệu quả
cao nhất khi xử lý các vấn đề đặt ra tại Chương 2 của luận văn. Thông qua so
sánh một số nội dung cơ bản của pháp luật về chào bán chứng khốn ra cơng
chúng theo pháp luật Việt Nam và pháp luật một số nước như Hoa Kỳ, Nhật
Bản, Hàn Quốc, Trung Quốc, Thái Lan…, luận văn đã làm rõ những điểm
giống và khác nhau cơ bản giữa pháp luật Việt Nam và pháp luật một số nước
để từ đó phân tích, đánh giá, rút ra các nhận xét về hệ thống pháp luật về chào
bán chứng khốn ra cơng chúng của Việt Nam.
- Nếu như ở tại Chương 1 và Chương 2 của luận văn chỉ sử dụng một
số phương pháp nghiên cứu nhất định thì tại Chương 3 của luận văn lại là sự
kết hợp nhuần nhuyễn của tổng hợp các phương pháp nghiên cứu bao gồm rà
soát thống kê, trích lọc, so sánh, phân tích và tổng hợp. Việc kết hợp các
phương pháp nghiên cứu này tại Chương 3I, một chương có thể nói là quan
trọng nhất của luận văn này, đã đem lại một số kết quả chính cho luận văn này
đó là: đánh giá được thực trạng thực thi pháp luật về chào bán chứng khoán ra
công chúng tại Việt Nam, nêu bật những điểm vướng mắc, hạn chế của hệ
thống pháp luật này tại Việt Nam, từ đó luận văn đưa ra một số đề xuất nhằm
hồn thiện pháp luật về chào bán chứng khốn ra công chúng của Việt Nam.

5

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


7. Những đóng góp mới của luận văn
Với việc tập trung nghiên cứu một lĩnh vực mới, chưa được nghiên
cứu sâu tại Việt Nam, đó là một số vấn đề pháp lý về chào bán chứng khốn
ra cơng chúng theo pháp luật Việt Nam và pháp luật một số nước, luận văn đã
có một số đóng góp nhất định, cụ thể như sau:
Thứ nhất, từ việc phân tích về các khái niệm, định nghĩa về chứng khoán

và TTCK cũng như các đặc điểm cơ bản của TTCK, tác giả đã chỉ rõ một số
điểm khác biệt giữa TTCK thời kỳ sơ khai và TTCK trong nền kinh tế hiện
đại, đồng thời đưa ra định nghĩa về chứng khoán và TTCK xuất phát từ bản
chất và các đặc điểm của TTCK.
Thứ hai, luận văn đã khái quát hóa một số vấn đề lý luận về chào bán
chứng khốn ra cơng chúng, phân tích, làm rõ các đặc điểm của hoạt động
chào bán chứng khốn ra cơng chúng thơng qua việc so sánh những điểm
giống và khác nhau cơ bản giữa hoạt động chào bán chứng khốn ra cơng
chúng và hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ.
Thứ ba, luận văn đã nghiên cứu đúc kết được một số đặc điểm cơ bản
của khung pháp lý điều chỉnh hoạt động chào bán chứng khốn ra cơng chúng
của Việt Nam và một số nước trên thế giới; chỉ rõ những điểm giống và khác
nhau cơ bản giữa quy định pháp luật của Việt Nam và của một số nước về
chào bán chứng khoán ra cơng chúng để từ đó, đánh giá tính tương thích, sự
phù hợp của pháp luật Việt Nam với pháp luật các nước cũng như với thông
lệ quốc tế về chào bán chứng khốn ra cơng chúng.
Thứ tư, luận văn đi sâu phân tích thực trạng thực thi pháp luật về chào
bán chứng khốn ra cơng chúng tại Việt Nam trong thực tiễn, chỉ rõ những
điểm vướng mắc, bất cập trong hệ thống pháp luật của Việt Nam về chào bán
chứng khốn ra cơng chúng.
Thứ năm, luận văn đưa ra một số đề xuất hoàn thiện các văn bản pháp
luật chung về chứng khoán và TTCK và các văn bản pháp luật chuyên ngành

6

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


về chứng khoán và TTCK, đặc biệt là Luật Chứng khốn. Các đề xuất này
vừa có tính thời sự, vừa có tính ứng dụng cao trong thực tiễn do hiện nay

Quốc hội đang xem xét sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán nhằm khắc phục
các vướng mắc, hạn chế trong quy định hiện hành, đáp ứng yêu cầu đặc thù và
thực tế của hoạt động chứng khoán và TTCK cũng như xu thế hội nhập với
TTCK các nước và khu vực.
Với các đóng góp có tính mới nêu trên, tác giả cho rằng luận văn vừa
mang giá trị thời sự, có thể dùng làm tài liệu nghiên cứu cho các cán bộ trong
ngành chứng khoán trong hành trang tri thức hội nhập kinh tế quốc tế, vừa có
giá trị ứng dụng trong thực tiễn.
8. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội
dung của luận văn gồm 3 chương:
Chương 1: Một số vấn đề lý luận về chào bán chứng khoán ra công chúng.
Chương 2: Pháp luật Việt Nam về chào bán chứng khốn ra cơng chúng
trong tương quan so sánh với quy định pháp luật của một số nước.
Chương 3: Thực trạng thực thi pháp luật về chào bán chứng khốn ra
cơng chúng tại Việt Nam và một số đề xuất nhằm hồn thiện pháp luật về
chào bán chứng khốn ra công chúng.

7

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


Chương 1
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN
VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG

1.1. KHÁI NIỆM CHUNG

1.1.1. Khái niệm về chứng khốn và thị trƣờng chứng khốn

Hiện nay có rất nhiều cuốn sách cũng như cơng trình khoa học nghiên
cứu về lịch sử hình thành và phát triển của TTCK. Theo Từ điển Bách khoa
toàn thư Việt Nam, TTCK ra đời từ thế kỷ 17 và vai trị của nó ngày càng được
nâng cao cùng với sự phát triển của chủ nghĩa tư bản [44]. Tuy nhiên, có nhiều
tài liệu nghiên cứu cho rằng, TTCK ban đầu xuất hiện vào giữa thế kỷ 15 ở
Phương Tây một cách rất tự phát và sơ khai. Lúc đầu chỉ là một nhóm nhỏ các
thương gia thường tụ tập lại tại các quán cà phê để trao đổi mua bán các vật
phẩm hàng hóa, sau đó tăng dần và hình thành một khu chợ riêng. Cuối thế kỷ
15, khu chợ trở thành "thị trường" và hình thành nên các quy tắc có giá trị bắt
buộc chung cho mọi thành viên tham gia "thị trường". Phiên chợ riêng đầu
tiên được diễn ra năm 1453 tại gia đình Vanber ở Bruges (Bỉ) để trao đổi,
mua bán kỳ phiếu nước ngoài hay các loại giấy tờ có giá khác. Tại đây, người
ta treo một bảng hiệu hình ba túi da với một từ tiếng Pháp là "Bourse", có
nghĩa là "Mậu dịch thị trường" hay "Sở giao dịch" [15, tr. 25].
Thị trường thời kỳ sơ khai này có một số đặc điểm cơ bản đó là:
- Thị trường được hình thành một cách tự phát với sự tham gia của các
nhà đầu cơ, chưa có sự tham gia của công chúng đầu tư.
- Hoạt động của thị trường chưa có sự quản lý bởi cơ quan nhà nước
cũng như chưa có sự điều chỉnh bởi hệ thống pháp lý nào. Trong quá trình
giao dịch mua bán, các thành viên thống nhất với nhau các quy ước và dần
dần những quy ước này trở thành những nguyên tắc chung có tính bắt buộc
đối với các thành viên tham gia thị trường.

8

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


- Các giao dịch được diễn ra ở ngoài trời; phương thức giao dịch rất đơn
giản với những ký hiệu giao dịch bằng tay và có thư ký nhận lệnh của khách hàng.

- Hàng hóa giao dịch trên thị trường đơn giản và ít chủng loại, chỉ bao
gồm kỳ phiếu nước ngồi, khế ước nợ và trái phiếu Chính phủ, được gọi
chung là chứng khoán.
Chứng khoán thời kỳ này được hiểu đơn giản là loại tài sản mang lại
thu nhập cho người sở hữu và khi cần người sở hữu có thể bán để thu tiền về.
Chứng khốn có đầy đủ các đặc trưng của tài sản, đó là các quyền chiếm hữu, sử
dụng và định đoạt. Tuy nhiên, biểu hiện của các quyền năng trên rất khác nhau,
tùy thuộc vào mục đích của người sở hữu chứng khốn và loại chứng khoán.
Thị trường chứng khoán càng ngày càng phát triển đến mức không thể
thiếu trong nền kinh tế của các nước theo cơ chế thị trường. Ở các nước có
nền kinh tế phát triển, mỗi TTCK lại có nhiều Sở giao dịch chứng khốn
(SGDCK) khác nhau. Ví dụ như ở Mỹ, TTCK Mỹ xuất hiện từ năm 1792
nhưng đến năm 1800, SGDCK đầu tiên mới được thành lập và sau đó hàng
loạt các SGDCK được thành lập trên khắp nước Mỹ. Hai SGDCK lâu đời
nhất và nổi tiếng nhất Mỹ là SGDCK NewYork (NYSE) (nay đổi tên là
NYSE Euronext) và SGDCK NASDAQ. Tại Nhật có 8 SGDCK trong đó lớn
nhất là các SGDCK Tokyo, Osaka, Nagoya, Kyoto…[15, tr. 28-30].
TTCK ngày nay cũng có nhiều tên gọi khác nhau phụ thuộc vào
từng loại hình TTCK và từng quốc gia như: Security Market, Stock Market,
Stock Exchange…
Vậy TTCK là gì? TTCK trong nền kinh tế hiện đại có gì khác so với
thị trường chứng khốn thời kỳ sơ khai trước đây?
Có nhiều khái niệm về TTCK. Giáo trình TTCK - Trường Đại học
Ngoại thương đưa ra định nghĩa về TTCK đó là "một thị trường mà ở nơi đó
người ta mua bán, chuyển nhượng, trao đổi chứng khốn nhằm mục đích
kiếm lời" [26]. Bách khoa toàn thư mở Wikipedia lại đưa ra khái niệm "Thị

9

LUAN VAN CHAT LUONG download : add

trường chứng khoán là nơi diễn ra các hoạt động giao dịch mua bán các loại
chứng khoán. Việc mua bán được tiến hành ở hai thị trường sơ cấp và thứ
cấp, do vậy thị trường chứng khoán là nơi chứng khốn được phát hành và
trao đổi" [45]. Giáo trình Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và TTCK do
Trung tâm Nghiên cứu khoa học và Đào tạo chứng khoán - UBCKNN biên
soạn mặc dù qua nhiều lần chỉnh sửa nhưng TTCK vẫn được định nghĩa là
"nơi diễn ra các hoạt động trao đổi, mua bán, chuyển nhượng các loại chứng
khốn, qua đó thay đổi các chủ thể nắm giữ chứng khoán" [15, tr. 33].
Cùng với sự phát triển của khoa học kỹ thuật và công nghệ tin học, các
phương thức giao dịch trên TTCK đã được cải tiến ngày càng hiện đại, chuyển
dần từ giao dịch thủ công kết hợp với máy vi tính sang sử dụng hồn tồn hệ
thống giao dịch điện tử. Do vậy, TTCK khơng cịn chỉ là một nơi, một địa điểm
nhất định mà tại đó chứng khốn được giao dịch, mua đi bán lại từ người này
sang người khác. TTCK cịn có thể là bất cứ hình thức nào tập hợp người mua
và người bán chứng khoán và chuyển giao quyền sở hữu chứng khoán.
Theo Luật Chứng khoán Việt Nam, khái niệm về TTCK đã được
mở rộng, theo đó,"thị trường giao dịch chứng khốn là địa điểm hoặc hình
thức trao đổi thơng tin để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng
khoán" [20, khoản 18 Điều 6].
Mặc dù vậy, các định nghĩa mới chỉ ra được mặt hình thức của TTCK
mà chưa chỉ ra được bản chất của TTCK. Xét về mặt bản chất, TTCK là nơi
tập trung và phân phối các nguồn vốn tiết kiệm. Để huy động vốn cho đầu tư,
những người thiếu vốn phát hành ra các công cụ tài chính như cổ phiếu, trái
phiếu. Những người có vốn nhàn rỗi thay vì đầu tư vào máy móc thiết bị, nhà
xưởng để sản xuất hàng hóa hay cung cấp dịch vụ thì sẽ đầu tư vào các chứng
khốn được phát hành bởi những người cần huy động vốn. Như vậy, thông
qua TTCK, nguồn vốn được dẫn trực tiếp từ người cung vốn sang người cầu
vốn mà không phải qua bất kỳ tổ chức trung gian nào. Thông qua TTCK,

những người có chứng khốn có thể mua đi, bán lại các chứng khoán đã được

10

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


phát hành theo giá cả thị trường sau một thời gian nhất định nhằm mục đích
kiếm lời. Tuy nhiên, việc mua bán, trao đổi các chứng khoán thực chất chỉ là sự
thay đổi các chủ sở hữu nắm giữ các chứng khốn đó, cịn giá trị thực của
chứng khốn lại được biểu hiện dưới dạng các nguồn vốn như tiền mặt, tư liệu
sản xuất, sản phẩm, bán thành phẩm… tồn tại trong tổ chức phát hành chứng
khốn đó và giá trị này có thể tăng hoặc giảm tùy thuộc hiệu quả của hoạt động
kinh doanh, sản xuất của tổ chức phát hành. Vì vậy, Các Mác cịn gọi "chứng
khốn" mua bán trên thị trường là "tư bản giả" [25, tr. 11-12]. Do đó, bản chất
của TTCK khơng chỉ phản ánh các quan hệ mua, bán chứng khốn mà cịn
biểu hiện quyền sở hữu và quyền sử dụng các nguồn vốn trong các tổ chức
phát hành dưới dạng tư liệu sản xuất và vốn bằng tiền. Như vậy, TTCK là nơi
mua, bán các quyền sở hữu vốn dưới dạng các chứng khốn [25, tr. 12].
Về bản chất, TTCK ngày nay khơng có gì khác so với thời kỳ sơ khai
trước đây nhưng lại có nhiều đặc điểm riêng biệt thể hiện sự phát triển ngày
càng cao của TTCK.
Trước đây, nói đến thị trường nói chung hay TTCK nói riêng, người ta
thường hình dung đến một địa điểm hay một khơng gian nhất định và tại đấy
người ta có thể mua hay bán các loại hàng hóa, các loại chứng khốn nhất
định. Ngày nay, với sự phát triển bùng nổ của công nghệ thông tin và thương
mại điện tử, việc mua, bán chứng khốn được thực hiện thơng qua nhiều
phương tiện hiện đại như điện thoại, fax, internet…mà không cần một địa
điểm cụ thể nào cả.
Ở giai đoạn đầu, TTCK có tổ chức đơn giản, khơng có sự quản lý của

cơ quan quản lý nhà nước, hoạt động của TTCK chỉ được điều chỉnh bởi các
quy tắc do thành viên thị trường đặt ra mà không phải là các quy định pháp lý
do nhà nước ban hành. Ngày nay, TTCK có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, phức tạp,
có cơ quan quản lý điều hành. Hoạt động của TTCK phải tuân theo những
quy tắc nhất định do pháp luật từng nước quy định và phải phù hợp với quy
luật khách quan của nền kinh tế thị trường cũng như thông lệ quốc tế.

11

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


Về khái niệm "chứng khoán", cùng với sự phát triển của TTCK, khái
niệm "chứng khoán" cũng ngày càng mở rộng. Trước đây, Luật Chứng khoán
của nhiều nước, đặc biệt là các nước theo hệ thống luật lục địa/luật La mã,
đưa ra khái niệm "chứng khoán" theo nghĩa hẹp với một danh mục cụ thể các
công cụ. Những danh mục này giới hạn một cách rõ ràng quy mô của Luật,
nhưng cũng tạo ra khả năng linh hoạt nhất định để đáp ứng sự phát triển, thay
đổi của thị trường tài chính. Theo đó, một loạt các cơng cụ tài chính, bao gồm
cả các cơng cụ có độ rủi ro cao, không được điều chỉnh.
Mức độ và tốc độ thay đổi của thị trường tài chính trong vịng hai thập
kỷ qua đã gia tăng đáng kể yêu cầu phải có một định nghĩa linh hoạt hơn về
chứng khoán. Điều này được thể hiện trong cơng cuộc cải cách thị trường tài
chính ở nhiều quốc gia trong 10 năm vừa qua. Công cụ chứng khốn ln
được thay đổi và có xu hướng ngày càng phát triển, đa dạng các loại sản
phẩm, đặc biệt là sản phẩm phái sinh. Do vậy, pháp luật của nhiều nước,
ngồi việc quy định các chứng khốn mang tính phổ biến, dễ xác định (như cổ
phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ…) còn quy định các nguyên tắc, bản chất của
chứng khốn để trên cơ sở đó cơ quan quản lý có căn cứ điều chỉnh linh hoạt
đối với các loại sản phẩm mới.

Ví dụ như tại Đạo Luật chứng khoán năm 1933 của Hoa Kỳ, tại
phần 2(a) đưa ra khái niệm về chứng khoán theo cách thức liệt kê, theo đó
"Thuật ngữ "chứng khốn" có nghĩa là bất cứ giấy tờ, cổ phiếu, cổ phiếu quỹ,
công cụ chứng khoán tương lai, trái phiếu, giấy nợ, bằng chứng về cơng nợ,
chứng nhận về lợi ích hay tham gia bất cứ thỏa thuận chia sẻ lợi nhuận nào,
chứng chỉ tín thác - cầm cố, chứng nhận hay đăng ký tham gia thành lập tổ
chức, cổ phiếu chuyển đổi, hợp đồng đầu tư, chứng nhận bỏ phiếu, chứng
nhận đặt cọc về chứng khốn, lợi ích khơng thể phân chia liên quan đến dầu,
khí hay bất cứ quyền gì về khống sản, bất cứ quyền mua, bán, hợp đồng
chứng khoán hai chiều, quyền mua hay đặc quyền đối với chứng khoán,
chứng nhận tiền gửi, hay nhóm các chỉ số hoặc chỉ số chứng khoán (bao gồm

12

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


bất cứ lợi ích liên quan hay trên cơ sở các giá trị đó), hoặc bất cứ quyền mua,
bán, hợp đồng chứng khoán hai chiều, quyền mua hay đặc quyền về chứng
khoán quốc gia liên quan đến ngoại tệ, hoặc nói chung là bất cứ lợi ích hay
cơng cụ nào được hiểu là "chứng khoán", hoặc bất cứ chứng chỉ lợi ích hay sự
tham gia, kể cả tạm thời, dưới dạng giấy biên nhận, giấy bảo lãnh, hay chứng
quyền, quyền mua hay quyền đặt mua những cơng cụ nói trên.
Tại Nhật Bản, Luật cơng cụ tài chính và Sở giao dịch (FIEL) thay thế
cho Luật Chứng khoán và Sở giao dịch năm 2007, kế thừa phiên bản trước,
Điều 2 (Định nghĩa thuật ngữ) FIEL cũng đưa ra một danh mục các sản phẩm
điều chỉnh - chứng khốn và cơng cụ phái sinh - tuy nhiên đã mở rộng phạm
vi điều chỉnh ra đối với hơn 20 chứng khoán bao gồm trái phiếu Kho bạc, trái
phiếu công ty, chứng chỉ cổ phiếu, chứng chỉ quyền lợi/lợi ích đối với quỹ tín
thác. Ngồi những cơng cụ được liệt kê trong danh mục, câu cuối cùng của

Điều 2 cho phép bao quát các chứng khoán hay chứng chỉ khác nếu "cần thiết
để đảm bảo lợi ích hay để bảo vệ nhà đầu tư".
Luật về chứng khoán và Sở giao dịch của Hàn Quốc, Chương 1, Điều 2
(Định nghĩa thuật ngữ) trong phiên bản sửa đổi năm 2002 quy định: Thuật
ngữ "chứng khoán" trong luật này có nghĩa là những cơng cụ dưới đây: Trái
phiếu Chính phủ; Trái phiếu chính quyền địa phương; Trái phiếu phát hành
bởi công ty được thành lập theo Đạo luật cụ thể; Trái phiếu công ty; Các
chứng chỉ tham gia/đóng góp phát hành bởi cơng ty được thành lập theo Đạo
luật cụ thể; Chứng chỉ cổ phiếu hay các công cụ đại diện cho quyền mua ưu
tiên; Các chứng chỉ hay cơng cụ do doanh nghiệp nước ngồi phát hành, có
cùng bản chất với các cơng cụ được liệt kê từ khoản 1 đến khoản 6 Điều này;
Chứng chỉ lưu ký chứng khoán phát hành bởi đối tượng được quy định trong
Nghị định (Presidential Decree) trên cơ sở chứng chỉ/cơng cụ gốc do doanh
nghiệp nước ngồi phát hành…, và Các chứng chỉ/công cụ khác được quy
định trong Nghị định (Presidential Decree) có tính chất tương tự hay liên quan
đến các công cụ liệt kê từ khoản 1 đến khoản 8 Điều này.

13

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


Ở Việt Nam, trước năm 1998, chưa có khái niệm "chứng khốn" mà
chỉ có các khái niệm về "cổ phiếu" và "trái phiếu". Các khái niệm này ra đời
năm 1993 cùng với sự ra đời của Luật Công ty cho phép doanh nghiệp được
phép phát hành cổ phiếu và trái phiếu để huy động vốn. Nhằm khuyến khích
việc huy động các nguồn vốn trung và dài hạn trong nước và nước ngồi,
ngày 11/7/1998, Chính phủ đã ban hành Nghị định 48/1998/NĐ-CP về chứng
khoán và TTCK. Tại văn bản này, khái niệm "chứng khoán" lần đầu tiên được
xuất hiện và được định nghĩa "là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận

các quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khoán đối với tài sản
hoặc vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán bao gồm: cổ phiếu; trái phiếu;
chứng chỉ quỹ đầu tư và các loại chứng khoán khác".
Chứng khoán, theo định nghĩa tại Luật Chứng khoán Việt Nam năm
2006, là:
Bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người
sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng
khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút tốn ghi sổ hoặc
dữ liệu điện tử, bao gồm các loại: (1) cổ phiếu; (2) trái phiếu; (3)
chứng chỉ quỹ; (4) quyền mua cổ phần; (5) chứng quyền; (6) quyền
chọn mua, quyền chọn bán; (7) hợp đồng tương lai; (8) nhóm
chứng khốn hoặc chỉ số chứng khoán [20, khoản 1 Điều 6].
Luật Chứng khoán Việt Nam năm 2006 đưa ra định nghĩa về 7 loại
chứng khoán trong số 8 loại chứng khoán nêu trên, cụ thể như sau:
- Cổ phiếu: Cổ phiếu là loại chứng khốn xác nhận quyền và lợi ích
hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát
hành (khoản 2 Điều 6). Cổ phiếu được phát hành khi công ty cổ phần huy
động vốn để thành lập công ty hoặc trong khi công ty cổ phần huy động thêm
vốn phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh. Số vốn đó được chia thành
nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phiếu gọi là cổ đông.

14

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


- Tr¸i phiÕu: Ngồi cổ phiếu, trái phiếu có thể được phát hành để vay
vốn phục vụ cho việc mở rộng, phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh của
doanh nghiệp hoặc cho nhu cầu chi tiêu của Chính phủ. Trái phiếu có thể do
cơng ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần phát hành. Người nắm giữ

trái phiếu là chủ nợ của tổ chức phát hành, được gọi là trái chủ và khơng có
quyền sở hữu cơng ty nh nhng c ụng. Trỏi phiu là loại chứng khoán xác
nhận quyền và lợi ích hợp pháp của ng-ời sở hữu đối với một phần vốn nợ của
tổ chức phát hành (khoản 3 Điều 6).
- Chứng chỉ quỹ đầu t-: là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu
của nhà đầu t- đối với một phần vốn góp của Quỹ đại chúng (khoản 4 Điều 6).
- Quyền mua cổ phần: là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát
hành kỡm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung, nhằm đảm bảo cho cổ đông
hiện hữu quyền mua cổ phiếu mới theo những điều kiện đà đ-ợc xác định
(khoản 5 Điều 6).
- Chứng quyền: là chứng khoán đ-ợc phát hành phát hành cùng với
việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu -u đÃi, cho phép ng-ời sở hữu chứng
khoán đ-ợc quyền mua một khối l-ợng cổ phiếu phổ thông nhất định theo
mức giá đà đ-ợc xác định tr-ớc trong thời kỳ nhất định (khoản 6 Điều 6).
- Quyền chọn mua, quyền chọn bán: là quyền đ-ợc ghi trong hợp ®ång
cho phÐp ng-êi mua lùa chän qun mua hc qun bán một số l-ợng chứng
khoán đ-ợc xác định tr-ớc trong khoảng thời gian nhất định với mức giá đ-ợc
xác định tr-ớc (khoản 7 Điều 6).
- Hợp đồng t-ơng lai: là cam kết mua hoặc bán các loại chứng khoán,
nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán nhất định với một số l-ợng và
mức giá nhất định vào ngày xác định tr-ớc trong t-ơng lai (khoản 8 Điều 6).
Mc dự mi nước đều đưa ra các định nghĩa khác nhau về chứng
khốn, tùy thuộc vào trình độ phát triển của thị trường cũng như năng lực
quản lý của mỗi nước nhưng về bản chất chứng khoán là các loại giấy tờ có

15

LUAN VAN CHAT LUONG download : add

giá hoặc là bằng chứng xác nhận quyền lợi ích hợp của người nắm giữ đối với
một loại tài sản nhất định mà để trở thành chứng khoán phải đáp ứng các điều
kiện sau: (1) Là bằng chứng xác nhận quyền sở hữu đối với tài sản đó; (2) Có
khả năng giao dịch và (3) Được pháp luật thừa nhận.
Chứng khốn bao gồm 5 nhóm chính là cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ
quỹ đầu tư, các công cụ chuyển đổi và các cơng cụ phái sinh. Căn cứ vào tính
chất các chứng khốn được giao dịch, TTCK có thể được chia thành thị
trường cổ phiếu, trái phiếu và thị trường các công cụ phái sinh.
- Thị trường cổ phiếu là thị trường nơi các cổ phiếu được phát hành và
giao dịch. Thị trường cổ phiếu gồm có thị trường cổ phiếu sơ cấp và thị
trường cổ phiếu thứ cấp.
- Thị trường trái phiếu là thị trường nơi các trái phiếu được phát hành
và giao dịch, thị trường trái phiếu cũng gồm có thị trường trái phiếu sơ cấp và
thị trường trái phiếu thứ cấp.
- Thị trường các công cụ phái sinh bao gồm thị trường các hợp đồng
tương lai, chứng quyền, các quyền chọn mua, chọn bán…
Căn cứ vào sự luân chuyển các nguồn vốn, TTCK được chia thành hai
thị trường: thị trường phát hành (thị trường sơ cấp) và thị trường giao dịch
(thị trường thứ cấp).
- Thị trường chứng khoán sơ cấp là nơi các chứng khoán lần đầu tiên
được phát hành. Việc phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp nhằm huy
động vốn cho tổ chức phát hành, qua thị trường này những nguồn vốn nhàn
rỗi trong công chúng và các tổ chức kinh tế xã hội có thể chuyển thành vốn
đầu tư dài hạn cho tổ chức phát hành chứng khoán.
- Thị trường chứng khoán thứ cấp là nơi mua đi bán lại các chứng
khoán đã được phát hành trên thị trường sơ cấp vì vậy còn gọi là thị trường
giao dịch. Việc phát hành chứng khốn đem lại cho chính phủ và các cơng ty

16

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


những nguồn vốn lớn, nhưng sẽ không thể tiếp tục phát hành ngày càng nhiều
loại chứng khoán nếu việc huy động vốn chỉ dừng lại ở việc sở hữu chứng
khoán. Nếu những người nắm giữ chứng khốn có thể dễ dàng chuyển nhượng
chứng khoán để thu hồi vốn bất kỳ khi nào họ muốn thì họ sẵn sàng tiếp tục mua
chứng khốn mỗi khi có nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi để đầu tư. Khi chứng
khốn đã có đủ hai cơng dụng là tính sinh lãi và tính dễ chuyển nhượng - tức là
tính thanh khoản - thì mới thực sự trở thành hàng hóa. Vì vậy xuất hiện nhu cầu
cần có cơ chế mua bán chứng khốn trên thị trường, cơ chế này là thị trường
mua bán lại các chứng khoán đã phát hành - thị trường thứ cấp [27, tr. 12-14].
Giữa thị trường sơ cấp và thị trường thứ cấp có mối quan hệ tương tác
gắn bó chặt chẽ với nhau. Nếu khơng có thị trường sơ cấp thì khơng có hàng
hóa để lưu thơng trên thị trường thứ cấp. Có thị trường sơ cấp nhưng chưa có
thị trường thứ cấp thì cũng chưa có TTCK. TTCK chỉ ra đời sau khi đã có thị
trường thứ cấp, nếu khơng có sự tồn tại của thị trường thứ cấp thì thị trường
sơ cấp cũng khó có thể phát triển và hoạt động có hiệu quả. Thị trường sơ cấp
tạo ra hàng hóa cho thị trường thứ cấp; thị trường thứ cấp phát triển, có tính
thanh khoản cao sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động vốn ở thị trường
sơ cấp và định giá chứng khoán theo cơ chế thị trường.
Xuất phát từ bản chất và các đặc điểm của chứng khốn và TTCK, có
thể rút ra định nghĩa về chứng khoán và TTCK như sau: Chứng khoán là các
loại giấy tờ có giá hoặc bằng chứng xác nhận quyền lợi ích hợp của người
nắm giữ đối với một loại tài sản nhất định và được cơ quan nhà nước có thẩm
quyền thừa nhận nó là chứng khốn, cho phép giao dịch trên thị trường
chứng khốn. Cịn TTCK là nơi huy động và phân phối các nguồn vốn cho
các doanh nghiệp, các ngành, các khu vực của nền kinh tế quốc dân, là nơi
diễn ra các hoạt động mua và bán chứng khoán hoặc là bất cứ một hình thức
nào tập hợp những người mua và bán để giao dịch chứng khoán theo các

nguyên tắc của thị trường nhằm mục đích kiếm lời.

17

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


1.1.2. Khái niệm về chào bán chứng khốn ra cơng chúng
Khái niệm về chào bán chứng khốn ra cơng chúng là vấn đề vơ cùng
quan trọng, nó xác định phạm vi quản lý của nhà nước, xác định ranh giới
giữa một bên là được coi là chào bán chứng khoán ra công chúng và một bên
được coi là chào bán chứng khoán riêng lẻ.
Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chủ thể phát hành chào bán
chứng khốn của mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường
là cho các nhà đầu tư có tổ chức, các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
(các ngân hàng thương mại, cơng ty cho th tài chính, các tổ chức kinh
doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khốn…) có ý định nắm giữ
chứng khốn một cách lâu dài chứ khơng phát hành rộng rãi ra công chúng
đầu tư như đối với hình thức chào bán chứng khốn ra cơng chúng. Cịn chào
bán chứng khốn ra cơng chúng là việc chào bán trong đó chứng khốn có thể
chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn người
đầu tư nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ) và
khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định.
Việc phân biệt chào bán chứng khoán riêng lẻ và chào bán chứng
khoán ra công chúng là để xác định những người phát hành rộng rãi ra cơng
chúng phải là những cơng ty có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh
doanh tốt, nhằm bảo vệ cho cơng chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà
đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây dựng một
TTCK an tồn, cơng khai và có hiệu quả.
Dưới góc độ kinh tế thì hoạt động chào bán chứng khốn bao gồm các

hoạt động chính là chào mời, bán và phát hành chứng khốn cho cơng chúng.
Các chủ thể muốn huy động vốn trên TTCK thì phải tiến hành các hoạt động
chào mời các nhà đầu tư góp vốn bằng cách mua cổ phiếu, trái phiếu hay các
chứng chỉ do các chủ thể đó phát hành. Cịn dưới góc độ pháp luật, chào bán
chứng khoán là một chế định pháp luật gồm tổng hợp các quy phạm pháp luật

18

LUAN VAN CHAT LUONG download : add