Những vấn đề lý luận cơ bản về chứng khoán và chào bán chứng khoán

Bài tập nhóm số 1 – KT32G1 – Nhóm 1
Bài làm
I.Những vấn đề lý luận cơ bản về chứng khoán và chào bán chứng
khoán.
1.Những vấn đề cơ bản về chứng khoán.
a.Khái niệm.
Chứng khoán theo quan điểm truyền thống là phương tiện xác nhận
quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khoán đối với tài sản
hoặc phần vốn góp của tổ chức phát hành. Chứng khoán xác nhận quyền,
lợi ích của người sở hữu, điều đó cũng có nghĩa là xác định quyền tài sản
của một chủ thể nhất định xét trên phương diện pháp lý.
Ở Việt Nam, khái niệm chứng khoán được quy định cụ thể tại Khoản
1 Điều 6 Luật chứng khoán năm 2006: “Chứng khoán là bằng chứng xác
nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần
vốn góp của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức
chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây:
a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán,
hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán”.
b. Đặc điểm của chứng khoán.
Là một loại hàng hóa đặc biệt, chứng khoán có những đặc điểm khác
biệt so với các loại hàng hóa thông thường khác:
Thứ nhất: Tính sinh lời: thể hiện ở việc người phát hành ra chúng
phải trả cho người sở hữu chứng khoán một khoản lợi nhuận trong tương lai
để nhận về mình quyền sử dụng vốn. Lợi nhuận do chứng khoán mang lại
có thể là cố định hoặc biến đổi tùy thuộc vào từng loại chứng khoán. Là một
loại hàng hóa đặc biệt, chứng khoán tạo ra một khoản tiền lớn hơn giá trị
ban đầu mà nhà đầu tư đưa vào kinh doanh. Tính sinh lời của chứng khoán
đã tạo nên sức hấp dẫn của thị trường chứng khoán và là hình thức đầu tư
được nhiều nhà đầu tư lựa chọn.
Thứ hai: Tính rủi ro: bản chất của hoạt động đầu tư luôn tiềm ẩn

trong nó những rủi ro. Việc kinh doanh chứng khoán là một hoạt động đầu
tư để thu lợi nhuận trong một khoảng thời gian nhất định. Mức độ rủi ro của
chứng khoán phụ thuộc vào nhiều yếu tố: thời gian đầu tư, chủ thể nhận
vốn, thực trạng, triển vọng của chủ thể phát hành. Tính rủi ro luôn luôn có
mối quan hệ chặt chẽ với tính sinh lời và khả năng thanh khoản của chứng
khoán.
Thứ ba: Chứng khoán có khả năng thanh khoản cao: có nghĩa là khả
năng chuyển đổi thành tiền mặt một cách dễ dàng của chứng khoán. Đây
vừa là đặc điểm vừa là lợi thế của chứng khoán làm cho chứng khoán được
1
Bài tập nhóm số 1 – KT32G1 – Nhóm 1
lưu hành rộng rãi trên thị trường. Tính thanh khoản của chứng khoán xuất
phát từ nhu cầu mua bán, sử hữu chứng khoán của các nhà đầu tư, thị
trường chứng khoán. Điều này tạo thuận lợi cho người sở hữu chứng khoán
khi không muốn nắm giữ chứng khoán, họ có thể bán cho người khác để thu
tiền mặt hoặc chuyển một khoản đầu tư dài hạn thành ngắn hạn. Tính thanh
khoản của chứng khoán tạo nên sức hấp dẫn đối với các nhà đầu tư, góp
phần làm cho thị trường chứng khoán trở nên sôi động.
Thứ tư: Chứng khoán có tính không đồng nhất giữa mệnh giá thị giá:
giá cả của chứng khoán không thể xác định bằng biện pháp thông thường
như đối với hàng hóa, dịch vụ khác. Giá trị của chứng khoán có thể tăng
hoặc giảm tùy thuộc vào doanh nghiệp phát hành và thị trường. Việc định
giá chúng phải căn cứ vào thực trạng và triển vọng của người phát hành,
điều đó đòi hỏi phải có chuyên môn cao.
c.Phân loại chứng khoán.
Dựa vào các tiêu chí khác nhau, chứng khoán được phân thành nhiều
loại. Cách phân loại thông dụng là dựa vào mối quan hệ giữa chủ thể phát
hành và nhà đầu tư, chứng khoán được chia thành:
Thứ nhất: Cổ phiếu: là một loại chứng khoán phát hành dưới dạng bút
toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ

phiếu đối với tài sản hoặc vốn của công ty cổ phần. Cổ phiếu gồm cổ phiếu
phổ thông và cổ phiếu ưu đãi.
Thứ hai: Trái phiếu: là một loại chứng khoán được phát hành dưới
hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận nghĩa vụ trả nợ của tổ
chức phát hành trái phiếu với người sở hữu trái phiếu.
Thứ ba: Chứng chỉ quỹ đầu tư: là loại chứng khoán do công ty quản lý quỹ
hoặc các quỹ đầu tư phát hành xác nhận quyền lợi của nhà đầu tư đối với
quỹ phát hành.
2.Chào bán chứng khoán riêng lẻ.
a.Khái niệm.
Chào bán chứng khoán là hoạt động phát hành chứng khoán để thu
hút vốn nhằm thỏa mãn nhu cầu về vốn của chủ thể chào bán. Chủ thể chào
bán chứng khoán rất đa dạng, có thể là chính phủ, chính quyền địa phương
và các doanh nghiệp.
Việc đưa chứng khoán từ nơi phát hành đến với người có nhu cầu
mua chứng khoán có nhiều cách thức khác nhau. Chào bán chứng khoán ra
công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ hiện nay đang là hai phương
thức được sử dụng rộng rãi:
2
Bài tập nhóm số 1 – KT32G1 – Nhóm 1
Theo quy định tại Khoản 12 Điều 6 Luật chứng khoán năm 2006 thì:
“chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo
một trong các phương thức sau đây:
a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;
b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định”.
Chào bán chứng khoán riêng lẻ là hoạt động chào bán của chủ thể phát hành
cho các khách hàng đặc biệt, thường là các nhà đầu tư có tổ chức. Riêng
chào bán cổ phần riêng lẻ được định nghĩa tại Khoản 1 Điều 4 Nghị định

01/2010/NĐ-CP đó là việc chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực
tiếp và không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng cho một trong
các đối tượng sau:
a) Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
b) Dưới 100 nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp.
b.Đặc điểm của chào bán chứng khoán riêng lẻ.
Bên cạnh những đặc điểm chung của hoạt động chào bán chứng
khoán, phương thức chào bán chứng khoán riêng lẻ còn có những đặc điểm
sau:
Thứ nhất: Chào bán chứng khoán riêng lẻ có phạm vi chào bán hẹp,
chỉ hướng tới một số đối tượng nhất định. Các doanh nghiệp khi chào bán
chứng khoán riêng lẻ thường nhằm vào một số đối tượng trong và ngoài
doanh nghiệp. Thường thì số lượng chứng khoán chào bán hạn chế và ít
được công khai như chào bán chứng khoán ra công chúng nên chỉ một bộ
phận nhỏ nhà đầu tư có thể tiếp cận được chứng khoán do doanh nghiệp
chào bán. Đây là nét đặc trưng rất riêng biệt của chào bán chứng khoán
riêng lẻ.
Thứ hai: Chào bán chứng khoán riêng lẻ chịu sự điều chỉnh của pháp
luật riêng. Các doanh nghiệp khi thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ
thường chịu sự điều chỉnh của những luật khác nhau: Luật doanh nghiệp,
Luật các tổ chức tín dụng và các văn bản pháp luật có liên quan. Các điều
kiện về trình tự, thủ tục chào bán, quản lý Nhà nước về chào bán chứng
khoán của mỗi loại doanh nghiệp chào bán phụ thuộc vào văn bản pháp luật
điều chỉnh loại hình doanh nghiệp đó.
Thứ ba: Chào bán chứng khoán riêng lẻ thường gắn với sự ra đời của các
công ty cổ phần hoặc cổ phần hóa doanh nghiệp. Các công ty cổ phần thực
hiện huy động vốn thường bằng chào bán chứng khoán riêng lẻ. Khi tiến
hành cổ phần hóa doanh nghiệp, các doanh nghiệp có thể chào bán chứng
3

Bài tập nhóm số 1 – KT32G1 – Nhóm 1
khoán trực tiếp cho cán bộ, công nhân viên chức trong công ty và bán cho
các nhà đầu tư bên ngoài.
c.Vai trò của chào bán chứng khoán riêng lẻ.
Các hoạt động huy động vốn có vai trò nhất định đối với hoạt động
sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp nói riêng và nền kinh tế nói chung,
chào bán chứng khoán riêng lẻ cũng không nằm ngoài quy luật đó. Chào
bán chứng khoán riêng lẻ có một vài vai trò sau:
Thứ nhất: Chào bán chứng khoán riêng lẻ là một phương thức huy
động vốn hữu hiệu của doanh nghiệp. Các doanh nghiệp luôn có nhu cầu về
vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh, trong khi đó trên thị trường có rất
nhiều nguồn vốn nhàn rỗi. Để tận dụng các nguồn vốn đó, các doanh nghiệp
có thể phát hành chứng khoán doanh nghiệp. Chào bán chứng khoán riêng
lẻ đang là một cách thức huy động vốn linh hoạt, hiệu quả mà ít phải thông
qua tổ chức trung gian tài chính khác. Khả năng tiến hành chào bán chứng
khoán riêng lẻ đối với các doanh nghiệp không quá khó, không đòi hỏi đáp
ứng các điều kiện khắt khe, cũng không phải chịu sự quản lý nghiêm ngặt
của cơ quan quản lý Nhà nước về chứng khoán như chào bán chứng khoán
ra công chúng. Nguồn vốn mà doanh nghiệp huy động được từ chào bán
chứng khoán riêng lẻ là nguồn vốn có khả năng sử dụng lâu dài, các doanh
nghiệp có thể chủ động trong việc hoàn trả. Bên cạnh đó, khi chào bán cổ
phần có thể làm thay đổi vốn cổ phần của doanh nghiệp, từ đó nâng cao
hiệu quả quản lý doanh nghiệp.
Thứ hai: Chào bán chứng khoán riêng lẻ luôn gắn với sự thành lập và
hoạt động của các công ty cổ phần. Cùng với các hoạt động khác như đăng
kí kinh doanh, thông báo thành lập doanh nghiệp…chào bán chứng khoán
riêng lẻ để tạo lập vốn là cơ sở cho việc thành lập mới hoặc chuyển đổi từ
các loại hình doanh nghiệp khác sang hình thức công ty cổ phần. Huy động
vốn thông qua chào bán chứng khoán riêng lẻ là phương thức hữu hiệu để
có vốn đầu tư cho sự tồn tại và phát triển của các công ty cổ phần.

Thứ ba: Chào bán chứng khoán riêng lẻ là biện pháp thúc đẩy cổ
phần hóa doanh nghiệp Nhà nước. Hiện nay chủ trương cổ phần hóa doanh
nghiệp Nhà nước đang được Đảng và Nhà nước quan tâm. Khi tiến hành cổ
phần hóa, các doanh nghiệp sẽ bán cổ phần của công ty cho các cán bộ,
công nhân viên chức trong doanh nghiệp và một số nhà đầu tư ngoài doanh
nghiệp nhằm huy động thêm vốn mới và nâng cao vai trò chủ động tạo động
lực thúc đẩy doanh nghiệp phát triển. Cơ hội doanh nghiệp có thêm vốn,
kinh nghiệm quản lý, kinh doanh, sản xuất khi chuyển đổi cơ cấu từ sở hữu
Nhà nước sang đa sở hữu góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động kinh
doanh. Chào bán chứng khoán doanh nghiệp chỉ có thể tiến hành khi doanh
4
Bài tập nhóm số 1 – KT32G1 – Nhóm 1
nghiệp Nhà nước chuyển sang cổ phần hóa. Chính vì vậy mà chào bán
chứng khoán riêng lẻ luôn gắn với sự thành lập và hoạt động của công ty cổ
phần.
II.Điều kiện, trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ.
Đối với hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ cho đến nay Việt Nam
vẫn chưa có văn bản pháp luật thống nhất quy định về vấn đề này nên phải
tuân thủ những quy định pháp luật nằm rải rác trong Luật doanh nghiệp
năm 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành; nghị định 109/2007/NĐ-CP
ngày ngày 26 tháng 6 năm 2007 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà
nước thành công ty cổ phần và các văn bản hướng dẫn thi hành; nghị định
38/2003/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2003 về việc chuyển đổi một số
doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sang hoạt động theo hình thức công
ty cổ phần; nghị định 52/2006/NĐ-CP ngày 19 tháng 5 năm 2006 về phát
hành trái phiếu doanh nghiệp và nghị định 01/2010/NĐ-CP ngày 4 tháng 1
năm 2010 về chào bán cổ phần riêng lẻ.
1.Chủ thể phát hành chứng khoán riêng lẻ.
Chủ thể phát hành chứng khoán riêng lẻ gồm bộ phận các doanh
nghiệp nhà nước tiến hành cổ phần hóa, các doanh nghiệp có vốn đầu tư

nước ngoài chuyển sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần, các
công ty cổ phần mới thành lập theo Luật doanh nghiệp, các công ty chứng
khoán phi đại chúng và công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn đầu tư trong
nước hoặc có vốn đầu tư nước ngoài.
Theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 01/2010/NĐ-CP thì chủ thể phát
hành cổ phần riêng lẻ bao gồm: công ty cổ phần, các doanh nghiệp chuyển
đổi thành công ty cổ phần, ngoại trừ các doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước
chuyển đổi thành công ty cổ phần.
2.Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ.
a. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ.
Đối với công ty cổ phần mới thành lập: trước hết công ty đó phải có
Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh. Sau khi đã đăng kí kinh doanh hợp lệ,
công ty cổ phần có quyền chào bán số lượng cổ phiếu được quyền chào bán
đã được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh.
Đối với doanh nghiệp Nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần:
phải đáp ứng các điều kiện cổ phần hóa và các điều kiện minh bạch thông
tin trước khi chào bán. Doanh nghiệp muốn cổ phần hóa trước hết phải là
doanh nghiệp không thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, hai là
chỉ được tiến hành cổ phần hóa nếu còn vốn Nhà nước sau khi đã được xử
lý tài chính và đánh giá lại giá trị doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp
muốn cổ phần hóa là đơn vị hạch toán phụ thuộc của các doanh nghiệp
5